AGM Information • Mar 31, 2022
AGM Information
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I signori Azionisti legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria in unica convocazione il giorno 10 maggio 2022, alle ore 9.00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per deliberare sul seguente:
Il capitale sociale della Società è attualmente pari ad euro 12.281.320, suddiviso in n.47.089.550 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Ai sensi dell'art. 127–quinquies T.U.F., sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). Ai fini dell'esercizio del "voto maggiorato" l'azionista esibisce alla Società la comunicazione prevista dall'art. 23-bis del Regolamento approvato con provvedimento congiunto della Banca d'Italia e della Consob in data 24 febbraio 2015 e ss. mm., attestante la durata della ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
Si precisa che la Società alla data odierna possiede n. 1.012.224 azioni proprie. Le informazioni sul capitale sociale sono altresì disponibili sul sito Internet www.algowatt.com nella sezione Investor Relations/Assemblee.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" convertito, con modificazioni, in legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato (il "Decreto Cura Italia"), al fine di contenere i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19 in corso, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate. L'Assemblea, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia, si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante.
Ai sensi delle disposizioni applicabili, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 29 aprile 2022 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 5 maggio 2022). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.
La Società ha designato Computershare S.p.A. – con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").
In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e nel
rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi di legge e di Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21). Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia (come successivamente modificato e integrato, anche per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 c.d. "Decreto Milleproroghe 2021", convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21), i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:
(i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito all'argomento all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com (sezione Investor Relations/Assemblee). Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea entro le ore 24.00 del 6 maggio 2022, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto;
(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com (sezione Investor Relations/Assemblee) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, entro le ore 17:00 del 9 maggio 2022, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06- 45417413 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e la quota di partecipazione per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti, devono essere presentate per iscritto, tramite invio a mezzo raccomandata a/r indirizzata a algoWatt S.p.A. corso Magenta 85, 20123 Milano ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte dideliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazionerelativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione odella presentazione, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea entro il giorno 29 aprile 2022, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale (algoWatt S.p.A. corso Magenta 85, 20123 Milano) ovvero mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected]. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia – Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea tramite il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle domande pervenute prima dell'Assemblea, le risposte saranno fornite dalla Società entro il 7 maggio 2022, mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.algowatt.com (sezione Investor Relations/Assemblee).
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione potrà essere composto da tre a undici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria dei soci, previa determinazione del numero stesso degli Amministratori. È inoltre precisato che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci e che durano in carica da uno a tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e potranno essere rieletti. Secondo quanto previsto dall'art. 13 dello statuto, la nomina degli amministratori avverrà, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, sulla base di liste (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo) presentate dai soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni socio può presentare, o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso Gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli Amministratori Indipendenti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Gli azionisti sono invitati a depositare le liste (sottoscritte da coloro che le presentano) presso la sede legale in Milano ovvero mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica: [email protected] almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 15 aprile 2022), insieme alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e, se del caso, di indipendenza, e il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. La certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dovrà essere prodotta unitamente al deposito delle liste o comunque entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa per la pubblicazione delle liste stesse, ovvero almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 19 aprile 2022). La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Si ricorda, inoltre, che Consob, nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/1999, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. 58/1998 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. Nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dalla lista risultata prima per numero di voti saranno tratti, in ordine progressivo, tutti gli amministratori da eleggere meno uno, che sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste e le modalità di nomina degli amministratori sono contenute nell'art. 13 dello statuto consultabile sul sito internet della Società www.algowatt.com e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito stesso. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito www.algowatt.com.
Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Secondo quanto previsto dall'art. 21 dello statuto sociale, la nomina dei sindaci avverrà, nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste sono composte da due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro e in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998. Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di inammissibilità. Gli azionisti sono invitati a depositare le liste (sottoscritte da coloro che le presentano) presso la sede legale in Milano ovvero mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica: [email protected] almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 15 aprile 2022), insieme: a) alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche; c) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; d) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi. La certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dovrà essere prodotta unitamente al deposito delle liste o comunque entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa per la pubblicazione delle liste stesse, vale a dire almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 19 aprile 2022). La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Si ricorda, inoltre, che Consob, nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire nella predetta dichiarazione le informazioni relative alle relazioni eventualmente esistenti (alcune delle quali indicate a titolo esemplificativo nella medesima Comunicazione), qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. 58/1998 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/1999 ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni per provvedere al deposito presso la sede legale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate, ai sensi dell'articolo 144 sexies 5° comma del Regolamento Emittenti Consob, liste sino al terzo giorno successivo a tale data (entro il 18 aprile 2022). In tal caso, possono presentare liste i soci che possiedano, da soli o congiuntamente, almeno l'1,25% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale. Si rinvia alla disciplina prevista dall'art. 21 dello statuto per le ipotesi di parità di voti tra liste. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista. Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste e le modalità di nomina dei sindaci sono contenute nell'art. 21 dello statuto consultabile sul sito internet della Società www.algowatt.com e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito stesso. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito www.algowatt.com.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sul sito della Società www.algowatt.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e con le norme di legge e regolamentari applicabili. Ai sensi dell'art. 130 del TUF, gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito Internet della Società www.algowatt.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee", ai sensi dell'art.125 bis del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 nonché sul quotidiano "Domani"; esso è inoltre inviato a Borsa Italiana S.p.A. ed è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Stefano Neri)
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