Algowatt

AGM Information • Mar 27, 2021

algoWatt S.p.A. Sede Legale in Corso Magenta, 85 Milano Capitale sociale Euro 12.281.320 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi – Partita IVA 01339010553

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur " Codice Isin: IT0004991573

Assemblea degli obbligazionisti

26 aprile 2021, ore 12,00 (prima convocazione) 30 aprile 2021, ore 12,00 (seconda convocazione)

Milano, 26 marzo 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur» Codice ISIN: IT0004991573" (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 26 aprile 2021 ore 12,00 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 30 aprile 2021, ore 12,00.

*****

La presente relazione illustrativa è stata predisposta da algoWatt S.p.A. ("algoWatt" o la "Società") con riferimento all'assemblea degli obbligazionisti titolari delle obbligazioni "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur» Codice ISIN: IT0004991573" (in seguito "Obbligazionisti"), convocata per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 12:00 (CET) in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 aprile 2021, stessa ora, in seconda convocazione (l'"Assemblea degli Obbligazionisti" o anche solo "Assemblea").

L'avviso di convocazione dell'Assemblea sarà pubblicato in data 27 marzo 2021 in un quotidiano italiano, "la Repubblica", e nel sito web di algoWatt (www.algowatt.com)

Contesto e motivi dell'Assembla

Scopo dell'Assemblea è di sottoporre a votazione il seguente

ordine del giorno:

• 1. informativa agli Obbligazionisti e proposta da parte della Società: di approvazione dei principali termini e condizioni del piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare in fase di finalizzazione da parte della Società (in seguito "Piano 2021") come di seguito meglio descritto ed in corso di attestazione, sostitutivo del piano licenziato dalla Società nell'anno 2019 (in seguito "Piano 2019");
• 1. conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021;
• 1. conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in seguito "SFP") previsti dal Piano 2021 come di seguito meglio descritto;
• 1. deliberazioni inerenti e conseguenti sulla estinzione e cancellazione anticipata delle Obbligazioni.

§§§§§

La convocazione dell'Assemblea fa seguito a quanto deliberato dagli Obbligazionisti in occasione della riunione assembleare celebratasi in data 20 dicembre 2020 (per atto Notaio Dario Restuccia in Milano, Rep. 6536, Racc. 3402 – in seguito "Assemblea 2020") in occasione della quale gli obbligazionisti hanno deliberato:

• 1. la concessione di un waiver alle previsioni di cui all'articolo 6 ("Redemption, purchase and cancellation"), paragrafi 6.1 e 6.2 del Regolamento del Prestito per la durata di sei mesi; e (ii) la sospensione temporanea, per la durata di sei mesi, delle disposizioni di cui all'articolo 7 ("Events of default"), lettere (a) e (g) del Regolamento del Prestito, con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento del capitale e degli interessi dovuti sulle Obbligazioni, nonché con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento previsti dal piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare elaborato dalla Società nel settembre 2019;
• 1. di conferire al rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, ogni più ampio potere per perfezionare con l'Emittente un pactum de non petendo che recepisca, regolamenti e coordini con le previsioni del Regolamento del Prestito le deliberazioni di cui sopra;
• 1. in esito alla stipulazione del pactum de non petendo di cui al punto 2, il conferimento di incarico, da parte di algoWatt, ad un advisor da designarsi nell'ambito di una terna di professionisti indicati dagli Obbligazionisti, avente ad oggetto l'espletamento di una Independent Business Review (IBR), concernente il piano industriale della società.

Tali deliberazioni oggetto dell'Assemblea 2020 sono state assunte sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione di algoWatt in data 20 novembre 2020 da aversi, in questa sede, per integralmente richiamata. In relazione a quanto così deliberato ed in esito al perfezionamento del pactum de non petendo accettato dal rappresentante unico degli obbligazionisti giusta comunicazione in data 22 dicembre 2020, algoWatt, tra l'altro, (i) ha conferito incarico al Prof. Alessandro Danovi ed al Dott. Matteo Sala per l'espletamento dell'IBR; allo stato, l'IBR è in corso di svolgimento senza che, allo stato, siano state rappresentate alla Società criticità; (ii) ha in fase di finalizzazione il Piano 2021, i cui contenuti essenziali vengono qui di seguito rappresentati, (iii) ha conferito incarico al Dott. Franco Carlo Papa (in seguito "Attestatore") di redigere la relazione di asseverazione ex art. 67 relativa al Piano 2021 (la "Relazione di Attestazione 2021"). L'attività relativa alla redazione della Relazione di Attestazione 2021 è in corso di svolgimento senza che siano emerse, allo stato, criticità e sarà emessa dall'Attestatore in esito, tra l'altro, all'assunzione da parte degli Obbligazionisti delle deliberazioni poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

La convocazione dell'Assemblea e la necessità che gli Obbligazionisti si esprimano in merito alle materie all'ordine del giorno assume particolare rilevanza per effetto dell'intervenuta definizione, da parte di algoWatt S.p.A., di un processo di turnaround industriale già avviato in forza del Piano 2019 e da ulteriormente attuarsi in forma aggiornata, volto ad un riposizionamento della Società sul mercato, nonché ad una revisione del proprio modello di business, nell'ambito di un processo di riorganizzazione industriale e finanziaria. In tale contesto, il Piano 2021, come di seguito descritto, fornisce evidenza della manovra finanziaria e del piano industriale che saranno attuati in arco di piano industriale e del trattamento che sarà riservato al ceto creditorio ed alla generalità degli stakeholders al fine di pervenire al risanamento dell'esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria di algoWatt e della controllante Italeaf S.p.A..

Ragioni sottostanti l'attuale situazione finanziaria di algoWatt S.p.A.

Con riferimento alle ragioni sottostanti l'attuale situazione finanziaria di algoWatt ci si riporta a quanto sul punto rappresentato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla cui base gli obbligazionisti hanno assunto le deliberazioni oggetto dell'Assemblea 2020.

Con delibera in data 27 gennaio 2014, algoWatt S.p.A. (già "TerniEnergia S.p.A.", in seguito anche solo "algoWatt") ha emesso un prestito obbligazionario originariamente denominato 'Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur', quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prestito Obbligazionario"), con scadenza originaria fissata per il 6 febbraio 2019.

Nell'anno 2019, nel contesto di una sostanziale revisione del proprio modello di business e di un processo di riorganizzazione industriale e finanziaria, il management di algoWatt ha elaborato il piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (il "Piano 2019").

Al fine di allineare e rendere compatibili i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario con quanto riflesso nel Piano 2019 e nella relativa manovra finanziaria, in data 27 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt, in qualità di emittente del Prestito Obbligazionario, ha convocato l'Assemblea degli Obbligazionisti, che, regolarmente costituitasi In data 30 luglio 2019, ha deliberato (i) la partecipazione degli obbligazionisti al, e l'approvazione del Piano 2019; (ii) l'adozione della nuova versione del regolamento del Prestito Obbligazionario, in ricezione delle modifiche necessarie al fine di allineare e rendere compatibili i termini e le condizioni del regolamento del Prestito Obbligazionario con quanto riflesso nel Piano 2019 e dalla relativa manovra finanziaria; nonché (iii) la concessione di un waiver omnicomprensivo relativo a circostanze già verificatesi relativamente al Prestito Obbligazionario o comunque specificamente identificabili costituenti un evento rilevante (event of default) e/o qualsiasi altro evento e/o circostanza, che avrebbero potuto determinare un'accelerazione del Prestito Obbligazionario da parte dei bondholders e dunque il rimborso anticipato dello stesso.

A seguito di tale deliberazione, sono state apportate le opportune modifiche del regolamento del Prestito Obbligazionario (in seguito, il "Regolamento"), che attualmente prevede il relativo rimborso nel rispetto del piano di ammortamento previsto dal Piano 2019 (in seguito, il "Piano Ammortamento Prestito Obbligazionario"), che riflette, altresì, l'esposizione di algoWatt relativa al Prestito Obbligazionario.

In esecuzione del Piano 2019, algoWatt ha sottoscritto con, inter alios, Mediocredito Centrale S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco Desio e della Brianza S.p.A., UBI Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., De Lage Landen International B.V. – Succursale di Milano, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., SACE SRV S.r.l., Sardaleasing S.p.A., UniCredit Leasing S.p.A., UniCredit S.p.A., AMCO S.p.A. (già SGA S.p.A.) (in seguito "Finanziatori") nonché con Loan Agency Services S.r.l., in qualità di agente, un accordo finanziario (in prosieguo, l'"Accordo Finanziario"), avente ad oggetto, inter alia, la modifica di alcuni termini e condizioni di rimborso dell'esposizione finanziaria vantata dai Finanziatori nei confronti dei algoWatt (in seguito, l'"Esposizione algoWatt").

Alla stipulazione dell'Accordo Finanziario ha partecipato, inter alios, Italeaf S.p.A. (in seguito anche solo "Italeaf"), quale socio di controllo di algoWatt, al fine, inter alia, di

• (i) prendere atto delle modifiche apportate all'Esposizione algoWatt per effetto della sottoscrizione e perfezionamento dell'Accordo Finanziario; e
• (ii) riconoscere e confermare irrevocabilmente ed incondizionatamente le garanzie indicate nell'Allegato 3.5 (Garanzie Esistenti Italeaf) dell'Accordo Finanziario (le "Garanzie Italeaf") in favore dei Finanziatori a garanzia dell'Esposizione algoWatt.

Medio tempore, Italeaf ha avviato con gli Istituti di Credito Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., MPS Leasing & Factoring S.p.A., Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (già Banca Popolare di Spoleto S.p.A.), UniCredit S.p.A., AMCO (in seguito, le "Banche Italeaf") trattative volte alla regolazione della situazione di temporanea tensione finanziaria venutasi a creare, con riferimento, in particolare, all'esposizione debitoria di Italeaf nei confronti delle Banche Italeaf (nel prosieguo anche solo l'"Esposizione Italeaf").

Alla luce della diffusione della pandemia sanitaria da Covid-19, che ha avuto impatti sia sulla crescita del business, risultata inferiore alle attese, che nel processo di alienazione degli asset industriali, il management di algoWatt e di Italeaf ha ravvisato la necessità di predisporre un nuovo piano industriale, volto all'aggiornamento ed alla revisione delle previsioni del Piano di Risanamento, nonché afferente le attività volte al risanamento dell'esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria di Italeaf (il "Piano 2021"), all'uopo incaricando l'advisor finanziario R&S Advisory S.r.l., nonché conferendo incarico allo Studio Legale Fallanca-Scicolone & Partners, nella persona dell'Avv. Marco Scicolone per le attività di assistenza legale.

La sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria di algoWatt e quella di Italeaf, tenuto conto dei rapporti finanziari esistenti tra le stesse, ivi incluse le Garanzie Italeaf, la Nuova Manovra Finanziaria concernerà tanto algoWatt quanto Italeaf e comporta l'esigenza di proporre all'Assemblea degli Obbligazionisti una definizione a titolo di datio in solutum dell'esposizione debitoria in essere, per sorte capitale ed interessi, nei confronti degli Obbligazionisti mediante assegnazione di SFP convertibili in azioni all'attuazione della cessione di algowatt da parte di Italeaf (di seguito la "Proposta agli Obbligazionisti").

Principali contenuti del Piano 2021

L'elemento di maggior rilevanza e prodromico al buon esito dell'operazione di risanamento è il sostanziale esdebitamento e valorizzazione a termine di algoWatt, come risultato di un piano finanziario di dismissioni di Italeaf, tenendo conto anche dell'attuale assetto delle Garanzie Italeaf.

Italeaf, infatti, intende completare la liquidazione dei propri attivi immobiliari entro il 31.12.2022 e della partecipazione algoWatt entro il 31 dicembre 2025 e per favorire l'esdebitamento e la miglior valorizzazione di algoWatt è disponibile a deliberare un aumento di capitale di algoWatt al servizio della Proposta agli Obbligazionisti.

• La Proposta agli Obbligazionisti

La Proposta agli Obbligazionisti prevede l'integrale conversione della propria esposizione in linea capitale e per interessi in SFP, convertibili in azioni di nuova emissione di algoWatt e rappresentative di una partecipazione di maggioranza relativa (rispetto a quella di Italeaf – post diluizione) nel capitale di algoWatt, nonché il pagamento di quota degli interessi.

Tale conversione in azioni è prevista al momento del cambio di controllo di algoWatt e comunque entro il 31 dicembre 2025; oltre alla disciplina sulla conversione in azioni ordinarie, il regolamento degli SFP prevedrà a favore dei titolari di SFP i seguenti diritti patrimoniali e amministrativi.

A – Caratteristiche generali degli SFP:

Gli SFP saranno assegnati agli obbligazionisti, per effetto della sottoscrizione da parte del rappresentante unico degli obbligazionisti dell'accordo di risanamento relativo al Piano 2021 (in seguito "Accordo di Risanamento") a titolo di datio in solutum estintiva di ogni credito del relativo titolare, a fini contabili nel rapporto di "prestazione" di n. 1 SFP "in luogo dell'adempimento" per ogni Euro di cui è creditore ciascun Obbligazionista.

Gli SFP saranno liberamente trasferibili, esclusivamente per l'intero ammontare. E', invece, vietata la costituzione volontaria di diritti reali di garanzia sugli SFP.

E' escluso il recesso da parte dei titolari degli SFP.

Gli SFP hanno durata sino alla data del 31 dicembre 2025 ("Data di Scadenza"), ovvero, se antecedente rispetto alla Data di Scadenza, sino alla data dell'eventuale change of control di algoWatt, da attuarsi in conformità a quanto previsto dal Piano 2021 e dall'Accordo di Risanamento.

Non sono concesse garanzie né vengono assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli SFP, fermo il pagamento degli interessi in forza dell'esercizio dei diritti patrimoniali di cui al punto B che segue.

Gli SFP costituiscono un investimento di rischio, assimilabile all'equity (anche se non un conferimento a capitale), considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso, fatti salvi i diritti patrimoniali di cui al punto B che segue.

Si avrà Estinzione Anticipata degli SFP, con estinzione di tutti i diritti connessi agli SFP, in caso di conversione totale degli SFP in azioni, in forza dell'esercizio dei diritti patrimoniali di cui al punto B che segue.

Gli SFP potranno essere sottoscritti anche (i) da Italfondiario S.p.A., C.F. 00399750587, con sede in Roma, via M. Carucci n. 131 ("Italfondiario", quale avente causa di Banco Desio S.p.A.), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine non assistita da fideiussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A., alla data del 31.12.2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 629.613,00 (la "Esposizione Non Garantita Italfondiario"), nonché (ii) da AMCO Asset Management Company, C.F. 05828330638, con sede in Napoli, via Santa Brigida n. 39 ("AMCO", quale avente causa di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine non assistita da fideiussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A., alla data del 31.12.2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 2.342.353,00 (la "Esposizione Non Garantita AMCO"), nonché (iii) da SACE S.p.A., C.F. 05804521002, con sede in Roma, Piazza Poli n. 37/42 ("SACE"), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine non assistita da fideiussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A., alla data del 31.12.2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 918.122,00 (la "Esposizione Non Garantita SACE") e (iv) da eventuali terzi ulteriori successori nella esposizione creditoria a medio-lungo termine di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., C.F. 09339391006, con sede in Roma, viale Altiero Spinelli n. 30 ("BNL"), non assistita da fidejussione corporate emessa dalla controllante di algoWatt, Italeaf S.p.A., alla data del 31.12.2020 pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 1.361.603,00 (la "Esposizione Non Garantita ex BNL").

La sottoscrizione degli SFP da parte di Italfondiario e/o da parte di AMCO e/o da parte di SACE e/o da parte di terzi con inciderà sul trattamento previsto in favore degli obbligazionisti in relazione agli SFP loro assegnati secondo quanto di seguito previsto per i diritti patrimoniali ed i diritti amministrativi dei portatori degli SFP e non inciderà sulla permanenza in capo agli Obbligazionisti sottoscrittori degli SFP di una partecipazione di maggioranza relativa (rispetto a quella di Italeaf – post diluizione) nel capitale di algoWatt.

B - Diritti patrimoniali dei portatori degli SFP:

A decorrere dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento ("Data di Godimento") e fino al 31 dicembre 2025 (ovvero sino alla data di change of control di algoWatt, se precedente), gli SFP attribuiscono a ciascun titolare i diritti patrimoniali ai termini e alle condizioni di seguito indicati.

Ciascun SFP attribuisce al relativo titolare il diritto di percepire, in proporzione al numero di SFP posseduti dal titolare rispetto al numero totale di SFP, pari passu con gli altri Titolari di SFP,

• (i) quanto agli Obbligazionisti, il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, della percentuale del 70% a saldo e stralcio degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento a valere sui proventi delle dismissioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento (in seguito "Distribuzione Interessi Obbligazionisti");
• (ii) il diritto di avviare il processo di vendita della maggioranza del capitale di algoWatt, da perfezionarsi, a termini di cui al Piano 2021 ed all'Accordo di Risanamento, entro e non oltre il 31 dicembre 2025 (la "Vendita algoWatt") ove non avviato dalla Società entro la data del 30 giugno 2025, con connesso diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci;
• (iii) il diritto e l'obbligo di covendita di tutti gli SFP o di tutte le azioni risultanti dalla Conversione in sede di Vendita algoWatt;
• (iv) il diritto di Conversione degli SFP in azioni algoWatt.

Gli SFP non danno diritto ad alcun rendimento né ad interessi di sorta, ferma la Distribuzione Interessi Obbligazionisti.

I diritti patrimoniali si prescrivono decorsa la Data di Scadenza.

La Distribuzione Interessi Obbligazionisti verrà eseguita utilizzando le risorse derivanti dalle dismissioni all'uopo previste dal Piano 2021 e dall'Accordo di Risanamento.

C – La conversione degli SFP in azioni algoWatt:

Entro la Data di Scadenza, ovvero anticipatamente, al momento del change of control di algoWatt, l'Assemblea Speciale dei titolari degli SFP (di cui al punto D che segue) può deliberare la conversione degli SFP in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione").

La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP.

Ove la Conversione si verifichi al momento del change of control di algoWatt, da attuarsi in conformità a quanto previsto dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento, il numero di azioni algoWatt di nuova emissione attribuite ai singoli Titolari di SFP sarà definito in funzione della valutazione riconosciuta dall'acquirente della partecipazione di controllo di algoWatt, in modo tale che ai Titolari degli SFP venga riconosciuto un rimborso (i) quanto agli Obbligazionisti che siano titolari di SFP, al massimo pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario pro-quota originariamente detenuto, maggiorato di un tasso di rendimento annuo composto del 10% a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento.

La Conversione degli SFP in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione degli SFP, una novazione oggettiva dei diritti del titolare.

A servizio della Conversione degli SFP, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt sarà autorizzato dall'assemblea di algoWatt, ad operare un aumento di capitale, da eseguire anche in più tranches, effettuato mediante emissione di massime 54.453.043 azioni ordinarie algoWatt aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e destinate esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della Conversione degli SFP. Dette azioni saranno oggetto di ammissione alle negoziazioni presso la Borsa Valori di Milano, comparto MTA, o presso il diverso mercato su cui saranno negoziate le azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

Successivamente alla Conversione, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà all'emissione di azioni ordinarie algoWatt, in una o più tranches, fino ad un numero massimo di 54.453.043, ovvero fino ad un importo massimo pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario, dell'Esposizione Non Garantita Italfondiario, dell'Esposizione Non Garantita AMCO, dell'Esposizione Non Garantita SACE e delle esposizioni verso eventuali altri sottoscrittori degli SFP, maggiorato di un tasso di rendimento annuo composto del 10% a decorrere dalla Data di Godimento.

A titolo meramente esemplificativo, si allega sub All. 1 tabella esplicativa del rapporto di Conversione.

La Società provvederà senza indugio a far adottare le necessarie modifiche statutarie per l'emissione degli strumenti finanziari partecipativi in esito al perfezionamento dell'Accordo di Risanamento.

D – Diritti amministrativi dei portatori degli SFP:

E' prevista la costituzione di un'assemblea speciale dei titolari degli SFP (in seguito "Assemblea Speciale"). L'Assemblea Speciale dei titolari di SFP si potrà riunire al fine di deliberare:

• a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società, che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei titolari degli SFP, fermo che non costituiscano deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;
• b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai titolari degli SFP;
• c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del Rappresentante Comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui qui di seguito e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
• d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
• e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;
• f) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.

Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.

L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di almeno il 50% del valore degli SFP. Il verbale è redatto da Notaio.

Il Rappresentante Comune dei titolari degli SFP provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.

Gli SFP attribuiscono ai titolari, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale, il diritto di indicare, nell'ambito di una rosa di nominativi forniti dalla Società un professionista indipendente con il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano 2021 e dall'Accordo di Risanamento, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 2, con costi a carico della Società. La nomina del CRO verrà perfezionata tempestivamente, giusta deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. da assumersi in esito al perfezionamento dell'Accordo di Risanamento.

• La Proposta ai Finanziatori

Il Piano 2021 prevede, nei suoi termini principali, il seguente trattamento dei Finanziatori ulteriori rispetto agli Obbligazionisti:

• Ø il pagamento a saldo e stralcio in misura del 20% entro il 31.12.2021, interamente a valere sui proventi derivanti dall'esecuzione delle Dismissioni, delle esposizioni al 31.12.2020 nei confronti dei Finanziatori algoWatt non garantiti da fidejussione corporate prestata da Italeaf (complessivi €10,5m circa inclusivi degli interessi maturati e non pagati fino a tale data al lordo dei Finanziatori algoWatt che abbiano optato per la conversione della propria esposizione in SFP);
• Ø il pagamento parziale in quattro tranche nell'intorno del 40% fra il 31.12.2021 ed il 31.12.2025 delle esposizioni al 31.12.2020 nei confronti dei Finanziatori algoWatt garantiti da fidejussione corporate prestata da Italeaf (complessivi €24,3m circa inclusivi degli interessi maturati e non pagati fino a tale data). Inoltre i Finanziatori garantiti da fidejussione corporate da parte di Italeaf, per la porzione dell'esposizione garantita, parteciperanno pari passu con le Banche Italeaf al rimborso parziale della porzione di debito stralciato delle loro esposizioni a valere sui proventi delle dismissioni immobiliari di Italeaf e della partecipazione in algoWatt, che unitamente al credito soci subordinato derivante dalla surroga di Italeaf, saranno valorizzati all'esecuzione della vendita di algoWatt; si prevede infatti che gli accordi regolanti l'acquisto della partecipazione della

maggioranza di algoWatt regolino anche il rimborso o l'acquisto del credito derivante dalla surroga di Italeaf per quanto dalla stessa corrisposto ai Finanziatori garantiti.

• Ø L'assegnazione gratuita al Finanziatore Intesa Sanpaolo di n.1 warrant per ogni €2,00 di esposizione a medio lungo termine alla data del 31.12.2020 comprensiva di interessi maturati e non pagati, e pertanto di n.9.067.968 warrant ("Warrant algoWatt") a fronte del mantenimento – fino alla data di esecuzione della vendita di algoWatt – dell'operatività in favore di algoWatt delle linee di credito a breve termine ad oggi accordate ed alle attuali condizioni contrattuali. I Warrant algoWatt, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere una nuova azione algoWatt per ogni Warrant algoWatt allo strike price di €0,25, saranno esercitabili già dal giorno successivo alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento a fronte delle seguenti condizioni:
  • o che le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant vengano mantenute nelle disponibilità di algoWatt per agevolare l'esecuzione del nuovo piano industriale di algoWatt;
  • o che il pacchetto di azioni riveniente dall'esercizio dei Warrant algoWatt non abbia diritti di governance, non chieda il diritto al voto doppio e sia oggetto di lock-up fino alla data di vendita di algoWatt;
  • o diritto e obbligo di covendita dell'intero pacchetto azionario rinveniente dall'esercizio dei Warrant algoWatt in sede di vendita di algoWatt.

• Le Dismissioni da completare

Il Piano 2021 prevede anche che algoWatt completi le dismissioni di quegli asset non più strategici per lo più già individuati nell'Piano 2019 e a tutt'oggi non ancora realizzate ("Dismissioni"), e in particolare:

• (i) la cessione di impianti di produzione di energia fotovoltaica (detenuti da Società Agricola Fotosolara Cheremule Srl, Società Agricola Fotosolara Oristano Srl, Società Agricola Fotosolara Bonnanaro Srl e Soltarenti Srl);
• (ii) la vendita di impianti di trattamento e recupero degli pneumatici fuori uso (situati Borgo Val di Taro e Nera Montoro);
• (iii) la vendita delle quote della società Purify Srl proprietaria dell'impianto di depurazione di liquidi di Nera Montoro (Purify);
• (iv) la vendita del biodigestore di Nera Montoro e delle quote della società GreenASM Srl;
• (v) la vendita dell'impianto di pirogassificazione alimentato a biomasse di Borgosesia;
• (vi) la vendita del "silos ad arconi" di Nera Montoro.

Per effetto di tali Dismissioni, il Piano 2021 prevede un beneficio finanziario complessivo, in termini di equity value per algoWatt di circa € 12,9 milioni (già al netto degli oneri di transazione connessi alle Dismissioni), oltre che all'accollo da parte degli acquirenti degli asset del debito finanziario che insiste sugli asset in Dismissione ove capiente.

3. Delibere richieste agli Obbligazionisti sulla convocata Assemblea

Nel riferito contesto, si rende necessario che l'Assemblea deliberi, in tempo utile prima dell'assunzione delle deliberazioni di seguito proposte, (i) di approvare il Piano 2021, (ii) di sottoscrivere l'Accordo di Risanamento che recepirà le previsioni del Piano 2021 e regolerà il trattamento degli obbligazionisti secondo quanto sopra indicato, (iii) di sottoscrivere gli SFP aventi le caratteristiche sopra indicate, (iv) di assumere le conseguenti deliberazioni in funzione della conseguente programmata estinzione e/o cancellazione delle Obbligazioni.

A tale finalità, la Società chiede che l'Assemblea conferisca tutti i necessari poteri in favore del rappresentante degli Obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. dell'Accordo di Risanamento e per la sottoscrizione degli SFP

4. Approvazione delle materie all'ordine del giorno

Si riportano di seguito le materie all'ordine del giorno congiuntamente alle proposte del Consiglio di Amministrazione circa l'assunzione delle relative deliberazioni:

• 1. approvazione dei principali termini e condizioni del piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare in corso di elaborazione finale da parte della Società ("Piano 2021"), sostitutivo del piano licenziato dalla Società nell'anno 2019 ("Piano 2019");
• 1. conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021;
• 1. conferimento dei poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi ("SFP") previsti dal Piano 2021;
• 1. deliberazioni inerenti e conseguenti sulla estinzione e cancellazione anticipata delle Obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito ai punti all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli obbligazionisti di algoWatt S.p.A., preso atto del contenuto della relazione del Consiglio di Amministrazione di algoWatt in data 26 marzo 2021 ed in esito alla discussione assembleare,

Delibera

• 1. di approvare il nuovo piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare ("Piano 2021"), sostitutivo del piano licenziato dalla Società nell'anno 2019;
• 2. di conferire ogni necessario od opportuno potere al rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coerente con le previsioni del Piano 2021, il tutto con promessa di rato e valido e con esenzione di responsabilità;
• 3. di conferire ogni necessario od opportuno potere al rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in seguito "SFP") previsti dal Piano 2021, il tutto con promessa di rato e valido e con esenzione di responsabilità;
• 4. di dare mandato al rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, affinchè lo stesso, in coordinamento con il Consiglio di Amministrazione di algoWatt e per effetto della sottoscrizione dell'accordo di risanamento e della sottoscrizione degli SFP di cui ai precedenti punti 2 e 3 delle deliberazioni, ponga in essere ogni necessaria e/o opportuna attività volta a far accertare l'intervenuta estinzione e/o cancellazione delle Obbligazioni;
• 5. di dare atto che le deliberazioni di cui ai punti che precedono sono espressamente subordinate alla positiva emissione della Relazione di Attestazione 2021 ed all'approvazione da parte degli organi deliberanti dii algoWatt del Piano 2021 e dei bilanci di esercizio 2019 e 2020.

algoWatt S.p.A. Il Presidente del C.d.A. Avv. Stefano Neri

Allegato 1

Istituto di Credito	Tipologia di linea	Esposizione al 31.12.2020 €	# SFP	Rapporto di conversione	# Azioni da Conversione
AMCO	Linee di credito consolidate	2.342.353	2.342.353	0,5556	4.216.235
Totale AMCO		2.342.353	2.342.353		4.216.235
ex Banco Desio	Finanziamento MLT	184.165	184.165	0,5556	331.497
ex Banco Desio	Linee di credito consolidate	445.448	445.448	0,5556	801.806
Totale Italfondiario		629.613	629.613		1.133.303
SACE S.p.A.	Linee di credito consolidate	918.122	918.122	0,5556	1.652.620
Totale SACE		918.122	918.122		1.652.620
ex BNL	Linee di credito consolidate	1.361.603	1.361.603	0,5556	2.450.885
Totale altri successori		1.361.603	1.361.603		2.450.885
Obbligazione		25.000.000	25.000.000	0,5556	45.000.000
Totale Obbligazione		25.000.000	25.000.000		45.000.000
TOTALE		30.251.691	30.251.691		54.453.043

Poteri del Chief Restructuring Officer (CRO)

A - Inquadramento organizzativo

Il Chief Restructuring Officer (CRO), ha funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste (i) dal piano di risanamento ex art. 67 lett. d. L.F. approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano") anche con riferimento alle società controllate, e (ii) dall'accordo di risanamento sottoscritto dalla Società con gli istituti di credito e con gli obbligazionisti (l'"Accordo di Risanamento").

Al fine di rendere efficace il sistema di controllo, i responsabili di ogni funzione riporteranno funzionalmente direttamente al CRO e per le sole funzioni di amministrazione, finanziarie e controllo in termini sia di pianificazione degli obiettivi sia di consuntivazione e verifica delle performance.

B - Principali responsabiltà

• 1. Verifica periodica dell'operatività del dipartimento amministrativo, con particolare riguardo alle seguenti materie:
  2. a. corretta e tempestiva alimentazione della contabilità generale, della contabilità clienti e fornitori e della contabilità analitica
  3. b. redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato
  4. c. gestione della fiscalità ordinaria (imposte dirette, indirette, IMU) e tax planning
• 1. Verifica della gestione della tesoreria e dei rapporti con le banche, con particolare riguardo alle seguenti materie:
  2. a. pianificazione, gestione e ottimizzazione dei flussi di cassa di breve termine attraverso
     • (i) redazione e l'aggiornamento del budget di tesoreria
     • (ii) consuntivazione periodica dei flussi finanziari e l'analisi degli scostamenti rispetto al budget
  3. b. monitoraggio della coerenza tra l'attività operativa, la pianificazione dei flussi finanziari e le politiche di finanziamento in ambito sia corporate sia di singoli progetti immobiliari, e la sottoscrizione, con firma congiunta con uno dei Consiglieri Delegati, delle richieste di erogazione relative alla nuova finanza messa a disposizione della Società dagli istituti di credito nel contesto del Piano, sulla base delle esigenze di cassa della Società sulla base del Piano
  4. c. ottimizzazione dei flussi di cassa attraverso la gestione delle linee di finanziamento disponibili
  5. 1. verifica dei sistemi di:
     2. a. pianificazione e controllo di gestione

(i) set-up, formalizzazione e implementazione di policy e procedure di pianificazione e controllo

(ii) monitoraggio di rispetto delle procedure da parte di tutte le funzioni aziendali al fine di assicurare la disponibilità, la completezza e l'attendibilità dei dati e delle informazioni di naturale gestionale e supporto della pianificazione finanziaria

• b. Redazione del budget annuale
  • (i) definizione degli obiettivi annuali di tutte le funzioni aziendali, coerentemente con la pianificazione di medio/lungo termine
  • (ii) politica dei costi di struttura/funzionamento e cost controlling in conformità a quanto previsto dal Piano e dell'Accordo di Risanamento
    • 1. analisi della struttura dei costi e identificazione delle principali aree di ottimizzazione ed efficientamento
    • 1. efficientamento dell'organico e identificazione delle azioni più idonee al fine di ridurre i costi di funzionamento
• 1. Responsabile del monitoraggio ed esecuzione delle operazioni di finanza straordinaria approvate, a seconda dei casi, dall'assemblea dei soci e/o consiglio di amministrazione in conformità con il Piano e le disposizioni dell'Accordo di Risanamento, dal punto di vista operativo, finanziario e fiscale. In particolare nell'ambito della dimissione delle attività non core.

C - Deleghe operative

• (A) la gestione ed il controllo del sistema contabile e finanziario della società ivi inclusa la predisposizione del budget annuale della società da sottoporre per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione e della restante documentazione contabile societaria;
• (B) d'intesa con i Consiglieri Delegati recupero dei crediti della società e proroghe e/o dilazione dei pagamenti dovuti alla società;
• (C) con doppia firma di un Consigliere Delegato, operazioni bancarie, incluse ma non limitate alle seguenti attività: apertura e chiusura di conti bancari, ivi inclusa la nomina di soggetti delegati ai conti bancari della società, pagherò cambiari e fatture d'ordine sui clienti della società, tratte e pagherò per la loro raccolta e deposito in conti bancari della società, così come procedere al relativo protesto:
• (D) controllo e monitoraggio che l'eventuale rilascio di garanzie sia previsto dal Piano ed in conformità con le disposizioni dell'Accordo di Risanamento;
• (E) sottoscrizione, a firma congiunta con un Consigliere Delegato, di accordi di factoring rientranti nell'ordinaria amministrazione, nel rispetto dei limiti previsti dall'Accordo di Risanamento e dal Piano;
• (F) intervento sulla generale riduzione dei costi, così come previsto dal Piano e dell'Accordo di Risanamento;
• (G) d'intesa con gli altri organi delegati, esecuzione del Piano;
• (H) implementazione della riduzione dei costi di struttura della Società previsti dal Piano e nel rispetto dei limiti indicati nell'Accordo di Risanamento, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione anche con riferimento, a mero titolo esemplificativo, ai costi relativi alle sponsorizzazioni;
• (I) supervisione del processo di dismissione degli asset in esecuzione di quanto previsto nel Piano e nell'Accordo di Risanamento;
• (L) approvazione scritta per i pagamenti infragruppo effettuati dalla Società;
• (M)sottoscrizione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società del documento di verifica dei covenants finanziari ai sensi dell'Accordo di Risanamento;
• (N) sottoscrizione congiuntamente ad un Consigliere Delegato delle richieste di erogazione relative alla nuova finanza messa a disposizione della Società dagli istituti di credito nel contesto del Piano;
• (P) verifica che i rimborsi anticipati obbligatori vengano effettuati nel rispetto della tempistica delle disposizioni di cui all'Accordo di Risanamento e sottoscrizione, congiuntamente ad un Consigliere Delegato, delle disposizioni di pagamento relative a tali rimborsi;
• (Q) verifica che i rimborsi anticipati volontari vengano effettuati nel rispetto della tempistica e delle disposizioni di cui all'Accordo di Risanamento e sottoscrizione, congiuntamente ad un Consigliere Delegato, delle disposizioni di pagamento relative a tali rimborsi.