AGM Information • May 28, 2021
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previsti dal Piano 2021 come di seguito meglio descritto; 4. deliberazioni inerenti e conseguenti sulla estinzione e cancellazione anticipata delle Obbligazioni. Il Presidente dell'assemblea signor Neri Stefano, ha constatato: - che in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti normativi di ogni ordine e grado, per la presente assemblea ci si avvale della facoltà, stabilita dall'art. 106 del D. L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile 2020, n. 27, di prevedere che l'Assemblea degli obbligazionisti si tenga senza la presenza fisica degli obbligazionisti, e quindi esclusivamente tramite il conferimento di delega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (c.d. T.U. finanza o TUF), individuato nella COMPUTERSHARE SPA in persona di Sonia Raimondo ; - che sono presenti e rappresentati numero complessivamente n.37 obbligazionisti per n.127 obbligazioni pari al 50,80 % delle obbligazioni emesse, rappresentati da COMPUTERSHARE SPA in persona di Sonia Raimondo rappresentante designato in qualità di delegato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF; - che del Consiglio di Amministrazione è presente il Presidente Stefano Neri, mentre sono assenti giustificati gli altri consiglieri; - che sono assenti giustificati i membri del Collegio Sindacale; - la legittimazione degli intervenuti a partecipare all'assemblea; - che l'assemblea era validamente costituita ed idonea a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno, convocata con avviso pubblicato in data 27 marzo 2021 sul quotidiano "la Republica" e nel sito web di algoWatt (www.algowatt.com) e che tutti i partecipanti si sono dichiarati sufficientemente informati sull'argomento all'ordine del giorno; - che l'Assemblea, in prima convocazione, in data 26 aprile 2021 è andata deserta per difetto del quorum costitutivo come a risultanze da verbale per me Notaio nn.6710/3509 di rep./racc. registrato a Milano 2 in data 28 aprile 2021 al n.41454/1T. ESPOSIZIONE DEL PRESIDENTE Il Presidente, presa la parola, ha iniziato la trattazione del primo argomento posto all'ordine del giorno richiamandosi a quanto esposto nella Relazione Illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli obbligazionisti redatta dall'Organo Amministrativo della Società. VOTAZIONE Il Presidente richiede quindi al Rappresentante designato di comunicare i voti espressi in relazione al primo punto all'ordine del giorno: Contrari: 1 obbligazione
Astenuti: 1 obbligazione
Con n.125 voti favorevoli, pari al 50% delle obbligazioni e-
messe.
Pertanto il Presidente da atto che non è raggiunta la maggio-
ranza richiesta per l'approvazione del nuovo piano attestato
di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di
riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67,
comma 3, lett. d) Legge Fallimentare ("Piano 2021"), sostitu-
tivo del piano licenziato dalla Società nell'anno 2019;
Il Presidente, ripresa la parola, ha iniziato la trattazione
del secondo argomento posto all'ordine del giorno richiamando-
si a quanto esposto nella Relazione Illustrativa sulle materie
all'ordine del giorno dell'Assemblea degli obbligazionisti re-
datta dall'Organo Amministrativo della Società.
VOTAZIONE
Il Presidente richiede quindi al Rappresentante designato di
comunicare i voti espressi in relazione al secondo punto
all'ordine del giorno:
Con n.127 voti favorevoli, pari al 50,80% delle obbligazioni
emesse.
HA DELIBERATO
1. di conferire ogni necessario od opportuno potere al rappre-
sentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il
perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un accordo di risana-
mento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare coeren-
te con le previsioni del Piano 2021, il tutto con promessa di
rato e valido e con esenzione di responsabilità;
Il Presidente, ripresa ancora la parola, ha iniziato la trat-
tazione del terzo argomento posto all'ordine del giorno ri-
chiamandosi a quanto esposto nella Relazione Illustrativa sul-
le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli obbliga-
zionisti redatta dall'Organo Amministrativo della Società.
VOTAZIONE
Il Presidente richiede quindi al Rappresentante designato di
comunicare i voti espressi in relazione al terzo punto all'or-
dine del giorno:
Contrari: 1 obbligazione
Con n.126 voti favorevoli, pari al 50,40% delle obbligazioni
emesse.
HA DELIBERATO
2. di conferire ogni necessario od opportuno potere al rappre-
sentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per la
sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi (in
seguito "SFP") previsti dal Piano 2021 e disciplinati da un
apposito regolamento che dovrà essere adottato dall'assemblea
straordinaria dei soci di algoWatt S.p.A. in un testo sostan-
zialmente analogo a quello che si allega al presente atto sot-
to la lettera "A", previo la debita sottoscrizione, il tutto
con promessa di rato e valido e con esenzione di responsabili-
tà;
Il Presidente, infine, ha completato la trattazione con l'esposizione del quarto argomento posto all'ordine del giorno e ancora una volta richiamandosi a quanto esposto nella Relazione Illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli obbligazionisti redatta dall'Organo Amministrativo della Società. VOTAZIONE Il Presidente richiede quindi al Rappresentante designato di comunicare i voti espressi in relazione al primo punto all'ordine del giorno: Contrari: 1 obbligazione Astenuti: 3 obbligazione Con n.123 voti favorevoli, pari al 49,20% delle obbligazioni emesse. Pertanto il Presidente da atto che non è raggiunta la maggioranza richiesta per l'approvazione del mandato al rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, affinché lo stesso, in coordinamento con il Consiglio di Amministrazione di algoWatt e per effetto della sottoscrizione dell'accordo di risanamento e della sottoscrizione degli SFP di cui ai precedenti punti 2 e 3 delle deliberazioni, ponga in essere ogni necessaria e/o opportuna attività volta a far accertare l'intervenuta estinzione e/o cancellazione delle Obbligazioni, dando atto che le deliberazioni di cui ai punti che precedono sono espressamente subordinate alla positiva emissione da parte dell'esperto incaricato da algoWatt, dott. Franco Carlo Papa, della relazione di attestazione del Piano 2021 prevista dall'art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare ed all'approvazione da parte degli organi deliberanti di algoWatt del Piano 2021 e dei bilanci di esercizio 2019 e 2020. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente constatato l'esito delle votazioni e pertanto l'approvazione del secondo e terzo argomento posti all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento del prestito, ha sciolto l'assemblea alle ore dodici e minuti trenta. Scritto da persona di mia fiducia. Sottoscritto alle ore tredici. Consta di due fogli per sette pagine. F.to ADELE CESARO
REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DENOMINATI "SFP algoWatt 2021-2030"
Allegato" A-24 all'attoin. 6721 3517 NOTAIC A. CESARO
Allegato alla delibera dell'assemblea straordinaria del [--] 2021 di cui all'art. [--] dello Statuto
$\overline{1}$ . OGGETTO
Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le caratteristiche, il contenuto, i diritti, la $1.1.$ durata, le modalità e le condizioni di emissione, nonché le norme di circolazione e di funzionamento degli strumenti finanziari partecipativi (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2030" o anche semplicemente "SFP") di algoWatt S.p.A. ("algoWatt" o la "Società"), la cui emissione è stata approvata con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data [--] 2021, in esecuzione del piano attestato di risanamento e di riequilibrio della situazione finanziaria della Società ex art. 67 comma 3 lett. d) del R.D. 16 marzo 1942. n. 267. approvato dall'assemblea della Società in data [--] 2021 (il "Piano di Risanamento") e dell'accordo finanziario stipulato in data [--] 2021 in esecuzione del Piano di Risanamento stesso (l'"Accordo di Risanamento").
Il Regolamento è allegato allo statuto della Società (lo "Statuto") e ne costituisce parte integrante, ai sensi ed ai fini di cui al sesto comma dell'art. 2346 c.c.
$1.2.$ Ai fini che qui rilevano, il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento hanno previsto l'attribuzione degli SFP in favore dei seguenti soggetti (in seguito i "Creditori"):
gli obbligazionisti (gli "Obbligazionisti"), titolari delle obbligazioni del valore nominale di Euro $(i)$ 100.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni") emesse da algoWatt in attuazione del prestito obbligazionario denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur" quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con scadenza originaria fissata per il 6 febbraio 2019 (il "Prestito Obbligazionario"):
Fondo Efesto, fondo di investimento alternativo italiano, mobiliare, di tipo chiuso, riservato, gestito $(ii)$ da Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A., C.F. 03864480268, con sede legale in Conegliano (TV), via V. Alfieri 1, ("Fondo Efesto", in qualità di cessionario dei crediti vantati verso la Società da Banco Desio S.p.A., in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine alla data del 31 dicembre 2020 non assistita da fideiussione corporate emessa da Italeaf S.p.A., in qualità di controllante di algoWatt, ("Italeaf"), pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 630.000,00 (seicentotrentamila/00) (la "Esposizione Non Garantita Fondo Efesto");
AMCO Asset Management Company, C.F. 05828330638, con sede in Napoli, via Santa Brigida n. $(iii)$ 39 ("AMCO", che agisce per il tramite e per conto di Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e del Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine alla data del 31 dicembre 2020 non assistita da fideiussione corporate emessa da Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 2.377.584.44 ( duemilionitrecentosettantasettemilacinquecentoottantaquattro/44) (la "Esposizione Non Garantita AMCO");
Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund, fondo di investimento alternativo italiano mobiliare di $(iv)$ tipo chiuso riservato, istituito e gestito da Illimity SGR S.p.A., C.F. 10936730968, con sede in Milano, via Soperga n. 9 (il "Fondo iCCT", in qualità di cessionario dei crediti vantati verso la Società da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine alla data del 31 dicembre 2020 non assistita da fideiussione corporate emessa dal Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 1.362.000,00 (unmilionetrecentosessantaduemila/00) (la "Esposizione Non Garantita Fondo iCCT");
In seguito all'attribuzione degli SFP i Creditori sono nel seguito definiti "Titolari" e, ciascuno di essi, un "Titolare".
Gli SFP algoWatt 2021-2030 disciplinati dal presente Regolamento verranno emessi nei termini previsti dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento.
La denominazione degli SFP potrà essere variata dal Consiglio di Amministrazione.
A seguito della emissione, gli SFP algoWatt 2021-2030 attribuiranno ai relativi Titolari i diritti patrimoniali regolati al successivo articolo 4 (Diritti Patrimoniali), nonché i diritti amministrativi di cui all'articolo S (Diritti Amministrativi) che segue e tutti i Titolari concorreranno pro-quota e pari passu nell'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP, analiticamente descritti nei successivi articoli del Regolamento.
Il riferimento generico a "SFP" comprende, nel presente Regolamento, gli SFP comunqué denominati emessi
in favore degli Obbligazionisti, nonché in favore di Fondo Efesto, di AMCO e del Fondo iCCT, in esecuzione della deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci di algoWatt del [--] 2021.
Gli SFP non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere $1.3.$ trasferiti, in conformità alle previsioni dell'articolo 3 (Trasferibilità) del presente Regolamento. [TBV] Gli SFP algoWatt 2021-2030 saranno immessi nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli 1.4. S.p.A., in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e delle relative norme di attuazione e saranno gestiti per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Autorizzati").
La Società istituisce e aggiorna, a cura dei propri amministratori, il registro dei Titolari (di seguito, il $1.5.$ "Registro") con l'indicazione:
a) del numero degli SFP algoWatt 2021-2030 emessi ed in circolazione e del relativo Apporto (come di seguito definito);
b) degli elementi identificativi del Titolare, nonché dell'eventuale elezione di domicilio speciale e dell'eventuale conferimento di procura a terzi (notarile o autentica da notaio, o equivalente per l'estero) per l'esercizio dei diritti del Titolare;
c) del domicilio/sede legale, dell'indirizzo PEC, o, in mancanza, di posta ordinaria (e-mail), del Titolare per le comunicazioni al medesimo previste dal Regolamento;
d) degli estremi del conto corrente bancario intestato al Titolare, sul quale effettuare tramite bonifico bancario i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti (come di seguito definita) e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito definita), fermo il diritto del Titolare di variare i suddetti estremi con comunicazione tramite PEC o con lettera raccomandata a.r. (o equivalente per l'estero), escluso l'utilizzo della posta ordinaria (e-mail) nelle comunicazioni alla Società. In caso di mancata comunicazione dei suddetti estremi, algoWatt effettuerà i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti (come di seguito definita) e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito definita) su conto corrente intestato al Rappresentante Comune (come infra definito) a ciò esclusivamente dedicato, con effetto liberatorio;
e) della nomina del Rappresentante Comune (come infra definito), con i suoi elementi identificativi e indirizzo PEC del medesimo, per le comunicazioni previste dal Regolamento;
f) dei trasferimenti degli SFP algoWatt 2021-2030 in conformità al successivo articolo 3 (Trasferibilità) del Regolamento.
Gli SFP algoWatt 2021-2030 saranno emessi secondo il rapporto precisato al successivo paragrafo 1.6. 2.1, con arrotondamento per eccesso, all'unità successiva, a favore dei Creditori.
$\mathcal{E} = \mathcal{E}$
Gli SFP algoWatt 2021-2030 sono emessi a titolo di datio in solutum estintiva dei crediti vantati dai $2.1.$ Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizione Non Garantita AMCO e di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT, nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di n. 1 (uno) SFP per ogni Euro di cui è creditore ciascun Creditore (l'"Apporto").
L'Apporto complessivo è pertanto pari al 100% dei crediti oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO e della Esposizione Non Garantita Fondo iCCT, di cui sono originariamente titolari i Creditori.
$2.2.$ Il Consiglio di Amministrazione di algoWatt attesterà l'avvenuta sottoscrizione degli SFP – che si intende intervenuta per effetto (i) dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dalla delibera di approvazione, da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, della attribuzione e intestazione degli SFP algoWatt 2021-2030 in favore degli Obbligazionisti e (ii) [della stipulazione dell'Accordo di Risanamento da parte del rappresentante unico degli Obbligazionisti (munito dei necessari poteri) nonché da parte di Fondo Efesto, di AMCO e del Fondo iCCT][dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dall'Accordo di Risanamento sottoscritto, inter alios, dal rappresentante unico degli Obbligazionisti (munito dei necessari poteri), dal Fondo Efesto, da AMCO e dal Fondo iCCT|[TBV] – senza necessità di accettazione o altre formalità da parte del Creditore, intendendosi con ciò avvenuta la [consegna]/[attribuzione e intestazione] degli SFP ai Titolari.
Come patto espresso dell'Accordo di Risanamento, i Creditori hanno conferito al Consiglio di $2.3.$ Amministrazione di algoWatt mandato irrevocabile, a titolo gratuito, alla sottoscrizione integrale degli SFP algoWatt 2021-2030, autorizzando il Consiglio di Amministrazione di algoWatt a disporre dei loro crediti
verso algoWatt oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO e della Esposizione Non Garantita Fondo iCCT, al fine di estinguerli mediante la datio in solutum degli SFP algoWatt 2021-2030.
$2.4.$ L'Apporto viene eseguito dai Titolari mediante conversione in SFP dei loro crediti oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO e della Esposizione Non Garantita Fondo iCCT, all'atto della sottoscrizione degli SFP algoWatt 2021-2030, che si intende appunto intervenuta per effetto dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dalla delibera di approvazione, da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, della consegna degli SFP algoWatt 2021-2030 in favore degli Obbligazionisti e [della sottoscrizione dell'][/[dell'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dall'][TBV]Accordo di Risanamento. [DA VERIFICARE CON NOTAIO1
$2.5.$ Fermo restando quanto previsto dal successivo paragrafo 4.2, l'Apporto viene effettuato senza diritto di rimborso, in quanto effettuato a fondo perduto (salvi i diritti previsti dal Regolamento), e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal successivo paragrafo 2.6 del presente Regolamento.
2.6. La Riserva SFP (i) non potrà essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto; (ii) potrà essere distribuita o utilizzata solo a favore dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2030; (iii) dovrà essere utilizzata per ultima nell'assorbimento delle perdite risultanti dal bilancio della Società e potrà essere utilizzata solo a condizione che le perdite siano rilevanti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, ovvero dell'art. 2447 c.c.; (iv) verrà ridotta (o eventualmente azzerata) a fronte della Conversione di SFP algoWatt 2021-2030 in azioni come previsto dal successivo articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni). Ove la Riserva SFP sia erosa da perdite, gli utili d'esercizio successivamente maturati dovranno in via prioritaria essere destinati alla sua ricostituzione, salvo che abbiano diversa destinazione in applicazione di norme inderogabili e/o in applicazione delle previsioni dell'Accordo di Risanamento. Resta in ogni caso inteso che in caso di perdite il corrispondente utilizzo della Riserva SFP non pregiudicherà, nemmeno in parte, l'esercizio né il soddisfacimento di alcuno dei diritti spettanti a Titolari di SFP algoWatt 2021-2030, inclusi i diritti patrimoniali, in misura proporzionale al numero di SFP algoWatt 2021-2030 sottoscritti, fermo che l'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP (non conseguente alla Conversione di SFP di cui al punto (iv) che precede) non pregiudicherà i diritti degli SFP algoWatt 2021-2030 né comporterà in alcun caso l'estinzione degli SFP algoWatt 2021-2030.
$3.1.$ Gli SFP non sono e non saranno oggetto di quotazione nei mercati regolamentati.
Gli SFP sono liberamente trasferibili, per il tramite degli Intermediari Autorizzati e nel rispetto della normativa applicabile. E', invece, vietata la costituzione volontaria di diritti reali di garanzia sugli SFP. Gli eventuali cessionari dovranno aderire a tutti gli impegni di cui al Regolamento, al Piano di Risanamento ed all'Accordo di Risanamento.
$3.2.$ Con il termine "traferire" o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio traslativo, a titolo oneroso (con corrispettivo fungibile o infungibile) o gratuito, posto in essere dal Titolare a favore di altro soggetto, atto a trasferire (direttamente o indirettamente) la proprietà degli SFP.
$3.3.$ Ai fini del trasferimento degli SFP, gli amministratori della Società, su richiesta del nuovo Titolare provvedono senza indugio ad annotare il nome del nuovo Titolare nel Registro, subordinatamente alla verifica della identità e della legittimazione del richiedente e tenuto conto delle risultanze delle relative scritture contabili in conformità alla normativa applicabile. Per quanto non espressamente disciplinato nel presente Regolamento, in relazione al trasferimento degli SFP si applicherà mutatis mutandis la disciplina prevista dalla normativa vigente in materia di azioni nominative in regime di dematerializzazione.
In difetto delle formalità previste dal paragrafo 3.3 che precede, il trasferimento degli SFP è $3.4.$ inefficace nei confronti della Società, e soltanto l'originario Titolare sarà considerato legittimato all'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP algoWatt 2021-2030, sicché il pagamento della Distribuzione Interessi Obbligazionisti e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito definite), da parte di algoWatt in esecuzione di quanto previsto dal successivo articolo 4 (Diritti Patrimoniali), in favore del Creditore originario ha effetto liberatorio per la Società.
La Società non assume alcuna responsabilità in relazione ai trasferimenti degli SFP, fatto salvo, $3.5.$ l'obbligo di riconoscere quale nuovo Titolare il soggetto annotato nel Registro a seguito del trasferimento Gli oneri per tasse, imposte, costi e spese per i trasferimenti di cui al presente Articolo saranno interamente a carico del cessionario e/o del cedente, secondo gli accordi dagli stessi assunti e nessun costo o spesa potrà essere addebitato, direttamente e/o indirettamente, a qualsiasi titolo, alla Società.
$4.1.$ A decorrere dalla data di [sottoscrizione dell']/[avveramento dell'ultima delle condizione sospensive previste dall'ITBVIAccordo di Risanamento ("Data di Godimento") e fino alla Data di Scadenza (come nel seguito definita), e comunque per tutto il Periodo di Conversione (come nel seguito definito), gli SFP algoWatt 2021-2030 attribuiscono a ciascun Titolare i diritti patrimoniali ai termini e alle condizioni di seguito indicati.
$4.2.$ Gli SFP algoWatt 2021-2030 attribuiscono al relativo Titolare.
il diritto di percepire, in proporzione al numero di SFP algoWatt 2021-2030 posseduti dal Titolare $(i)$ rispetto al numero totale di SFP algoWatt 2021-2030, pari passu con gli altri Titolari di SFP algoWatt 2021- $2030 -$
quanto agli Obbligazionisti, (a) il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, della percentuale del 70% a. (settanta per cento) degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data di [sottoscrizione dell']/[avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive dell'][TBV]Accordo di Risanamento a valere sui proventi delle dismissioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento (in seguito "Distribuzione Interessi Obbligazionisti"), nonché (b) il pagamento, entro il 30 giugno 2023, della percentuale del 30% (trenta per cento) degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data di [sottoscrizione dell']/[avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dall'][TBV]Accordo di Risanamento ("Earn-out Obbligazionisti"), fermo restando che il pagamento, in favore degli Obbligazionisti, dell'Earn-out Obbligazionisti è sospensivamente condizionato al fatto che dal bilancio al 31 dicembre 2022 che verrà approvato dall'assemblea dei soci di algoWatt risulti un rapporto PFN contrattuale / EBITDA contrattuale non superiore del 10% (dieci per cento) rispetto a quello previsto dalle proiezioni di cui al Piano di Risanamento;
quanto a Fondo Efesto, ad AMCO e al Fondo iCCT, il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, del $b$ 100% (cento per cento) degli interessi maturati sulla quota capitale dell'Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, dell'Esposizione Non Garantita AMCO e dell'Esposizione Non Garantita Fondo iCCT fra la data del 1 gennaio 2021 e la data di [sottoscrizione dell']/[avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dall'][TBV]Accordo di Risanamento (in seguito "Distribuzione Interessi Banche");
ove gli SFP fossero venduti a terzi nell'ambito della Vendita algoWatt (come nel seguito definita), il $(ii)$ diritto di percepire in pari passu un corrispettivo per tale vendita proporzionale a quello percepito dai soci venditori della Società. Tale proporzionalità dovrà essere determinata e quantificata sulla base del Rapporto di Conversione (come di seguito definito) come se alla data della Vendita algoWatt gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione e ad essere cedute fossero le azioni ordinarie della Società rivenienti dalla medesima Conversione e non già gli SFP;
il diritto di Conversione degli SFP algoWatt 2021-2030 in azioni ordinarie della Società, ai sensi di $(iii)$ quanto previsto e disciplinato all'Articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) che segue.
$4.3.$ Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 4.2, gli SFP algoWatt 2021-2030 non danno diritto ad alcun rendimento, né ad interessi di sorta.
L'espressione "Vendita algoWatt" indica la vendita delle azioni della Società con contestuale vendita 4.4. degli SFP per effetto (i) dell'esercizio da parte di uno o più Titolari del Diritto di Co-Vendita (come nel seguito definito), (ii) dell'esercizio del Diritto di Trascinamento Socio (come nel seguito definito) o (iii) dell'esercizio da parte dei Titolari del Diritto di Trascinamento Titolari (come nel seguito definito).
5.1 Gli SFP algoWatt 2021-2030 attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita): sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come a) di seguito definita), il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale di cui al paragrafo 5.4 che segue, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer
("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2030 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale:
i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 $b)$ bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;
ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, non avessero $\mathbf{c}$ avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro e non oltre il 31 marzo 2026 la Vendita algoWatt, conferendo apposito mandato ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 marzo 2026, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà (i) nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita e (ii) sostenere i costi dei professionisti nominati ai sensi del punto (i) che precede.
Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").
Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.
[Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento risulti non inferiore del 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.][TBV CREDITORI]
Gli SFP algoWatt 2021-2030 attribuiscono individualmente a ciascun Titolare: 5.2
qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, a) "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di-seguito "Diritto di Co-Vendita"). A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposità comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati:
il nome del Terzo Acquirente; a.
le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle $h_{-}$ stesse di cui è eventualmente già titolare:
il prezzo proposto dal Terzo Acquirente. $\mathbf{c}$ .
Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co-Vendita").
In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui al precedente paragrafo 4.2 (ii) che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.
In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni;
qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio $b)$ Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.
Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui al precedente articolo 4 (Diritti Patrimoniali) che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.
[Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi del precedente Articolo 4.2 (ii) risulti non inferiore del 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio; J[TBV CREDITORI]
il diritto di opzione – così come il diritto di prelazione sull'eventuale inoptato – in caso di aumento del capitale sociale della Società, restando inteso che esso spetterà individualmente a ciascun Titolare sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.
5.3 Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di cui all'Articolo 9 che segue, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto al Paragrafo 9.4. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo 5.3 non troverà applicazione nell'ipotesi in cui frà i Soci Alienanti sia compresa Italeaf.
5.4 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 5.1, i Titolari di SFP algoWatt 2021-2030 esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.
$5.5$ L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2030 si riunisce al fine di deliberare:
sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via a) diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società:
sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo 5.1; $b)$ sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), $\mathbf{c}$ che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo 5.5 e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo $\mathbf{d}$
rendiconto; sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce; $\epsilon$ )
sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 (Conversione di f) SFP in Azioni):
sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria. $g)$
Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP algoWatt 2021-2030, provvede 5.6 alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2030 assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030: ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.
L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune 5.7 nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo 5.4 a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030.
Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo 5.4, il Presidente del 5.8 Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).
Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale. 5.9
L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto 5.10 favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP algoWatt 2021-2030, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030. Il verbale è redatto da Notaio.
E' escluso il recesso da parte dei Titolari di SFP, ad eccezione delle ipotesi disciplinate dall'art. 8 $6.1.$ dello Statuto anche in combinato disposto con le previsioni di cui all'art. 2437 del codice civile.
Gli SFP algoWatt 2021-2030 hanno durata sino alla prima fra la data di Estinzione Anticipata degli $7.1.$ SFP di cui al successivo Paragrafo 7.2 e la data del 31 dicembre 2030 ("Data di Scadenza").
Si avrà estinzione anticipata degli SFP algoWatt 2021-2030, con estinzione di tutti i diritti connessi $7.2.$ agli SFP algoWatt 2021-2030, in caso di Conversione totale degli SFP algoWatt 2021-2030 in azioni, ai sensi dell'articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) del presente Regolamento ("Estinzione Anticipata degli SFP").
La Conversione in azioni dovrà essere deliberata, a pena di decadenza, entro la Data di Scadenza, $7.3.$ secondo quanto previsto dall'articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) che segue. Decorsa la Data di Scadenza, gli SFP algoWatt 2021-2030 non oggetto di Conversione diverranno definitivamente privi di effetto.
Non sono concesse garanzie né vengono assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli $8.1.$ SFP algoWatt 2021-2030, ferma la Distribuzione Interessi Obbligazionisti e la Distribuzione Interessi Banche.
8.2. Ciascun Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP algoWatt 2021-2030, riconosce ed accetta che gli stessi costituiscono un investimento di rischio, assimilabile all'equity (anche se non un conferimento a capitale), considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso dell'Apporto, fatti salvi i diritti previsti dal presente Regolamento, patrimoniali, amministrativi e di Conversione in azioni. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2030, oltre al diritto di Conversione in azioni. attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi disciplinati dal presente Regolamento: essa pertanto non attribuisce, in nessun caso, alcun diritto di rimborso o di restituzione di quanto oggetto di Apporto, né di quanto confluito nella Riserva SFP, fatti salvi i suddetti diritti previsti dal presente Regolamento.
9.1. A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP algoWatt 2021-2030 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algo Watt per ogni SFP algoWatt 2021-2030 ("Rapporto di Conversione").
La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2030, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2030.
La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2030 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare. Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito 9.2. dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.
A servizio della Conversione degli SFP algoWatt 2021-2030, il Consiglio di Amministrazione di 9.3. algoWatt è stato autorizzato dall'assemblea di algoWatt del [--] 2021, ai sensi dell'art. [--] dello Statuto, ad operare un aumento di capitale, da eseguire anche in più tranches, per un importo di massimi Euro [--], effettuato mediante emissione di azioni ordinarie algoWatt in numero fisso pari a 52.800.423 (cinquantaduemilioniottocentomilaquattrocentoventitre), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e destinate esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della Conversione degli SFP algoWatt 2021-2030. Dette azioni saranno oggetto di ammissione alle negoziazioni presso la Borsa Valori di Milano, comparto MTA, o presso il diverso mercato su cui saranno negoziate le azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
Successivamente alla Conversione, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà all'emissione di azioni ordinarie algoWatt, in una o più tranches, nel numero fisso di 52.800.423 (cinquantaduemilioniottocentomilaquattrocentoventitre) azioni.
9.4. La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui, anche anticipatamente rispetto al 31 dicembre 2024, algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.
Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'art. 44, co. 2, $10.1.$ lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni
i
Urbi $\mathbf{x}{\mathbf{q}{\mathcal{D}}^{(i)},t}$
Tutte le comunicazioni tra la Società e i Titolari saranno effettuate: $11.1.$
a) se alla Società, con lettera raccomandata a.r. presso la sede sociale, ovvero a mezzo posta elettronica certificata, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, escluso l'utilizzo di posta ordinaria (e-mail);
b) se ai Titolari, con lettera raccomandata a.r. ovvero a mezzo PEC (o, in mancanza, a mezzo posta $\lambda = 1$
ordinaria – e-mail), agli indirizzi indicati nel Registro, fino alla nomina del Rappresentante Comune; a seguito di tale nomina, ogni comunicazione ai Titolari verrà effettuata al Rappresentante Comune all'indirizzo PEC indicato nel Registro.
Ogni modificazione del presente Regolamento sarà adottata dall'assemblea straordinaria dei soci $12.1.$ della Società, previa deliberazione dell'Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2030 ovvero successiva approvazione da parte della stessa.
Anche in deroga al paragrafo 12.1, senza necessità del consenso dei Titolari, la Società, tramite 12.2. delibera del Consiglio di Amministrazione verbalizzata da Notaio, potrà in qualsiasi momento apportare al presente Regolamento le eventuali modifiche e/o integrazioni che essa ritenga necessarie, ovvero anche solo opportune, al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, in ogni caso a condizione che tali modifiche e/o integrazioni non pregiudichino i diritti dei Titolari, ed entro i limiti di importo, numero e tempo deliberati dall'assemblea.
13.1. Il presente Regolamento e gli SFP algoWatt 2021-2030 sono regolati dalla legge italiana. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP algoWatt 13.2. 2021-2030, e tra i Titolari tra loro, in merito, in via esemplificativa, all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del presente Regolamento, attribuzione e trasferimento degli SFP algoWatt 2021-2030, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Milano, fatte salve le competenze inderogabili di legge.
La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2030 comporta la piena conoscenza ed incondizionata 14.1. accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto. Per tutto quanto non previsto dal Regolamento valgono le applicabili disposizioni di legge e dello 14.2. Statuto.
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