Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 30 luglio 2021 in unica convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98)

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 30 LUGLIO 2021

IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs 58/1998)

Signori azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. intende sottoporre alla vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2, 3, 4, 5 e 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria del 30 luglio 2021 in unica convocazione.

PARTE ORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno: Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., oggi fusa per incorporazione in algoWatt S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti

I signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., fusa per incorporazione in AlgoWatt S.p.a dal primo gennaio 2020, il cui progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 giugno 2021.

Copia del progetto di bilancio di esercizio di Softeco Sismat S.r.l. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale, saranno depositati presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) 21 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

Si fa rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione. Con riguardo al risultato del bilancio di esercizio di Softeco Sismat chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 10.994.892 ed un patrimonio netto negativo di Euro 3.975.219, si segnala che la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata con l'avvenuta fusione per incorporazione della di Softeco Sismat S.r.l. in algoWatt S.p.A., come da atto di fusione del 20 febbraio 2020, nonché dalla sottoscrizione del nuovo accordo con banche e obbligazionisti di algoWatt S.p.A..

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo a:

approvare il bilancio di esercizio di Softeco Sismat chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 10.994.892;
riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 10.994.892.

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l. riportante una perdita di esercizio di Euro 10.994.892;
b) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 10.994.892

***

Punto 2 all'ordine del giorno: Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia, oggi denominata algoWatt S.p.A, Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti

I signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di TerniEnegia S.p.A., oggi denominata algoWatt S.p.A., il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 giugno 2021.

Copia del progetto di bilancio di esercizio di Ternienergia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale, nonché copia del bilancio consolidato e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale saranno depositati presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) 21 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea, unitamente alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Si fa rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Con riguardo al risultato del bilancio di esercizio di TerniEnergia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 20.773.441 ed un patrimonio netto negativo di Euro 16.439.672, si segnala che la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata dalla prevista sottoscrizione entro il 9 luglio 2021 del nuovo accordo con banche e obbligazionisti oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione dello scorso 21 giugno 2021 di cui anche al relativo comunicato. In particolare, la suddetta manovra finanziaria comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo a:

approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 20.773.441;
prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;
riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 20.773.441

Si ricorda che la Società detiene alla data odierna n. 1.012.224 azioni proprie.

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di algoWatt S.p.A. riportante una perdita di esercizio di Euro 20.773.441;

b) di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo algoWatt al 31 dicembre 2019 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;

c) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 20.773.441

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Punto 3 all'ordine del giorno: Bilancio di esercizio di algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2020, bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

I signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 giugno 2021.

Copia del progetto di bilancio di esercizio di algoWatt relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale, nonché copia del bilancio consolidato e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale saranno depositati presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) 21 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea, unitamente alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Si fa rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Con riguardo al risultato del bilancio di esercizio di algoWatt chiuso al 31 dicembre 2020 riportante una perdita di Euro 3.470.847 ed un patrimonio netto negativo di Euro 28.538.743, si segnala che la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata dalla prevista sottoscrizione entro il 9 luglio 2021 del nuovo accordo con banche e obbligazionisti oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione dello scorso 21 giugno 2021 di cui anche al relativo comunicato. In particolare, la suddetta manovra finanziaria comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo a:

approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 riportante una perdita di Euro 3.470.847;
prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;
riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 3.470.847

Si ricorda che la Società detiene alla data odierna n. 1.012.224 azioni proprie.

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

a) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di algoWatt S.p.A. riportante una perdita di esercizio di Euro 3.470.847;

b) di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo algoWatt al 31 dicembre 2020 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;

c) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 3.470.847.

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Punto 4 all'ordine del giorno: Reintegrazione del Collegio Sindacale: conferma del Presidente del Collegio Sindacale e del sindaco effettivo e nomina di un sindaco supplente. Delibere inerenti e conseguenti

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per provvedere alla integrazione del Collegio Sindacale: in seguito all'intervenuto decesso del Presidente, dott. Ernesto Santaniello, ai sensi ed agli effetti dell'art. 2401 codice civile e con efficacia sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 30 luglio 2021, la carica di Presidente è stata assunta dal prof. Andrea Bellucci, quale membro più anziano del Collegio Sindacale, con cooptazione del dott. Marco Chieruzzi, quale sindaco supplente più anziano, alla carica di sindaco effettivo.

Alla luce di quanto precede, si rende, dunque necessario dar seguito alla integrazione del Collego Sindacale nel rispetto dell'art. 2397 codice civile e dell'art. 21 dello Statuto della Società, confermando il prof. Andrea Bellucci alla carica di Presidente del Collegio Sindacale ed il dott. Marco Chieruzzi, alla carica di sindaco effettivo, nonché nominando, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, un nuovo sindaco supplente in sostituzione del dott. Marco Chieruzzi, sulla cui nomina l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a votare a maggioranza relativa.

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

siete, pertanto, invitati ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori

Delibera

di confermare alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il prof. Andrea Bellucci, nato a Perugia, il 10 novembre 1963, codice fiscale BLLNDR63S10G478V, sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021;
di confermare alla carica di sindaco effettivo il dott. Marco Chieruzzi, nato a Amelia (TR), il 14 luglio 1964, codice fiscale CHRMRC64L14A262N, sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021;
di nominare alla carica di sindaco supplente il Dott. [--], nato/a a [--], il [--], codice fiscale [--],sino alla approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021;

confermando in favore dei medesimi le retribuzioni già oggetto di deliberazione assunta dai Signori Azionisti in occasione dell'Assemblea in data 6 novembre 2019.

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Punto 5 all'ordine del giorno: Approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998 richiede che l'Assemblea deliberi in senso favorevole o contrario sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater del D. Lgs. 58/1998 sul sito Internet della Società (www.ternienergia.com) entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea.

Facendo rinvio alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (e che sarà depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea presso la sede della Società, Borsa Italiana e pubblicata sul sito Internet della Società stessa) ed in particolare alla Sezione Prima nella quale sono illustrate le politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Vi invitiamo ad approvare la Relazione sulla Remunerazione, Sezione Prima, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998.

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

a) di approvare la Relazione sulla Remunerazione, Sezione Prima, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998."

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PARTE STRAORDINARIA

Punto 6 all'ordine del giorno: proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie e del relativo regolamento disciplinante i diritti patrimoniali ed amministrativi connessi alla titolarità dei predetti "SFP algoWatt 2021-2029".

Come reso noto, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt riunitosi lo scorso 21 giugno 2021 ha approvato il Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt S.p.A. e della controllante Italeaf S.p.A. e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare.

In data 22 giugno 2021, algoWatt S.p.A. ed Italeaf S.p.A., da una parte e l'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario denominato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo finanziario (l'"Accordo di Risanamento"), che, coerentemente con il Piano di Risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare, prevede, inter alias:

a) le modalità ed i termini di pagamento delle esposizioni debitorie in essere nei confronti dei creditori sottoscrittori dell'Accordo di Risanamento;

b) l'emissione degli strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili, ai termini e condizioni del relativo regolamento, in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione (gli "SFP algoWatt 2021-2029");
c) l'aumento di capitale a servizio dell'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029;
d) le modifiche dello statuto di algoWatt conseguenti all'aumento di capitale ed all'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029;
e) il completamento del processo di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento da parte di tutti i soggetti paciscenti e l'acquisizione della documentazione prevista in allegato all'Accordo di Risanamento entro e non oltre la data del 9 luglio 2021.

Il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento sono stati sottoposti all'analisi del dott. Franco Carlo Papa (nominato in data 15 febbraio 2021 da algoWatt e Italeaf quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare), che entro e non oltre l'8 luglio 2021 esprimerà le proprie conclusioni in merito a (i) la veridicità e correttezza dei dati economici, finanziari ed aziendali riportati nei bilanci, rispettivamente, di algoWatt e di Italeaf relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, posti alla base del Piano di Risanamento; e (ii) la fattibilità in concreto del Piano di Risanamento quanto ad algoWatt e a Italeaf, nel contesto di una relazione asseverata relativa a entrambe le Società.

Il Piano di Risanamento ed il pedissequo Accordo di Risanamento prevedono, con riferimento alle obbligazioni facenti capo ad algoWatt in relazione (i) all'esposizione in linea capitale al 31 dicembre 2020 maturata nei confronti dei sottoscrittori del prestito obbligazionario denominato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché (ii) all'esposizione in linea capitale ed interessi al 31 dicembre 2020 maturata nei confronti di Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund (con limitato riferimento alle esposizioni incluse tra le Banche algoWatt Non Garantite, per come definite nell'Accordo di rIsanamento) e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano (con limitato riferimento all'esposizione di quest'ultima relativa al finanziamento Colacem Caravate) - (i "Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"), l'attribuzione, a titolo di datio in solutum estintiva di dette esposizioni debitorie, di strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione entro il 31 dicembre 2029 o, anticipatamente, in caso di change of control, secondo procedure di diritto di covendita e di obbligo di co-vendita previste dal relativo regolamento (gli "SFP algoWatt 2021- 2029").

Gli SFP algoWatt 2021-2029 verranno emessi nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascun Creditore e saranno, conseguentemente, emessi in massimi numero 29.736.869.

La scadenza degli SFP algoWatt 2021-2029 è determinata nella prima fra la data di conversione totale dei predetti SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt e la data del 31 dicembre 2029.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare il regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, disciplinante i diritti patrimoniali ed amministrativi connessi alla titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, di cui si produce copia sub Allegato 1 unitamente all'ivi allegato del poteri del CRO di cui infra.

Quale componente patrimoniale degli SFP algoWatt 2021-2029, competeranno ai Titolari:

il diritto di conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione entro il 31 dicembre 2029 o, anticipatamente, in caso di change of control, secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029;
con riferimento agli obbligazionisti che diverranno Titolari degli SFP algoWatt 2021- 2029, (a) il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, della percentuale del 70% degli interessi maturati dal prestito obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data del 30 giugno 2021, (b) il pagamento, entro il 30 giugno 2023, della percentuale del 30% degli interessi maturati dal prestito obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data del 30 giugno 2021, solo qualora ricorrano le condizioni meglio disciplinate nell'Accordo di Risanamento;
con riferimento a Fondo Efesto, ad AMCO Asset Management Company S.p.A., ad Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e a De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano, il pagamento per cassa degli interessi maturati dal 1° gennaio 2021 alla data del 30 giugno 2021 entro il 31 dicembre 2021 ovvero entro il 31 dicembre 2022, qualora ricorrano le condizioni meglio disciplinate dall'Accordo di Risanamento.

Come disciplinato nel relativo regolamento che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare, gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiranno ai relativi Titolari il diritto amministrativo di designare un professionista indipendente di primario standing che avrà funzioni di monitoraggio, di verifica e di informativa ai creditori aderenti all'Accordo di Risanamento in ordine al rispetto delle previsioni di cui al Piano di Risanamento, secondo quanto meglio disciplinato nell'Accordo di Risanamento, nonché procedure di diritto di covendita e di obbligo di co-vendita degli SFP algoWatt 2021-2029.

Al fine di consentire l'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029, i Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per approvare l'aumento del capitale sociale di algoWatt S.p.A. per massimi nominali euro 29.736.869

(ventinovemilionisettecentotrentaseimilaottocentosessantanove), in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie algoWatt per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021- 2029.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche degli SFP algoWatt 2021-2029 e del relativo aumento di capitale funzionale alla conversione in azioni di detti SF algoWatt 2021-2029, da attuarsi nell'ambito della manovra di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare oggetto del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Risanamento, è da ritenersi escluso il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile.

La proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione si colloca, infatti, nell'ambito del complesso procedimento di ristrutturazione economico e finanziario di algoWatt S.p.A e della sua controllante Italeaf S.p.A. quale strumento per ripristinare i presupposti di continuità aziendale ed è finalizzato sia a ridurre l'esposizione debitoria ed i connessi impegni di rimborso nei confronti degli Obbligazionisti e di taluni Finanziatori istituzionali che si sono resi disponibili a sottoscrivere gli SFP a fronte dell'integrale compensazione dei rispettivi crediti vantati verso algoWatt, sia ad incrementare il patrimonio netto della Società con emersione di una nuova riserva di patrimonio netto costituita dal complesso degli SFP algoWatt 2021-2029 sottoscritti dai Titolari mediante la conversione di una parte corrispondente dei loro crediti vantati verso la Società,.

Gli emittendi SFP algoWatt 2021-2029 saranno, dunque, destinati alla esclusiva attribuzione in favore degli Obbligazionisti, di Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano. Specularmente, l'aumento di capitale sarà destinato esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione degli SFP algoWatt 2021-2029.

Detta attribuzione degli SFP algoWatt 2021-2029 sarà operata per effetto del perfezionamento dell'Accordo di Risanamento, già sottoscritto in data 22 giugno 2021 da algoWatt S.p.A. ed Italeaf S.p.A., da una parte e dall'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dagli Obbligazionisti, dall'altra parte, cui aderiranno, tra gli altri, gli ulteriori soggetti che si sono resi disponibili ad accettare l'attribuzione degli SFP quale modalità di soddisfacimento delle rispettive esposizioni debitorie, entro il termine del 9 luglio 2021.

A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la data di scadenza, l'Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP potrà deliberare la conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione, secondo il rapporto fisso di conversione, stabilito per accordo tra le parti in n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029.

Nei termini di legge, verrà reso il parere del professionista revisore contabile all'uopo incaricato dalla Società, ai sensi dell'art. 158, secondo comma, del D.lgs. 24 febbraio 1998 nr. 58, afferente l'adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli SFP algoWatt 2021-2029.

Al fine di consentire l'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029 ed in funzione del relativo aumento di capitale, i Signori Azionisti sono chiamati ad approvare il conseguente e funzionale adeguamento dello statuto di AlgoWatt con riferimento agli articoli 5 e 6 di cui alla seguente tabella di raffronto:

Testo Vigente	Proposta di Modifica
Art. 5 - Capitale - Azioni	Art. 5 - Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari
	Partecipativi
I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinqu anta) azioni ordinarie prive di valore nominale. II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche	I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 30 luglio 20201 ha deliberato
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile. III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.	l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi di algoWatt S.p.A., denominati "SFP algoWatt 2021-2029" disciplinati da Regolamento ("Regolamento") allegato al presente Statuto sub "A" per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"). La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali euro 29.736.869,00 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in
	circolazione mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessant

Modifiche Articolo 5

atre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.763.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029".
II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.
III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.
IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione.
V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea.
VI. Gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2029" o anche semplicemente "SFP") non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere trasferiti in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di conversione in azioni della Società, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificati nel presente Statuto e nel Regolamento. Fermo restando quanto previsto dal presente Statuto e dal Regolamento, gli apporti conferiti dai Titolari di SFP vengono effettuati senza diritto di rimborso, in quanto effettuati a fondo perduto e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal Regolamento.
VII. Gli SFP attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita):
a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come di seguito definita),

il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;

b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;

c) ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, non avessero avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro e non oltre il 31 dicembre 2025 la Vendita algoWatt, conferendo apposito mandato entro e non oltre il 30 giugno 2025 ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 dicembre 2025, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione, predisponendo ogni documento necessario e/o richiesto dall'advisor e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà (i) nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita e (ii) sostenere i costi dei professionisti nominati ai sensi del punto (i) che precede.

Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").

Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.

VIII. Gli SFP attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:

a) qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di seguito "Diritto di Co-Vendita"). A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposita comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati:

a. il nome del Terzo Acquirente;
b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare;
c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente.
Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co Vendita").
In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui all'articolo 4.2 (ii) del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.
In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni;
b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.
Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo

lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui all'articolo 4 del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi dell'articolo 4.2 (ii) del Regolamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio;

il diritto di opzione – così come il diritto di prelazione sull'eventuale inoptato – in caso di aumento del capitale sociale della Società, restando inteso che esso spetterà individualmente a ciascun Titolare sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.

IX. Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di cui all'Articolo 9 del Regolamento, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto dal Regolamento. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo IX non troverà applicazione nell'ipotesi in cui fra i Soci Alienanti sia compresa Italeaf.

X. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo VII, i Titolari di SFP esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.

XI. L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021- 2029 si riunisce al fine di deliberare:

a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto

l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;
b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo VII;
c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo XII e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;
f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento;
g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.
XII. Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.
XIII. L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo XI a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP.
XIV. Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo XI, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).

	XV. Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.
SFP. Il verbale è redatto da Notaio.	XVI. L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli

Testo Vigente	Proposta di Modifica
Art. 6 - Azioni	Art. 6 - Azioni
I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.	I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili, fatte salve le limitazioni previste al precedente Art. 5 (Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi).
	A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione"), in conformità a quanto previsto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021.
	La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2029, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.
	La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare.
	Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.
	La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.

Modifiche paragrafo I - Articolo 6

Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

siete, pertanto, invitati ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori

delibera

1) di approvare le seguenti modifiche dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto volte a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi:

"Art. 5 – Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi"

II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.

III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.

IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione.

V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea.";

2) di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", disciplinati dal Regolamento che si allega allo Statuto con lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"), a titolo di datio in solutum estintiva dei crediti vantati dai Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizione Non Garantita AMCO Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza, di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e di Esposizione DLL per PCO, nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascuno Creditore, entro la scadenza determinata sino alla prima fra la data di conversione totale dei predetti strumenti finanziari partecipativi in azioni ordinarie algoWatt ("Estinzione Anticipata degli SFP") e la data del 31 dicembre 2029 ("Data di Scadenza");

3) di approvare il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" ("Regolamento") nel testo allegato al presente Verbale e che trovasi allegato allo Statuto con lettera "A";

4) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 29.736.869 (ventinovemilionisettecentotrentaseimilaottocentosessantanove), in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie algoWatt per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021- 2029. Il tutto, comunque, come meglio disciplinato nelle clausole statuarie contenute nel citato Regolamento;

5) di approvare le seguenti modifiche statutarie e, in particolare, dell'articolo 5 (cinque) "Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi", volte a recepire la emissione di strumenti finanziari partecipativi "SFP algoWatt 2021-2029" e la introduzione delle clausole statutarie destinate a disciplinarli, che contengono gli elementi, ove applicabili, richiesti dall'art. 2346, comma 6, del codice civile, e volte altresì a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer; nonché dell'articolo 6 (sei) "Azioni", integrando il I (primo) paragrafo mediante l'inserimento delle clausole statutarie volte a riflettere la presenza di limitazioni al trasferimento, tra l'altro, delle azioni della Società (Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio) e la conversione degli strumenti finanziari partecipativi "SFP algoWatt 2021-2029" in azioni della Società (lasciando invariati gli altri paragrafi del medesimo articolo), anche in dipendenza di quanto sopra deliberato, e precisamente:

"Art. 5 – Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi"

I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 30 luglio 20201 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi di algoWatt S.p.A., denominati "SFP algoWatt 2021-2029" disciplinati da Regolamento ("Regolamento") allegato al presente Statuto sub "A" per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"). La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali euro 29.736.869 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021- 2029" saranno in circolazione mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029".

VI. Gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2029" o anche semplicemente "SFP") non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere trasferiti in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di conversione in azioni della Società, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificati nel presente Statuto e nel Regolamento. Fermo restando quanto previsto dal presente Statuto e dal Regolamento, gli apporti conferiti dai Titolari di SFP vengono effettuati senza diritto di rimborso, in quanto effettuati a fondo perduto e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal Regolamento.

VII. Gli SFP attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita):

a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come di seguito definita), il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;

b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;

VIII. Gli SFP attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:

a. il nome del Terzo Acquirente;

b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare;

c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente.

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co-Vendita").

In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui all'articolo 4.2 (ii) del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.

In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni;

b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.

Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui all'articolo 4 del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.

X. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo VII, i Titolari di SFP esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.

XI. L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 si riunisce al fine di deliberare:

b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo VII;

c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo XII e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;

d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;

e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;

f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento;

g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.

XII. Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.

XIII. L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo XI a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP.

XIV. Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo XI, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).

XV. Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.

XVI. L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli SFP. Il verbale è redatto da Notaio.

"Art. 6 –Azioni"

I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili, fatte salve le limitazioni previste al precedente Art. 5 (Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi).

A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione"), in conformità a quanto previsto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021.

La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021- 2029, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.

La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare.

Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.

La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.

6) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune».

Elenco Allegati:

Allegato 1: Regolamento "SFP algoWatt 2021-2029" ed ivi allegato elenco poteri CRO.

Milano, 29 giugno 2021.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Neri

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DENOMINATI "SFP algoWatt 2021-2029"

Allegato alla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021 di cui all'art. 5 dello Statuto

1. OGGETTO

1.1. Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina le caratteristiche, il contenuto, i diritti, la durata, le modalità e le condizioni di emissione, nonché le norme di circolazione e di funzionamento degli strumenti finanziari partecipativi (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2029" o anche semplicemente "SFP") di algoWatt S.p.A. ("algoWatt" o la "Società"), la cui emissione è stata approvata con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 30 luglio 2021, in esecuzione del piano attestato di risanamento e di riequilibrio della situazione finanziaria della Società ex art. 67 comma 3 lett. d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, approvato dall'assemblea della Società in data 30 luglio 2021 (il "Piano di Risanamento") e dell'accordo finanziario stipulato in data 22 giugno - 9 luglio 2021 in esecuzione del Piano di Risanamento stesso (l'"Accordo di Risanamento").

Il Regolamento è allegato allo statuto della Società (lo "Statuto") e ne costituisce parte integrante, ai sensi ed ai fini di cui al sesto comma dell'art. 2346 c.c.

1.2. Ai fini che qui rilevano, il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento hanno previsto l'attribuzione degli SFP in favore dei seguenti soggetti (in seguito i "Creditori"):
- (i) gli obbligazionisti (gli "Obbligazionisti"), titolari delle obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni") emesse da algoWatt in attuazione del prestito obbligazionario denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur" quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con scadenza originaria fissata per il 6 febbraio 2019 (il "Prestito Obbligazionario");
- (ii) Fondo Efesto, fondo di investimento alternativo italiano, mobiliare, di tipo chiuso, riservato, gestito da Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A., C.F. 03864480268, con sede legale in Conegliano (TV), via V. Alfieri 1, ("Fondo Efesto", in qualità di cessionario dei crediti vantati verso la Società da Banco Desio S.p.A., in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine alla data del 31 dicembre 2020 non assistita da fideiussione corporate emessa da Italeaf S.p.A., in qualità di controllante di algoWatt, ("Italeaf"), pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 637.519 (seicentotrentasettemilacinquecentodiciannove) (la "Esposizione Non Garantita Fondo Efesto");
- (iii) AMCO Asset Management Company S.p.A., C.F. 05828330638, con sede in Napoli, via Santa Brigida n. 39 ("AMCO", che agisce per il tramite e per conto di Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e del Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine alla data del 31 dicembre 2020 non assistita da fideiussione corporate emessa da Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 2.377.584 (duemilionitrecentosettantasettemilacinquecentoottantaquattro) di cui Euro 2.279.626 (duemilioniduecentosettantanovemilaseicentoventisei) relativi al Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza e di cui Euro 97.958 (novantasettemilanovecentocinquantotto) relativi al Patrimonio Destinato Veneto (complessivamente le "Esposizioni Non Garantite AMCO");
- (iv) Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund, fondo di investimento alternativo italiano mobiliare di tipo chiuso riservato, istituito e gestito da Illimity SGR S.p.A., C.F. 10936730968, con sede in Milano, via Soperga n. 9 (il "Fondo iCCT", in

qualità di cessionario dei crediti vantati verso la Società da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., in relazione alla esposizione creditoria a medio-lungo termine alla data del 31 dicembre 2020 non assistita da fideiussione corporate emessa dal Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, pari all'importo a titolo di capitale ed interessi maturati di complessivi Euro 1.361.603 (unmilionetrecentosessantunomilaseicentotre) (la "Esposizione Non Garantita Fondo iCCT");

(v) De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano, con sede legale in Eindhoven, Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Partita IVA n. 05850690966, codice fiscale n. 97116600152, banca iscritta all'Albo delle Aziende di Credito n. 5675, codice ABI 3362.1, la Filiale di banca estera è parte del "Rabobank Group", debitamente rappresentata per quanto infra ("DLL"), in relazione all'esposizione in essere alla data del 31 dicembre 2020 in relazione al contratto di PCO n. 37704748, pari ad Euro 360.163 (trecentosessantamila centosessantatre – in seguito "Esposizione DLL per PCO")

In seguito all'attribuzione degli SFP i Creditori sono nel seguito definiti "Titolari" e, ciascuno di essi, un "Titolare".

Gli SFP algoWatt 2021-2029 disciplinati dal presente Regolamento verranno emessi nei termini previsti dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento.

La denominazione degli SFP potrà essere variata dal Consiglio di Amministrazione.

A seguito della emissione, gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiranno ai relativi Titolari i diritti patrimoniali regolati al successivo articolo 4 (Diritti Patrimoniali), nonché i diritti amministrativi di cui all'articolo 5 (Diritti Amministrativi) che segue e tutti i Titolari concorreranno pro-quota e pari passu nell'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP, analiticamente descritti nei successivi articoli del Regolamento.

Il riferimento generico a "SFP" comprende, nel presente Regolamento, gli SFP comunque denominati emessi in favore degli Obbligazionisti, nonché in favore di Fondo Efesto, di AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), del Fondo iCCT e di DLL, in esecuzione della deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci di algoWatt del 30 luglio 2021.

1.3. Gli SFP non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere trasferiti, in conformità alle previsioni dell'articolo 3 (Trasferibilità) del presente Regolamento.
1.4. Gli SFP algoWatt 2021-2029 saranno immessi nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e delle relative norme di attuazione e saranno gestiti per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Autorizzati").
1.5. La Società istituisce e aggiorna, a cura dei propri amministratori, il registro dei Titolari (di seguito, il "Registro") con l'indicazione:

a) del numero degli SFP algoWatt 2021-2029 emessi ed in circolazione e del relativo Apporto (come di seguito definito);

b) degli elementi identificativi del Titolare, nonché dell'eventuale elezione di domicilio speciale e dell'eventuale conferimento di procura a terzi (notarile o autentica da notaio, o equivalente per l'estero) per l'esercizio dei diritti del Titolare;

c) del domicilio/sede legale, dell'indirizzo PEC, o, in mancanza, di posta ordinaria (email), del Titolare per le comunicazioni al medesimo previste dal Regolamento;

d) degli estremi del conto corrente bancario intestato al Titolare, sul quale effettuare tramite bonifico bancario i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti (come di seguito definita) e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito definita), fermo il diritto del Titolare di variare i suddetti estremi con comunicazione tramite PEC o con lettera raccomandata a.r. (o equivalente per l'estero), escluso l'utilizzo della posta ordinaria (e-mail) nelle comunicazioni alla Società. In caso di mancata comunicazione dei suddetti estremi, algoWatt effettuerà i pagamenti della Distribuzione Interessi Obbligazionisti (come di seguito definita) e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito definita) su conto corrente intestato al Rappresentante Comune (come infra definito) a ciò esclusivamente dedicato, con effetto liberatorio;

e) della nomina del Rappresentante Comune (come infra definito), con i suoi elementi identificativi e indirizzo PEC del medesimo, per le comunicazioni previste dal Regolamento;

f) dei trasferimenti degli SFP algoWatt 2021-2029 in conformità al successivo articolo 3 (Trasferibilità) del Regolamento.

1.6. Gli SFP algoWatt 2021-2029 saranno emessi secondo il rapporto precisato al successivo paragrafo 2.1, con arrotondamento per eccesso, all'unità successiva, a favore dei Creditori.

2. APPORTO E SOTTOSCRIZIONE

2.1. Gli SFP algoWatt 2021-2029 sono emessi a titolo di datio in solutum estintiva dei crediti vantati dai Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizione Non Garantita AMCO Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza, di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e di Esposizione DLL per PCO, nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di n. 1 (uno) SFP per ogni Euro di cui è creditore ciascun Creditore (l'"Apporto").

L'Apporto complessivo è pertanto pari al 100% dei crediti oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), della Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e della Esposizione DLL per PCO, di cui sono originariamente titolari i Creditori.

2.2. La procedura di attribuzione degli SFP prevede (a) l'impegno di algoWatt ad aprire un conto emittente presso Monte Titoli S.p.A.; (b) l'impegno degli Obbligazionisti, di Fondo Efesto, di Amco (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), di Fondo iCCT e di DLL, ciascuno per quanto di propria competenza, ad aprire un conto titoli presso un intermediario autorizzato; e (c) l'intestazione degli SFP da parte di algoWatt in favore di Obbligazionisti, di Fondo Efesto, di Amco (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), di Fondo iCCT e di DLL che saranno depositati presso Monte Titoli S.p.A..
2.3. I Creditori autorizzano il Consiglio di Amministrazione di algoWatt a disporre dei loro crediti verso algoWatt oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), della Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e della Esposizione DLL per PCO, al fine di estinguerli mediante la datio in solutum degli SFP algoWatt 2021-2029.
2.4. L'Apporto viene eseguito dai Titolari mediante conversione in SFP dei loro crediti oggetto delle Obbligazioni, della Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, della Esposizione Non Garantita AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), della Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e della Esposizione DLL per PCO, all'atto della intestazione degli SFP algoWatt 2021-2029.
2.5. Fermo restando quanto previsto dal successivo paragrafo 4.2, l'Apporto viene effettuato senza diritto di rimborso, in quanto effettuato a fondo perduto (salvi i diritti previsti dal Regolamento), e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal successivo paragrafo 2.6 del presente Regolamento.
2.6. La Riserva SFP (i) non potrà essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto; (ii) potrà essere distribuita o utilizzata solo a favore dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029; (iii) dovrà essere utilizzata per ultima nell'assorbimento delle perdite risultanti dal bilancio della Società e potrà essere utilizzata solo a condizione che le perdite siano rilevanti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, ovvero dell'art. 2447 c.c.; (iv) verrà ridotta (o eventualmente azzerata) a

fronte della Conversione di SFP algoWatt 2021-2029 in azioni come previsto dal successivo articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni). Ove la Riserva SFP sia erosa da perdite, gli utili d'esercizio successivamente maturati dovranno in via prioritaria essere destinati alla sua ricostituzione, salvo che abbiano diversa destinazione in applicazione di norme inderogabili e/o in applicazione delle previsioni dell'Accordo di Risanamento. Resta in ogni caso inteso che in caso di perdite il corrispondente utilizzo della Riserva SFP non pregiudicherà, nemmeno in parte, l'esercizio né il soddisfacimento di alcuno dei diritti spettanti a Titolari di SFP algoWatt 2021-2029, inclusi i diritti patrimoniali, in misura proporzionale al numero di SFP algoWatt 2021-2029 sottoscritti, fermo che l'eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP (non conseguente alla Conversione di SFP di cui al punto (iv) che precede) non pregiudicherà i diritti degli SFP algoWatt 2021-2029 né comporterà in alcun caso l'estinzione degli SFP algoWatt 2021-2029.

3. TRASFERIBILITA'

3.1. Gli SFP non sono e non saranno oggetto di quotazione nei mercati regolamentati. Gli SFP sono liberamente trasferibili, per il tramite degli Intermediari Autorizzati e nel rispetto della normativa applicabile. E', invece, vietata la costituzione volontaria di diritti reali di garanzia sugli SFP. Gli eventuali cessionari dovranno aderire a tutti gli impegni di cui al Regolamento, al Piano di Risanamento ed all'Accordo di Risanamento.
3.2. Con il termine "traferire" o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio traslativo, a titolo oneroso (con corrispettivo fungibile o infungibile) o gratuito, posto in essere dal Titolare a favore di altro soggetto, atto a trasferire (direttamente o indirettamente) la proprietà degli SFP.
3.3. Ai fini del trasferimento degli SFP, gli amministratori della Società, su richiesta del nuovo Titolare provvedono senza indugio ad annotare il nome del nuovo Titolare nel Registro, subordinatamente alla verifica della identità e della legittimazione del richiedente e tenuto conto delle risultanze delle relative scritture contabili in conformità alla normativa applicabile. Per quanto non espressamente disciplinato nel presente Regolamento, in relazione al trasferimento degli SFP si applicherà mutatis mutandis la disciplina prevista dalla normativa vigente in materia di azioni nominative in regime di dematerializzazione.
3.4. In difetto delle formalità previste dal paragrafo 3.3 che precede, il trasferimento degli SFP è inefficace nei confronti della Società, e soltanto l'originario Titolare sarà considerato legittimato all'esercizio dei diritti attribuiti dagli SFP algoWatt 2021-2029, sicché il pagamento della Distribuzione Interessi Obbligazionisti e della Distribuzione Interessi Banche (come di seguito definite), da parte di algoWatt in esecuzione di quanto previsto dal successivo articolo 4 (Diritti Patrimoniali), in favore del Creditore originario ha effetto liberatorio per la Società.
3.5. La Società non assume alcuna responsabilità in relazione ai trasferimenti degli SFP, fatto salvo l'obbligo di riconoscere quale nuovo Titolare il soggetto annotato nel Registro a seguito del trasferimento. Gli oneri per tasse, imposte, costi e spese per i trasferimenti di cui al presente Articolo saranno interamente a carico del cessionario e/o del cedente, secondo gli accordi dagli stessi assunti e nessun costo o spesa potrà essere addebitato, direttamente e/o indirettamente, a qualsiasi titolo, alla Società.

4. DIRITTI PATRIMONIALI

4.1. A decorrere dalla data di intestazione degli SFP ai sensi del paragrafo 2.2 che precede (la "Data di Godimento") e fino alla Data di Scadenza (come nel seguito definita), e comunque per tutto il Periodo di Conversione (come nel seguito definito), gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiscono a ciascun Titolare i diritti patrimoniali ai termini e alle condizioni di seguito indicati.
4.2. Gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiscono al relativo Titolare,
(i) il diritto di percepire, in proporzione al numero di SFP algoWatt 2021-2029 posseduti dal Titolare rispetto al numero totale di SFP algoWatt 2021-2029, pari passu con gli altri Titolari di SFP algoWatt 2021-2029:
- a. quanto agli Obbligazionisti, (a) il pagamento, entro il 31 dicembre 2021, della percentuale del 70% (settanta per cento) degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data del 30 giugno 2021 a valere sui proventi delle dismissioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento (in seguito "Distribuzione Interessi Obbligazionisti"), nonché (b) il pagamento, entro il 30 giugno 2023, della percentuale del 30% (trenta per cento) degli interessi maturati dal Prestito Obbligazionario fra la data del 6 febbraio 2018 e la data del 30 giugno 2021 ("Earn-out Obbligazionisti"), fermo restando che il pagamento, in favore degli Obbligazionisti, dell'Earn-out Obbligazionisti è sospensivamente condizionato al fatto che dal bilancio al 31 dicembre 2022 che verrà approvato dall'assemblea dei soci di algoWatt risulti un rapporto PFN contrattuale / EBITDA contrattuale1 non superiore del 10% (dieci per cento) rispetto a quello previsto dalle proiezioni di cui al Piano di Risanamento;
- b. quanto a Fondo Efesto, ad AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), al Fondo iCCT e a DLL, il pagamento, entro il 31 dicembre 2021 ovvero, al ricorrere delle condizioni previste dall'Accordo di Risanamento, entro il 31 dicembre 2022, del 100% (cento per cento) degli interessi maturati al tasso fisso pari a 150 (centocinquanta) basis points sulla quota capitale dell'Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, dell'Esposizione Non Garantita AMCO (Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza), dell'Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e della Esposizione DLL per PCO fra la data del 1 gennaio 2021 e la data del 30 giugno 2021 (in seguito "Distribuzione Interessi Banche");
(ii) ove gli SFP fossero venduti a terzi nell'ambito della Vendita algoWatt (come nel seguito definita), il diritto di percepire in pari passu un corrispettivo per tale vendita proporzionale a quello percepito dai soci venditori della Società. Tale proporzionalità dovrà essere determinata e quantificata sulla base del Rapporto di Conversione (come di seguito definito) come se alla data della Vendita algoWatt gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione e ad essere cedute fossero le azioni ordinarie della Società rivenienti dalla medesima Conversione e non già gli SFP;
(iii) il diritto di Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie della Società, ai sensi di quanto previsto e disciplinato all'Articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) che segue.
4.3. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 4.2, gli SFP algoWatt 2021-2029 non danno diritto ad alcun rendimento, né ad interessi di sorta.
4.4. L'espressione "Vendita algoWatt" indica la vendita delle azioni della Società con contestuale vendita degli SFP per effetto (i) dell'esercizio da parte di uno o più Titolari del Diritto di Co-Vendita (come nel seguito definito), (ii) dell'esercizio del Diritto di Trascinamento Socio (come nel seguito definito) o (iii) dell'esercizio da parte dei Titolari del Diritto di Trascinamento Titolari (come nel seguito definito).

¹ Intendendosi per PFN contrattuale la sommatoria dei debiti maturati da algoWatt verso gli istituti di credito, verso fondi titolari di crediti nei confronti di algoWatt, verso gli Obbligazionisti e verso le società di leasing, dei debiti tributari e previdenziali scaduti o rateizzati nonché debiti verso terzi per acquisto beni o fornitura di servizi esigibili da oltre 120 (centoventi) giorni dalla data di scadenza della relativa fattura, dedotte le disponibilità liquide, nonché intendendosi per EBITDA contrattale la sommatoria fra EBIT, ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali, accantonamenti e svalutazioni, oneri diversi di gestione e componenti straordinarie negative (ovvero positive), come meglio descritto nel Piano di Risanamento.

5. DIRITTI AMMINISTRATIVI

5.1 Gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita):
- a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come di seguito definita), il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale di cui al paragrafo 5.4 che segue, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021- 2029 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;
- b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;
- c) ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, non avessero avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro e non oltre il 31 dicembre 2025 la Vendita algoWatt, conferendo apposito mandato entro e non oltre il 30 giugno 2025 ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 dicembre 2025, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione, predisponendo ogni documento necessario e/o richiesto dall'advisor e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà (i) nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita e (ii) sostenere i costi dei professionisti nominati ai sensi del punto (i) che precede.

Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").

Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento risulti non inferiore del 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.

5.2 Gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:
- a) qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di seguito "Diritto di Co-Vendita"). A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposita comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati:
  - a. il nome del Terzo Acquirente;
  - b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare;
  - c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente.

In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui al precedente paragrafo 4.2 (ii) che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.

b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del

Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.

Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui al precedente articolo 4 (Diritti Patrimoniali) che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi del precedente Articolo 4.2 (ii) risulti non inferiore del 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio;

5.3 Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di cui all'Articolo 9 che segue, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto al Paragrafo 9.4. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo 5.3 non troverà applicazione nell'ipotesi in cui fra i Soci Alienanti sia compresa Italeaf.
5.4 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 5.1, i Titolari di SFP algoWatt 2021- 2029 esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.
5.5 L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 si riunisce al fine di deliberare:
- a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;
- b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo 5.1;
- c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo 5.5 e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
- d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
- e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;
- f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni);
- g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.
5.6 Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP algoWatt 2021-2029, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della

Società delle decisioni dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.

5.7 L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo 5.4 a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029.

5.8 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo 5.4, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).
5.9 Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.
5.10 L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP algoWatt 2021- 2029, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli SFP algoWatt 2021- 2029. Il verbale è redatto da Notaio.

6. ESCLUSIONE DI RECESSO

6.1. E' escluso il recesso da parte dei Titolari di SFP, ad eccezione delle ipotesi disciplinate dall'art. 8 dello Statuto anche in combinato disposto con le previsioni di cui all'art. 2437 del codice civile.

7. DURATA – ESTINZIONE ANTICIPATA DEGLI SFP

7.1. Gli SFP algoWatt 2021-2029 hanno durata sino alla prima fra la data di Estinzione Anticipata degli SFP di cui al successivo Paragrafo 7.2 e la data del 31 dicembre 2029 ("Data di Scadenza").
7.2. Si avrà estinzione anticipata degli SFP algoWatt 2021-2029, con estinzione di tutti i diritti connessi agli SFP algoWatt 2021-2029, in caso di Conversione totale degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni, ai sensi dell'articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) del presente Regolamento ("Estinzione Anticipata degli SFP").
7.3. La Conversione in azioni dovrà essere deliberata, a pena di decadenza, entro la Data di Scadenza, secondo quanto previsto dall'articolo 9 (Conversione di SFP in Azioni) che segue. Decorsa la Data di Scadenza, gli SFP algoWatt 2021-2029 verranno automaticamente convertiti in azioni ordinarie algoWatt secondo il Rapporto di Conversione (come nel seguito definito).

8. INVESTIMENTO DI RISCHIO – GARANZIA DI SODDISFACIMENTO MINIMO

8.1. Non sono concesse garanzie né vengono assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli SFP algoWatt 2021-2029, ferma la Distribuzione Interessi Obbligazionisti e la Distribuzione Interessi Banche.
8.2. Ciascun Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP algoWatt 2021-2029, riconosce ed accetta che gli stessi costituiscono un investimento di rischio, assimilabile all'equity (anche

se non un conferimento a capitale), considerato che essi sono emessi senza obbligo di rimborso dell'Apporto, fatti salvi i diritti previsti dal presente Regolamento, patrimoniali, amministrativi e di Conversione in azioni.

La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di Conversione in azioni, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi disciplinati dal presente Regolamento: essa pertanto non attribuisce, in nessun caso, alcun diritto di rimborso o di restituzione di quanto oggetto di Apporto, né di quanto confluito nella Riserva SFP, fatti salvi i suddetti diritti previsti dal presente Regolamento.

9. CONVERSIONE DI SFP IN AZIONI

9.1. A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione").

La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2029, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.

9.2. Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.
9.3. A servizio della Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt è stato autorizzato dall'assemblea di algoWatt del 30 luglio 2021, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, ad operare un aumento di capitale, da eseguire anche in più tranches, per un importo di massimi nominali Euro 29.736.869,00, effettuato mediante emissione di azioni ordinarie algoWatt in numero fisso pari a 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseitrecentosessantatre), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e destinate esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029. Dette azioni saranno oggetto di ammissione alle negoziazioni presso la Borsa Valori di Milano, comparto MTA, o presso il diverso mercato su cui saranno negoziate le azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

Successivamente alla Conversione, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà all'emissione di azioni ordinarie algoWatt, in una o più tranches, nel numero fisso di 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseitrecentosessantatre) azioni.

9.4. La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.

10. REGIME FISCALE

10.1. Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'art. 44, co. 2, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni

11. COMUNICAZIONI

11.1. Tutte le comunicazioni tra la Società e i Titolari saranno effettuate: a) se alla Società, con lettera raccomandata a.r. presso la sede sociale, ovvero a mezzo posta elettronica certificata, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, escluso l'utilizzo di posta ordinaria (e-mail);

b) se ai Titolari, con lettera raccomandata a.r. ovvero a mezzo PEC (o, in mancanza, a mezzo posta ordinaria – e-mail), agli indirizzi indicati nel Registro, fino alla nomina del Rappresentante Comune; a seguito di tale nomina, ogni comunicazione ai Titolari verrà effettuata al Rappresentante Comune all'indirizzo PEC indicato nel Registro.

12. MODIFICAZIONI

12.1. Ogni modificazione del presente Regolamento sarà adottata dall'assemblea straordinaria dei soci della Società, previa deliberazione dell'Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 ovvero successiva approvazione da parte della stessa.
12.2. Anche in deroga al paragrafo 12.1, senza necessità del consenso dei Titolari, la Società, tramite delibera del Consiglio di Amministrazione verbalizzata da Notaio, potrà in qualsiasi momento apportare al presente Regolamento le eventuali modifiche e/o integrazioni che essa ritenga necessarie, ovvero anche solo opportune, al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo, in ogni caso a condizione che tali modifiche e/o integrazioni non pregiudichino i diritti dei Titolari, ed entro i limiti di importo, numero e tempo deliberati dall'assemblea.

13. LEGGE APPLICABILE

13.1. Il presente Regolamento e gli SFP algoWatt 2021-2029 sono regolati dalla legge italiana.
13.2. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP algoWatt 2021-2029, e tra i Titolari tra loro, in merito, in via esemplificativa, all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del presente Regolamento, attribuzione e trasferimento degli SFP algoWatt 2021-2029, saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Milano, fatte salve le competenze inderogabili di legge.

14. VARIE

14.1. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029 comporta la piena conoscenza ed incondizionata accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.
14.2. Per tutto quanto non previsto dal Regolamento valgono le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Elenco Allegati:

All. 5.1: poteri CRO.

Allegato 5.1

(Poteri CRO)

A - Inquadramento organizzativo

Il Chief Restructuring Officer ("CRO"), ha funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste (i) dal piano di risanamento ex art. 67 lett. d. L.F. approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano") anche con riferimento alle società controllate, e (ii) dall'accordo di risanamento sottoscritto dalla Società con gli istituti di credito e con gli obbligazionisti (l'"Accordo di Risanamento").

Al fine di rendere efficace il sistema di controllo, i responsabili di ogni funzione riporteranno funzionalmente direttamente al CRO e per le sole funzioni di amministrazione, finanziarie e controllo in termini sia di pianificazione degli obiettivi sia di consuntivazione e verifica delle performance.

I Consigli di Amministrazione di algoWatt S.p.A. e di Italeaf S.p.A. hanno l'obbligo di invitare e il CRO ha il diritto di partecipare a ciascuna riunione dei Consigli di Amministrazione, senza diritto di voto.

B - Principali responsabilità

1. Verifica periodica dell'operatività del dipartimento amministrativo, con particolare riguardo alle seguenti materie:
2. a. corretta e tempestiva alimentazione della contabilità generale, della contabilità clienti e fornitori e della contabilità analitica
3. b. redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato
4. c. gestione della fiscalità ordinaria (imposte dirette, indirette, IMU) e tax planning.
1. Verifica della gestione della tesoreria e dei rapporti con le banche, con particolare riguardo alle seguenti materie:
2. a. pianificazione, gestione e ottimizzazione dei flussi di cassa di breve termine attraverso
  - (i) redazione e l'aggiornamento del budget di tesoreria
  - (ii) consuntivazione periodica dei flussi finanziari e l'analisi degli scostamenti rispetto al budget
3. b. monitoraggio della coerenza tra l'attività operativa, la pianificazione dei flussi finanziari e le politiche di finanziamento in ambito sia corporate sia di singoli progetti immobiliari, e la sottoscrizione, con firma congiunta con uno dei Consiglieri Delegati, delle richieste di erogazione relative alla nuova finanza messa a disposizione della Società dagli istituti di credito nel contesto del Piano, sulla base delle esigenze di cassa della Società sulla base del Piano
4. c. ottimizzazione dei flussi di cassa attraverso la gestione delle linee di finanziamento disponibili.
1. Verifica dei sistemi di:
2. a. pianificazione e controllo di gestione

(i) set-up, formalizzazione e implementazione di policy e procedure di pianificazione e controllo

(ii) monitoraggio di rispetto delle procedure da parte di tutte le funzioni aziendali al fine di assicurare la disponibilità, la completezza e l'attendibilità dei dati e delle informazioni di naturale gestionale e supporto della pianificazione finanziaria

b. Redazione del budget annuale
(i) definizione degli obiettivi annuali di tutte le funzioni aziendali, coerentemente con la pianificazione di medio/lungo termine
(ii) politica dei costi di struttura/funzionamento e cost controlling in conformità a quanto previsto dal Piano e dell'Accordo di Risanamento
- 1. analisi della struttura dei costi e identificazione delle principali aree di ottimizzazione ed efficientamento
- 1. efficientamento dell'organico e identificazione delle azioni più idonee al fine di ridurre i costi di funzionamento
1. Responsabile del monitoraggio ed esecuzione delle operazioni di finanza straordinaria approvate, a seconda dei casi, dall'assemblea dei soci e/o consiglio di amministrazione in conformità con il Piano e le disposizioni dell'Accordo di Risanamento, dal punto di vista operativo, finanziario e fiscale. In particolare nell'ambito della dimissione delle attività non core.

C - Deleghe operative

(A) la gestione ed il controllo del sistema contabile e finanziario della società ivi inclusa la predisposizione del budget annuale della società da sottoporre per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione e della restante documentazione contabile societaria;
(B) d'intesa con i Consiglieri Delegati recupero dei crediti della società e proroghe e/o dilazione dei pagamenti dovuti alla società;
(C) con doppia firma di un Consigliere Delegato, operazioni bancarie, incluse ma non limitate alle seguenti attività: apertura e chiusura di conti bancari, ivi inclusa la nomina di soggetti delegati ai conti bancari della società, pagherò cambiari e fatture d'ordine sui clienti della società, tratte e pagherò per la loro raccolta e deposito in conti bancari della società, così come procedere al relativo protesto:
(D) controllo e monitoraggio che l'eventuale rilascio di garanzie sia previsto dal Piano ed in conformità con le disposizioni dell'Accordo di Risanamento;
(E) sottoscrizione, a firma congiunta con un Consigliere Delegato, di accordi di factoring rientranti nell'ordinaria amministrazione, nel rispetto dei limiti previsti dall'Accordo di Risanamento e dal Piano;
(F) intervento sulla generale riduzione dei costi, così come previsto dal Piano e dell'Accordo di Risanamento;
(G) d'intesa con gli altri organi delegati, esecuzione del Piano;
(H) implementazione della riduzione dei costi di struttura della Società previsti dal Piano e nel rispetto dei limiti indicati nell'Accordo di Risanamento, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione anche con riferimento, a mero titolo esemplificativo, ai costi relativi alle sponsorizzazioni;
(I) supervisione del processo di dismissione degli asset in esecuzione di quanto previsto nel Piano e nell'Accordo di Risanamento;
(L) approvazione scritta per i pagamenti infragruppo effettuati dalla Società;
(M)sottoscrizione della proposta al Consiglio di Amministrazione della Società del documento di verifica dei covenants finanziari ai sensi dell'Accordo di Risanamento;
(N) sottoscrizione congiuntamente ad un Consigliere Delegato delle richieste di erogazione relative alla nuova finanza messa a disposizione della Società dagli istituti di credito nel contesto del Piano;
(P) verifica che i rimborsi anticipati obbligatori vengano effettuati nel rispetto della tempistica delle disposizioni di cui all'Accordo di Risanamento e sottoscrizione, congiuntamente ad un Consigliere Delegato, delle disposizioni di pagamento relative a tali rimborsi;
(Q) verifica che i rimborsi anticipati volontari vengano effettuati nel rispetto della tempistica e delle disposizioni di cui all'Accordo di Risanamento e sottoscrizione, congiuntamente ad un Consigliere Delegato, delle disposizioni di pagamento relative a tali rimborsi;
(R) all'esito della redazione del bilancio di esercizio di AlgoWatt al 31 dicembre 2024 ovvero all'esito della redazione del bilancio di esercizio di AlgoWatt al 31 dicembre dell'anno in cui si verifichino le condizioni per la Vendita AlgoWatt Anticipata, ricerca di eventuali opportunità funzionali alla valorizzazione dei crediti per imposte anticipate oggetto della perizia di valutazione demandata ad apposita società di consulenza, in funzione del realizzo della Valorizzazione Earn-out AlgoWatt (per come definita nell'Accordo di Risanamento).

D – Ulteriori funzioni

In aggiunta alle funzioni sopra indicate, il CRO sarà tenuto a verificare, predisponendo e fornendo ai Creditori Aderenti e, per essi, all'Agente, apposita comunicazione, che alla data del 31 dicembre 2021 AlgoWatt abbia perfezionato dismissioni relative agli Asset in Dismissione AlgoWatt e agli Asset in Dismissione Leasing AlgoWatt che abbiano avuto l'effetto di far conseguire ad AlgoWatt stessa flussi netti di cassa pari ad almeno Euro 9.000.000,00 (novemilioni/00); e ciò ai fini dell'operatività del Termine di Grazia come previsto e disciplinato nell'Accordo di Risanamento.

Il CRO sarà, inoltre, tenuto a redigere e a consegnare ai Creditori Aderenti il Documento di Monitoraggio (come qualificato nell'Accordo di Risanamento):

(i) con riferimento all'esercizio sociale che si chiude al 31 dicembre 2021, contenente un raffronto puntuale tra le performance (i) aziendali e del processo di valorizzazione degli Asset in Dismissione e degli asset già eventualmente ceduti alla Data di Stipula - relative a tale esercizio - previste dal Piano di Risanamento, anche con riferimento ai relativi proventi netti e al relativo utilizzo secondo i termini previsti dal Piano di Risanamento, e (ii) quelle effettivamente realizzate in tale esercizio da parte delle Società, ciascuna per quanto di propria competenza; e
(ii) con riferimento a ciascun semestre solare (i.e. 30 giugno e 31 dicembre), a decorrere dal 30 giugno 2022 (compreso), contenente una analisi completa dello stato di avanzamento di tutte le performance aziendali e del processo di valorizzazione di ciascuno degli Asset in Dismissione alla base del Piano di Risanamento, restando inteso che il documento riferito al semestre del 31 dicembre di ogni anno dovrà anche contenere un raffronto puntuale tra le performance (i) aziendali e del processo di valorizzazione degli Asset in Dismissione previsti dal Piano di Risanamento, anche con riferimento ai relativi proventi netti e al relativo utilizzo secondo i termini previsti dal Piano di Risanamento, e (ii) quelle effettivamente realizzate nel corso dell'esercizio, tenuto conto delle performance registrate nel semestre precedente), da parte delle Società, ciascuna per quanto di propria competenza.

Il Documento di Monitoraggio dovrà essere consegnato dal CRO ai Creditori Aderenti, per il tramite dell'Agente, entro (i) 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2021, con riferimento a tale esercizio, e (ii) entro i 90 (novanta) giorni dalla chiusura di ciascun semestre solare di ciascun anno (i.e. 30 giugno e 31 dicembre) a decorrere dal 30 giugno 2022 (compreso), sottoscritto dal legale rappresentante pro tempore.

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 30 luglio 2021 in unica convocazione

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 30 LUGLIO 2021

IN UNICA CONVOCAZIONE

PARTE ORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno: Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., oggi fusa per incorporazione in algoWatt S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti

Proposta di delibera:

delibera

Proposta di delibera:

delibera

Proposta di delibera:

delibera

Punto 4 all'ordine del giorno: Reintegrazione del Collegio Sindacale: conferma del Presidente del Collegio Sindacale e del sindaco effettivo e nomina di un sindaco supplente. Delibere inerenti e conseguenti

Proposta di delibera:

Delibera

Punto 5 all'ordine del giorno: Approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

Proposta di delibera:

delibera

Proposta di delibera:

delibera

"Art. 5 – Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi"

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DENOMINATI "SFP algoWatt 2021-2029"

Allegato alla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021 di cui all'art. 5 dello Statuto

1. OGGETTO

2. APPORTO E SOTTOSCRIZIONE

3. TRASFERIBILITA'

4. DIRITTI PATRIMONIALI

5. DIRITTI AMMINISTRATIVI

6. ESCLUSIONE DI RECESSO

7. DURATA – ESTINZIONE ANTICIPATA DEGLI SFP

8. INVESTIMENTO DI RISCHIO – GARANZIA DI SODDISFACIMENTO MINIMO

9. CONVERSIONE DI SFP IN AZIONI

10. REGIME FISCALE

11. COMUNICAZIONI

12. MODIFICAZIONI

13. LEGGE APPLICABILE

14. VARIE

Allegato 5.1

(Poteri CRO)

A - Inquadramento organizzativo

B - Principali responsabilità

C - Deleghe operative

D – Ulteriori funzioni

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