AGM Information • Jul 7, 2021
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Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98)
(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs 58/1998)
Signori azionisti,
la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. intende sottoporre alla vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2, 3, 4, 5 (5-bis e 5-ter) e 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria del 30 luglio 2021 in unica convocazione.
I signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Softeco Sismat S.r.l., fusa per incorporazione in AlgoWatt S.p.a dal primo gennaio 2020, il cui progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 giugno 2021.
Copia del progetto di bilancio di esercizio di Softeco Sismat S.r.l. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale, saranno depositati presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) 21 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
Si fa rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione. Con riguardo al risultato del bilancio di esercizio di Softeco Sismat chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 10.994.892 ed un patrimonio netto negativo di Euro 3.975.219, si segnala che la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata con l'avvenuta fusione per incorporazione della di Softeco Sismat S.r.l. in algoWatt S.p.A., come da atto di fusione del 20 febbraio 2020, nonché dalla sottoscrizione del nuovo accordo con banche e obbligazionisti di algoWatt S.p.A..
In relazione a quanto precede, Vi invitiamo a:
approvare il bilancio di esercizio di Softeco Sismat chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 10.994.892;
riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 10.994.892.
Signori Azionisti,
siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
***
Punto 2 all'ordine del giorno: Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di TerniEnergia, oggi denominata algoWatt S.p.A, Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti
I signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di TerniEnegia S.p.A., oggi denominata algoWatt S.p.A., il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 giugno 2021.
Copia del progetto di bilancio di esercizio di Ternienergia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale, nonché copia del bilancio consolidato e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale saranno depositati presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) 21 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea, unitamente alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Si fa rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.
Con riguardo al risultato del bilancio di esercizio di TerniEnergia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019 riportante una perdita di Euro 20.773.441 ed un patrimonio netto negativo di Euro 16.439.672, si segnala che la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata dalla prevista sottoscrizione entro il 9 luglio 2021 del nuovo accordo con banche e obbligazionisti oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione dello scorso 21 giugno 2021 di cui anche al relativo comunicato. In particolare, la suddetta manovra finanziaria comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.
In relazione a quanto precede, Vi invitiamo a:
Si ricorda che la Società detiene alla data odierna n. 1.012.224 azioni proprie.
Signori Azionisti,
siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
a) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di algoWatt S.p.A. riportante una perdita di esercizio di Euro 20.773.441;
b) di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo algoWatt al 31 dicembre 2019 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;
c) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 20.773.441
***
Punto 3 all'ordine del giorno: Bilancio di esercizio di algoWatt S.p.A. al 31 dicembre 2020, bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, Relazioni del Consiglio di
I signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 giugno 2021.
Copia del progetto di bilancio di esercizio di algoWatt relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale, nonché copia del bilancio consolidato e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione della Società di Revisione e Relazione del Collegio Sindacale saranno depositati presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) 21 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea, unitamente alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Si fa rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.
Con riguardo al risultato del bilancio di esercizio di algoWatt chiuso al 31 dicembre 2020 riportante una perdita di Euro 3.470.847 ed un patrimonio netto negativo di Euro 28.538.743, si segnala che la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile risulta superata dalla prevista sottoscrizione entro il 9 luglio 2021 del nuovo accordo con banche e obbligazionisti oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione dello scorso 21 giugno 2021 di cui anche al relativo comunicato. In particolare, la suddetta manovra finanziaria comporta per la Società un beneficio in termini patrimoniali di oltre Euro 29,7 milioni grazie alla conversione di parte del debito finanziario in SFP (Strumenti Finanziari Partecipativi), di cui Euro 25 milioni relativi alla conversione dell'obbligazione e circa Euro 4,7 milioni alla conversione di alcune esposizioni verso il ceto bancario. Inoltre, il Piano prevede anche un impatto positivo sul conto economico per oltre 12,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, relativo all'accollo liberatorio delle Esposizioni Garantite da parte della controllante Italeaf. Un ulteriore impatto positivo, pari a Euro 6,9 milioni (di cui con effetto a conto economico per Euro 5,1 milioni relativo alle Esposizioni Non Garantite, e di cui Euro 1,8 milioni senza impatto a conto economico relativo al mutuo ipotecario rimborsato da Italeaf), è previsto al più tardi al 31 dicembre 2022 all'esito dell'effettivo pagamento a saldo e stralcio del debito verso alcuni istituti di credito. Gli stessi effetti si avranno sull'indebitamento finanziario lordo oggetto di manovra, pari complessivamente a Euro 63,2 milioni, il quale al perfezionamento dell'accordo è previsto in riduzione di Euro 42,5 milioni, e successivamente in ulteriore riduzione degli Euro 6,9 milioni sopra citati.
In relazione a quanto precede, Vi invitiamo a:
approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 riportante una perdita di Euro 3.470.847;
prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;
Si ricorda che la Società detiene alla data odierna n. 1.012.224 azioni proprie.
Signori Azionisti,
siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
a) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di algoWatt S.p.A. riportante una perdita di esercizio di Euro 3.470.847;
b) di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo algoWatt al 31 dicembre 2020 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione;
c) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 3.470.847.
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I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per provvedere alla integrazione del Collegio Sindacale: in seguito all'intervenuto decesso del Presidente, dott. Ernesto Santaniello, ai sensi ed agli effetti dell'art. 2401 codice civile e con efficacia sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 30 luglio 2021, la carica di Presidente è stata assunta dal prof. Andrea Bellucci, quale membro più anziano del Collegio Sindacale, con cooptazione del dott. Marco Chieruzzi, quale sindaco supplente più anziano, alla carica di sindaco effettivo.
Alla luce di quanto precede, si rende, dunque necessario dar seguito alla integrazione del Collego Sindacale nel rispetto dell'art. 2397 codice civile e dell'art. 21 dello Statuto della Società, confermando il prof. Andrea Bellucci alla carica di Presidente del Collegio Sindacale ed il dott. Marco Chieruzzi, alla carica di sindaco effettivo, nonché nominando, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, un nuovo sindaco supplente in sostituzione del dott. Marco Chieruzzi, sulla cui nomina l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a votare a maggioranza relativa.
Signori Azionisti,
siete, pertanto, invitati ad adottare la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori
confermando in favore dei medesimi le retribuzioni già oggetto di deliberazione assunta dai Signori Azionisti in occasione dell'Assemblea in data 6 novembre 2019.
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Punto 5 all'ordine del giorno: Approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. V-bis Deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2019, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Dlgs 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti; V-ter Deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla Sezione III della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che l'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998 richiede che l'Assemblea deliberi in senso favorevole o contrario sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione, nonché sulle Sezioni Seconda e Terza relative ai compensi corrisposti negli anni 2019 e 2020. Le deliberazioni non sono vincolanti. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater del D. Lgs. 58/1998 sul sito Internet della Società (www.algowatt.com) entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea.
Facendo rinvio alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (e che sarà depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea presso la sede della Società, Borsa Italiana e pubblicata sul sito Internet della Società stessa) nella quale sono illustrate le politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, Vi invitiamo ad approvare la Relazione sulla Remunerazione, Sezione Prima, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998; Vi invitiamo ad approvare la Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2019, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Dlgs 58/1998; Vi invitiamo ad approvare la Sezione Terza della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2020, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Dlgs 58/1998.
Signori Azionisti,
siete invitati pertanto ad adottare la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
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Punto 6 all'ordine del giorno: proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie e del relativo regolamento disciplinante i diritti patrimoniali ed amministrativi connessi alla titolarità dei predetti "SFP algoWatt 2021-2029".
Come reso noto, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt riunitosi lo scorso 21 giugno 2021 ha approvato il Piano di Risanamento della esposizione debitoria di algoWatt S.p.A. e della controllante Italeaf S.p.A. e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare.
In data 22 giugno 2021, algoWatt S.p.A. ed Italeaf S.p.A., da una parte e l'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario denominato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo finanziario (l'"Accordo di Risanamento"), che, coerentemente con il Piano di Risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare, prevede, inter alias:
Il Piano di Risanamento e l'Accordo di Risanamento sono stati sottoposti all'analisi del dott. Franco Carlo Papa (nominato in data 15 febbraio 2021 da algoWatt e Italeaf quale professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e avente i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), della Legge Fallimentare), che entro e non oltre l'8 luglio 2021 esprimerà le proprie conclusioni in merito a (i) la veridicità e correttezza dei dati economici, finanziari ed aziendali riportati nei bilanci, rispettivamente, di algoWatt e di Italeaf relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, posti alla base del Piano di Risanamento; e (ii) la fattibilità in concreto del Piano di Risanamento quanto ad algoWatt e a Italeaf, nel contesto di una relazione asseverata relativa a entrambe le Società.
Il Piano di Risanamento ed il pedissequo Accordo di Risanamento prevedono, con riferimento alle obbligazioni facenti capo ad algoWatt in relazione (i) all'esposizione in linea capitale al 31 dicembre 2020 maturata nei confronti dei sottoscrittori del prestito obbligazionario denominato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché (ii) all'esposizione in linea capitale ed interessi al 31 dicembre 2020 maturata nei confronti di Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund (con limitato riferimento alle esposizioni incluse tra le Banche algoWatt Non Garantite, per come definite nell'Accordo di rIsanamento) e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano (con limitato riferimento all'esposizione di quest'ultima relativa al finanziamento Colacem Caravate) - (i "Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"), l'attribuzione, a titolo di datio in solutum estintiva di dette esposizioni debitorie, di strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione entro il 31 dicembre 2029 o, anticipatamente, in caso di change of control, secondo procedure di diritto di covendita e di obbligo di co-vendita previste dal relativo regolamento (gli "SFP algoWatt 2021- 2029").
Gli SFP algoWatt 2021-2029 verranno emessi nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascun Creditore e saranno, conseguentemente, emessi in massimi numero 29.736.869.
La scadenza degli SFP algoWatt 2021-2029 è determinata nella prima fra la data di conversione totale dei predetti SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt e la data del 31 dicembre 2029.
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare il regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, disciplinante i diritti patrimoniali ed amministrativi connessi alla titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, di cui si produce copia sub Allegato 1 unitamente all'ivi allegato del poteri del CRO di cui infra.
Quale componente patrimoniale degli SFP algoWatt 2021-2029, competeranno ai Titolari:
dicembre 2022, qualora ricorrano le condizioni meglio disciplinate dall'Accordo di Risanamento.
Come disciplinato nel relativo regolamento che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare, gli SFP algoWatt 2021-2029 attribuiranno ai relativi Titolari il diritto amministrativo di designare un professionista indipendente di primario standing che avrà funzioni di monitoraggio, di verifica e di informativa ai creditori aderenti all'Accordo di Risanamento in ordine al rispetto delle previsioni di cui al Piano di Risanamento, secondo quanto meglio disciplinato nell'Accordo di Risanamento, nonché procedure di diritto di covendita e di obbligo di co-vendita degli SFP algoWatt 2021-2029.
Al fine di consentire l'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029, i Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per approvare l'aumento del capitale sociale di algoWatt S.p.A. per massimi nominali euro 29.736.869 (ventinovemilionisettecentotrentaseimilaottocentosessantanove), in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie algoWatt per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021- 2029.
In considerazione della specificità e delle caratteristiche degli SFP algoWatt 2021-2029 e del relativo aumento di capitale funzionale alla conversione in azioni di detti SF algoWatt 2021-2029, da attuarsi nell'ambito della manovra di risanamento ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare oggetto del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Risanamento, è da ritenersi escluso il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile.
La proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione si colloca, infatti, nell'ambito del complesso procedimento di ristrutturazione economico e finanziario di algoWatt S.p.A e della sua controllante Italeaf S.p.A. quale strumento per ripristinare i presupposti di continuità aziendale ed è finalizzato sia a ridurre l'esposizione debitoria ed i connessi impegni di rimborso nei confronti degli Obbligazionisti e di taluni Finanziatori istituzionali che si sono resi disponibili a sottoscrivere gli SFP a fronte dell'integrale compensazione dei rispettivi crediti vantati verso algoWatt, sia ad incrementare il patrimonio netto della Società con emersione di una nuova riserva di patrimonio netto costituita dal complesso degli SFP algoWatt 2021-2029 sottoscritti dai Titolari mediante la conversione di una parte corrispondente dei loro crediti vantati verso la Società,.
Gli emittendi SFP algoWatt 2021-2029 saranno, dunque, destinati alla esclusiva attribuzione in favore degli Obbligazionisti, di Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano. Specularmente, l'aumento di capitale sarà destinato esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione degli SFP algoWatt 2021-2029.
Detta attribuzione degli SFP algoWatt 2021-2029 sarà operata per effetto del perfezionamento dell'Accordo di Risanamento, già sottoscritto in data 22 giugno 2021 da algoWatt S.p.A. ed Italeaf S.p.A., da una parte e dall'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dagli Obbligazionisti, dall'altra parte, cui aderiranno, tra gli altri, gli ulteriori soggetti che si sono resi disponibili ad accettare l'attribuzione degli SFP quale modalità di soddisfacimento delle rispettive esposizioni debitorie, entro il termine del 9 luglio 2021.
A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la data di scadenza, l'Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP potrà deliberare la conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione, secondo il rapporto fisso di conversione, stabilito per accordo tra le parti in n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029.
Nei termini di legge, verrà reso il parere del professionista revisore contabile all'uopo incaricato dalla Società, ai sensi dell'art. 158, secondo comma, del D.lgs. 24 febbraio 1998 nr. 58, afferente l'adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio della conversione degli SFP algoWatt 2021-2029.
Al fine di consentire l'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029 ed in funzione del relativo aumento di capitale, i Signori Azionisti sono chiamati ad approvare il conseguente e funzionale adeguamento dello statuto di AlgoWatt con riferimento agli articoli 5 e 6 di cui alla seguente tabella di raffronto:
| Testo Vigente | Proposta di Modifica |
|---|---|
| Art. 5 - Capitale - Azioni | Art. 5 - Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari |
| Partecipativi | |
| I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 |
|
| (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola | I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 |
| zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 |
(dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero |
| (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinqu | zero) ed è diviso in numero 47.089.550 |
| anta) azioni ordinarie prive di valore nominale. | (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinquanta) |
| azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea | |
| II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche | straordinaria della Società del 30 luglio 20201 ha deliberato |
| mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da | l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, |
| quelli delle azioni già emesse che potranno essere | comma 6, c.c., di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari |
| liberate anche mediante conferimento di beni in natura | partecipativi di algoWatt S.p.A., denominati "SFP algoWatt |
| e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il | 2021-2029" disciplinati da Regolamento ("Regolamento") |
| diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi | allegato al presente Statuto sub "A" per formarne parte |
| previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento | integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva |
| del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile. III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ. |
sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"). La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali euro 29.736.869,00 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessant atre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.763.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029". |
|---|---|
| II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile. |
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| III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ. |
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| IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione. |
|
| V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea. |
|
| VI. Gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2029" o anche semplicemente "SFP") non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere trasferiti in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento. La titolarità degli SFP |
algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di conversione in azioni della Società, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificati nel presente Statuto e nel Regolamento. Fermo restando quanto previsto dal presente Statuto e dal Regolamento, gli apporti conferiti dai Titolari di SFP vengono effettuati senza diritto di rimborso, in quanto effettuati a fondo perduto e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal Regolamento.
VII. Gli SFP attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita):
a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come di seguito definita), il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;
b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;
c) ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, non avessero avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro e non oltre il 31 dicembre 2025 la Vendita algoWatt, conferendo apposito mandato entro e non oltre il 30 giugno 2025 ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 dicembre 2025, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione, predisponendo ogni documento necessario e/o richiesto dall'advisor e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà (i) nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita e (ii) sostenere i costi dei professionisti nominati ai sensi del punto (i) che precede.
Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").
Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.
Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di
| Trascinamento Titolari. |
|---|
| VIII. Gli SFP attribuiscono individualmente a ciascun Titolare: |
| a) qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di seguito "Diritto di Co-Vendita"). A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposita comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati: |
| a. il nome del Terzo Acquirente; |
| b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare; |
| c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente. |
| Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co Vendita"). |
| In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui all'articolo 4.2 (ii) del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente. |
| In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni; |
| b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo |
(di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.
Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui all'articolo 4 del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.
Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi dell'articolo 4.2 (ii) del Regolamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio;
il diritto di opzione – così come il diritto di prelazione sull'eventuale inoptato – in caso di aumento del capitale sociale della Società, restando inteso che esso spetterà individualmente a ciascun Titolare sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.
IX. Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di cui all'Articolo 9 del Regolamento, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto dal Regolamento. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo IX non
| troverà applicazione nell'ipotesi in cui fra i Soci Alienanti sia compresa Italeaf. |
|---|
| X. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo VII, i Titolari di SFP esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile. |
| XI. L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021- 2029 si riunisce al fine di deliberare: |
| a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società; |
| b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo VII; |
| c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo XII e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; |
| d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto; |
| e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce; |
| f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento; |
| g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria. |
| XII. Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale. |
| XIII. L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP. |
| Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai |
| Titolari degli SFP, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo XI a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP. |
|---|
| XIV. Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo XI, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione). |
| XV. Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale. XVI. L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli SFP. Il verbale è redatto da Notaio. |
| Testo Vigente | Proposta di Modifica |
|---|---|
| Art. 6 - Azioni | Art. 6 - Azioni |
| I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili. |
I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili, fatte salve le limitazioni previste al precedente Art. 5 (Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi). |
| A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione"), in conformità a quanto previsto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021. |
|
| La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2029, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029. |
|
| La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare. |
| Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione. |
|---|
| La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024. |
Signori Azionisti,
siete, pertanto, invitati ad adottare la seguente deliberazione:
"l'Assemblea degli Azionisti di algoWatt S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori
1) di approvare le seguenti modifiche dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto volte a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi:
"Art. 5 – Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi"
I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.
II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.
III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.
IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione.
V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea.";
2) di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", disciplinati dal Regolamento che si allega allo Statuto con lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"), a titolo di datio in solutum estintiva dei crediti vantati dai Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizione Non Garantita AMCO Patrimonio Destinato Gruppo Veneto e Patrimonio Destinato Gruppo Vicenza, di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e di Esposizione DLL per PCO, nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascuno Creditore, entro la scadenza determinata sino alla prima fra la data di conversione totale dei predetti strumenti finanziari partecipativi in azioni ordinarie algoWatt ("Estinzione Anticipata degli SFP") e la data del 31 dicembre 2029 ("Data di Scadenza");
3) di approvare il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" ("Regolamento") nel testo allegato al presente Verbale e che trovasi allegato allo Statuto con lettera "A";
4) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 29.736.869 (ventinovemilionisettecentotrentaseimilaottocentosessantanove), in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie algoWatt per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021- 2029. Il tutto, comunque, come meglio disciplinato nelle clausole statuarie contenute nel citato Regolamento;
5) di approvare le seguenti modifiche statutarie e, in particolare, dell'articolo 5 (cinque) "Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi", volte a recepire la emissione di strumenti finanziari partecipativi "SFP algoWatt 2021-2029" e la introduzione delle clausole statutarie destinate a disciplinarli, che contengono gli elementi, ove applicabili, richiesti dall'art. 2346, comma 6, del codice civile, e volte altresì a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer; nonché dell'articolo 6 (sei) "Azioni", integrando il I (primo) paragrafo mediante l'inserimento delle clausole statutarie volte a riflettere la presenza di limitazioni al trasferimento, tra l'altro, delle azioni della Società (Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio) e la conversione degli strumenti finanziari partecipativi "SFP algoWatt 2021-2029" in azioni della Società (lasciando invariati gli altri paragrafi del medesimo articolo), anche in dipendenza di quanto sopra deliberato, e precisamente:
I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioniottantanovemilacinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 30 luglio 20201 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi di algoWatt S.p.A., denominati "SFP algoWatt 2021-2029" disciplinati da Regolamento ("Regolamento") allegato al presente Statuto sub "A" per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"). La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali euro 29.736.869 in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021- 2029" saranno in circolazione mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilionicinquecentoventiseimilatrecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029".
II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.
III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.
IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione.
V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea.
VI. Gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" (convenzionalmente denominati "SFP algoWatt 2021-2029" o anche semplicemente "SFP") non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere trasferiti in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di conversione in azioni della Società, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificati nel presente Statuto e nel Regolamento. Fermo restando quanto previsto dal presente Statuto e dal Regolamento, gli apporti conferiti dai Titolari di SFP vengono effettuati senza diritto di rimborso, in quanto effettuati a fondo perduto e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal Regolamento.
VII. Gli SFP attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita):
a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come di seguito definita), il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;
b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;
c) ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, non avessero avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro e non oltre il 31 dicembre 2025 la Vendita algoWatt, conferendo apposito mandato entro e non oltre il 30 giugno 2025 ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 dicembre 2025, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione, predisponendo ogni documento necessario e/o richiesto dall'advisor e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà (i) nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita e (ii) sostenere i costi dei professionisti nominati ai sensi del punto (i) che precede.
Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").
Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.
Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.
VIII. Gli SFP attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:
a) qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di seguito "Diritto di Co-Vendita"). A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposita comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati:
a. il nome del Terzo Acquirente;
b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare;
c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente.
Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co-Vendita").
In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui all'articolo 4.2 (ii) del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.
In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni;
b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.
Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui all'articolo 4 del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.
Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi dell'articolo 4.2 (ii) del Regolamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio;
il diritto di opzione – così come il diritto di prelazione sull'eventuale inoptato – in caso di aumento del capitale sociale della Società, restando inteso che esso spetterà individualmente a ciascun Titolare sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.
IX. Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di cui all'Articolo 9 del Regolamento, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto dal Regolamento. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo IX non troverà applicazione nell'ipotesi in cui fra i Soci Alienanti sia compresa Italeaf.
X. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo VII, i Titolari di SFP esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.
XI. L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 si riunisce al fine di deliberare:
a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;
b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo VII;
c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo XII e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;
f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento;
g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.
XII. Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.
XIII. L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo XI a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP.
XIV. Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo XI, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).
XV. Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.
XVI. L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli SFP. Il verbale è redatto da Notaio.
I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili, fatte salve le limitazioni previste al precedente Art. 5 (Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi).
A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP in azioni ordinarie algoWatt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione"), in conformità a quanto previsto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021.
La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021- 2029, essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.
La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare.
Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.
La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.
6) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune».
Elenco Allegati:
Allegato 1: Regolamento "SFP algoWatt 2021-2029" ed ivi allegato elenco poteri CRO.
Milano, 29 giugno 2021 (Aggiornata in data 1 luglio 2021 e in data 7 luglio 2021)
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Neri
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