Algowatt

AGM Information • Aug 19, 2021

Repertorio n. 8.520	Raccolta n. 6.846
------------------------------Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A	I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventuno. Il giorno di venerdì trenta del mese di luglio--------------------------------
------------------------------------------------(30 luglio 2021)------------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
io sottoscritto, dottor Giacomo RIDELLA, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Nota
rile di Milano, essendo stato incaricato dall'organo amministrativo della società:-------------------
---------------------------------------------"ALGOWATT S.P.A.",---------------------------------------------
con sede in Milano (MI), Corso Magenta n. 85, capitale sociale euro 12.281.320, interamente
versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza -
Brianza e Lodi: 01339010553 (R.E.A. MI-2105320) (d'ora innanzi, la "Società");-------------------
di redigere il verbale (d'ora innanzi, il "Verbale") dell'assemblea ordinaria e straordinaria (d'ora
innanzi, la "Assemblea") della Società, riunitasi in unica convocazione, il giorno 30 (trenta) lu
glio 2021 (duemilaventuno), alle ore 11,00 (undici e minuti zero);------------------------------------
-----------------------------------------------------attesto------------------------------------------------------
che l'Assemblea si è svolta (con tutti i partecipanti collegati in audio / video conferenza, ai
sensi dell'art. 106, d.l. 18/2020) secondo la verbalizzazione qui di seguito riportata, da me no
taio eseguita sia durante l'Assemblea stessa, sia posteriormente alla sua chiusura.----------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
L'anno duemilaventuno. Il giorno di venerdì trenta del mese di luglio--------------------------------
------------------------------------------------(30 luglio 2021)------------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
alle ore undici e zero minuti circa---------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
---------------------------------------------"ALGOWATT S.P.A.",---------------------------------------------
con sede in Milano (MI), Corso Magenta n. 85, capitale sociale euro 12.281.320, interamente
versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza -
Brianza e Lodi: 01339010553 (R.E.A. MI-2105320) (d'ora innanzi, la "Società");-------------------
io sottoscritto, dottor Giacomo RIDELLA, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto No
tarile di Milano, assisto, redigendone verbale (d'ora innanzi, il "Verbale"), alla Assemblea ordi
naria e straordinaria (d'ora innanzi, la "Assemblea") della Società, riunitasi in unica convoca
zione, in questi giorno e ora (con tutti i partecipanti collegati in audio / video conferenza, ai
sensi dell'art. 106, d.l. 18/2020), per discutere e deliberare sul seguente----------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"Parte ordinaria:------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------O M I S S I S--------------------------------------------------
Parte straordinaria:--------------------------------------------------------------------------------------------
VI. Proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice
civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di
strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusi
vamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt
Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company
S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. -
Succursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche statutarie,
del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti.".----------------------------------
Dichiara di assumere la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'articolo 11 del vigente statuto

della Società (d'ora innanzi, lo "Statuto"), un partecipante all'audio / video conferenza che di
chiara di essere il signor:-------------------------------------------------------------------------------------
NERI STEFANO, nato a Terni (TR) il giorno 14 settembre 1959, domiciliato per la carica presso
la sede della Società (d'ora innanzi, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazio
ne della Società;------------------------------------------------------------------------------------------------
il quale mi chiede di dar atto nel Verbale di quanto segue.---------------------------------------------
Il Presidente constata e comunica che:--------------------------------------------------------------------
- in ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti normativi di ogni ordine e grado, per la presente assemblea ci si avvale della facoltà, stabilita
dall'art. 106, comma secondo, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile
2020, n. 27, la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del D.L. 104/2020,
dell'art. 1, comma terzo, D.L. 125/2020, del D.L. 183/2020 e, da ultimo, del D.L. 105/2021, di
prevedere che l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali e dei soci, oltre che
del Notaio verbalizzante, così come l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci, avvengano
unicamente tramite mezzi di teleconferenza, e quindi esclusivamente tramite il conferimento di
delega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies
del D. Lgs. n. 58/1998 (c.d. "T.U. finanza" o "TUF"), individuato nella "Computershare S.p.A.",
in persona di Sonia Raimondo (d'ora innanzi, il "Rappresentante Designato");----------------------
- le azioni della società sono ammesse alla negoziazione sul segmento MTA (Mercato Telemati
co Azionario) gestito da "Borsa italiana S.p.A.";----------------------------------------------------------
- il capitale sociale è attualmente costituito da n. 47.089.550 (quarantasette milioni ottantano
vemila cinquecentocinquanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per com
plessivi Euro 12.281.320 (dodici milioni duecentoottantunomila trecentoventi);--------------------
- la presente assemblea è stata indetta in unica convocazione per la data odierna, alle ore
11:00 (undici e minuti zero), giusta avviso pubblicato sul sito Internet della Società e per e
stratto sul quotidiano "Domani" il 29 giugno 2021 e trasmesso a "Borsa Italiana S.p.A.", a
mezzo meccanismo di stoccaggio autorizzato ; ---------------------------------------------------
- a seguito di espressa richiesta di Consob, le materie all'Ordine del Giorno sono state successi
vamente integrate – giusta avviso integrativo pubblicato sul sito Internet della Società e per
estratto sul quotidiano "Domani" il 2 luglio 2021 e trasmesso a "Borsa Italiana S.p.A." a mezzo
meccanismo di stoccaggio autorizzato , ex art. 126-bis del Decreto Legislativo 58/1998 –
con aggiunta dei punti all'ordine del giorno sub Vbis e Vter;-------------------------------------------
- per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo, risultano regolarmente collegati me
diante sistemi di teleconferenza la dott.ssa Laura Bizzarri – Consigliere e Amministratore Dele
gato, nonché il Consigliere dott. Mario Marco Molteni;--------------------------------------------------
- per il Collegio Sindacale, risultano regolarmente collegati mediante sistemi di teleconferenza,
il dott. Andrea Bellucci - Presidente - la Dr.ssa Simonetta Magni – Sindaco Effettivo - il dott.
Marco Chieruzzi – Sindaco Effettivo;------------------------------------------------------------------------
- con il consenso del Presidente, è altresì regolarmente collegato mediante sistemi di teleconfe
renza: il Dr. Filippo Calisti, CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so
cietari, per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e ai fini della migliore completez
za delle risposte ai quesiti eventualmente formulati dagli azionisti;------------------------------------
- risulta regolarmente collegata mediante sistemi di teleconferenza l'incaricata per la rilevazio
ne delle presenze e precisamente la Dr.ssa Sonia Raimondo di "Computershare S.p.A.";---------
- non vi sono rappresentanti della società di revisione incaricata EY S.p.A.;-------------------------
- sono rappresentate in assemblea, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 14.958 a zioni ordinarie e n. 19.867.102 azioni a voto maggiorato, per un totale complessivo di n.

39.749.162 voti pari al 58,492837% del capitale sociale con diritto di voto;------------------------- - è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti rappresentati e così l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;--------- - l'elenco nominativo degli azionisti, partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione ed indicazione altresì del voto espresso e con precisazione dei relativi quantitativi azionari, costituirà allegato del verbale assembleare;--------------------------------------------------------- - il Presidente dichiara di riservarsi di comunicare le variazioni delle presenze che avranno luogo nel corso dell'assemblea;---------------------------------------------------------------------------------- - in base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ad altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:--------------------------------- * Stefano Neri: partecipazione diretta, per numero 125.697 (centoventicinquemila seicentonovantasette) azioni, pari allo 0,29% (zero virgola ventinove per cento) del capitale sociale; partecipazione tramite "Italeaf S.p.A." (controllata da Stefano Neri che ne detiene il 2,37% direttamente e il 46,02% indirettamente, tramite "Skill & Trust Holding Srl" di cui detiene direttamente il 62,92%), per numero 19.867.102 (diciannove milioni ottocentosessantasettemila centodue) azioni, pari al 58,38% (cinquantotto virgola trentotto per cento) del capitale sociale; precisandosi che, in seguito alla maturazione del voto maggiorato, i diritti di voto diretti di Stefano Neri ammontano a n. 194.904 (centonovantaquattromila novecentoquattro), corrispondenti allo 0,29% (zero virgola ventinove per cento) dei diritti di voto totali, e quelli tramite "Italeaf S.p.A." ammontano a n. 39.734.204 (trentanove milioni settecentotrentaquattromila duecentoquattro), corrispondenti allo 58,38% (cinquantotto virgola trentotto per cento) dei diritti di voto totali;-------------------------------------------------------------------------------------------- - invita gli azionisti collegati, per il tramite del Rappresentante Designato, a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e, in caso di dichiarazione di esistenza, a specificare la percentuale di partecipazione complessivamente vincolata, il nominativo degli azionisti aderenti al patto e la percentuale di partecipazione che ciascuno di questi ha vincolato al patto;------------------------------ - per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, il Rappresentante Designato e il Consiglio di Amministrazione non sono a conoscenza dell'esistenza degli stessi; ----------------------------------------------------------------------------------------------------- - sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi pre-assembleari previsti dalla legge in relazione a quanto all'Ordine del Giorno della presente assemblea;------------------------- - la società detiene n. 1.012.224 (un milione dodicimila duecentoventiquattro) azioni proprie in portafoglio pari al 2,15% (due virgola quindici per cento) per le quali è sospeso il diritto di voto ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.---------------------------------------------------------------- Il Presidente invita i soci intervenuti, per il tramite del Rappresentante Designato, a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto. Il Rappresentante Designato non chiede la parola al riguardo.---------------------------------- Il Presidente dichiara, dunque, validamente costituita l'Assemblea.----------------------------------- Il Presidente comunica che, ai sensi della normativa applicabile, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione dell'assemblea, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Gli stessi dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale co-

municazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. In relazione a
tale trattamento, ogni interessato potrà esercitare i diritti spettanti per legge, tra cui quello di
ottenere, a cura del titolare ovvero del responsabile del trattamento medesimo,
l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione dei dati che lo riguardano.--------------------------------
Il Presidente detta inoltre le seguenti raccomandazioni e disposizioni per lo svolgimento dei la
vori assembleari:-----------------------------------------------------------------------------------------------
- coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Pre
sidente, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;---------------------------------------
- la richiesta di intervento potrà essere presentata sin quando non sia stata dichiarata chiusa la
discussione;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
- per regolare la discussione, gli azionisti, per il tramite del Rappresentante Designato, sono
invitati a contenere il loro intervento in un lasso di tempo non superiore a cinque minuti;--------
- ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un periodo non superiore a due
ore, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;-----------------------
- la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;--
- le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo esclusivamente tramite il conferimento di
delega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (c.d. "T.U. finanza" o "TUF"), individuato nella "Computershare S.p.A.",
in persona di Sonia Raimondo e per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto diffe
renziato.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente chiede quindi ai partecipanti di dare notizia alla segreteria dell'eventuale abban
dono del collegamento telematico, laddove effettuato prima del termine dell'Assemblea.---------
Il Presidente dichiara che è a disposizione degli intervenuti un set documentale contenente, fra
l'altro:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- il bilancio di esercizio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di "Softeco Sismat S.r.l.", oggi
fusa per incorporazione in "algoWatt S.p.A." e la relativa relazione del Consiglio di Amministra
zione e della Società di Revisione, facendo presente che non è disponibile la relazione del Col
legio Sindacale, in quanto decaduto unitamente agli altri organi sociali alla data di fusione per
incorporazione di "Softeco Sismat S.r.l." in "Ternienergia S.p.A." (oggi "algoWatt S.p.A.");------
- il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2019 di "TerniEnergia S.p.A.", oggi denominata
"algoWatt S.p.A." e la relativa relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale
e della Società di Revisione;----------------------------------------------------------------------------------
- il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di "algoWatt S.p.A.", con la relativa relazione del
consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale e la relazione del
la società di revisione;-----------------------------------------------------------------------------------------
- il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020 di "algoWatt S.p.A.", la relativa relazione
del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;--------------
- il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di "algoWatt S.p.A.", con la relativa relazione del
consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale e la relazione del
la società di revisione;-----------------------------------------------------------------------------------------
- le relazioni annuali sul governo societario e sugli assetti proprietari degli anni 2019 e 2020;---
- la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998;-------------------
- la relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art.
125-ter del TUF;------------------------------------------------------------------------------------------------
- il regolamento assembleare.-------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente precisa che è a disposizione dei soci anche copia del vigente Statuto sociale.------- Il Presidente apre, quindi, la seduta.------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------O M I S S I S--------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Il Presidente procede alla trattazione del sesto punto all'Ordine del Giorno, in sede straordina ria ("Proposta di emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 codice civile, commi 5 e 6, di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire esclusivamente alla sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del Fondo Efesto, di AMCO Asset Management Company S.p.A., di Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund e di De Lage Landen International B.V. - Suc
cursale di Milano; approvazione del relativo aumento di capitale, delle modifiche
statutarie, del Regolamento degli SFP e altre delibere inerenti e conseguenti") e richiama la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza"), limitatamente al punto 6, di cui omette la lettura, in quanto detta relazione risulta già pubblicata secondo i termini previsti dalla normativa vigen te. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Rappresentante Designato non formula rilievi al riguardo.-------------------------------------------
Il Presidente ricorda, quindi, che:--------------------------------------------------------------------------- a) in data 21 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano di Risanamento della esposizione debitoria di "algoWatt S.p.A." e della controllante "Italeaf S.p.A." e di riequilibrio della relativa situazione finanziaria ex art. 67,comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (d'ora innanzi, il "Piano di Risanamento");-------------------------------------------------
b) in data 22 giugno 2021, "algoWatt S.p.A." e "Italeaf S.p.A.", da una parte e l'avv. Marzio Molinari, in qualità di rappresentante unico dei sottoscrittori del prestito obbligazionario deno minato "AlgoWatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", quotato sul mercato ExtraMOT PRO, orga nizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo fi nanziario (d'ora innanzi, l' "Accordo di Risanamento"), che, coerentemente con il Piano di Ri sanamento, prevede, inter alias:----------------------------------------------------------------------------
- le modalità ed i termini di pagamento delle esposizioni debitorie in essere nei confronti dei
creditori sottoscrittori dell'Accordo di Risanamento;------------------------------------------------------ - l'emissione di strumenti finanziari partecipativi di capitale, convertibili, ai termini e condizioni del relativo regolamento, in azioni ordinarie "algoWatt S.p.A." di nuova emissione (d'ora innan zi, gli "SFP algoWatt 2021-2029");-------------------------------------------------------------------------- - l'aumento di capitale a servizio della conversione degli SFP algoWatt 2021-2029;---------------- - le modifiche dello statuto di "algoWatt S.p.A." conseguenti all'aumento di capitale ed all'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029;-------------------------------------------------------------- - il completamento del processo di sottoscrizione dell'Accordo di Risanamento da parte di tutti i soggetti paciscenti e l'acquisizione della documentazione prevista in allegato all'Accordo di Ri sanamento;----------------------------------------------------------------------------------------------------- c) in data 9 luglio 2021 è stato completato il processo di sottoscrizione dell'Accordo di Risana
mento da parte di tutti i Creditori Aderenti allo stesso.-------------------------------------------------- Il Presidente riferisce, quindi, che, in esecuzione del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Risanamento, si rende occorrente per la Società deliberare l'emissione (ai sensi dell'articolo 2346, sesto comma, del Codice Civile), di massimi numero 29.736.869 (ventinove milioni set tecentotrentaseimila ottocentosessantanove) strumenti finanziari partecipativi di "algoWatt S.p.A.", denominati "SFP algoWatt 2021-2029", destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del

"Fondo Efesto", di "AMCO Asset Management Company S.p.A.", di "Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund" e di "De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano" (d'ora innanzi, i "Creditori" ovvero, singolarmente, il "Creditore"), a titolo di "datio in solutum" estintiva dei crediti vantati dai Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizioni Non Garantite AMCO, di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e di Esposizione DLL per PCO (definiti nel regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029, come oltre proposto in approvazione), nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo strumento finanziario partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascuno Creditore (d'ora innanzi, l' "Apporto"), entro la scadenza determinata sino alla prima fra la data di conversione totale dei predetti strumenti finanziari partecipativi in azioni ordinarie "algoWatt S.p.A." e la data del 31 (trentuno) dicembre 2029 (duemilaventinove).------------------------------ Il Presidente dichiara che gli SFP algoWatt 2021-2029 sono disciplinati dal "Regolamento degli Strumenti Finanziari Partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" " (d'ora innanzi, il "Regolamento") (che viene sottoposto all'Assemblea per l'approvazione, e che viene allegato in calce allo Statuto della Società con la lettera "A", per formarne parte integrante e sostanziale), nel quale sono specificati le caratteristiche, il contenuto, i diritti, la durata, le modalità e le condizioni di emissione, nonché le norme di circolazione e di conversione.-------------------------- In particolare, il Presidente fa presente che, secondo quanto previsto nel Regolamento, gli SFP algoWatt 2021-2029: (i) attribuiscono al relativo titolare i diritti patrimoniali regolati dall'articolo 4 del Regolamento, nonché i diritti amministrativi di cui all'articolo 5 del Regolamento; (ii) sono immessi nel sistema di gestione accentrata "Monte Titoli S.p.A.", in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e delle relative norme di attuazione e saranno gestiti per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di "Monte Titoli S.p.A."; (iii) sono convertibili in azioni ordinarie di "algoWatt S.p.A." (quali rinvenienti dall'aumento di capitale sociale, come oltre proposto in approvazione), ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento, secondo il rapporto fisso di conversione di n. 1,8 azioni ordinarie "algoWatt S.p.A." per ogni SFP algoWatt 2021-2029, precisandosi che la conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2029, essendo esclusa la conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara, inoltre, che l'Apporto viene effettuato senza diritto di rimborso, in quanto effettuato a fondo perduto (salvi i diritti previsti dal Regolamento), e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi", meglio disciplinata dall'articolo 2.6 del Regolamento.---------------------------- Il Presidente prosegue riferendo che, al fine di consentire la conversione degli SFP algoWatt 2021-2029, si rende opportuno per la Società aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 29.736.869 (ventinovemilioni settecentotrentaseimila ottocento sessantanove), in via scindibile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli SFP algoWatt 2021-2029 saranno in circolazione, da attuarsi mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilioni cinquecentoventiseimila trecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 (ventinove milioni settecentotrentaseimila ottocentosessantanove) SFP algoWatt 2021-2029 (in base al rapporto di conversione sopra specificato), e, quindi, destinate alla esclusiva attribuzione a favore dei titolari degli SFP algoWatt 2021-2029 (d'ora innanzi, l' "Aumento di Capitale Sociale a Servizio degli SFP algoWatt 2021-2029"). --------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dà atto che, in considerazione della specificità e delle caratteristiche degli SFP algoWatt 2021-2029, l'Aumento di Capitale Sociale a Servizio degli SFP algoWatt 2021-2029 dovrà essere deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile. A tale riguardo, il Presidente, con riferimento alle previsioni di cui all'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile dichiara che:----------------------------------------- - la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, riporta, altresì, le condizioni e le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione in relazione all'Aumento di Capitale Sociale a Servizio degli SFP algoWatt 2021-2029, e definisce le caratteristiche, nonchè le peculiarità dell'emissione degli SFP algoWatt 2021-2029 convertibili in azioni; il tutto come previsto all'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile;------------------ - il dr. Luca Vannucci (revisore legale iscritto al Registro dei Revisori con il n. 99803, quale esperto nominato dalla Società), ha redatto il parere di congruità sul prezzo di emissione degli SFP algoWatt 2021-2029 convertibili in azioni (queste ultime rinvenienti dall'Aumento di Capitale Sociale a Servizio degli SFP algoWatt 2021-2029), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. n. 58/98;--------------------------------------------------------------------------------- - la relazione degli amministratori è stata comunicata alla società di revisione "EY S.p.A.", come previsto all'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile;---------------------------------------------- - ai sensi dell'art. 158, secondo comma, del D.Lgs. n. 58/98, la relazione degli amministratori e il parere del revisore legale sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui all'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. n. 58/98.------------------------------- Il Presidente, inoltre, riferisce che, al fine di consentire l'emissione degli SFP algoWatt 2021- 2029 ed in funzione dell'Aumento di Capitale Sociale a Servizio degli SFP algoWatt 2021-2029, si rende occorrente per la Società adeguare lo Statuto sociale, con riferimento agli articoli 5 (cinque) ("Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari") e 6 (sei) ("Azioni"), approvando l'adozione dei nuovi testi di detti articoli, quali riportati nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998.----------------------------------------------- Il Presidente, infine, attesta che l'attuale capitale sociale di nominali euro 12.281.320 (dodici milioni duecentoottantunomila trecentoventi) è interamente sottoscritto e versato.---------------- Il Collegio Sindacale, in persona del dr. Andrea Bellucci, conferma e attesta che l'attuale capitale sociale di nominali euro 12.281.320 (dodici milioni duecentoottantunomila trecentoventi) è interamente sottoscritto e versato.-------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dà la parola agli Azionisti, per il tramite del Rappresentante Designato.-------------- Il Rappresentante Designato non formula rilievi al riguardo. ------------------------------------------- Il Presidente dà, quindi, lettura della seguente proposta di deliberazione e precisamente:-------- "L'Assemblea degli Azionisti di "algoWatt S.p.A.", esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori------------------------------------------------------------------------------------------------------ -----------------------------------------------------delibera----------------------------------------------------- 1) di approvare le seguenti modifiche dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto volte a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi:----------------------------------- "Art. 5 – Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi"---------------------------------------- I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioni duecentottantunomila trecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioni ottantanovemila cinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.----------------------------------------- II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.--------- III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.------------------------------------------------------------------

IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione.--- V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea.";-----------------------------------------

2) di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del Codice Civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n. 29.736.869 (ventinove milioni settecentotrentaseimila ottocentosessantanove) strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029", disciplinati dal Regolamento che si allega allo Statuto con lettera "A", per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur", del "Fondo Efesto", di "AMCO Asset Management Company S.p.A.", di "Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund" e di "De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano" ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"), a titolo di "datio in solutum" estintiva dei crediti vantati dai Creditori a titolo, rispettivamente, di Obbligazioni, di Esposizione Non Garantita Fondo Efesto, di Esposizioni Non Garantite AMCO, di Esposizione Non Garantita Fondo iCCT e di Esposizione DLL per PCO, nel rapporto di "prestazione", a fini contabili, di numero 1 (uno) emittendo Strumento Finanziario Partecipativo per ogni euro di cui è creditore ciascuno Creditore, entro la scadenza determinata sino alla prima fra la data di conversione totale dei predetti strumenti finanziari partecipativi in azioni ordinarie "algoWatt S.p.A." ("Estinzione Anticipata degli SFP") e la data del 31 dicembre 2029 ("Data di Scadenza");--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) di approvare il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algo-Watt 2021-2029" ("Regolamento") nel testo allegato allo Statuto con lettera "A";----------------- 4) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 29.736.869 (ventinovemilioni settecentotrentaseimila), in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilioni cinquecentoventiseimila trecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 (ventinove milioni settecentotrentaseimila ottocentosessantanove) strumenti finanziari partecipativi algoWatt 2021-2029 nel rapporto di numero 1,8 (uno virgola otto) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A." per ogni strumento finanziario partecipativo algoWatt 2021-2029; il tutto, comunque, come meglio disciplinato nel Regolamento;-----------------------------------------

5) di approvare le seguenti modifiche statutarie e, in particolare, dell'articolo 5 (cinque) "Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi", volte a recepire la emissione degli "SFP algoWatt 2021-2029" e la introduzione delle clausole statutarie destinate a disciplinarli, che contengono gli elementi, ove applicabili, richiesti dall'art. 2346, comma 6, del codice civile, e volte altresì a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer; nonché dell'articolo 6 (sei) "Azioni", integrando il I (primo) paragrafo mediante l'inserimento delle clausole statutarie volte a riflettere la presenza di limitazioni al trasferimento, tra l'altro, delle azioni della Società (Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio) e la conversione degli strumenti finanziari partecipativi "SFP algoWatt 2021-2029" in azioni della Società (lasciando invariati gli altri paragrafi del medesimo articolo), anche in dipendenza di quanto sopra deliberato, e precisamente:--------------- "Art. 5 – Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi"----------------------------------------

I. Il capitale sociale è di euro 12.281.320,00 (dodicimilioni duecentottantunomila trecentoventi virgola zero zero) ed è diviso in numero 47.089.550 (quarantasettemilioni ottantanovemila cinquecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale. L'Assemblea straordinaria della Società del 30 luglio 2021 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, comma 6, c.c., di massimi n. 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi di "algoWatt S.p.A.", denominati "SFP algoWatt 2021-2029" disciplinati da Regolamento ("Regolamento") allegato al presente Statuto sub. "A" per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 AmortEur", del "Fondo Efesto", di "AMCO Asset Management Company S.p.A.", di "Illimity Credit & Corporate Turnaround Fund" e di "De Lage Landen International B.V. - Succursale di Milano" ("Creditori" che, in seguito all'attribuzione degli strumenti finanziari partecipativi, sono definiti anche "Titolari"). La medesima Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., di massimi nominali euro 29.736.869, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il termine entro cui gli strumenti finanziari partecipativi della Società, denominati "SFP algoWatt 2021-2029" saranno in circolazione mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 53.526.363 (cinquantatremilioni cinquecentoventiseimila trecentosessantatre) azioni ordinarie "algoWatt S.p.A.", godimento regolare, prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi numero 29.736.869 strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029".-----------------------------------------

II. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse che potranno essere liberate anche mediante conferimento di beni in natura e/o crediti. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma del Codice Civile.--------- III. L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate, mediante emissione di azioni o altri strumenti finanziari, a norma dell'art. 2349 del Cod. Civ.------------------------------------------------------------------

IV. La Società, a seguito dell'apporto da parte di terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, in conformità alle disposizioni di legge, del presente statuto (comprensivo degli allegati) e della relativa delibera di emissione.--- V. La decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell'assemblea straordinaria dei soci della Società, la quale può delegare all'organo amministrativo la decisione in merito ai tempi e all'entità degli strumenti finanziari partecipativi da emettere, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla stessa assemblea.-------------------------------------------

VI. Gli strumenti finanziari partecipativi denominati "SFP algoWatt 2021-2029" (convenzional-

mente denominati "SFP algoWatt 2021-2029" o anche semplicemente "SFP") non costituiscono titoli di credito, hanno natura assimilabile all'equity e possono essere trasferiti in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento. La titolarità degli SFP algoWatt 2021-2029, oltre al diritto di conversione in azioni della Società, attribuisce esclusivamente i diritti patrimoniali e amministrativi specificati nel presente Statuto e nel Regolamento. Fermo restando quanto previsto dal presente Statuto e dal Regolamento, gli apporti conferiti dai Titolari di SFP vengono effettuati senza diritto di rimborso, in quanto effettuati a fondo perduto e viene contabilizzato in un'unica riserva divisibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi" ("Riserva SFP"), meglio disciplinata dal Regolamento.------------------------

VII. Gli SFP attribuiscono ai Titolari, per il tramite del Rappresentante Comune (come infra definito) che opererà giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale (come di seguito definita):----- a) sino alla Data di Scadenza o, se precedente, sino alla data di Estinzione Anticipata degli SFP (come di seguito definita), il diritto di indicare, giusta deliberazione dell'Assemblea Speciale, un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, a cui la Società sarà obbligata ad attribuire il ruolo di Chief Restructuring Officer ("CRO"), con funzioni di controllo e monitoraggio sull'attuazione ed esecuzione di tutte le operazioni previste dal Piano di Risanamento e dall'Accordo di Risanamento nonché sulla Vendita algoWatt, con costi a carico di algoWatt, essendo attribuiti al CRO i poteri descritti nell'allegato sub All. 5.1 al Regolamento. Nel caso in cui venga a mancare per qualsiasi ragione, compresa la revoca, il CRO, l'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 avrà il diritto di indicare un professionista di adeguata e comprovata esperienza, in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti per l'assunzione della carica di amministratore di società con azioni quotate, da nominare quale sostituto del CRO decaduto; il Consiglio di Amministrazione di algoWatt provvederà ad assumere la deliberazione di nomina del nuovo CRO tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni dalla indicazione pervenuta dall'Assemblea Speciale;-------------------------------------------------------------------------

b) i diritti previsti in favore dei soci ai sensi degli articoli 2409, 2422, comma 1, 2429, comma 3, e 2393 bis cod. civ., restando inteso che, non essendo i Titolari proprietari di alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società, i diritti in questione potranno essere esercitati senza avere riguardo alle soglie minime di partecipazione previste dai suddetti articoli;------------------ c) ove entro il 30 giugno 2025 la Società e/o Italeaf, in qualità di controllante di algoWatt, non avessero avviato un processo strutturato volto a perfezionare entro e non oltre il 31 dicembre 2025 la Vendita algoWatt, conferendo apposito mandato entro e non oltre il 30 giugno 2025 ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A, oppure ove tale processo non si concluda con successo entro il 31 dicembre 2025, il diritto di avviare analogo processo di vendita con espressa delega a conferire, anche in nome e per conto della Società, mandato in esclusiva sino alla Data di Scadenza ad un advisor finanziario di primario standing specializzato in operazione di M&A. In tal caso, la Società dovrà fornire la massima collaborazione all'advisor così nominato, fornendogli ogni utile informazione, predisponendo ogni documento necessario e/o richiesto dall'advisor e facendo sì che il management partecipi a riunioni, anche con terzi, funzionali al processo di vendita. Inoltre, su indicazione dell'advisor, la Società dovrà (i) nominare eventuali ulteriori consulenti (avvocati, dottori commercialisti, revisori legali dei conti) il cui supporto sia ritenuto dal medesimo advisor funzionale al processo di vendita e (ii) sostenere i costi dei professionisti nominati ai sensi del punto (i) che precede.-- Qualora nell'ambito del processo di vendita di cui sopra i Titolari ricevano da un terzo (di seguito "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di tutti gli SFP nonché di azioni della Società o diritti sulle stesse, gli stessi Titolari avranno il diritto di richiedere a Italeaf S.p.A. e/o alla Società di trasferire al Terzo Acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro rispettiva proprietà (di seguito "Diritto di Trascinamento Titolari").-----------------------------------------------------------------------------

Il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato dai Titolari (per il tramite del Rappresentante Comune) inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Titolari") a Italeaf S.p.A. e/o alla Società ai sensi della quale informeranno questi ultimi della loro intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Titolari su tutte o parte delle azioni della Società o dei diritti sulle stesse e comunicheranno il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo per le azioni della Società o i diritti sulle stesse (di seguito "Prezzo di Trascinamento") ed i termini e condizioni della vendita. Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Titolari sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, Italeaf S.p.A. e la Società saranno obbligate a vendere le azioni della Società o i diritti sulle stesse di loro proprietà oggetto del Diritto di Trascinamento Titolari ai termini ed alle condizioni contenute nell'offerta del Terzo Acquirente, incluso il Prezzo di Trascinamento.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Titolari potrà essere esercitato esclusivamente ove il Prezzo di Trascinamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Titolari.--------------- VIII. Gli SFP attribuiscono individualmente a ciascun Titolare:-----------------------------------------

a) qualora uno o più soci della Società intendano trasferire ad un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., il diritto di vendere e trasferire a favore del Terzo Acquirente, tutti gli SFP di sua proprietà (di seguito "Diritto di Co-Vendita").----------------------------------

A tal fine, il Socio Alienante dovrà inviare a ciascun Titolare apposita comunicazione a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trasferimento"), nella quale dovranno essere specificati:--------------------------------------------------------------

a. il nome del Terzo Acquirente;---------------------------------------------------------------------------- b. le azioni o i diritti sulle stesse che il Terzo Acquirente intende acquistare e le azioni o i diritti sulle stesse di cui è eventualmente già titolare;-----------------------------------------------------------

c. il prezzo proposto dal Terzo Acquirente.----------------------------------------------------------------

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato da ciascun Titolare mediante comunicazione da inviarsi al Socio Alienante a mezzo raccomandata a.r. o posta elettronica certificata, a pena di decadenza, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (di seguito "Comunicazione di Co-Vendita").-----------------------------------------

In caso di esercizio da parte di un Titolare del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà fare sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle proprie azioni o diritti sulle stesse, gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita per il corrispettivo di cui all'articolo 4.2 (ii) del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili. Resta inteso che qualora il Terzo Acquirente rifiutasse di acquistare gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante dovrà rinunciare al prospettato trasferimento o, in alternativa, acquistare egli stesso

gli SFP oggetto del Diritto di Co-Vendita ai medesimi termini e condizioni a cui avrebbe dovuto acquistarli il Terzo Acquirente.------------------------------------------------------------------------------- In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita, il Socio Alienante potrà vendere al Terzo Acquirente le azioni oggetto della Comunicazione di Trasferimento, alle stesse condizioni descritte nella Comunicazione di Trasferimento, entro i successivi 30 (trenta) giorni;--------------- b) qualora uno o più soci della Società ricevano da un terzo (di seguito, rispettivamente, "Socio Alienante" e "Terzo Acquirente") un'offerta vincolante – che intendono accettare – per la compravendita di azioni della Società o diritti sulle stesse in misura o con modalità tali da consentire a tale Terzo Acquirente di integrare il controllo sulla Società ex articolo 2359, comma 1, c.c., l'obbligo di vendere e trasferire al Terzo Acquirente gli SFP di sua proprietà a fronte di espressa richiesta in tal senso da parte del Socio Alienante (di seguito "Diritto di Trascinamento Socio"); il Diritto di Trascinamento Socio sarà validamente esercitato solo ove abbia ad oggetto tutti (e non meno di tutti) gli SFP in circolazione.------------------------------------------------------------------ Il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato dal Socio Alienante inviando – entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della summenzionata offerta vincolante da parte del Terzo Acquirente – una comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata a/r o posta elettronica certificata (di seguito "Comunicazione di Trascinamento Socio") ai Titolari ai sensi della quale informerà questi ultimi della sua intenzione di esercitare il Diritto di Trascinamento Socio su tutti gli SFP in circolazione e comunicherà il nominativo ed i dettagli del Terzo Acquirente, il prezzo offerto da quest'ultimo ed i termini e condizioni della vendita.-------------------------------- Nel caso in cui una Comunicazione di Trascinamento Socio sia trasmessa in conformità a quanto previsto dal presente paragrafo, i Titolari saranno obbligati a vendere tutti gli SFP di loro proprietà, nello stesso momento e per il corrispettivo di cui all'articolo 4 del Regolamento che dovrà essere pagato integralmente al momento del trasferimento della proprietà degli SFP. Per la vendita degli SFP non saranno concesse dichiarazioni, garanzie e/o obblighi di indennizzo diversi da quanto previsto da norme di legge inderogabili.---------------------------------------------- Resta in ogni caso espressamente inteso che il Diritto di Trascinamento Socio potrà essere esercitato esclusivamente ove il corrispettivo per la compravendita degli SFP determinato ai sensi dell'articolo 4.2 (ii) del Regolamento non risulti inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) rispetto al valore medio ponderato dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nel trimestre antecedente il giorno di esercizio del Diritto di Trascinamento Socio; il diritto di opzione – così come il diritto di prelazione sull'eventuale inoptato – in caso di aumento del capitale sociale della Società, restando inteso che esso spetterà individualmente a ciascun Titolare sulla base del Rapporto di Conversione come se alla data dell'esercizio del diritto di opzione gli SFP fossero già stati oggetto di Conversione.---------------------------------------------------------------------------- IX. Il Diritto di Trascinamento Titolari, il Diritto di Co-Vendita ed il Diritto di Trascinamento Socio potranno essere esercitati esclusivamente nel corso del Periodo di Conversione di cui all'Articolo 9 del Regolamento, quale anche eventualmente anticipato per effetto di quanto previsto dal Regolamento. La limitazione all'esercizio del Diritto di Co-Vendita di cui al presente Paragrafo IX non troverà applicazione nell'ipotesi in cui fra i Soci Alienanti sia compresa Italeaf. X. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo VII, i Titolari di SFP esprimono il diritto di voto all'interno della rispettiva assemblea speciale di categoria (di seguito l'"Assemblea Speciale"), secondo le modalità e le condizioni di cui, nell'ordine, al presente articolo, allo Statuto e al codice civile.-------------------------------------------------------------------------- XI. L'Assemblea Speciale dei Titolari di SFP algoWatt 2021-2029 si riunisce al fine di deliberare: a) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudichino in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP, fermo che non costituiscono deliberazioni pregiudizievoli quelle aventi ad oggetto l'approvazione dei bilanci di esercizio della Società;----- b) sull'esercizio dei diritti attribuiti ai Titolari dal precedente paragrafo VII;------------------------ c) sulla nomina, sulla durata e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"), che avrà le funzioni di cui al successivo paragrafo XII e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;--------------------------------------------------------------------------------------------- d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;------------------------------------------------------------------------------------------- e) sulle controversie con la Società e sulle relative transazioni e rinunce;--------------------------- f) sulla Conversione degli SFP in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'articolo 9 del Regolamento;-------------------------------------------------------------------------------------------------------- g) sugli altri oggetti di interesse comune alla categoria.------------------------------------------------- XII. Il Rappresentante Comune, che può anche non essere Titolare di SFP, provvede alla comunicazione all'assemblea generale e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP assunte mediante deliberazione dell'Assemblea Speciale, entro 7 giorni dall'adozione delle deliberazioni. Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea Speciale e tutela gli interessi comuni dei Titolari degli SFP; ha diritto di intervento, senza diritto di voto, all'assemblea generale della Società, al fine di comunicare le deliberazioni assunte dall'Assemblea Speciale.------------------------------------------------------------ XIII. L'Assemblea Speciale è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune nonché, obbligatoriamente e senza ritardo, quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Titolari degli SFP.------------------------------------------------------------------------------- Il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare l'Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi (anche via PEC) al Rappresentante Comune ed ai Titolari degli SFP, con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni. L'Assemblea Speciale dovrà tenersi prima dell'assemblea generale dei soci. Resta in ogni caso inteso che l'assemblea generale dei soci potrà comunque procedere all'assunzione delle delibere di propria competenza, fermo quanto previsto al paragrafo XI a), ove dette delibere possano pregiudicare in via diretta ed attuale i diritti dei Titolari degli SFP.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- XIV. Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente paragrafo XI, il Presidente del Consiglio di Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione del Rappresentante Comune ogni informazione utile, ivi inclusa la eventuale documentazione destinata ai soci (contestualmente alla messa a disposizione dei soci della stessa documentazione).----------------------- XV. Ogni SFP attribuisce un voto nell'Assemblea Speciale.---------------------------------------------- XVI. L'Assemblea Speciale, sia in prima che in eventuale seconda convocazione, delibera con il voto favorevole congiuntamente di (i) almeno il 50% del valore degli SFP, quale risultante dal Registro, e (ii) almeno 3 (tre) Titolari degli SFP. Il verbale è redatto da Notaio.";------------------ "Art. 6 –Azioni-------------------------------------------------------------------------------------------------- I. Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili, fatte salve le limitazioni previste al precedente Art. 5 (Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari Partecipativi).--------------------------------------------------------------------------------------------------- A decorrere dal 30 giugno 2025 ed entro la Data di Scadenza del 31 dicembre 2029 (il periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data di Scadenza, anche definito "Periodo di Conversione"), l'Assemblea Speciale può deliberare la conversione degli SFP in azioni ordinarie algo-Watt di nuova emissione ("Conversione"), secondo il rapporto fisso di Conversione di n. 1,8 azioni ordinarie algoWatt per ogni SFP algoWatt 2021-2029 ("Rapporto di Conversione"), in conformità a quanto previsto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 30 luglio 2021.------ La Conversione potrà avere ad oggetto unicamente la totalità degli SFP algoWatt 2021-2029,

essendo esclusa la Conversione parziale degli SFP algoWatt 2021-2029.----------------------------- La Conversione degli SFP algoWatt 2021-2029 in azioni ordinarie algoWatt comporta quindi, con la sostituzione dello strumento finanziario partecipativo, una novazione oggettiva dei diritti del Titolare.----------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Rappresentante Comune comunicherà al Consiglio di Amministrazione di algoWatt l'esito dell'Assemblea Speciale con cui sarà stata deliberata la Conversione.--------------------------------- La Conversione potrà essere deliberata anche anticipatamente rispetto al Periodo di Conversione solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui algoWatt realizzi un EBITDA pari o superiore all'EBITDA previsto dal Piano di Risanamento per l'anno 2024.";-------------------------------------- 6) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune.".------------------------------------------- Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura; nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto all'Ordine del Giorno e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.--------------------------------- Il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno chiede la parola al riguardo. ------------------- Il Presidente comunica che non vi sono variazioni sulle presenze in assemblea e che, pertanto, sono attualmente presenti, tramite il Rappresentante Designato, n. 14.958 azioni ordinarie e n. 19.867.102 azioni a voto maggiorato, per un totale di 39.749.162 voti, pari al 58,492837% del capitale sociale con diritto di voto.-------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara aperta la votazione in merito alla suddetta proposta di deliberazione. Il Presidente richiede quindi al Rappresentante designato di comunicare i voti espressi in relazione al sesto punto all'ordine del giorno.--------------------------------------------------------------------- Comunicato a cura di "Computershare S.p.A." il conteggio delle votazioni, il Presidente comunica i risultati, dichiarando approvata all'unanimità dei presenti la suddetta proposta di deliberazione della quale è stata data lettura.-------------------------------------------------------------------- Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore dodici e quindici minuti circa. ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si allegano al Verbale:----------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'Assemblea per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti da CONSOB, con l'indicazione delle rispettive azioni (elenco rimasto invariato per tutte le votazioni);---------------- - sotto la lettera "B": la Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/98);-------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------O M I S S I S-------------------------------------------------- - sotto la lettera "I": il Regolamento degli SFP algoWatt 2021-2029;--------------------------------- - sotto la lettera "J": la Relazione dell'Esperto avente ad oggetto il parere di congruità del prezzo di emissione degli SFP algoWatt 2021-2029 convertibili in azioni rinvenineti dall'Aumento di Capitale Sociale a Servizio degli SFP algoWatt 2021-2029, con esclusione del diritto di opzione,

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redatta ai sensi del combinato disposto degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. n. 58/98;------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "K": il nuovo testo di Statuto della Società, risultante dall'integrazione del te sto statutario attualmente vigente con la modificazione degli articoli 5 (cinque) e 6 (sei) delibe rata con l'odierna Assemblea e che riporta, in calce, il Regolamento degli SFP algoWatt 2021- 2029.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,-------------------------------------------- io notaio ho ricevuto questo verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, viene sottoscritto da me notaio, alle ore dodici e venti minuti circa; consta il presente atto di undici fogli su quarantuno facciate e fino a questo punto della qua rantaduesima pagina.----------------------------------------------------------------------------------------- Firmato Giacomo Ridella--------------------------------------------------------------------------------------

ID: 192352030 19/08/2021