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AGM Information • Mar 10, 2020

Repertorio n. 21387

Raccolta n.15209 VERBALE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' QUOTATA

"TerniEnergia S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi il giorno due del mese di marzo in Narni, Frazione Nera Montoro, Strada dello Stabilimento n. 1, presso la sede della società "TerniEnergia S.p.A." essendo le ore 9:10 (nove e minuti dieci).

Innanzi a me Dott. Filippo Clericò Notaio in Terni con studio in Corso Tacito n. 111, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Terni, Orvieto e Spoleto, è presente il sianor :

• NERI Stefano nato a Terni il 14 settembre 1959, domiciliato in Narni, Frazione Nera Montoro, Strada dello Stabilimento n. 1, per la carica, il quale, dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi legale rappresentante della società per azioni quotata "TerniEnergia S.p.A.", con sede legale in Narni, Frazione Nera Montoro, Strada dello Stabilimento n. 1, capitale sociale euro 12.281.320,00 (dodicimilioniduecentottantunomilatrecentoventi virgola zero zero) interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Terni, codice fiscale e partita IVA 01339010553, REA n. TR - 89319.

Detto comparente cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di fungere da segretario per la redazione del verbale dell'assemblea straordinaria della società stessa qui riunitasi in unica convocazione, giusta l'avviso di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderisco alla richiesta fattami e dò atto di quanto segue. Assume la presidenza dell'assemblea a norma di Statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione il comparente medesimo.

Il Presidente quindi precisa, informa, comunica, attesta e dà atto che:

• l'odierna Assemblea viene tenuta in unica convocazione;

• nei locali in cui si tiene l'assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o similari, nonchè strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile, senza specifica autorizzazione.

Il Presidente invita, pertanto, a disattivare i telefoni cellulari;

• l'odierna Assemblea straordinaria è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto mediante avviso pubblicato in data 30 gennaio 2020 sul sito internet della società "www.ternienergia.com", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , sul sito di Borsa Italiana ed in data 30 gennaio Registrato a TERNI in data 06/03/2020 al numero 1550 serie 1T per euro 700,00

2020 sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Giornale" con il seguente ordine del giorno:

1) Proposta di modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale v Denominazione;

2) Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale Sede legale.

Proseguendo, il Presidente comunica, fa constatare e dà atto. che :

• sono presenti:

. per il Consiglio di amministrazione esso Presidente;

. per il Collegio Sindacale i signori: Santaniello Ernesto Presidente e Magni Simonetta Sindaco Effettivo.

Il Presidente ancora comunica e dichiara che non è presente la società di revisione.

Il Presidente comunica, inoltre, che:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento in Assemblea dei presenti in proprio e per delega attraverso l'esame delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, nonchè acquisendo agli atti della società le deleghe, tali controlli sono stati effettuati, sotto la supervisione del Presidente, da un incaricato della società "Computershare";

la società ha n. 1.012.224 (unmilionedodicimiladuecentoventiquattro) azioni proprie in portafoglio, pari al 2,15% (due virgola quindici per cento) del capitale sociale;

la società non ha emesso prestiti obbligazionari convertibili.

Il Presidente attesta, altresì, che in base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e ad altre informazioni a disposizione l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

AZIONISTA:

. STEFANO NERI DIRETTA n. 125.697 (centoventicinquemilaseicentonovantasette) azioni pari allo 0,36% (zero virgola trentasei per cento);

TRAMITE "ITALEAF S.P.A." n. 19.867.103 (diciannovemilioniottocentosessantasettemilacentotré) azioni pari al 45,44% (quarantacinque virgola quarantaquattro per cento).

Il Presidente quindi:

• chiede a chi fosse carente di legittimazione al voto di farlo presente, ricordando, fra l'altro, i disposti dell'art. 120 del D. Lgs. 58/98 in tema di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti;

• comunica che l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano all'odierna Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i soggetti partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari;

• attesta quindi che in questo momento sono presenti in proprio e per delega n. 10 (dieci) azionisti portatori di n. 14.876.373 tosettantatré) azioni ordinarie, e n. 4 (quattro) azionisti portatori di n. 5.724.610 (cinquemilionisettecentoventiquattromilaseicentodieci) azioni a voto maggiorato, per un totale di n. 26.325.593 (ventiseimilionitrecentoventicinquemilacinquecentonovantatré) voti, pari al 49,4053498 (quarantanove virgola quattrocentocinquemilatrecentoquarantanove per cento) del capitale sociale, aventi diritto al voto, riservandosi di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima della votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente informa, che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126 bis del D.Lgs. n. 58/98.

Il Presidente dichiara pertanto l'odierna Assemblea validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente, quindi:

• invita coloro che intendessero allontanarsi dall'Assemblea, in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, a darne comunicazione ai funzionari della Società al posto di controllo all'ingresso. e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo alla Presidenza ed al Notaio;

• rammenta che, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• comunica e dichiara che riguardo all'argomento all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, essendo tutta la relativa documentazione richiesta ai sensi di legge, trasmessa a CONSOB a mezzo del sistema di Teleraccolta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, nonchè rimasta depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa.

Inoltre, la suddetta documentazione è stata resa disponibile sul sito internet a norma di legge e di regolamento ed è comunque a disposizione all'ingresso della sala.

Il Presidente comunica che per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione non esistono patti parasociali ed invita i soci presenti a comunicare se fossero parti di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF. Il Presidente comunica che non giunge alcuna dichiarazione in merito.

Ancora il Presidente:

• comunica che non sono pervenute alla società prima dell'assemblea domande inerenti l'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF;

• prega coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno, di prenotarsi comunicando il proprio nominativo;

• ricorda che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento delle assemblee degli azionisti di "TerniEnergia S.p.A.":

. per le richieste di intervento, ciascun azionista può svolgere un intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di 5 (cinque) minuti;

. sono consentiti interventi di replica una sola volta per un massimo di 4 (quattro) minuti.

Dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno verrà data la parola ai soci che vorranno intervenire; in merito il Presidente propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte:

Il Presidente avverte i presenti che, ove gli aventi diritto volessero rilasciare dichiarazioni sulle proposte di deliberazione di cui in appresso e ove ciascuno di essi volesse che le stesse fossero verbalizzate, di ciò dovrà farsi esplicita richiesta al Presidente,

A questo punto il Presidente comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni e cioè che:

• gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di non assentarsi; coloro che comunque si dovessero assentare prima delle votazioni o del termine dei lavori sono pregati di comunicarlo al personale incaricato: l'eventuale rientro in sala comporterà la rilevazione della presenza.

Prima della votazione, se vi saranno variazioni rispetto ai dati delle presenze rilevate al momento della costituzione dell'assemblea, si darà comunicazione del numero aggiornato e si darà atto di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione.

La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o che si astengono dal voto, di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e per delega.

Il Presidente, passando quindi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria recante: "1) Proposta di modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale Denominazione;

2) Proposta di modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale Sede legale;"

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi di legge, illustra ai presenti le ragio-

ni per le quali, è opportuno modificare la denominazione sociale dall'attuale in "AlgoWatt S.p.A." nonchè trasferire la sede legale dall'attuale in Milano, Corso Magenta n. 85, precisando che nello statuto verrà indicato il solo Comune.

Il Presidente in riferimento alle valutazioni già espresse nella Relazione illustrativa dell'Organo Amministrativo, rende noto e conferma che la modifica della denominazione sociale si pone in continuità con le recenti operazioni straordinarie avviate e in particolare, con la fusione per incorporazione di Softeco Sismat s.r.l. in TerniEnergia S.p.A. che favorirà un migliore coordinamento industriale tra le due società, anche in esecuzione del Piano di Risanamento e di Rilancio del Gruppo, mentre il trasferimento della sede oltre che porsi in continuità con le recenti operazioni straordinarie avviate, avrà un impatto funzionale segnalando la volontà della Società di rafforzare la prossimità con gli investitori e il coinvolgimento nel mercato italiano ed accrescere le opportunità di business in Italia, ponendo le basi per la più ampia crescita aziendale a livello internazionale.

A tal proposito il Presidente dà lettura del nuovo testo degli articoli 1 e 2 dello statuto sociale contenenti le modifiche sopra illustrate e precisamente:

"Art. 1 - Denominazione

I. E' costituita una Società per azioni con la denominazione sociale di "AlgoWatt S.p.A.".

Art. 2 - Sede Legale

I. La società ha sede legale nel Comune di Milano.

II. L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, uffici amministrativi, unità produttive, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

III. L'organo amministrativo potrà inoltre trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

IV. Il domicilio dei soci, per quanto attiene i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.".

A questo punto il Presidente, esaminata e discussa la proposta come sopra illustrata, propone di soprassedere alla lettura della Relazione dell'organo Amministrativo redatta ai sensi di legge messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società nei termini e nei modi previsti dalla legge.

L'assemblea acconsente all'unanimità.

Il signor Santaniello Ernesto a nome del Collegio Sindacale aderisce alla proposta del Presidente e invita a fare interventi sul punto.

Il Presidente chiede se qualcuno ha interventi da fare.

Interviene la signora LOIZZI Germana sui tempi del risanamento apprezzando altresì il trasferimento sede a Milano. Il Presidente giustifica le assenze degli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente riprende la parola e:

• dichiara chiusa la discussione;

chiede al personale addetto se vi sono variazioni delle presenze rispetto ai dati forniti in precedenza, ed invita gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione:

• il personale addetto dà atto che attualmente sono presenti in proprio e per delega n. 10 (dieci) azionisti portatori di 14.876.373

centosettantatré) azioni ordinarie, e n. 4 (quattro) azionisti portatori di n. 5.724.610 (cinquemilionisettecentoventiquattromilaseicentodieci) azioni a voto maggiorato, per un totale di n. 26.325.593 (ventiseimilionitrecentoventicinquemilacinquecentonovantatré) voti, pari al 49,405349% (quarantanove virgola quattrocentocinquemilatrecentoquarantanove per cento) del capitale aventi diritto di voto;

• rinnova la richiesta agli azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto;

• pone in votazione per alzata di mano la proposta deliberativa relativa all'argomento all'ordine del giorno sopra trascritto.

L'Assemblea straordinaria, con il voto favorevole di tutti i presenti, aventi diritto al voto, rappresentanti il 49,405349% del capitale sociale, esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta e pubblicata secondo le modalità e i termini di legge,

delibera

• di modificare la denominazione sociale dall'attuale in "AlgoWatt S.p.A." e conseguentemente di modificare l'articolo 1 dello statuto sociale secondo il testo sopra proposto dal Presidente:

• di trasferire la sede sociale dall'attuale in Milano, Corso Magenta n. 85, e conseguentemente di modificare l'articolo 2 dello statuto sociale relativo alla sede sociale secondo il testo sopra proposto dal Presidente;

• di conferire all'organo amministrativo i poteri opportuni per apportare al presente verbale tutte quelle variazioni che fossero richieste dalle competenti Autorità.

Il Presidente proclama il risultato, dando atto dell'avvenuta approvazione delle delibere di cui sopra.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea essendo le ore 9:56 (nove e minuti cinquantasei). Sono ricompresi nel patrimonio della società i seguenti beni immobili: terreni: sito in Chieuti CT foglio 18 p.45, sito in Fratta Todina CT foglio 4 p. 579; sito in San Donato di Lecce CT foglio 18 p. 38; síti in Guagnano CT foglio 30 particelle 399, 436, 561 e 666; sito in Lequile CT foglio 11 p. 45, siti in Spongano CT fo-

glio 15 particelle 32 e 33; opifici siti in Galatone CF foglio 8 p. 426 sub 1 cat. D/1 e p. 426 sub 2 cat.D/1; PROPRIE-TA' PER L'AREA_su: opifici siti in Chieuti CF foglio 18 p. 266 sub 1 cat. D/1 e p. 266 sub 2 cat. D/1; opifici siti in Fratta Todina CF foglio 4 p. 578 cat. D/1 e p. 580 cat. D/1; opifici siti in Apollosa CF foglio 16 p. 302 graffata con p, 264 sub. 1 foglio 20 cat. D/1 e CF foglio 20 p. 264 sub 2 cat. D/1; PROPRIETA' SUPERFICIARIA SU: opifici siti in Borgo Val di Taro CF foglio 100 p. 525 sub 2 cat. D/1 e p. 525 sub 3 cat. D/1; opificio sito in Magliano Sabina CF foglio 8 p. 367 cat. D/1; terreni siti in Magliano Sabina CT foglio 8 p. 364 e p. 369; opifici siti in Narni CF foglio 103 p. 22 sub 22 cat. D/1, p. 22 sub 30 cat. D/1, p. 22 sub 59 cat D/1 e p. 22 sub 60 cat. D/1; nonchè i seguenti beni mobili registrati: Cestello Targa CT278ME; Cassonato Targa DA316JJ; Doblò Targa DZ427ZG; Cassonato Targa EC288KF; Doblò Targa EF132FD;Ducato Targa EH623DN; Ducato Targa EH624DN; Ducato Targa EG936SN; Fiorino Targa D2502ZG; Ford Targa EC149KE; Iveco Targa ES829TD; Gru Targa TRAA069; bobcat Targa TRAA678; Fiat Targa EP038JV; Fiat Targa EP040JV; Smart Targa CD276DY.

Il Presidente consegna a me Notaio:

. statuto della società nella sua nuova formulazione che al presente atto allego sotto la lettera "A";

. Relazione del Consiglio di Amministrazione che in copia al presente atto allego sotto la lettera "B";

. l'elenco degli intervenuti che al presente atto allego sotto la lettera "C".

Il Comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichiarando di averne personale e diretta conoscenza.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia ed in parte scritto di mano dellla stessa che ho quindi letto al comparente il quale a mia domanda lo dichiara pienamente conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive come appresso, nel margine degli altri fogli e negli allegati.

Consta di quattro fogli ed occupa quattordici pagine intere e quanto della presente.

F.to Stefano Neri

" Filippo Clericò

COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE FIRMATO A NORMA DI LEGGE COMPO-STA DI N. DUE FOGLI, CHE SI RILASCIA PER GLI USI CONSENTITI DALLA LEGGE TERNI, LI