AGM Information • Nov 20, 2020
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I Signori obbligazionisti (di seguito gli "Obbligazionisti"), portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur" codice ISIN: IT0004991573 (di seguito, il "Prestito") emesso da algoWatt S.p.A. (già TerniEnergia S.p.A., di seguito la "Società"), sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 22 dicembre 2020 alle ore 12,00 presso la sede legale della Società in Milano, Corso Magenta, 85 e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 29 dicembre 2020, al medesimo orario e luogo, per discutere e deliberare sul seguente
In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato e integrato, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, gli obbligazionisti non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Conferimento della delega al Rappresentante Designato".
Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli obbligazionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli obbligazionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.algowatt.com) e con le altre modalità previste dalla legge
Ai sensi delle disposizioni applicabili, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 11 dicembre 2020 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea; coloro che diventeranno titolari delle obbligazioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 17 dicembre 2020). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.
La Società ha designato Computershare S.p.A. – con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma quale rappresentante degli obbligazionisti designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF ("Rappresentante Designato").
In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, il notaio, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi di legge e di Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:
(i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito all'argomento all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com (sezione Investor Relations/Obbligazioni). Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere
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trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea entro le ore 24.00 del 18 dicembre 2020, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24.00 del 24 dicembre 2020, con riferimento alla seconda convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto;
(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com (sezione Investor Relations/Obbligazioni) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, entro le ore 17:00 del 21 dicembre 2020, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 17:00 del 23 dicembre 2020, con riferimento alla seconda convocazione ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06- 45417401 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Obbligazionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale non rimborsato del Prestito, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti, devono essere presentate per iscritto, mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] ovvero tramite invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di algoWatt S.p.A. (in 20123 Milano Corso Magenta,
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85). L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea degli Obbligazionisti delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Gli Obbligazionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea degli Obbligazionisti dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea degli Obbligazionisti stessa in prima convocazione. Le eventuali ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF le domande dovranno pervenire entro la "record date" (vale a dire entro il 11 dicembre 2020). Alle domande che perverranno alla Società entro tale termine e secondo le modalità sopra indicate, verificata la loro pertinenza con l'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (vale a dire entro il 17 dicembre 2020), mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.algowatt.com (sezione "Investor Relations"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sull'argomento all'ordine del giorno
Il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 12.281.320,00, suddiviso in n. 47.089.550 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea. Ai sensi dell'art. 127–quinquies T.U.F., sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). Si precisa che la Società alla data odierna possiede n. 1.012.224 azioni proprie, pari allo 2,15% del capitale sociale.
Alla data odierna, il Prestito è rappresentato da n. 250 obbligazioni di valore nominale complessivo pari ad euro 25.000.000,00 tutte con diritto di voto.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Obbligazionisti, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.algowatt.com, nella sezione "Investor Relations".
Ai sensi dell'art. 130 del TUF, gli Obbligazionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese. Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti:
(i) Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno;
Milano, 20 novembre 2020
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Prof. Avv. Stefano Neri)
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