AGM Information • Nov 20, 2020
AGM Information
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algoWatt S.p.A. Sede Legale in Corso Magenta, 85 Milano Capitale sociale Euro 12.281.320 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi – Partita IVA 01339010553
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO "Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur " Codice Isin: IT0004991573
Assemblea degli obbligazionisti
22 dicembre 2020, ore 12,00 (prima convocazione) 29 dicembre 2020, ore 12,00 (seconda convocazione)
Milano, 20 novembre 2020
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di algoWatt S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur» Codice ISIN: IT0004991573 (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 22 dicembre 2020 ore 12,00 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 29 dicembre 2020, ore 12,00.
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La presente relazione illustrativa è stata predisposta da algoWatt S.p.A. ("algoWatt" o la "Società") con riferimento all'assemblea degli obbligazionisti titolari di obbligazioni, convocata per il giorno 22 Dicembre 2020 alle ore 12:00 (CET) in prima convocazione e, occorrendo, per il 29 dicembre 2020, stessa ora, in seconda convocazione (l'"Assemblea degli Obbligazionisti" o anche solo "Assemblea").
L'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 novembre 2020 in un quotidiano italiano, "il Giornale", e nel sito web di algoWatt (www.algowatt.com)
Scopo dell'Assemblea è di sottoporre a votazione il seguente
informativa agli obbligazionisti e proposta da parte della Società: (i) di concessione di un waiver alle previsioni di cui all'articolo 6 ("Redemption, purchase and cancellation"), paragrafi 6.1 e 6.2 del Regolamento del Prestito; e (ii) di sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 7 ("Events of default"), lettere (a) e (g) del Regolamento del Prestito, con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento del capitale e degli interessi dovuti sulle Obbligazioni, nonché con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento previsti dal piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare elaborato dalla Società nel settembre 2019;
La convocazione dell'Assemblea e la necessità che gli obbligazionisti si esprimano in merito alle materie all'ordine del giorno assume particolare rilevanza per effetto dell'avvio, da parte di algoWatt S.p.A., di un processo di turnaround industriale, volto ad un riposizionamento della Società sul mercato, nonché a una revisione del proprio modello di business, nell'ambito di un processo di riorganizzazione industriale e finanziaria. In tale contesto, nell'anno 2019 algoWatt ha elaborato un piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (di seguito il "Piano di Risanamento"); detto Piano di Risanamento necessita oggi, alla luce della diffusione della pandemia sanitaria da Covid-19, che ha avuto impatti sia sulla crescita del business, risultata inferiore rispetto alle attese, che nel processo di alienazione degli asset industriali, di un importante aggiornamento e di una sensibile revisione. Il management di algoWatt S.p.A. ha, dunque, intrapreso le attività volte all'elaborazione di una nuova manovra finanziaria anche avente ad oggetto il risanamento dell'esposizione debitoria ed il riequilibrio della situazione finanziaria della controllante Italeaf S.p.A..
Con delibera in data 27 gennaio 2014, algoWatt S.p.A. (già "TerniEnergia S.p.A.", in seguito anche solo "algoWatt") ha emesso un prestito obbligazionario originariamente denominato 'Algowatt Tv Eur6m+1,5 Dc27 Amort Eur', quotato sul mercato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prestito Obbligazionario"), con scadenza originaria fissata per il 6 febbraio 2019.
Nell'anno 2019, nel contesto di una sostanziale revisione del proprio modello di business e di un processo di riorganizzazione industriale e finanziaria, il management di algoWatt ha elaborato un piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare (di seguito il "Piano di Risanamento").
Al fine di allineare e rendere compatibili i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario con quanto riflesso nel Piano di Risanamento e nella relativa manovra finanziaria, in data 27 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di algoWatt, in qualità di emittente del Prestito Obbligazionario, ha convocato l'Assemblea degli Obbligazionisti, che, regolarmente costituitasi In data 30 luglio 2019, ha deliberato (i) la partecipazione degli obbligazionisti al, e l'approvazione del Piano di Risanamento; (ii) l'adozione della nuova versione del regolamento del Prestito Obbligazionario, in ricezione delle modifiche necessarie al fine di allineare e rendere compatibili i termini e le condizioni del regolamento del Prestito Obbligazionario con quanto riflesso nel Piano di Risanamento e dalla relativa manovra finanziaria; nonché (iii) la concessione di un waiver omnicomprensivo relativo a circostanze già verificatesi relativamente al Prestito Obbligazionario o comunque specificamente identificabili costituenti un evento rilevante (event of default) e/o qualsiasi altro evento e/o circostanza, che avrebbero potuto determinare un'accelerazione del Prestito Obbligazionario da parte dei bondholders e dunque il rimborso anticipato dello stesso.
A seguito di tale deliberazione, sono state apportate le opportune modifiche del regolamento del Prestito Obbligazionario (in seguito, il "Regolamento"), che attualmente prevede il relativo rimborso nel rispetto del piano di ammortamento previsto dal Piano di Risanamento (in seguito, il "Piano Ammortamento Prestito Obbligazionario"), che riflette, altresì, l'esposizione di algoWatt relativa al Prestito Obbligazionario.
In esecuzione del Piano di Risanamento, algoWatt ha sottoscritto con, inter alios, Mediocredito Centrale S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco Desio e della Brianza S.p.A., UBI Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., De Lage Landen International B.V. – Succursale di Milano, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., SACE SRV S.r.l., Sardaleasing S.p.A., UniCredit Leasing S.p.A., UniCredit S.p.A., AMCO S.p.A. (già SGA S.p.A.) (in seguito "Finanziatori") nonché con Loan Agency Services S.r.l., in qualità di agente, un accordo finanziario (in prosieguo, l'"Accordo Finanziario"), avente ad oggetto, inter alia, la modifica di alcuni termini e condizioni di rimborso dell'esposizione finanziaria vantata dai Finanziatori nei confronti dei algoWatt (in seguito, l'"Esposizione algoWatt").
Alla stipulazione dell'Accordo Finanziario ha partecipato, inter alios, Italeaf S.p.A. (in seguito anche solo "Italeaf"), quale socio di controllo di algoWatt, al fine, inter alia, di
Medio tempore, Italeaf ha avviato con gli Istituti di Credito Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., MPS Leasing & Factoring S.p.A., Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (già Banca Popolare di Spoleto S.p.A.), UniCredit S.p.A., AMCO (in seguito, le "Banche Italeaf") trattative volte alla regolazione della situazione di temporanea tensione finanziaria venutasi a creare, con riferimento, in particolare, all'esposizione debitoria di Italeaf nei confronti delle Banche Italeaf (nel prosieguo anche solo l'"Esposizione Italeaf").
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Alla luce della diffusione della pandemia sanitaria da Covid-19, che ha avuto impatti sia sulla crescita del business, risultata inferiore alle attese, che nel processo di alienazione degli asset industriali, il management di algoWatt e di Italeaf ha ravvisato la necessità di predisporre un nuovo piano industriale, volto all'aggiornamento ed alla revisione delle previsioni del Piano di Risanamento, nonché afferente le attività volte al risanamento dell'esposizione debitoria ed al riequilibrio della situazione finanziaria di Italeaf (in seguito, la "Nuova Manovra Finanziaria"), all'uopo incaricando l'advisor finanziario R&S Advisory S.r.l., nonché conferendo incarico allo Studio Legale Fallanca-Scicolone & Partners, nella persona dell'Avv. Marco Scicolone per le attività di assistenza legale.
La sussistenza di una rilevante interconnessione fra la risoluzione dello stato di tensione finanziaria di algoWatt e quella di Italeaf, tenuto conto dei rapporti finanziari esistenti tra le stesse, ivi incluse le Garanzie Italeaf, la Nuova Manovra Finanziaria concernerà tanto algoWatt quanto Italeaf e comporterà l'esigenza di proporre all'Assemblea degli Obbligazionisti una ulteriore modifica del Regolamento, che, ove positivamente accolta dall'Assemblea degli Obbligazionisti, preveda strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni all'attuazione della cessione di algowatt da parte di Italeaf (di seguito la "Proposta agli Obbligazionisti").
A decorrere dal mese di giugno 2020 sono stati avviati colloqui con i Finanziatori, con le Banche Italeaf, con il rappresentante degli obbligazionisti e con una ristretta delegazione di bondholders vincolati da un accordo di riservatezza, in occasione dei quali gli advisors di algoWatt e di Italeaf hanno illustrato le linee guida della Nuova Manovra Finanziaria, sviluppata sulla base di (a) un possibile piano di risanamento volto a un sostanziale esdebitamento di algoWatt e (b) un piano finanziario basato sulla valorizzazione e dismissione degli assets di Italeaf (in seguito anche solo "Linee Guida Piano Giugno 2020").
Nel corso del mese di ottobre 2020, algoWatt e Italeaf, anche per il tramite dei loro advisor, si sono attivati al fine di elaborare una revisione delle Linee Guida Piano Giugno 2020, anche mediante individuazione, ove ne ricorrano i presupposti, di un investitore di debito che intervenga a sostegno della Nuova Manovra Finanziaria (in seguito le "Nuove Linee Guida Ottobre 2020").
In data 16 novembre 2020, Italfondiario S.p.A. ha comunicato ad algoWatt e ad Italeaf, in qualità di Servicer, l'intervenuta cessione dei crediti vantati nei loro confronti dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (banca principale creditrice di Italeaf, assistita da pegno su azioni algoWatt) e dal Banco di Desio e della ad un fondo di investimento specializzato su illiquid assets, denominato "Efesto", gestito da Finanziaria Internazionale Investments Finint SGR.
Dette cessioni si inseriscono nel processo di creazione di una struttura innovativa da parte di Italfondiario, in partnership con Finint Investments SGR, che prevede il trasferimento delle esposizioni UTP da parte di più banche a un fondo di investimento specializzato, gestito da Finint SGR, consentendo il deconsolidamento degli asset e al contempo ottimizzando le potenzialità di ristrutturazione e di turnaround per le PMI. Si tratta della prima operazione sul mercato che coinvolge esposizioni Corporate da vari settori di attività, posizionando doValue e Italfondiario come first-mover in questo segmento.
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In relazione a dette cessioni, doValue S.p.A., attraverso la controllata Italfondiario S.p.A., focalizzata sugli UTP, un intermediario finanziario regolato dall'articolo 106 del Testo Unico Bancario, svolgerà tutte le attività strategiche di Servicing, al fine di negoziare ed eseguire ristrutturazioni e turnaround profittevoli per le PMI ed auspicabilmente anche per algoWatt.
Le nuove linee guida della Nuova Manovra Finanziaria, che algoWatt intende elaborare e sottoporre ai Finanziatori ed agli obbligazionisti terranno conto altresì delle modifiche medio tempore intervenute nella titolarità delle esposizioni debitorie della Società, come testé riferite (le "Nuove Linee Guida").
L'elemento di maggior rilevanza e prodromico al buon esito dell'operazione di risanamento è il sostanziale esdebitamento e valorizzazione a termine di algoWatt, come risultato di un piano finanziario di dismissioni di Italeaf, tenendo conto anche dell'attuale assetto delle Garanzie Italeaf.
Italeaf, infatti, intende avviare la liquidazione dei propri attivi immobiliari entro il 31.12.2022 e della partecipazione algoWatt entro il 31 dicembre 2025 e per favorire l'esdebitamento e la miglior valorizzazione di algoWatt è disponibile a deliberare un aumento di capitale di algoWatt al servizio della Proposta agli Obbligazionisti.
La Proposta agli Obbligazionisti prevede l'integrale conversione della propria esposizione in linea capitale in strumenti finanziari partecipativi di capitale ("SFP"), convertibili in azioni di nuova emissione di algoWatt e rappresentative di una partecipazione di maggioranza relativa (rispetto a quella di Italeaf – post diluizione) nel capitale di algoWatt.
Tale conversione in azioni è prevista al momento del cambio di controllo di algoWatt e comunque entro il 31 dicembre 2025; oltre alla disciplina sulla conversione in azioni ordinarie, il regolamento degli SFP (e un eventuale accordo parasociale con Italeaf ed eventuali altri soci di riferimento) prevedrà a favore dei titolari di SFP (i) dei diritti amministrativi su materie ancora da concordare, incluso il diritto di nominare almeno un componente dell'organo amministrativo, (ii) il diritto di avviare il processo di vendita della maggioranza del capitale di algoWatt ove non avviato entro il 30 giugno 2025, con connesso diritto di trascinamento nei confronti di altri soci e (iii) il diritto e obbligo di covendita di tutti gli SFP o di tutte le azioni risultanti dalla loro conversione in ipotesi di cessione del controllo di algoWatt.
La Proposta agli Obbligazionisti prevedrebbe inoltre che:
La Nuova Manovra Finanziaria prevede anche che algoWatt completi – entro la data del 31 dicembre 2021 le dismissioni di quegli asset non più strategici già individuati nell'Piano di Risanamento e a tutt'oggi non ancora realizzate ("Dismissioni"), e in particolare:
Per effetto di tali Dismissioni la Nuova Manovra Finanziaria prevede un beneficio finanziario complessivo, in termini di equity value per algoWatt di circa € 13,4 milioni, oltre che all'accollo da parte degli acquirenti degli asset del debito finanziario che insiste sugli asset in Dismissione.
Analoga richiesta di attuare un pactum de non petendo è stata indirizzata ai Finanziatori, cui verranno sottoposte le linee guida della Nuova Manovra Finanziaria.
Partendo dalla constatazione:
(i) che i flussi operativi attesi di algoWatt – così come risultanti dal nuovo piano industriale elaborato dal management non consentano di servire un rilevante debito finanziario;
(ii) che la previsione di vendita di algoWatt deve avvenire nel presupposto di valorizzare una società risanata da un punto di vista dell'equilibrio economico finanziario;
la Proposta ai Finanziatori prevista dalla Nuova Manovra Finanziaria potrà consistere nel pagamento a saldo e stralcio delle esposizioni scadute.
Inoltre i Finanziatori garantiti da fidejussione corporate da parte di Italeaf, per la porzione dell'esposizione garantita, parteciperanno pari passu con le Banche Italeaf al rimborso della porzione di debito stralciato delle loro esposizioni a valere sui proventi delle dismissioni immobiliari di Italeaf e della partecipazione in algoWatt, che unitamente al credito soci subordinato derivante dalla surroga di Italeaf, saranno valorizzati all'esecuzione della vendita di algoWatt; si prevede infatti che gli accordi regolanti l'acquisto della partecipazione della maggioranza di algoWatt regolino anche il rimborso o l'acquisto del credito derivante dalla surroga di Italeaf per quanto dalla stessa corrisposto ai Finanziatori garantiti.
Nel riferito contesto, anche al fine di preservare la continuità aziendale ed operativa di algoWatt e di Italeaf nel lasso di tempo occorrente all'elaborazione della Nuova Manovra Finanziaria, si rende necessario che l'Assemblea accordi alla Società (i) la concessione di un waiver alle previsioni di cui all'articolo 6 ("Redemption, purchase and cancellation"), paragrafi 6.1 e 6.2 del Regolamento del Prestito; e (ii) di sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 7 ("Events of default"), lettere (a) e (g) del Regolamento del Prestito, con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento del capitale e degli interessi dovuti sulle Obbligazioni, nonché con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento previsti dal piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare elaborato dalla Società nel settembre 2019.
Ciò per un periodo di mesi sei decorrenti dalla delibera assumenda dall'Assemblea, arco temporale ritenuto, allo stato, congruo per pervenire alla finalizzazione degli accordi sulla base della redigenda Nuova Manovra Finanziaria (in seguito "Periodo di Moratoria").
Resta inteso che, in assenza di una espressa modifica del Regolamento (che, laddove occorresse, algoWatt si riserva di sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti in tempo utile entro la scadenza del Periodo di Moratoria), gli importi che, ai sensi degli artt. 6.1 e 6.2 del Regolamento, risulteranno dovuti dall'Emittente in favore degli obbligazionisti alla data del 31 dicembre 2020, saranno esigibili, da parte degli obbligazionisti, allo scadere del Periodo di Moratoria.
A tale finalità, la Società chiede che l'Assemblea conferisca tutti i necessari poteri in favore del rappresentante degli obbligazionisti, avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con algoWatt S.p.A. di un pactum de non petendo che recepisca la moratoria richiesta.
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In esito alla stipulazione del pactum de non petendo, la Società – previa deliberazione assumenda dall'Assembea degli Obbligazionisti, conferirà incarico ad advisor, da designarsi nell'ambito di una terna di professionisti indicati dagli obbligazionisti, avente ad oggetto l'espletamento di una Independent Business Review (IBR), concernente il piano industriale della società, coì da supportare gli obbligazionisti nella valutazione e successiva deliberazione della Nuova Manovra Finanziaria.
Si riportano di seguito le materie all'ordine del giorno congiuntamente alle proposte del Consiglio di Amministrazione circa l'assunzione delle relative deliberazioni:
L'Assemblea è chiamata a deliberare la concessione di una rinuncia temporanea, della durata di sei mesi decorrenti dalla delibera assumenda dall'Assemblea, ad azionare e far valere le previsioni di cui all'articolo 6 ("Redemption, purchase and cancellation"), paragrafi 6.1 e 6.2 del Regolamento del Prestito, afferenti i termini di pagamento e rimborso del Prestito e a deliberare la sospensione temporanea delle disposizioni di cui all'articolo 7 ("Events of default"), lettere (a) e (g) del Regolamento del Prestito con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento del capitale e degli interessi dovuti sulle Obbligazioni, nonché con riferimento al mancato adempimento della Società ai propri obblighi di pagamento previsti dal piano attestato di risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e di
riequilibrio della propria situazione finanziaria ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare elaborato dalla Società nel settembre 2019.
Al fine di dare attuazione alla delibera sopra richiesta, l'Assemblea è, altresì, chiamata a deliberare il conferimento dei poteri al rappresentante degli obbligazionisti, Avv. Marzio Molinari, per il perfezionamento con l'Emittente di un pactum de non petendo che recepisca, regolamenti e coordini con le previsioni del Regolamento le deliberazioni di cui al primo punto all'ordine del giorno
L'Assemblea è, altresì, chiamata a deliberare il conferimento di incarico, da parte di algoWatt ed in esito alla stipulazione del pactum de non petendo tra la predetta algoWatt ed il rappresentante degli obbligazionisti, in favore di un advisor finanziario, da designarsi nell'ambito di una terna di professionisti che verranno indicati dagli obbligazionisti, che espleti e rediga una Independent Business Review (IBR) concernente il piano industriale della società.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito ai punti all'ordine del giorno:
"L'Assemblea degli obbligazionisti di algoWatt S.p.A., preso atto della necessità manifestata dal management della Società di preservare la continuità aziendale ed operativa di algoWatt e di Italeaf nel lasso di tempo occorrente all'elaborazione della Nuova Manovra Finanziaria,
l'espletamento di una Independent Business Review (IBR), concernente il piano industriale della società."
algoWatt S.p.A. Il Presidente del C.d.A. Avv. Stefano Neri
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