Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2013 kl. 16.00 i Färs & Frosta Sparbank Arena, Klostergårdens idrottsområde, Stattenavägen, i Lund. Inregistrering till stämman sker från kl. 15.30. Efter stämman bjuds på lättare förtäring.
I samband med stämman kommer det att finnas möjlighet att se produktionen av plattvärmeväxlare vid anläggningen i Lund. Visningarna börjar med samling vid Färs & Frosta Sparbank Arena, senast klockan 13.30. Bussar kommer sedan att transportera besökarna till produktionsanläggningen och därefter tillbaka till stämmolokalen. Deltagarantalet vid visningen är begränsat och anmälan till visningen skall ske i samband med anmälan till årsstämman.
Aktieägare som önskar delta i stämman och äga rösträtt skall
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering skall vara verkställd onsdagen den 17 april 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske
• per post: Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND,
Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges samt eventuella biträden (dock högst två). Vid anmälan skall också anges önskemål om att delta i visningen av produktionsanläggningen. Ombud för aktieägare skall senast vid stämman överlämna skriftlig och daterad fullmakt i original som vid tidpunkten för stämman inte får vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Blankett för fullmakt kan beställas från Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND och finns också tillgänglig på bolagets hemsida, www.alfalaval.com. Ombud eller ställföreträdare för juridisk person skall dessutom överlämna registreringsbevis senast vid stämman. För att underlätta inpasseringen bör fullmakt och registreringsbevis skickas (dock ej i elektronisk form) in till Alfa Laval AB i samband med anmälan. Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB att tidigast den 18 april 2013 skicka ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger utses till ordförande vid årsstämman 2013.
Punkt 10 (b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2012 med tre (3) kronor och femtio (50) öre per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås fredagen den 26 april 2013. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 2 maj 2013.
Valberedningens förslag är enligt följande:
| • | Ordförande | 1 175 000 kronor |
|---|---|---|
| • | (1 150 000 kronor) | |
| Övriga ledamöter | 460 000 kronor | |
| (450 000 kronor) | ||
Förutom det föreslagna arvodet till de styrelseledamöter, som är valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, föreslås även att nedan nämnda arvoden skall utgå till de utav dessa ledamöter som är ordförande eller ledamot av nedan nämnda utskott. De föreslagna arvodena är följande:
| Tillägg för ordförande i revisionsutskottet | 150 000 kronor |
|---|---|
| (125 000 kronor) | |
| Tillägg för ledamot i revisionsutskottet | 100 000 kronor |
| (75 000 kronor) | |
| Tillägg för ordförande i ersättningsutskottet | 50 000 kronor |
| (50 000 kronor) | |
| Tillägg för ledamot av ersättningsutskottet | 50 000 kronor |
| (50 000 kronor) | |
Inom parantes angivna belopp avser arvode för år 2012.
Valberedningen föreslår att under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Alfa Laval AB och efter skriftlig överenskommelse mellan Alfa Laval AB och ett av ledamoten helägt (svenskt) aktiebolag kan Alfa Laval AB medge att styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
sida 3/7
Punkt 14: Omval föreslås av styrelseledamöterna Gunilla Berg, Arne Frank, Björn Hägglund, Ulla Litzén, Anders Narvinger, Finn Rausing, Jörn Rausing och Lars Renström.
Nyval föreslås av Ulf Wiinberg. Ulf Wiinberg är 54 år och är sedan 1 juni 2008 verkställande direktör och koncernchef för H. Lundbeck A/S. Ulf Wiinberg har innan han tillträde sin nuvarande befattning, under 27 år innehaft ett antal ledande befattningar inom läkemedelskoncernen Wyeth/Lederles försäljnings- och marknadsföringsorganisation. Ulf Wiinberg blev medlem av Wyeths koncernledning 2002 då han tillträdde tjänsten som verkställande direktör för Wyeth Consumer Healthcare. Han utnämndes till verkställande direktör för Wyeth Europe och Wyeth BioPharma 2008 och blev samtidigt senior vice verkställande direktör för Wyeth. Ulf Wiinberg har stor erfarenhet från arbete inom branschorganisationer och har suttit som ordförande för World Self-Medication Industrial Association. Han är för tillfället styrelseledamot i European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA), International Federation of Pharmaceutical Manufacturer Association (IFPMA) och Dansk Industris Erhversudvalg.
Valberedningen föreslår att Anders Narvinger väljs till ordförande i styrelsen. Om Anders Narvingers uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen välja ny ordförande.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt redogörelse för valberedningens arbete finns på Alfa Laval AB:s hemsida, www.alfalaval.com och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.
Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorerna Staffan Landén och Håkan Olsson Reising väljs till bolagets revisorer för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Valberedningen föreslår också att auktoriserade revisorerna Johan Thuresson och Karoline Tedevall väljs till bolagets revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2014.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.
Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval AB ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som skall beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor be-
sida 4/7
träffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne- och anställningsvillkor för de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen.
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.
Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare skall föreslås stämman.
En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande befattningshavare återfinns i not 6 till årsredovisningen för 2012.
Förtida pension utfästs selektivt och bara efter ett särskilt beslut i ersättningsutskottet. Från och med 2006 erbjuds en premiebaserad förtida pensionslösning med en premie om 15 procent av den pensionsgrundande lönen.
För ålderspension, utöver ITP-förmånen, erbjuds sedan 2006 en premiebaserad lösning, med en premie om 30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30 basbelopp. De ledande befattningshavarna har också en särskild familjepension som utgör en utfyllnad mellan ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP. Därutöver har de möjlighet att avsätta lön och bonus för en temporär ålders- och familjepension.
Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård. Alfa Laval kan även i enskilda fall tillhandahålla tjänstebostad.
sida 5/7
sida 6/7
Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt två årslöner.
Nuvarande valberedning utgörs av Jörn Rausing - Tetra Laval, Claes Dahlbäck - Foundation Asset Management, Lars-Åke Bokenberger – AMF-Pension, Jan Andersson – Swedbank Robur fonder och Bo Selling – Alecta samt styrelsens ordförande Anders Narvinger. Jörn Rausing är ordförande.
Valberedningen föreslår att stämman skall besluta enligt följande:
att det skall finnas en valberedning för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämma avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt styrelse- och revisorsarvode,
att valberedningen skall bestå av representanter för fem större, hos Euroclear Sweden AB, direktregistrerade aktieägare ("Direktregistrerade Aktieägare") vid tredje kvartalets utgång. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter skall utses enligt följande. Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta fem större Direktregistrerade Aktieägare i bolaget vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Utöver ägarrepresentanterna kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen. Om någon av de större Direktregistrerade Aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall annan större Direktregistrerad Aktieägare beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, varvid inte fler än åtta större Direktregistrerade Aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Valberedningens ordförande skall vara en ägarrepresentant som samtidigt kan vara styrelseledamot. Styrelsens ordförande skall dock inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Enskilda aktieägare skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete,
att utsedd valberedning skall kvarstå under ett år fram till dess att en ny valberedning konstituerats. Skulle en aktieägare, som är representerad i valberedningen, väsentligt minska sitt aktieägande och inte längre vara kvalificerad för en plats i valberedningen skall, om valberedningen så beslutar, aktieägarens representant entledigas och annan av bolagets större Direktregistrerade Aktieägare erbjudas att utse ledamot i dennes ställe,
att information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras i bolagets delårsrapport avseende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämma,
att valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen, och
att valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämma.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma förvärva högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger fem procent (5%) av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall. Syftet med återköpet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur varefter styrelsen avser att föreslå nästa årsstämma att besluta om indragning av de aktier som återköpts av bolaget enligt bemyndigandet. Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning enligt punkt 10 (b), styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget om återköpsbemyndigande enligt punkt 17, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämma 2012 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga förslag till övriga beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängliga hos Alfa Laval AB för aktieägarna senast den 2 april 2013. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga senast vid det ovan angivna datumet på bolagets hemsida, www.alfalaval.com.
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 419 456 315 stycken. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar självt inga aktier i bolaget.
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Lund i mars 2013 ALFA LAVAL AB (publ)
__________________________
Styrelsen
sida 7/7
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.