Alexanderwerk AG

Governance Information • Mar 7, 2013

Alexanderwerk Aktiengesellschaft

Remscheid

Jahresabschluss zum 31.12.2010

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG begrüßen grundsätzlich die Intention der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, transparente Leitlinien als wertvolle Richtschnur und Handlungshilfe für ordnungsgemäße Unternehmensführung vorzugeben. Dem Charakter des Kodexes nach hat dieser jedoch keine umfassende Bindungswirkung dergestalt, dass Abweichungen grundsätzlich ausgeschlossen wären oder dass es dem Unternehmen untersagt wäre, auf Grund spezifischer Anforderungen im Geschäftsverlauf des Unternehmens von den Verhaltensempfehlungen abzuweichen. Im letzteren Fall kann es auch entgegen der nachfolgenden Entsprechenserklärung in Einzelfällen zu Abweichungen kommen. Solche Abweichungen werden wir auch in künftigen Entsprechenserklärungen jeweils offen legen und erläutern.

Dies vorausgeschickt erklären der Vorstand und Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG, dass dem Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme nachstehender Abweichungen seit Abgabe der letzten Erklärung entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen werden soll.

Abweichungen:

―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen auf elektronischem Wege zu übermitteln (Kodex Ziffer 2.3.2). Da es sich bei den Aktien der ALEXANDERWERK AG nicht um Namens-, sondern Inhaberaktien handelt, ist die Empfehlung aus Sicht des Unternehmens nicht praktikabel.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Vorstand und Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance in einem Corporate Governance Bericht informieren. Ferner soll das Unternehmen nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten (3.10). Die ALEXANDERWERK AG wird für das Geschäftsjahr 2010 erstmals einen Corporate Governance Bericht abgeben. Auf der Internetseite des Unternehmens sind alle nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen ab dem Jahr 2008 zugänglich.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, regeln (4.2.1). Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten (5.1.2). Seit der Restrukturierung der ALEXANDERWERK AG im Jahr 2009 besteht der Vorstand nur noch aus einer Person. Dies ist für die Größe des Unternehmens angemessen. Bei nur einem Vorstand erübrigt sich eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Nach Einführung der Diversity-Anforderungen im Kodex ist es nicht zur Neubesetzung von Organfunktionen gekommen, bei denen dies als Kriterium zu beachten war. Die Gesellschaft wird künftig, soweit wie möglich, Diversity-Aspekten Rechnung tragen.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass das Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest setzt. Es soll das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen (4.2.2). Die gegenwärtige Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat periodisch überprüft und gegebenenfalls angepasst Ein entsprechendes Aufsichtsratsgremium wurde aufgrund der Größe des Unternehmens und des Aufsichtsrates nicht gebildet.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen soll, wobei die variablen Vergütungsbestandteile bestimmte Voraussetzungen erfüllen sollen (4.2.3). Die Vereinbarungen über die variable Vergütung der Vorstände der ALEXANDER WERK AG enthalten keine Regelungen über aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente. Die variable Vergütung wird für das gegenwärtig einzige Vorstandsmitglied vielmehr durch den Aufsichtsrat jährlich neu festgelegt. Auf diese Weise werden eine enge Verbindung zu den aktuellen Geschäftsentwicklungen und eine Optimierung von Anreiz- und Risikowirkung der variablen Vergütung auch zu schlechten Zeiten des Unternehmens angestrebt. Den durch den Kodex empfohlenen Begrenzungen wird dabei entsprochen.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Offenlegung der Vorstandsvergütung in einem Vergütungsbericht erfolgen soll, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert (4.2.5). Die Vergütung des Vorstandes konnte bislang dem Geschäftsbericht entnommen werden. Zukünftig wird das Unternehmen die Bezüge im Corporate Governance Bericht ausweisen.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gibt (5.1.3). Der Aufsichtsrat hält bei einer Zahl von 3 Aufsichtsräten eine Geschäftsordnung für entbehrlich.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (5.3). Die ALEXANDERWERK AG ist der Auffassung, dass bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen keinen Beitrag zu einer effizienteren Erledigung der Aufgaben leisten würde.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Vereinbarung einer festen und einer erfolgsorientierten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die Ausweisung der gezahlten Vergütung und erbrachten Beratungsleistungen im Corporate Governance Bericht (5.4.6). Die bestehende Regelung einer festen Vergütung mit einer variablen, von der Sitzungsanzahl abhängigen Vergütung hat sich bewährt. Bislang wurden die Vergütung und die Beratungsleistungen, insbesondere auch die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden für über seine Tätigkeit als Aufsichtsrat hinausgehende Beratungsleistungen (steuerliche Beratung und Finanzierung) nur im Geschäftsbericht/Konzernabschluss erwähnt. Zukünftig werden diese Leistungen auch im Corporate Governance Bericht ausgewiesen werden.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass (über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus) von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente angegeben wird, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden (6.6). Die Gesellschaft entspricht in vollem Umfang der gesetzlichen Regelung des §15a WpHG. Die Fassung des Wertpapierhandelsgesetzes ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ausreichend, um den internationalen Transparenzrichtlinien zu entsprechen. Von einer genaueren Aufschlüsselung der Anteilsbesitze sehen Vorstand und Aufsichtsrat ab.
―	Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, einen Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums zu veröffentlichen (7.1.2). Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen wurden bislang durch die ALEXANDER WERK AG nicht eingehalten, insbesondere weil das Unternehmen einerseits Wert darauf legt, größte Sorgfalt bei der Erstellung ihrer Abschlüsse anzuwenden und andererseits im Rahmen der Restrukturierung eine Vielzahl von Aufgaben abzuarbeiten waren. Auch in Zukunft wird das Unternehmen diesen Maßstäben treu bleiben, beabsichtigt aber, künftig die in Ziffer 7.1.2 des Kodex genannten Fristen einzuhalten.

Die vorgehend geschilderte Vorgehensweise wird auch für die Zukunft Gültigkeit haben; Änderungen werden umgehend bekannt gemacht.

Remscheid, den 20. Dezember 2010

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Der Vorstand	Der Aufsichtsrat
Jürgen F. Kullmann	Franz-Bernd Daum
Vorstandsvorsitzender	Vorsitzender des Aufsichtsrates