Alexanderwerk AG

Audit Report / Information • Jul 18, 2013

Alexanderwerk AG

Remscheid

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Alexanderwerk AG, Remscheid, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzung des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort wird darauf hingewiesen, dass sich die Alexanderwerk AG im Geschäftsjahr 2011 zu einer reinen Finanz- und Managementholding entwickelt hat und demgemäß zukünftig von den wirtschaftlichen Erfolgen ihrer Beteiligungsgesellschaften abhängig sein wird. Der Vorstand berichtet, dass das vorläufige Ergebnis der Alexanderwerk AG für das Geschäftsjahr 2011 minus 1,9 Mio. Euro beträgt und für das Jahr 2012 nochmals ein negatives Ergebnis ausgewiesen werden wird. (Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde am 08. März 2013 erstellt und weist einen Jahresfehlbetrag von 2,1 Mio. Euro aus. Er ist von der TRUSTED ADVICE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und am 17. April 2013 unter der Bedingung uneingeschränkt bestätigt worden, dass der Jahresabschluss zum 31.12.2010 in der Fassung festgestellt wird, die dem Jahresabschluss 2011 zu Grunde gelegt worden ist.) Der Vorstand führt im Lagebericht weiterhin aus, dass er die Fortführung der Alexanderwerk AG nur bei konsequenter Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen und Sicherstellung des Finanzierungsbedarfs sieht. Im Abschnitt ,Ereignisse nach dem Bilanzstichtag' weist er darauf hin, dass es ihm noch nicht gelungen ist, eine für das anstehende Wachstum hinreichende finanzielle Ausstattung zu erreichen.

Aachen, den 08. Juli 2013

AC Audit & Consult GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Dieter Johnen	Lothar Kühnast
Wirtschaftprüfer	Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Geschäftsjahr 2010 hat der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG den Vorstand fortlaufend überwacht, aber auch in einer Vielzahl regelmäßiger gemeinsamer Aussprachen den Vorstand begleitet.

In insgesamt 7 Präsenzsitzungen sowie in eiligen Fällen durch mehrere Beschlussfassungen im Umlaufverfahren hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftspolitik und Unternehmensplanung, dem Gang der Geschäfte, insbesondere mit der Umsatz- und Finanzlage, der Risikoanalyse und dem Risikomanagement, der Compliance und der rechtmäßigen Unternehmensführung, ausgewählten strategischen Sonderthemen sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung sowie der Zusammensetzung des Vorstands beschäftigt. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig und in kurzen Intervallen über den Gang der Geschäfte sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichten lassen.

In der Aufsichtsratssitzung am 22. Februar 2010 wurde der Stand der Finanzierung im Zusammenhang mit der Beantragung einer Landesbürgschaft, bzw. deren weiteren Verfolgung diskutiert. Der Vorstand sondiert derzeit die Situation, nach dem sich abzeichnet, dass die Bundesländer NRW und Baden-Württemberg offensichtlich Abstimmungsprobleme hatten, die zu einer Verzögerung führen. Zwischenzeitlich konnte eine kurzfristige Kreditlinie unter persönlichem Einsatz des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erreicht werden, um die Liquiditätslage zu verbessern. Weitere Tagesordnungspunkte bildeten der Dienstvertrag mit dem Vorstand und der Stand der Verhandlungen mit dem Betriebsrat bezüglich der weiteren Restrukturierung der Gesellschaft.

In der Sitzung am 06. Juni 2010 wurde das erste Strategiepapier des Vorstandes diskutiert. Gegenstand der Strategie soll der kurzfristige Abschluss der Restrukturierung sein und die deutliche Aktivierung der Vertriebe in allen Bereichen ggf. mit Kooperationspartnern. Aufgrund der angespannten Liquiditätslage wird die Fortbestehensprognose derzeit von einem Anwalt überprüft. Die Bankengespräche sind nicht abgeschlossen. Des Weiteren wird eine Liquiditätsbedarfsplanung vorgelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende weist erneut auf das fehlende Gesamtkonzept hin. Der Aufsichtsrat vertritt einhellig die Auffassung, dass es eines kompletten Gesamtkonzeptes bedarf. Erste Schritte sind die Überlegung, die Produktion in eine separate Gesellschaft auszugliedern, und unter eine neue Führung zu stellen. Die Auseinandersetzung mit dem Arbeitgeberverband bildete des Weiteren einen Gegenstand der Tagesordnung. Der Gerichtsprozess mit dem ehemaligen Vorstand verläuft erwartungsgemäß. Über die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen ist nach definitiver Klärung zu entscheiden. Der Themenkreis Kapitalerhöhung wurde ausgiebig diskutiert, nachdem verschiedene Großaktionäre eine Beteiligung hieran signalisiert haben. Dieses Thema soll nun kurzfristig weiterverfolgt werden.

In der Sitzung am 08. Juli 2010 hat der Aufsichtsrat das neue Finanzierungskonzept diskutiert. Durch Einsatz von Herrn Teichelkamp und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde eine Finanzierung von TEUR 1.200 konzipiert. Im Zuge dieser Finanzierung wird der Service-Bereich in eine separate Gesellschaft ausgegliedert. Der geänderte Landesbürgschaftsantrag wird gleichwohl weiter verfolgt. Der Vorstand berichtet über die positive Auftragslage und über die neue Positionierung der FoodTec. Die Jahresabschlüsse 2008 und 2009 sind geprüft und liegen dem Aufsichtsrat jetzt vor.

In der Sitzung am 21. September 2010 werden die Jahresabschlüsse 2008 und 2009 in Anwesenheit der Abschlussprüfer ausführlich diskutiert. Die Gesellschaft hat zum 30. Juni 2010 einen Verlust grösser als die Hälfte des Grundkapitals erwirtschaftet. Diesbezüglich wurde am 24. August 2010 eine Ad-hoc Mitteilung ausgelöstveröffentlicht., da eine HV ansteht, braucht keine gesonderte HV einberufen werden. Die Feststellung soll in der nächsten Sitzung erfolgen. Weiterer Gegenstand bildet die Abwicklung des Vorstandswechsels zwischen Herrn Arici und Herrn Kullmann. Der Vorstand berichtet über die allgemeine Situation und über seine Maßnahmen zur Reduzierung der Kosten. Die Situation bei der FoodTec, die Notwendigkeit der Insolvenz und deren Konsequenzen birgen erhebliche Risiken für die Gesamtunternehmung. Der Vorstand verfolgt das Ziel, die Umsatzausfälle bei der AlexanderSolia schnellstmöglich auszugleichen.

Bedingt durch das Vorgenannte ist die finanzielle Situation erneut angespannt. Allerdings hat sich der Finanzbedarf im Vergleich zum Vorjahr erheblich reduziert. Die Landesbürgschaft soll nach der Absage des Landes Baden-Württemberg nun nicht weiter verfolgt werden.

Weitere Themen waren Lizenzverträge und die Bestellung eines neuen Abschlussprüfers, sowie die Gründung der AlexanderwerkService GmbH.

Am 06. Oktober 2010 wurden die Jahresabschlüsse 2008 und 2009 für die Aktiengesellschaft festgestellt und die Konzernabschlüsse gebilligt. Weiterer Gegenstand waren die Berichte des Aufsichtsrates für die Jahre 2008 und 2009. Des Wweiteren diente die Sitzung der Vorbereitung der Hauptversammlung.

Im Zuge der Neuausrichtung der Gesellschaft wurde die Alexanderwerk Produktionsgesellschaft gegründet und erste Gespräche mit einem Fertigungspartner geführt. Der Aufsichts-rat billigt diese Vorgehensweise. Darüber hinaus wurde der Gründung der Alexanderwerk Vertriebs GmbH zugestimmt. Die Finanzierungssituation hat sich deutlich verbessert.

In der Sitzung am 16. November 2010 informieren der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende über den Verlauf der Bankengespräche. Die Kreditlinien sind derzeit noch nicht verlängert. Es wird an Lösungen gearbeitet. Durch die Absage der Großaktionäre ist eine Kapitalerhöhung in weite Ferne gerückt. Der Vorstand berichtet zum Sachstand der Gründungen der Produktions- und Vertriebs-GmbH sowie zu den Kooperationsgesprächen gemeinsam mit dem Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat billigt die Vorgehensweise zur Ausgründung der Teileproduktion. Weitere Tagesordnungspunkte sind die Ergebniserwartung bei der Service GmbH und der Sachstand der Rechtsangelegenheiten (Rechtsstreit ehemaliger Vorstand, Entsorgung).

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

In der Sitzung am 20. Dezember 2010 wurden der Aufsichtsratsvorsitzende (Herr Daum)und sein Stellvertreter (Herr Teichelkamp) innerhalb des Aufsichtsrats neu gewählt. Der Vorstand informiert über die aktuelle Situation. Die Liquiditätssituation ist immer noch knappangespannt. Der Aufsichtsrat beschließt, die Beauftragung des von der HV gewählten Abschlussprüfers. Der Vorstand berichtet über die erfolgreiche Einführung von ERA und dem Sachstand zum Komplex Schadenersatz Arbeitgeberverband sowie den Ausgang des Gerichtsprozesses gegen den ehemaligen Vorstand..

Die Feststellung des Jahresabschlusses konnte bis zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht erfolgen, da die Erteilung des Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss 2010 erst kürzlich erfolgte.

Insofern hatte der Aufsichtsrat noch keine Gelegenheit, den Jahresabschluss 2010 final zu überprüfen und zum Ergebnis der Abschlussprüfung Stellung zu nehmen. Dies wird auf einer baldig einberufenen Bilanzsitzung erfolgen.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Zusammenfassung / Dank für die geleistete Arbeit

Das Jahr 2010 war für die Alexanderwerk AG bedauerlicherweise ein erneutes Krisenjahr. Die Anforderungen zur Erlangung der Gesamtfinanzierung (Sanierungsgutachten und umfangreiche Gespräche) haben erneut erhebliche Teile des Jahres beherrscht. Die Neubesetzung des Vorstandes zum Ende des letzten Jahres und die seitdem eingeleiteten Maßnahmen sind ein Schritt in die richtige Richtung. Es bleibt zu hoffen, dass nunmehr die Restrukturierung tatsächlich in die Umsetzungsphase kommt und im Wesentlichen baldmöglichst zum Abschluss gelangt.

Der Aufsichtsrat dankt dem amtierenden Vorstand, den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Alexanderwerk AG sowie deren Tochtergesellschaften für die große Einsatzbereitschaft und die Geduld im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Wie der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Rahmen der Teilnahme an verschiedenen Versammlungen und Gesprächen feststellen konnte, besteht bei der Alexanderwerk AG trotz der schwierigen Rahmenbedingungen eine deutlich verbesserte Grundstimmung, die auf Dauer die Grundlage des Erfolges bilden wird. Es gilt nun, im Sinne aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und aller Aktionärinnen und Aktionäre das Unternehmen auf Erfolgskurs zu bringen.

Remscheid, den 16. Juli 2013

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Franz-Bernd Daum
Vorsitzender des Aufsichtsrates