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Alexanderwerk AG
Annual / Quarterly Financial Statement • May 21, 2019
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Annual / Quarterly Financial Statement
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Alexanderwerk Aktiengesellschaft
Remscheid
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018
der Alexanderwerk AG
Bilanz zum 31. Dezember 2018
Aktiva
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| 31.12.2018 € |
31.12.2017 € |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Bauten | 28.291,02 | 28.291,02 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.108,00 | 1.592,00 |
| 29.399,02 | 29.883,02 | |
| II. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.025.000,00 | 1.025.000,00 |
| 2. Beteiligungen | 6.250,00 | 6.250,00 |
| 1.031.250,00 | 1.031.250,00 | |
| 1.060.649,02 | 1.061.133,02 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 8.678.110,61 | 7.425.839,64 |
| (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 380.000,00; Vorjahr € 422.169,98) | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 762.267,67 | 364.757,92 |
| (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 196.268,70; Vorjahr € 337.557,92) | ||
| 9.440.378,28 | 7.790.597,56 | |
| II. Guthaben bei Kreditinstituten | 1.363.926,78 | 82.389,07 |
| 10.804.305,06 | 7.872.986,63 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 4.387,54 | 4.356,64 |
| 11.869.341,62 | 8.938.476,29 | |
| Passiva | ||
| 31.12.2018 € |
31.12.2017 € |
|
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 4.680.000,00 | 4.680.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 629.872,27 | 629.872,27 |
| III. Gewinnrücklagen | ||
| 1. Gesetzliche Rücklage | 191.547,83 | 191.547,83 |
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 880.968,30 | 880.968,30 |
| IV. Verlustvortrag | -2.337.713,99 | -7.707.446,97 |
| V. Jahresüberschuss | 3.837.890,22 | 5.369.732,98 |
| 7.882.564,63 | 4.044.674,41 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | 844.937,00 | 852.068,00 |
| 2. Steuerrückstellungen | 1.758.048,00 | 1.238.550,00 |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 298.600,13 | 376.270,01 |
| 2.901.585,13 | 2.466.888,01 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 73.095,01 | 76.763,42 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 73.095,01; Vorjahr € 76.763,42) | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 593.868,77 | 1.800.349,50 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 593.868,77; Vorjahr € 1.800.349,50) | ||
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 418.228,08 | 549.800,95 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 61.642,21; Vorjahr € 174.072,88) | ||
| (davon aus Steuern € 8.634,38; Vorjahr € 15.536,30) | ||
| (davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 401.426,35; Vorjahr € 422.399,31) | ||
| 1.085.191,86 | 2.426.913,87 | |
| 11.869.341,62 | 8.938.476,29 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018
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| 31.12.2018 € |
31.12.2017 € |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 1.297.175,88 | 1.266.780,28 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 40.917,40 | 10.290,56 |
| 3. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 515.850,06 | 509.258,28 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 436.340,62 | 420.278,45 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | 69.836,79 | 61.627,63 |
| 5. Abschreibungen auf Sachanlagen | 484,00 | 1.039,00 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 469.709,74 | 525.851,58 |
| 7. Erträge aus Beteiligungen | 0,00 | 90.000,00 |
| 8. Erträge aufgrund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags erhaltene Gewinne | 5.760.206,89 | 6.701.812,06 |
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 10.813,57 | 1.343,13 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen € 4.750,44; Vorjahr € 1.343,13) | ||
| 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 83.934,52 | 150.072,87 |
| (davon an verbundene Unternehmen € 0,00; Vorjahr € 21.680,36) | ||
| 11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 1.694.725,39 | 1.031.945,80 |
| 12. Ergebnis nach Steuern | 3.838.232,62 | 5.370.152,42 |
| 13. Sonstige Steuern | 342,40 | 419,44 |
| 14. Jahresüberschuss | 3.837.890,22 | 5.369.732,98 |
| 15. Verlustvortrag aus dem Vorjahr | - 2.337.713,99 | - 7.707.446,97 |
| 16. Bilanzgewinn (im Vorjahr: Bilanzverlust) | 1.500.176,23 | - 2.337.713,99 |
Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018
der Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Alexanderwerk AG, Remscheid, (Amtsgericht Wuppertal HRB 10979) wurde nach den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des HGB und den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt.
Bei der Gesellschaft handelt es sich nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen in Verbindung mit § 264d HGB um eine große Kapitalgesellschaft.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt unter Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).
Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Abschlussstichtag grundsätzlich einzeln bewertet.
Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss anzuwendenden Ansatz- und Bewertungsmethoden werden stetig oder unverändert angewendet.
Die Bilanzierung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt im Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt. Alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, werden berücksichtigt. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind.
Neben dem Jahresabschluss für die Alexanderwerk AG wird entsprechend § 315a HGB ein Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bewertet. Dabei wurde von einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von drei bis fünfzehn Jahren ausgegangen.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen soweit abnutzbar, angesetzt. Die Nutzungsdauer bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt zwischen drei und elf Jahren. Das bewegliche Anlagevermögen wird überwiegend linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu € 800 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen werden mit den Anschaffungswerten oder einem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten unter Berücksichtigung von Wertberichtigungen angesetzt. Dabei werden erkennbare Einzelrisiken durch Einzelabwertungen berücksichtigt.
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten umfasst Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.
Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, aus denen sich zukünftige steuerliche Be- oder Entlastungen ergeben, sowie Verlust- und Zinsvorträge, deren Verrechnung in den nächsten fünf Jahren erwartet wird, gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden für einen Bilanzausweis saldiert. Der verwendete Steuersatz beträgt 32,975%. Aus den Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen in den Bilanzpositionen "Immaterielle Vermögensgegenstände", "Pensionsrückstellungen" und "Sonstige Rückstellungen" sowie "Sonstige Verbindlichkeiten" ergibt sich ein aktivischer Überhang bei den latenten Steuern. Die Alexanderwerk AG übt das Wahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Ansatz aktiver latenter Steuern nicht aus. Die passivischen latenten Steuern resultieren aus der Aktivierung von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen bei der mit zur ertragsteuerlichen Organschaft gehörenden Organgesellschaft Alexanderwerk GmbH.
Die Leistungsverpflichtungen aus Pensionszusagen und ähnlichen Verpflichtungen werden nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Method) bewertet. Dabei wurden die "Richttafeln 2018 G" (RT2018G) von Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Als Rechnungszins wurde der nach der Rückstellungsabzinsungsverordnung durch die Deutsche Bundesbank zum 31. Dezember 2018 veröffentlichte Diskontierungszinssatz für Verpflichtungen mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 7 Jahren in Höhe von 2,32 % sowie ein Rechnungszinssatz von 3,21 % für eine durchschnittliche Restlaufzeit von 10 Jahren herangezogen. Als weitere Berechnungsgrundlage wurde eine erwartete Steigerung der Pensionszahlungen in Höhe von 1,50 % zugrunde gelegt. Für Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie die durchschnittliche Fluktuationsrate wurden jeweils 0,00 % zugrunde gelegt.
Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewissen Verpflichtungen und drohenden Verluste. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Umsatzerlöse werden realisiert, wenn die Lieferungen und Leistungen ausgeführt sind und der Gefahrenübergang erfolgt ist.
Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt. Alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, werden berücksichtigt. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.
Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen ausgewiesen.
An der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH, Remscheid, ist die Alexanderwerk AG zu 100 % beteiligt. Die Alexanderwerk Verwaltungs GmbH wurde im Dezember 2011 gegründet, um als Komplementärgesellschaft der Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG, Remscheid, zu fungieren.
Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum Stichtag T€ 20. Die Verwaltungsgesellschaft hat im Geschäftsjahr 2018 einen Verlust von T€ 2 erzielt.
An der Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG, Remscheid, ist die Alexanderwerk AG mit einer Kommanditbeteiligung von insgesamt T€ 1.000 beteiligt. Diese wurde von der Alexanderwerk AG in Form einer Sacheinlage ihrer Beteiligungen an der Alexanderwerk GmbH (100 %), Remscheid, der AlexanderwerkService GmbH (100%), Remscheid, und der Alexanderwerk Inc., Montgomeryville, (100%) erbracht.
Die Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG wurde im Dezember 2011 speziell als Holdinggesellschaft für die obengenannten operativen Beteiligungen der Alexanderwerk AG gegründet. Das Geschäftsjahr 2018 der Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG schließt mit einem Gewinn von T€ 1.126 ab. Das Eigenkapital der Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG beträgt zum Bilanzstichtag 2018 T€ 2.024.
An der Alexanderwerk Produktions GmbH, Remscheid, ist die Alexanderwerk AG zu 25 % beteiligt. Das Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens zum 31. Dezember 2018 beträgt T€ 2.582 der Jahresüberschuss 2018 beträgt T€ 354. Die Alexanderwerk Produktions GmbH, Remscheid, besitzt Ihrerseits 360.760 Aktien oder 20,04% von der Alexanderwerk AG.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 8.678 (Vorjahr: T€ 7.426) betreffen die Alexanderwerk GmbH, die Alexanderwerk Verwaltungs GmbH und die Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG. Neben der Ergebnisabführung der Alexanderwerk GmbH, resultierend aus dem Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von T€ 5.760 (Vorjahr: T€ 6.702) sowie dem aus dem Vorjahr abgeführten und noch nicht vollständig gezahlten Ergebnis, umfassen sie des Weiteren sonstige Forderungen gegen die Alexanderwerk Verwaltungs GmbH in Höhe von T€ 2 (Vorjahr: T€ 2). Darüber hinaus existiert eine Darlehensforderung von T€ 380 (Vorjahr: T€ 422) gegen die Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG, die aus dem die Kommanditeinlage übersteigenden Mehrwert der eingelegten Beteiligungen resultiert und mit 2 % p. a. verzinst wird. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben mit Ausnahme des Darlehens wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und betreffen ausschließlich sonstige Forderungen.
Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt T€ 762 (Vorjahr: T€ 365) setzen sich unter anderem aus Forderungen gegen Finanzbehörden T€ 566 (Vorjahr: T€ 27), Forderungen aus Kautionshinterlegung T€ 100 (Vorjahr: T€ 250) sowie Barhinterlegungen T€ 96 (Vorjahr: T€ 88) zusammen. Ein Betrag von insgesamt T€ 196 (Vorjahr: T€ 338) hat eine Restlaufzeit von über einem Jahr.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt unverändert T€ 4.680. Es ist eingeteilt in 1.800.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Stückaktien sind rechnerisch mit 2,60 €/Stück am Grundkapital beteiligt.
Genehmigtes Kapital
In der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2015 wurde ein neues genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von € 2.340.000 durch Ausgabe von bis zu 900.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert (Stammaktien) gegen Bareinlage beschlossen. Diese Ermächtigung ist befristet bis zum 1. Dezember 2020.
Rückstellungen
Die Pensionsverpflichtungen in Höhe von T€ 845 (Vorjahr: T€ 852) werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Zur Berechnung der handelsrechtlichen Rückstellung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren angewandt. Als Rechnungszins wurden in 2018 3,21 % und als Rententrend 1,5 % angesetzt; als Sterbetafeln kamen die Richttafeln 2018 G von Klaus Heubeck zum Ansatz.
Aus der Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Jahre (2,32 %) ein gemäß § 253 Abs. 6 HGB ausschüttungsgesperrter Unterschiedsbetrag in Höhe von € 55.678,00.
Die Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 1.758 (Vorjahr: T€ 1.239) resultieren in Höhe von T€ 1.201 (Vorjahr: T€ 881) aus dem positiven Ergebnis des laufenden Jahres und in Höhe von T€ 557 (Vorjahr: T€ 358) aus Nachzahlungen für vorherige Geschäftsjahre. Bestehende Verlustvorträge aus Vorjahren beeinflussen die Steuerbelastung vom Einkommen und vom Ertrag für das laufende Geschäftsjahr noch in geringem Maße positiv.
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 299 (Vorjahr: T€ 376) betreffen unter anderem Kosten der Jahresabschlusserstellung und -prüfung T€ 190 (Vorjahr: T€ 157) sowie Personalrückstellungen T€ 68 (Vorjahr: T€ 67).
Verbindlichkeitenspiegel
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| 31.12.2018 in T€ |
Restlaufzeit bis zu einem Jahr in T€ |
Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in T€ |
davon Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren in T€ |
davon besichert in T€ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 73 | 73 | 0 | 0 | 0 |
| (77) | (77) | (0) | (0) | (0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 594 | 594 | 0 | 0 | 0 |
| (1.800) | (1.800) | (0) | (0) | (0) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 418 | 62 | 356 | 0 | 0 |
| (550) | (174) | (376) | (0) | (0) | |
| Summen | 1.085 | 729 | 356 | 0 | 0 |
| (2.427) | (2.051) | (376) | (0) | (0) |
Vorjahreszahlen in Klammern
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 594 (Vorjahr: T€ 1.800) handelt es sich mit T€ 18 (Vorjahr: T€ 911) um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie mit T€ 576 (Vorjahr: T€ 889) um sonstige Verbindlichkeiten.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind auch die Verbindlichkeiten gegenüber der Alexanderwerk Unterstützungseinrichtung e.V. in Höhe von T€ 401 (Vorjahr: T€ 422) enthalten. Diese entsprechen dem Gesamtkassenvermögen des Vereins. Das Gesamtkassenvermögen entspricht dem zulässigen Kassenvermögen gem. § 4d EStG. Das Gesamtkassenvermögen liegt um T€ 572 unter dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Zeitwert der mittelbaren Pensionsverpflichtung.
Haftungsverhältnisse
Die Alexanderwerk AG haftet gemeinsam mit der AlexanderwerkService GmbH und der Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG gesamtschuldnerisch für alle Ansprüche, welche der Nationalbank AG sowie der Stadtsparkasse Remscheid aus der Nutzung der Kreditlinien der Alexanderwerk GmbH zustehen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 waren weder die Kreditlinie der Alexanderwerk GmbH bei der Nationalbank noch die Kreditlinie der Alexanderwerk GmbH bei der Stadtsparkasse Remscheid wie bereits im Vorjahr genutzt. Mit einer Inanspruchnahme ist derzeit nicht zu rechnen.
Das Gesamtkassenvermögen der Alexanderwerk Unterstützungseinrichtung e.V. liegt um T€ 572 unter dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Zeitwert der mittelbaren Pensionsverpflichtung. Aufgrund dessen ist im Zeitablauf mit einer Inanspruchnahme hieraus zu rechnen.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Es bestehen Verpflichtungen in Höhe von insgesamt T€ 696 (Vorjahr: T€ 509) aus Miet- und Leasingverträgen.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 1.297 (Vorjahr: T€ 1.267) umfassen unter anderem Lizenzerträge von T€ 360 (Vorjahr: T€ 360) und konzerninterne Kostenweiterbelastungen über T€ 937 (Vorjahr: T€ 907).
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 41 (Vorjahr: T€ 11) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von entfallenen Rückstellungen sowie Erträge aus Erstattungen nach dem Aufwendungsausgleichsgesetz.
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betragen T€ 516 (Vorjahr: T€ 509). Es handelt sich ausschließlich um Leistungen für konzerninterne Weiterbelastungen.
Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von T€ 33 (Vorjahr: T€ 22) enthalten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von insgesamt T€ 470 (Vorjahr: T€ 526) enthalten im Wesentlichen Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten T€ 183 (Vorjahr: T€ 224), Kosten aus konzerninternen Umlagen T€ 115 (Vorjahr: T€ 90), Kosten für die Ausrichtung der Hauptversammlung T€ 70 (Vorjahr: T€ 59) sowie Kosten des Aufsichtsrats T€ 41 (Vorjahr: T€ 41).
Bei den Erträgen aus Gewinnabführung in Höhe von T€ 5.760 (Vorjahr: T€ 6.702) handelt es sich um das Ergebnis nach Steuern der Alexanderwerk GmbH, mit welcher die Gesellschaft am 24. Oktober 2017 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat, welcher die vollständige Abführung der Ergebnisse der Alexanderwerk GmbH bis mindestens zum 31. Dezember 2021 vorsieht.
Das Zinsergebnis in Höhe von T€ -73 (Vorjahr: T€ -149) beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten über T€ 80 (Vorjahr: T€ 78). Dabei werden Änderungen des Abzinsungssatzes ebenfalls unter dieser Position erfasst.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen überwiegend in Höhe von T€ 1.792 (Vorjahr: T€ 903) das laufende Geschäftsjahr 2018 sowie in Höhe von T€ -97 (Vorjahr: T€ 129) Vorjahre.
Sonstige Angaben
Im Jahresdurchschnitt wurden beschäftigt:
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| Mitarbeiter | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Angestellte | 5 | 5 |
| Auszubildende | 0 | 0 |
| Summe | 5 | 5 |
Im Geschäftsjahr 2018 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch den Vorstand:
Dr.-Ing. Alexander Schmidt, Vorstand und Geschäftsführer, Marienmünster
Die Vergütungen des Geschäftsjahres 2018 teilen sich wie folgt auf:
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| Name | Fixgehalt EUR |
Nebenleistungen EUR |
Tantieme EUR |
Gesamt EUR |
|---|---|---|---|---|
| Dr. A. Schmidt | 48.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 72.000,00 |
| Gesamt | 48.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 72.000,00 |
Die Gesamtvergütung des Vorstandes wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien der Vergütung sollen dabei insbesondere deren jeweilige Verantwortung, die persönliche Leistung, der Unternehmenserfolg sowie die Entwicklung der Gesellschaft sein.
Neben der Vergütung für seine Vorstandstätigkeit erhielt Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2018 eine Vergütung als Geschäftsführer der Alexanderwerk GmbH.
Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 425 (Vorjahr: T€ 438). Die als Aufwand erfassten Bezüge betrugen für den vorgenannten Personenkreis wie im Vorjahr T€ 59.
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Aktionärsvertreter:
Thomas Mariotti
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Unternehmensberater, Mainz-Kastel
-VestCorp AG i. I., Düsseldorf: Vorsitzender des Aufsichtsrats
Jürgen Kullmann
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 25. April 2018)
Unternehmensberater, Bergisch-Gladbach
-Elanix Biotechnologies AG, Berlin: Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018; Rücktritt am 14. Februar 2019
Arbeitnehmervertreter:
Ronald Kroll
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 24. April 2018)
Technischer Angestellter, Remscheid
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 betrugen wie im Vorjahr T€ 41. Davon sind, wie im Vorjahr, T€ 23 fix und T€ 18 sitzungsabhängig.
Zu den weiteren Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB verweisen wir auf die Angaben im Vergütungsbericht als Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Personen und Unternehmen
Soweit Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen getätigt wurden, wurden die Verträge unter Berücksichtigung des Fremdvergleichs zu marktüblichen Konditionen geschlossen.
Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers
Auf die Angaben wird im vorliegenden Abschluss mit Hinweis auf § 285 Nr. 17 letzter Satzteil verzichtet, da die diesbezüglichen Angaben im Konzernabschluss unserer Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 enthalten sind.
Anteilsbesitz
Nachfolgend werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 Anteile von mehr als 20 % hält:
| ― | Alexanderwerk Verwaltungs GmbH, Remscheid: Beteiligungsquote 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 20, Ergebnis 2018: T€ -2 |
| ― | Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG, Remscheid: Kommanditbeteiligung 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 2.024, Ergebnis 2018: T€ 1.126 |
| ― | Alexanderwerk Produktions GmbH, Remscheid: Beteiligungsquote 25 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 2.582, Ergebnis 2018: T€ 354 |
Nachfolgend werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft indirekt über die Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG, Remscheid, zum 31. Dezember 2018 Anteile von mehr als 20 % hält:
| ― | Alexanderwerk GmbH, Remscheid: Beteiligungsquote 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 3.138, Ergebnis 2018: T€ 0 |
| ― | AlexanderwerkService GmbH, Remscheid: Beteiligungsquote 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 143, Ergebnis 2018: T€ -14 |
| ― | Alexanderwerk Inc., Montgomeryville (USA): Beteiligungsquote 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 1.781, Ergebnis 2018: T€ 20 |
| ― | AW Real Estate Inc., Wilmington (USA): Beteiligungsquote 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 458, Ergebnis 2018: € 21 |
| ― | Alexanderwerk (Shanghai) Trading Co., Ltd., Shanghai (VR China): Beteiligungsquote 100 %, |
Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 55, Ergebnis 2018: T€ -15
Nachfolgend werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft indirekt über die Alexanderwerk GmbH, Remscheid, und die AlexanderwerkService GmbH, Remscheid, zum 31. Dezember 2018 Anteile von mehr als 20 % hält:
| ― | Alexanderwerk India Private Limited, Mumbai (Indien): Beteiligungsquote 100 %, Eigenkapital zum 31. Dezember 2018: T€ 28, Ergebnis 2018: T€ 1 |
Dabei werden mehr als 99,99 % der Anteile von der Alexanderwerk GmbH und unter 0,01.%der Anteile von der AlexanderwerkService GmbH gehalten.
Fremdwährungsbeträge sind beim Eigenkapital mit dem Mittelkurs zum Bilanzstichtag und bei den Ergebnissen nach Steuern zum Jahresdurchschnittskurs umgerechnet.
Stimmrechtsmeldungen der Alexanderwerk AG
Meldungen nach §§ 40 WpHG erfolgten im Zeitraum Januar 2018 bis April 2019 wie folgt:
1. Mitteilungen über die Veränderung von Stimmrechtsanteilen (2018) (Meldung gem. § 40 WpHG)
Im gesamten Geschäftsjahr 2018 lagen der Gesellschaft keine Meldungen zu Stimmrechtsveränderungen im Sinne der § 40 WpHG vor.
2. Mitteilungen über die Veränderung von Stimmrechtsanteilen (2019) (Meldung gem. §§ 21, 27a WpHG)
Zum Zeitpunkt der Abschlussfeststellung im April 2019 lagen der Gesellschaft noch keine Meldungen zu Stimmrechtsveränderungen im Sinne des § 40 WpHG vor.
Angaben nach § 161 AktG
Die jährlichen Erklärungen nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurden im Dezember 2018 abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.alexanderwerk.com) veröffentlicht.
Angaben nach § 285 Nr. 14 HGB
Die Alexanderwerk AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss der Alexanderwerk AG auf. Der Jahresabschluss der Alexanderwerk AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt worden. Er wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Ergebnisverwendung der Alexanderwerk AG
Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2018 wird mit dem Verlustvortrag in Höhe von € 2.337.713,99 verrechnet, so dass sich ein Bilanzgewinn von € 1.500.176,23 ergibt.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, auf das dividendenberechtigte Grundkapital von € 4.680.000,00 eine Dividende von € 0,22 je Stückaktie auszuschütten und den verbleibenden Betrag von € 1.104.176,23 auf neue Rechnung vorzutragen. Der gesamte Ausschüttungsbetrag beläuft sich auf € 396.000,00.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.
Remscheid, den 12. April 2019
Alexanderwerk AG
Dr.-Ing. Alexander Schmidt, Vorstand
Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 (Anlage zum Anhang)
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| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten | Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2018 € |
31.12.2018 € |
01.01.2018 € |
Zugänge € |
31.12.2018 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | 501.263,31 | 501.263,31 | 501.263,31 | 0,00 | 501.263,31 |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 28.291,02 | 28.291,02 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 369.732,26 | 369.732,26 | 368.140,26 | 484,00 | 368.624,26 |
| 398.023,28 | 398.023,28 | 368.140,26 | 484,00 | 368.624,26 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.025.000,00 | 1.025.000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2. Beteiligungen | 6.250,00 | 6.250,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 1.031.250,00 | 1.031.250,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 1.930.536,59 | 1.930.536,59 | 869.403,57 | 484,00 | 869.887,57 |
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| Nettobuchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.2018 € |
31.12.2017 € |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | 0,00 | 0,00 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Bauten | 28.291,02 | 28.291,02 |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.108,00 | 1.592,00 |
| 29.399,02 | 29.883,02 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.025.000,00 | 1.025.000,00 |
| 2. Beteiligungen | 6.250,00 | 6.250,00 |
| 1.031.250,00 | 1.031.250,00 | |
| 1.060.649,02 | 1.061.133,02 |
Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018
der Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid
I. Grundlagen
1. Geschäftsmodell
Die Alexanderwerk-Gruppe ist eine international tätige Unternehmensgruppe des Maschinenbaus mit einer traditionsreichen Marke. Wir bedienen anspruchsvolle Nischenmärkte mit technologisch hoch entwickelten Spezialmaschinen zum Kompaktieren und Granulieren unterschiedlichster Stoffe für diverse Anwendungsbereiche, insbesondere für die chemische und pharmazeutische Industrie sowie die Grundstoffindustrie. Zum Leistungsprogramm gehören ebenfalls ganzheitliche Systeme und die entsprechenden Softwarelösungen sowie Servicedienstleistungen und ein umfangreiches Ersatzteilgeschäft.
Die börsennotierte Alexanderwerk AG in Remscheid fungiert nach den in den Jahren 2010 und 2011 erfolgten Ausgründungen der operativen Geschäftsbereiche mittelbar über die Alexanderwerk Holding GmbH & Co. KG als reine Führungs-Holding für die folgenden Konzerngesellschaften:
Die Alexanderwerk GmbH ist für das operative Geschäft in der Alexanderwerk-Gruppe verantwortlich, welches sich in Konstruktion und Entwicklung, Einkauf, Qualitätsmanagement, Montage und Vertrieb der Maschinen nahezu weltweit aufteilt. Ebenfalls wickelt diese Gesellschaft das beinahe globale Service- und Ersatzteilgeschäft der Gruppe ab. Diese wird in der Segmentberichterstattung im Segment "Deutschland" abgebildet. Lediglich der nordamerikanische Markt wird sowohl im Neumaschinen- als auch im Ersatzteil- und Servicegeschäft durch die in Montgomeryville (PA, USA) ansässige Alexanderwerk Inc. bedient. Diese bildet das Segment "USA" in der Segmentberichterstattung. Die Alexanderwerk India Private Limited mit Sitz in Mumbai (Indien) erbringt Servicedienstleistungen für den für Alexanderwerk wichtigen Schlüsselmarkt Indien. Sie bildet das Segment "Indien" in der Segmentberichterstattung.
Die Produktion von einigen mechanischen Komponenten für unsere Maschinen erfolgt durch die Alexanderwerk Produktions GmbH, an der die Alexanderwerk AG mit 25 % beteiligt ist. Die Alexanderwerk Produktions GmbH wird at equity bilanziert.
Darüber hinaus wird der Konzernkreis der Alexanderwerk AG durch fünf weitere operativ inaktive Gesellschaften vervollständigt, wovon die Alexanderwerk (Shanghai) Trading Co., Ltd. mit Sitz in Shanghai (VR China) im Laufe des Geschäftsjahres 2018 neu in den Konsolidierungskreis eingetreten ist.
2. Forschung und Entwicklung
Der Bereich Forschung und Entwicklung nimmt aufgrund der strategischen Ausrichtung der Alexanderwerk-Gruppe eine wichtige Funktion ein. Der Strategie entsprechend konzentrieren sich die Anstrengungen dabei vor allem auf die Weiterentwicklung der Standardmaschinen, die Neuentwicklung von Spezialmaschinen in unseren Nischenmärkten, die Laboranwendungen, die Ausrichtung von internationalen Seminaren sowie die Vertiefung des eigenen Know-hows. Unsere Maschinen sollen die Effizienz der Produktionsprozesse unserer Kunden steigern und damit für diese nachhaltig die Total Cost of Ownership verbessern.
Bei der Entwicklung von Maschinen und Prozessen kann sich die Alexanderwerk-Gruppe auf zwei gut ausgestattete, betriebseigene Labore stützen, in denen Prototypen erprobt und Modellprozesse abgebildet werden können. Dies geschieht mit Maschinen und Geräten, auf deren Basis wir den Stand der Technik stetig weiterentwickeln. So können schon im Vorfeld mit dem Kunden zusammen wichtige Prozessparameter festgelegt und Maschinen- bzw. Anlagenauslegungen für eine optimale Produktqualität unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten erarbeitet werden. Hieraus resultiert eine höhere Prozesssicherheit für beide Seiten.
Im Geschäftsjahr 2018 konnte das gemeinsam mit dem Institut für Energie- und Umwelttechnik e. V. (IUTA), Duisburg, als Kooperationspartner durchgeführte AiF-Förderprojekt im Bereich der Walzenkompaktierung erfolgreich abgeschlossen werden.
Darüber hinaus arbeitet Alexanderwerk in enger Zusammenarbeit mit der technischen Universität Hamburg-Harburg und einem weiteren Partner aus der Industrie, der PARSUM GmbH aus Chemnitz, gemeinsam an einem weiteren AiF-Förderprojekt im Bereich der Trockengranulierung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie. Dieses Projekt ist auf insgesamt drei Jahre bemessen und wird voraussichtlich im Jahr 2020 abgeschlossen werden können.
Daneben werden mehrere Forschungsprojekte in Eigenregie oder in Zusammenarbeit mit internationalen Universitäten und Partnern vorangetrieben. Mit der University of Minnesota in Minneapolis (MN, USA) konnte eine weitere renommierte Universität für eine Kooperation im Bereich der Pharmazeutischen Forschung und Entwicklung gewonnen werden. Als ein besonders wichtiges Vorzeigeprojekt gilt die kontinuierliche Produktionslinie an der Universität Purdue (IN, USA). Das dortige Forschungsprojekt wird von der amerikanischen Zulassungsbehörde (FDA) gefördert und hat daher den Charakter eines Leuchtturmprojektes.
Die bilanzierten Posten für eigene Entwicklungen in Höhe von T€ 154 (Vorjahr: T€ 286) wurden zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung aktivierungsfähiger Gemeinkosten angesetzt. Die Nutzungsdauer beträgt hier drei bis zehn Jahre. Insgesamt wurden T€ 68 (Vorjahr: T€ 53) für Entwicklung aufgewandt.
II. Wirtschaftsbericht
1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen1
Auch im Jahr 2018 konnte die Gesamtwirtschaft weiterhin vom weltweiten Boom profitieren. Das globale Bruttoinlandsprodukt stieg in 2018 nochmals um etwa 4,0 % gegenüber dem Vorjahr. Dennoch zeichnet sich bereits zu Beginn des laufenden Jahres 2019 ein beginnender rezessiver Trend ab. Es bleibt hingegen abzuwarten, inwieweit sich zum Beispiel neue Handelsrestriktionen in weltweit wichtigen Volkswirtschaften in Zukunft trübend auf die Konjunktur auswirken werden. Auch in den für die Alexanderwerk-Gruppe wichtigen Exportmärkten konnte im vergangenen Jahr eine durchaus positive Entwicklung der Konjunktur beobachtet werden. In den USA stieg das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2018 im Vergleich zu 2017 um 2,9 %, während auf dem asiatischen Markt in unseren Schlüsselmärkten in Indien und China weiterhin ein überproportionaler Zuwachs im Vergleich zur Weltwirtschaft zu beobachten ist. Der chinesische Markt konnte in 2018 um passable 6,6 % und der indische Markt um gute 7,3 % zulegen.
Auch im europäischen Wirtschaftsraum trat nach zuletzt gesunden Wachstumsraten in 2018 eine moderate Trübung der Konjunktur ein. Im Euro-Raum entwickelte sich das Wirtschaftswachstum im Jahr 2018 mit 1,8 % eher mäßig, während die Konjunktur in der EU mit 2,4 % stärker expandierte. Dennoch bleibt abzuwarten, wie sich neben den gesamtwirtschaftlichen Einflüssen, zum Beispiel der für das Jahr 2019 angekündigte Brexit oder auch andere wirtschaftshemmende Einflüsse, lokal auf den europäischen Markt auswirken dürften. Für den deutschen Binnenmarkt, welcher in der Eurozone immer noch eine führende Rolle einnimmt, ergibt sich in 2018 immerhin ein moderates Wachstum von etwa 1,4 %. Damit liegt die Wachstumsrate für das inländische Bruttoinlandsprodukt zwar deutlich unter dem globalen Wirtschaftstrend jedoch im Vergleich mit regionalen Volkswirtschaften in Europa auf gleichem Niveau.
1 Quelle der verwendeten Kennzahlen:
Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e. V., Frankfurt a. M. (kurz: VDMA)
Auch der deutsche Maschinenbau erlebte in 2018 wirtschaftlich betrachtet ein eher konservatives Wachstum. Der reale Umsatz der Branche konnte nach zuletzt expansivem Verhalten im Jahr 2018 eher moderat um etwa 2,0 % auf nunmehr 233 Milliarden Euro zulegen. Für diesen Trend zeigen sich laut des Branchenverbandes VDMA unter anderem der Fachkräftemangel sowie Probleme in der Materialbeschaffung verantwortlich. Die Auftragseingänge der Branche stiegen im Berichtsjahr um 6 % im Inland und um 4 % im Ausland.
2. Geschäftsverlauf
Die Alexanderwerk-Gruppe konnte das Geschäftsjahr 2018 mit einem sehr guten Ergebnis beenden.
Der Auftragseingang der Gruppe konnte im Geschäftsjahr 2018 um etwa 4,4 % gesteigert werden. Im Bereich des Neumaschinenvertriebs konnte der Auftragseingang 2018 mit T€ 22.160 sogar um 8,3 % gegenüber dem Vorjahr zulegen, während das Ersatzteil- und Servicegeschäft um 8,3 % auf T€ 5.794 zurückging. Diese Entwicklung ist nicht zuletzt auch auf die besondere Situation auf einigen globalen Märkten zurückzuführen. Im Segment USA zeigte sich der Auftragseingang mit T€ 3.504 nach T€ 2.411 im Vorjahr deutlich erholt. Der Auftragseingang in den übrigen von der Alexanderwerk GmbH betreuten Märkten konnte um 0,3 % auf T€ 24.450 gesteigert werden.
Der wesentliche Anteil des in der Alexanderwerk-Gruppe erzielten Umsatzes wurde, wie bereits in den Vorjahren auch, aus dem Export von Maschinen, Ersatzteilen und Servicedienstleistungen generiert.
Die einzelnen Konzerngesellschaften haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:
Die mit dem operativen Kerngeschäft der Gruppe betraute Alexanderwerk GmbH konnte das Geschäftsjahr 2018 nach positivem wirtschaftlichem Verlauf erneut mit einem sehr guten Gesamtergebnis abschließen, welches durch den im Vorjahr mit der Konzernmuttergesellschaft Alexanderwerk AG geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag in voller Höhe im Ergebnis der AG enthalten ist. Dabei profitierte die Gesellschaft wie bereits im Vorjahr 2017 von einer positiven Ausliefersituation sowohl bei den Neumaschinen als auch im Ersatzteil- und Servicegeschäft. Durch die weitere personelle Verstärkung von vielen Unternehmensbereichen konnten Arbeitsabläufe optimiert und so an Kundenbedürfnisse angepasst werden.
Im Jahr 2018 hat die auf dem US-amerikanischen Markt tätige Alexanderwerk Inc. mit einem moderaten Ergebnis zum Gesamterfolg im Konzern beigetragen. Die gute Auftragslage der inzwischen 25 Jahre zum Konzern gehörenden Gesellschaft sowie der über die AW Real Estate Inc. im Frühjahr 2018 abgewickelte Kauf der Geschäftsimmobilie in Montgomeryville tragen positiv zum weiteren Ausbau des Standortes in den USA bei.
Wie geplant konnte im Laufe des Berichtsjahres die Alexanderwerk India Private Ltd., welche Servicedienstleistungen speziell für Kunden auf dem indischen Markt erbringt, erfolgreich ihre Arbeit aufnehmen. Durch diesen Schritt können auf diesem speziell für Alexanderwerk wichtigen Schlüsselmarkt sowohl zeitliche als auch kostentechnische Potentiale gehoben werden.
Das Ergebnis der Alexanderwerk Produktions GmbH, an welcher die Alexanderwerk AG mit 25 % beteiligt ist, wird anteilig über die Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Auch diese Beteiligungsgesellschaft konnte im Jahr 2018 mit einem moderaten Überschuss positiv zum Konzerngesamtergebnis beitragen.
Die Alexanderwerk AG trug im Geschäftsjahr 2018 mit einem Jahresüberschuss von T€ 3.838, welcher sich aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Alexanderwerk GmbH ergibt, zum Konzernergebnis bei. Durch eine konsequente Kostenpolitik sowie eine Erhöhung der vereinnahmten Umlagen aus der Weiterberechnung von Dienstleistungen und Lizenzen an die Alexanderwerk Produktions GmbH konnte die Muttergesellschaft als Finanzholding der Gruppe den Konzernabschluss positiv beeinflussen. Die vollständige Ergebnisabführung der Alexanderwerk GmbH und die damit verbundene Nutzung von aus den Vorjahren bestehenden Verlustvorträgen tragen zudem zur Optimierung der Steuerlast in der Gruppe bei. Durch das positive Ergebnis 2018 konnte die Gesellschaft den bisherigen Bilanzverlust überwinden und die Stärkung eines soliden Bestands an Eigenkapital fortsetzen.
Am 22. Juni 2018 hat die Hauptversammlung der Alexanderwerk AG stattgefunden, welche planmäßig den vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss der Alexanderwerk AG für das Jahr 2017 und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 zur Kenntnis genommen hat.
3. Wirtschaftliche Lage des Konzerns
Die Alexanderwerk-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2018 zwar einen über den vorherigen Erwartungen liegenden Konzernjahresüberschuss von T€ 4.229, konnte aber damit nicht an das sehr gute Vorjahr 2017 (T€ 5.427) anknüpfen.
Ertragslage
Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse T€ 27.411, Bestandsveränderungen T€ 2.531, Eigenleistungen T€ 21) erhöhte sich im Geschäftsjahr 2018 nach T€ 29.718 im Vorjahr nochmalig um etwa 0,8 % auf T€ 29.963. Auf das Segment USA entfielen T€ 2.525 vom Gesamtumsatz (Vorjahr: T€ 5.531). Das entspricht etwa 9,2 % (Vorjahr: 18,5 %) des Konzernumsatzes. Das EBIT (Earnings Before Interest And Taxes) im Alexanderwerk-Konzern lag nach T€ 6.817 mit T€ 6.108 im Geschäftsjahr 2018 nur leicht unter dem des Vorjahres. Davon entfielen auf das Segment USA T€ 111 und das neu gegründete Segment Indien T€ 1. Das EBT (Earnings Before Taxes) betrug zum Bilanzstichtag 2018 T€ 6.003 nach T€ 6.653 im Vorjahr. Damit konnten die Erwartungen für das Geschäftsjahr beim Umsatz erfüllt und beim EBIT sogar übertroffen werden.
Der Materialaufwand im Konzern beträgt in 2018 T€ 11.393 (Vorjahr: T€ 10.523). Die marginale Erhöhung lässt sich auf Anarbeiten an Projekten zurückführen, welche im Folgejahr 2019 zu Umsatzerlösen führen werden. Die Materialaufwandsquote bezogen auf die Gesamtleistung des Alexanderwerk-Konzerns lag im Berichtsjahr bei 38,0 % nach im Vorjahr 35,4 %. Neben dem sich aus spezifischen Kundenwünschen resultierend ständig wechselnden Produktmix im Neumaschinengeschäft kann man auch hier die erhöhte Anproduktion von Neumaschinen als Grund anführen, welche uns jedoch gegenüber dem Kunden deutlich flexiblere Auslieferzeiten ermöglichen. Darüber hinaus konnten im Laufe des Geschäftsjahres 2018 weitere Einkaufsbedingungen optimiert werden, welche diese Kennzahl positiv beeinflussen.
Der Personalaufwand im Konzern stieg im abgelaufenen Jahr um 11,1 % von T€ 7.204 auf T€ 8.007. Hier kann man die aus dem im Laufe der vergangenen Geschäftsjahre gestiegenen Geschäft der Alexanderwerk-Gruppe resultierenden Neueinstellungen an Fachkräften sowie eine nicht unerhebliche unterjährige tarifliche Gehaltsanpassung als Ursache für die Erhöhung ausmachen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Alexanderwerk-Gruppe konnten nach T€ 5.582 im Vorjahr auf nunmehr T€ 5.210 gesenkt werden. Hierzu trugen neben konsequenter Kostenpolitik gute Verhandlungen zur Optimierung externer Dienstleistungen bei.
Das Finanzergebnis der Alexanderwerk-Gruppe konnte sich im vergangenen Jahr weiter erholen. Hier gelang durch den Aufbau von Liquidität und die damit verbundene geringere Ausnutzung der Kreditlinien sowie die Tilgung von Darlehen ein weiterer Abbau der Zinsbelastung konzernweit. Darüber hinaus konnte die Aufnahme der Darlehen zum Erwerb der Geschäftsgebäude der Alexanderwerk Inc. in Montgomeryville zu für die AlexanderwerkGruppe günstigen Konditionen verhandelt werden, welche sich entsprechend positiv auf das Finanzergebnis auswirken. Absolut betrug das Zinsergebnis im Geschäftsjahr 2018 T€ ./. 186 (Vorjahr: T€ ./. 218).
Aus der Beteiligung an der at equity in den Konzernabschluss einbezogenen Alexanderwerk Produktions GmbH erhielt die Alexanderwerk-Gruppe einen Ergebnisanteil von T€ 82 (Vorjahr: T€ 54).
Vermögens- und Finanzlage
Die Konzernbilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 5.795 auf T€ 24.511. Das ist im Wesentlichen auf eine Steigerung der unfertigen Erzeugnisse beziehungsweise der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Umlaufvermögen sowie den Erwerb der Geschäftsimmobilie in den USA im Anlagevermögen zurückzuführen, während der Bestand an technischen Anlagen und Maschinen durch Abgänge im Mietmaschinenbereich im Geschäftsjahr zurückging.
Die aktiven latenten Steuern in der Alexanderwerk-Gruppe halbierten sich annähernd im Geschäftsjahr 2018 von T€ 129 auf T€ 67.
Nach Berücksichtigung des Konzernjahresüberschusses von T€ 4.229 sowie geringer Anpassungen im sonstigen Ergebnis ergibt sich ein positives Konzerneigenkapital von T€ 12.849 (Vorjahr: T€ 8.652).
Aufgrund der Finanzierung des Immobilienerwerbes in den USA ist das langfristige Fremdkapital der Alexanderwerk-Gruppe mit T€ 3.611 nach T€ 2.456 im Vorjahr höher.
Entsprechend stiegen im Geschäftsjahr 2018 auch die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (kurz- und langfristige Finanzschulden) in der Alexanderwerk-Gruppe von T€ 280 zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 auf nunmehr T€ 1.438 an, von denen T€ 164 (Vorjahr: T€ 175) innerhalb des Folgejahres fällig sind.
Die Liquiditätslage des Alexanderwerks konnte sich im Geschäftsjahr 2018 durch das organische Wachstum des Gesamtgeschäftes sowie den Aufbau von liquiden Mitteln weiter deutlich verbessern. Die positive Auftragslage führte dazu, dass die Alexanderwerk-Gruppe insgesamt auf eine Inanspruchnahme der bestehenden Kreditlinien im Laufe des Geschäftsjahres 2018 weiterhin vollständig verzichten konnte. Insgesamt wird die Liquidität in der Alexanderwerk-Gruppe neben den eigenen Rücklagen über verschiedene Kreditlinien sichergestellt, welche von den operativen Gesellschaften Alexanderwerk GmbH und Alexanderwerk Inc. gehalten werden. Zu Beginn des Jahres 2018 ist es gelungen, die über insgesamt T€ 3.000 bestehenden Kreditlinien der Alexanderwerk GmbH mit der NATIONALBANK wie auch der Stadtsparkasse Remscheid unbefristet zu verlängern.
Um die Finanzierung der Gruppe weiter zu diversifizieren, ist es darüber hinaus im Laufe des Geschäftsjahres 2018 gelungen die Volksbank Remscheid am Standort Deutschland und die bereits für unsere amerikanische Gesellschaft tätige Santander Bank zum einen als Finanzierungsgeber der Immobilie in den USA und zum anderen als Partner in Deutschland hinzuzugewinnen. Weiterhin werden Gespräche mit neuen Kapitalgebern geführt, welche erfolgsversprechend sind.
Damit konnten im vergangenen Geschäftsjahr alle finanziellen Verpflichtungen ordnungsgemäß bedient werden. Für die Zukunft ist der sukzessive Aufbau von weiteren finanziellen Rücklagen und damit von Liquidität - einen weiterhin positiven Geschäftsverlauf unterstellt -konzernweit vorgesehen, um auch weiterhin den finanziellen Verpflichtungen nachkommen zu können.
Der Finanzmittelfonds der Alexanderwerk-Gruppe entwickelte sich im Geschäftsjahr 2018 von T€ 5.892 zum 31. Dezember 2017 auf nunmehr T€ 4.748 zum Bilanzstichtag. Der Gesamt Cashflow im Alexanderwerk-Konzern nahm im Geschäftsjahr 2018 mit T€ -993 nach T€ +6.909 im Vorjahr ab. Das ist in erster Linie auf den Aufbau der unfertigen Erzeugnisse im Vorratsvermögen aufgrund zweier Großprojekte zurückzuführen, welche erst im ersten Halbjahr 2019 zur Auslieferung kommen werden. Darüber hinaus kann für diese Entwicklung auch der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch die Auslieferung einiger Projekte im Dezember 2018 verantwortlich gemacht werden.
4. Wirtschaftliche Lage der Alexanderwerk AG
Die wirtschaftliche Lage der Alexanderwerk AG, deren ökonomischer Erfolg als Führungsholding ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb vollständig von den Tochtergesellschaften abhängt, hat sich im Geschäftsjahr 2018 weiterhin positiv entwickelt. Bedingt durch den Erfolg in diesen Gesellschaften und den im Jahr 2017 mit der Alexanderwerk GmbH geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag, welcher die vollständige Abführung des Jahresergebnisses der Alexanderwerk GmbH an die Alexanderwerk AG vorsieht, schließt die Alexanderwerk AG das Berichtsjahr mit einem Jahresüberschuss von T€ 3.838 (Vorjahr: T€ 5.370) ab. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, als Finanz- und Managementholding zu fungieren. Hierfür erhält die Gesellschaft Lizenzgebühren und Umlagen von ihren Tochtergesellschaften.
Insgesamt konnten damit die Erwartungen an das Geschäftsjahr 2018 in der Alexanderwerk AG übertroffen werden.
Ertragslage
Die Gesellschaft erzielte im Berichtszeitraum Umsatzerlöse aus der internen Weiterberechnung von Dienstleistungen in Höhe von T€ 1.297 (Vorjahr: T€ 1.267).
Die sonstigen betrieblichen Erträge der Alexanderwerk AG betragen im laufenden Geschäftsjahr T€ 41 nach T€ 10 im Vorjahr. Sie enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträge aus Erstattungen nach dem Aufwendungsausgleichsgesetz.
In den Aufwendungen für bezogene Leistungen sind die auf die obengenannte innerbetriebliche Weiterverrechnung entfallenen Aufwendungen der Gesellschaft erfasst. Diese betrugen im Berichtszeitraum T€ 516 nach T€ 509 im Vorjahr.
Der Personalaufwand der Gesellschaft lag mit T€ 506 etwas höher als im Vorjahr (T€ 482). Hierfür können unter anderem die im Berichtsjahr 2018 gegenüber der Inflationsrate überproportional gestiegenen Entgelte für Arbeitnehmer genannt werden.
Die Alexanderwerk AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 unverändert im Durchschnitt fünf Mitarbeiter ohne Organe der Gesellschaft.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten nach T€ 526 im Vorjahr durch die Optimierung von Kosten explizit bei der Verhandlung mit externen Dienstleistern positiv auf T€ 470 gesenkt werden. Wesentliche Anteile der sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen die Bereiche Rechts- und Beratungskosten (T€ 183), welche nochmals gegenüber dem Vorjahr reduziert werden konnten, bezogene Verwaltungsdienstleistungen von Unternehmen aus dem Konzernverbund (T€ 84), Kosten für die Durchführung einer Hauptversammlung (T€ 70) sowie Kosten für die Tätigkeit des Aufsichtsrates (T€ 41).
Der Ertrag aus dem im Geschäftsjahr 2018 angewandten Ergebnisabführungsvertrag mit der Alexanderwerk GmbH betrug T€ 5.760.
Das Finanzergebnis der Gesellschaft hat sich mit T€ ./. 73 nach T€ ./. 149 im Vorjahr nahezu halbiert. Dies gelang unter anderem durch die Tilgung von Darlehen, welche die Alexanderwerk AG von Tochtergesellschaften bezogen hatte.
Vermögens- und Finanzlage
Die Bilanzsumme der Alexanderwerk AG erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr nochmals um T€ 2.931 auf T€ 11.869. Durch das positive Ergebnis in 2018 gelang es, den Bilanzverlust der Vorjahre vollständig zu überwinden und ein bilanzielles Eigenkapital von nunmehr T€ 7.883 aufzubauen. Die mittel- und langfristig gebundenen Vermögenswerte der Alexanderwerk AG schließen im Berichtszeitraum mit T€ 1.061 unverändert zum Vorjahr ab. Ihr Anteil an der Bilanzsumme beträgt nun 8,9 %.
Die Sachanlagen haben sich aufgrund von planmäßigen Abschreibungen auf T€ 29 (Vorjahr: T€ 30) vermindert. Die Finanzanlagen blieben unverändert. Nennenswerte Investitionen wurden nicht getätigt.
Das nicht-monetäre Umlaufvermögen der Alexanderwerk AG hat sich nach T€ 7.790 im Vorjahr weiter auf T€ 9.440 erhöht. Dieser Effekt ist im Wesentlichen auf die Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH zurückzuführen, welche auch im Jahr 2018 einen deutlichen Jahresüberschuss erzielen konnte. Die sonstigen Vermögensgegenstände stiegen im Berichtszeitraum von T€ 365 auf T€ 762 an. Sie enthalten im Wesentlichen Forderungen gegen Finanzbehörden aus anrechenbaren Kapitalertragsteuern.
Die Pensionsrückstellungen verringerten sich im Geschäftsjahr auf T€ 845 (Vorjahr: T€ 852).
In den Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 1.758 (Vorjahr: T€ 1.239) sind Rückstellungen für das aktuelle Geschäftsjahr in Höhe von T€ 1.201 und für das Vorjahr in Höhe von T€ 557 enthalten.
Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2018 von T€ 376 im Vorjahr auf T€ 299 weiter verringert.
Die Verbindlichkeiten der Alexanderwerk AG haben sich im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr auf T€ 1.085 mehr als halbiert. Während die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit T€ 73 (Vorjahr: T€ 77) auf Vorjahresniveau lagen, konnten die Verbindlichkeiten bei Unternehmen aus dem Konzernverbund auf T€ 594 (Vorjahr: T€ 1.800) deutlich verringert werden. Hier ist die Tilgung von aus der konzerninternen Umsatzsteuerorganschaft resultierenden Verbindlichkeiten positiv zu erwähnen. Die sonstigen Verbindlichkeiten lagen mit T€ 418 (Vorjahr: T€ 550) wesentlich unter dem Vorjahresniveau. Sie resultierten überwiegend aus einer Verbindlichkeit gegenüber der Alexanderwerk Unterstützungseinrichtung e.V. Diese wird über direkte monatliche Rentenzahlungen an die Leistungsempfänger der Unterstützungskasse getilgt.
Die Finanzierung der Alexanderwerk AG erfolgt in erster Linie durch die operativ tätigen Tochtergesellschaften der Alexanderwerk Holding. Hier verfügt die Alexanderwerk GmbH über zwei Kreditlinien, welche inzwischen unbefristet verlängert werden konnten.
5. Finanzielle Leistungsindikatoren
Wesentliche Leistungsindikatoren des Konzerns sind der Umsatz und der Auftragseingang als Steuerungsgrößen für den Leistungserstellungsprozess.
Darüber hinaus findet eine permanente Überwachung der Liquiditätssituation im Alexanderwerk über umfassende Planrechnungen statt. Monatlich erfolgt zudem eine Auswertung der betriebswirtschaftlichen Kenngröße EBIT auf Einzelgesellschaftsebene in Bezug auf etwaige Planabweichungen (Soll-Ist-Analyse).
In regelmäßigen Abständen werden diese Ergebnisse dem Führungsteam berichtet und Maßnahmen zu einer etwaigen Korrektur (z.B. durch den Vertrieb) eingeleitet. Das Controlling berichtet darüber in Form von notwendigen Plananpassungen (Fore Cast Rechnungen).
Die Alexanderwerk-Gruppe arbeitet derzeit nicht mit nichtfinanziellen Leistungsindikatoren.
III. Nachtragsbericht
Sonstige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die Auswirkungen auf die im Konzern- oder Jahresabschluss sowie im zusammengefassten Lagebericht dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, lagen nicht vor.
IV. Prognosebericht
Die Märkte Europa, Asien und Nordamerika mit einem konzernweiten Anteil von etwa 90 % am Gesamtumsatz unterliegen nach wie vor einer strukturierten, kontinuierlichen und nachhaltigen Bearbeitung durch den Vorstand sowie die Vertriebsmitarbeiter der Tochtergesellschaften. Das spiegelte sich vor allem dadurch wider, dass sowohl der Auftragseingang als auch der Umsatz innerhalb der Alexanderwerk-Gruppe im Jahr 2018 erneut die Erwartungen übertrafen. In Asien gehen wir auch weiterhin von einem Wachstumspotenzial und interessanten Perspektiven aus. Im Jahr 2018 startete unsere indische Vertriebsgesellschaft erfolgreich mit der Erbringung von Servicedienstleistungen auf dem lokalen Markt, wodurch das Alexanderwerk flexibler auf die Kundenbedürfnisse eingehen kann. Darüber hinaus wurde im Berichtsjahr in unserem anderen asiatischen Schlüsselmarkt China das bisherige Representative Office aufgelöst und im November 2018 mit der Alexanderwerk (Shanghai) Trading Co., Ltd. eine eigene Niederlassung gegründet. Für 2019 ist geplant, diese weiter aufzubauen, um künftig den Service an die Kunden vor Ort abwickeln zu können. Dadurch soll die Marktposition in China gefestigt und weiter gestärkt werden. Des Weiteren ist mittelfristig geplant in Südostasien und in Südamerika weitere Vertriebsniederlassungen zu gründen, um die dortigen Märkte zu erschließen. Für die Entwicklung des heimischen europäischen Marktes bleibt abzuwarten, inwieweit sich der für das Frühjahr 2019 durch die britische Regierung angekündigte Brexit auf die Kundennachfrage auswirkt. Für das kommende Geschäftsjahr 2019 rechnet die Alexanderwerk-Gruppe mit moderat steigenden Auftragseingängen. Beim Umsatz hingegen rechnen wir im Vergleich zum eher guten Jahr 2018 mit einem marginal geringeren Gesamtumsatz. Abzuwarten bleibt noch, wie sich die geopolitische Gesamtsituation und die damit steigende Unsicherheit, auf das Investitionsverhalten unserer Kunden auswirken wird.
Bedingt durch die etwas schwächere Umsatzprognose und die aktuellen eher rezessiven Konjunkturtrends rechnen wir nach dem überdurchschnittlich positiven Verlauf des Geschäftsjahres 2018, welches erneut ein sehr gutes Gesamtergebnis hervorbrachte, für das Jahr 2019 mit einem moderat geringeren Konzernjahresüberschuss. Das Erreichen der Planung setzt voraus, dass sich die bereits in den vergangenen Jahren begonnene wirtschaftliche Entwicklung bei den Tochtergesellschaften, speziell die Entwicklung des Auftragseingangs, welcher dann zu Umsatz führt, weiter fortsetzt und nicht durch unerwartete Einflüsse beeinträchtigt wird. Entscheidend für die Zielerreichung sind dabei wie in der Vergangenheit die Auslieferungssituation im 4. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres sowie mögliche kurzfristige Sondereffekte, welche in unserer Planung derzeit noch nicht berücksichtigt sind. Nach derzeitigem Stand sind der Geschäftsleitung solche Sondereffekte, welche das Ergebnis in 2019 zusätzlich eintrüben könnten, nicht bekannt, so dass man davon ausgehen kann, dass sich der Auftragseingang sowie der daraus entstehende Umsatz und das folgende EBIT auch in 2019 planmäßig entwickeln können und damit die Liquiditätssituation im Konzern positiv beeinflussen werden.
Das Ergebnis der Alexanderwerk AG als Führungsholding wird maßgeblich durch den im Geschäftsjahr 2017 mit der operativen Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag bestimmt. Für 2019 erwarten wir ein Ergebnis, welches unter dem des Vorjahres liegen wird. Das lässt sich in erster Linie auf die beiden vorherigen überdurchschnittlich guten Geschäftsjahre 2017 und 2018 mit jeweils recht hohen Gewinnen zurückführen.
Unsere Aktivitäten sind weiterhin auf ein internes, organisches Wachstum der operativen Gesellschaften gerichtet, welches dazu beitragen soll, die Liquiditätssituation in den einzelnen Gesellschaften und damit in Summe im Konzern sukzessive weiter zu verbessern. Darüber hinaus arbeiten wir verstärkt an verschiedenen Kooperationsprojekten sowie einer erhöhten Marktpräsenz in den Schlüsselmärkten.
V. Chancen- und Risikobericht
Risiken und Risikomanagement
Der Vorstand hat gemäß der gesetzlichen Verpflichtung in § 91 Abs. 2 AktG geeignete Maßnahmen getroffen, insbesondere ein für die Größe unserer Gesellschaft angemessenes Überwachungssystem eingerichtet, um den Fortbestand der Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Wie in der Vergangenheit lag der Fokus dieses Systems im Wesentlichen auf den Risiken 'Fortführung der Unternehmenstätigkeit' sowie 'Erhaltung und Aufbau von liquiden Eigenmitteln und Reserven'. Andere Risiken waren für die Alexanderwerk AG und die Alexanderwerk-Gruppe demgegenüber von einer deutlich verminderten Relevanz und hatten keine oder kaum praktische Bedeutung.
Wichtigster Baustein des Frühwarnsystems ist das im Konzern angewandte Risikomanagement-Handbuch, welches einer ständigen Überwachung und Weiterentwicklung unterliegt. Im Zuge der darüber hinaus bei Bedarf stattfindenden Geschäftsleitungs- und Führungskreistreffen werden insbesondere die Risikobereiche Liquidität, Qualität und Liefertreue, Kundenakzeptanz und Auftragseingang, Personalentwicklung, Outsourcing sowie Vereinbarungen mit nahestehenden Personen erörtert und erforderliche Maßnahmen vereinbart. Die Ergebnisse werden protokolliert und deren Umsetzung bei den nächsten Treffen überprüft.
Unsere Risikopolitik besteht unverändert darin, vorhandene Chancen optimal zu nutzen und die mit unserer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken nur einzugehen, wenn damit ein entsprechender Mehrwert geschaffen werden kann. Daher ist das Risikomanagement integraler Bestandteil unserer Geschäftsprozesse. Die Risikogrundsätze werden vom Vorstand formuliert und vom Management entsprechend der Organisations- und Verantwortungsstruktur umgesetzt. So erfassen und bewerten wir Risiken regelmäßig durch die jeweiligen Geschäftsführungen und spiegeln diese im Risikocontrolling dem Vorstand wider. Damit wurde ein Überwachungssystem eingerichtet, welches die Erkennung, die Analyse und die Kommunikation dieser Risiken und ihre Veränderungen sicherstellt.
Verschiedene Risiken könnten die Geschäftsentwicklung, die Finanzlage und das Ergebnis stark beeinflussen. Neben den im Folgenden genannten Risikofaktoren sehen wir uns noch weiteren Risiken ausgesetzt, die wir zum gegenwärtigen Zeitpunkt zwar für vernachlässigbar halten, die aber unser Geschäft ebenfalls beeinflussen könnten.
Gesamtwirtschaftliche Branchenrisiken und -chancen
Mögliche Risiken für die künftige Entwicklung der Alexanderwerk-Gruppe resultieren im Wesentlichen aus konjunkturellen und politischen Einflüssen in den für das Alexanderwerk relevanten Märkten, insbesondere in Europa, Asien und den USA.
Durch die aktuelle Politik der US-Regierung wurde eine handelspolitische Situation geschaffen, welche sich in der Zukunft durchaus negativ auf Exportgeschäfte auswirken könnte. Diese Entwicklung ist aufgrund des Geschäftes der Alexanderwerk GmbH als Zulieferer der Alexanderwerk Inc. auf dem nordamerikanischen Markt als Risiko einzustufen, seit die US-amerikanische Regierung die Umsetzung von Handelsembargos auf bestimmte Importgüter mit Konsequenz umzusetzen begann. Eine explizite Gefahr für die AlexanderwerkGruppe stellen dabei Zölle auf Maschinenimporte aus europäischen Ländern insbesondere der Europäischen Union dar. Aktuell gibt es allerdings keine Anzeichen dafür, dass derartige Zölle kurzfristig eingeführt werden.
Eine Chance hingegen sehen wir in der Öffnung der Märkte im Bereich Middle East und in Osteuropa in den postsowjetischen Staaten, insbesondere in Russland. Darüber hinaus zeigen auch die Projekte im Bereich Südamerika weiteres Potenzial und lokalen Handlungsbedarf. Aus diesen Märkten versprechen wir uns in den kommenden Jahren ein organisches Wachstum.
Abzuwarten bleiben auch die wirtschaftlichen Folgen des Austritts Großbritanniens aus der Europäischen Union im Falle eines sogenannten harten Brexits. Bislang gelang es der britischen Regierung nicht, sich mit den anderen europäischen Staaten der Union auf konkrete Regelungen bezüglich der Abwicklung wirtschaftlicher Transaktionen für eine Zeit nach dem geplanten Austritt zu einigen, sodass hier zu befürchten wäre, dass im Austrittsfalle ein ungeregelter Warenverkehr für erhebliche Erschwernisse sorgen würde.
Besondere Kompetenzen hat die Gesellschaft im Chemie- und Pharmabereich, deren wirtschaftliche Entwicklungen damit von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind. Beide Branchen werden prognostisch international weiterhin wachsen. Die operativen Gesellschaften sind weltweit aktiv, wobei der nordamerikanische Markt durch die Alexanderwerk Inc. bearbeitet und beliefert wird.
Besondere Chancen sehen wir im Auf- und Ausbau unserer lokalen, internationalen Präsenzen. Die verbesserte Kundennähe sowie direkte Ansprache- und Zugriffsmöglichkeiten sollten die Marktposition positiv beeinflussen und nachhaltig stärken.
Auftrags- und Beschaffungsrisiken
Der wesentliche Teil des Geschäftes der Alexanderwerk-Gruppe ist durch das Projektgeschäft mit Neumaschinen im Pharma- und Chemiebereich geprägt. Dadurch besteht die Notwendigkeit, permanent neue Projekte zu akquirieren. Wir wirken daraus entstehenden Risiken entgegen, indem wir langjährige und dauerhafte Kundenbeziehungen aufbauen und pflegen. Dadurch ist es uns gelungen, unseren Umsatz mit namhaften Bestandskunden zu erwirtschaften und darüber hinaus unseren internationalen Kundenkreis zu erweitern. Die kontinuierliche Neukundenakquise sichert weiterhin ein nachhaltiges Wachstum.
Preisänderungsrisiken wirken wir dadurch entgegen, dass wir einkaufsseitig mit Rahmenverträgen und stetiger Konditionenkontrolle (Ausschreibungen und Einholung von Vergleichsangeboten der jeweiligen Wettbewerber) arbeiten. Möglichen Beschaffungsrisiken wird darüber hinaus durch eine kontinuierliche Bewertung der bestehenden Lieferanten sowie einer Qualifizierung neuer Lieferanten begegnet.
Technik- und Anlagenrisiken sowie -chancen
Technische Risiken können sich aus der Komplexität einzelner Kundenprojekte ergeben. Zur Minimierung dieser Risiken strebt das Alexanderwerk stets eine enge Abstimmung mit dem Kunden an. Basisversuche in unseren Laboren in Deutschland und den USA sowie bei unseren Partnern in Asien bilden zudem die Grundlage für verfahrenstechnische Aussagen und Kapazitätsgarantien gegenüber unseren Kunden. Zusätzlich wirken wir möglichen Verfahrens- und Prozessrisiken durch den Einsatz eines Vier-Augen-Systems in der Verfahrenstechnik und auch im Konstruktionsbereich entgegen. Die Einbindung externer Fachinstitute sorgt zudem für eine Minimierung der Risiken. Nationale und internationale Forschungskooperationen und -partnerschaften stärken und sichern zudem das Know-how der Alexanderwerk-Gruppe. Der Einsatz von Qualitätsaudits bei unseren Zulieferern verringert Beschaffungsrisiken. Weiterhin verfolgen wir eine Mehrlieferantenstrategie, um Abhängigkeiten von einzelnen Zulieferern zu vermeiden bzw. auf ein Minimum zu reduzieren.
Technologische Chancen sehen wir vor allem im Ausbau unserer nationalen und internationalen Forschungskooperationen mit Partnern aus Wissenschaft und Industrie. Internationale Seminare stellen dabei eine gute Möglichkeit dar, die Technik der Alexanderwerk-Gruppe gezielt unseren Kunden nahezubringen. Diese Ansätze helfen der Alexanderwerk-Gruppe zukunftsorientiert die Produkte weiterzuentwickeln, um so nachhaltig den Anforderungen der verschiedenen Märkte gerecht zu werden.
Personalrisiken
Ein weiterer Schlüssel für die erfolgreiche Unternehmensentwicklung der AlexanderwerkGruppe sind die Kompetenz und das Engagement der Mitarbeiter und Führungskräfte. Die Qualifizierung und Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter ist weiterhin ein Kernanliegen der Unternehmensleitung.
Da in allen Geschäftsbereichen das Know-how der Mitarbeiter ein entscheidender Wettbewerbsfaktor ist, ergeben sich daraus potenzielle Risiken, wenn Mitarbeiter das Unternehmen verlassen und kein adäquater Ersatz gefunden werden kann. Im Vergleich zu anderen Unternehmen ist die Fluktuationsrate bei der Alexanderwerk-Gruppe eher niedrig, was auf eine hohe Mitarbeiterzufriedenheit schließen lässt. Wir begegnen dem allgemeinen Risiko der Fluktuation, indem wir unseren Mitarbeitern marktgerechte Gehälter zahlen und ihnen ein angenehmes Arbeitsumfeld schaffen. Die Personalkostenquote liegt in der Alexanderwerk-Gruppe in Bezug auf die Gesamtleistung bei etwa 26,7 % (Vorjahr: 24,2 %) und damit im Vergleich zu anderen Unternehmen der Branche innerhalb der üblichen Spannbreite. Zudem bilden wir Mitarbeiter aus und übernehmen diese im Regelfall am Ende ihrer Ausbildungszeit. Hinzu kommen Aspekte wie die Schaffung von nachhaltiger Arbeitsplatzsicherheit durch das Erwirtschaften operativer Gewinne sowie geeignete Weiterbildungsmaßnahmen.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Die finanzwirtschaftlichen Risiken des Konzerns betreffen im Wesentlichen Liquiditätsrisiken, daneben Ausfall- und Zinsrisiken.
Auch im Geschäftsjahr 2018 lag der zentrale Schwerpunkt der Arbeit von Aufsichtsrat und Vorstand auf der Sicherung und dem Aufbau von Liquiditätsreserven.
Den Risiken im finanziellen Bereich der Gruppe konnten wir durch die bei der Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH inzwischen unbefristete Verlängerung der bestehenden Kreditlinien entgegenwirken. Darüber hinaus gelang aus dem überaus positiven Geschäftsverlauf heraus der Aufbau einer moderaten zusätzlichen Liquiditätsreserve, welche das finanzielle Risiko der Gruppe weiter reduziert.
Besonderes Augenmerk im Rahmen des Risikomanagements wird daher auf die Liquiditätssteuerung gelegt. Die Steuerung und Überwachung der Liquidität erfolgt mittels einer rollierenden wöchentlichen Finanzplanung und -analyse. Darüber hinaus wird quartalsweise im Rahmen des Reporting an Kreditinstitute eine mittelfristige Finanz- und Liquiditätsplanung erstellt und herausgegeben, welche die künftige Entwicklung der finanziellen Mittel über einen Zeitraum von mehreren Monaten beurteilt.
Die Kreditlinien bei den Hausbanken betrugen zum Bilanzstichtag insgesamt T€ 3.000 und haben eine unbefristete Laufzeit. Ebenfalls hat die Gesellschaft nach Beschluss durch die Hauptversammlung am 22. Dezember 2015 die Möglichkeit, liquide Mittel aus der Neuausgabe von 900.000 Inhaberaktien zu generieren. Diese Möglichkeit ist bis zum 1. Dezember 2020 gegeben.
Aufgrund des Projektgeschäfts sind insbesondere die Tochtergesellschaften Alexanderwerk GmbH und Alexanderwerk Inc. darauf angewiesen, Aufträge vorfinanzieren zu können. Die notwendige Liquidität für den Konzern wird wesentlich durch die operativ tätigen Tochtergesellschaften gemeinsam gestellt. Durch die Festigung der bestehenden Kreditlinien und den Aufbau eines Liquiditätspuffers haben sich die Liquiditätsrisiken in der AlexanderwerkGruppe nachhaltig vermindert. Um dauerhaft erfolgreich am Markt agieren zu können, ist jedoch weiterhin der planmäßige Zufluss an liquiden Mitteln aus der operativen Tätigkeit und aus der Finanzierungstätigkeit notwendig.
Da die Alexanderwerk AG und ihre deutschen Tochtergesellschaften ausschließlich in Euro fakturieren, verbleiben mögliche Währungsrisiken allenfalls bei der US-Tochtergesellschaft Alexanderwerk Inc. Devisentermingeschäfte zur Sicherung des Wechselkurses zwischen dem Euro und dem US-Dollar sowie der indischen Rupie beziehungsweise dem chinesischen Yuan Renminbi werden von uns zurzeit nicht vorgenommen.
Auch im Einkauf der Gruppe ist das Währungsrisiko als sehr gering einzustufen, da für Alexanderwerk größtenteils jeweils inländische oder Märkte mit identischer Währung als Beschaffungsmärkte dienen.
Ausfallrisiken
Zur Vermeidung von Zahlungsverzögerungen oder Schwierigkeiten beim Einzug von Forderungen werden die Entwicklung des Forderungsbestandes und die Forderungsstruktur permanent durch die Gesellschaften kontrolliert. Hierdurch lassen sich bereits sehr früh mögliche Risiken erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten. Das Forderungsmanagement als integrierter Bestandteil des Risikomanagements wurde weiter ausgebaut.
Die überwiegende Zahl unserer Kunden sind langjährig überaus erfolgreiche, international tätige Unternehmen, die auch in konjunkturellen Krisenzeiten finanziell sehr stabil sind. Dadurch verringert sich grundsätzlich das Ausfallrisiko von Forderungen. Zur Beurteilung des Ausfallrisikos werden für Neukunden Informationen über deren Bonität eingeholt, bei Bestandskunden in regelmäßigen Abständen. Hier arbeitet die Alexanderwerk-Gruppe mit namhaften Partnern aus der Finanzbranche zusammen. Die gewonnenen Ergebnisse werden beim Eingehen von Leistungsbeziehungen berücksichtigt. Mit Neukunden im Ausland wird anteilige Vorauskasse vereinbart. Das maximale Ausfallrisiko besteht in Höhe der bilanzierten Forderungen.
Zinsrisiken
Zinsrisiken resultieren aus Änderungen des Marktzinsniveaus, die sich auf die Höhe der Zinszahlungen für variabel verzinsliche Verbindlichkeiten und auf die Abzinsung von langfristigen Rückstellungen auswirken.
Es bestehen Zinsänderungsrisiken durch die Ausnutzung der Kontokorrentkreditlinien bei den einzelnen Gesellschaften.
Den Zinsrisiken wird soweit möglich durch stetige Beobachtung des Marktes, Verhandlungen mit den kreditgebenden Banken sowie durch manuelles Pooling von Kontokorrentkonten entgegengewirkt.
Risiken in Zusammenhang mit dem Datenschutz
Risiken im Bereich Datenschutz liegen zum einen im Verlust oder im öffentlich werden von vertraulichen internen Informationen und zum anderen in der Verhängung von Bußgeldern und der Geltendmachung von Klagen wegen des öffentlich werdens von personenbezogenen oder anderweitig sensiblen Daten Dritter. Im Bereich Datenschutz arbeitet die Alexanderwerk AG mit einem externen Datenschutzbeauftragten zusammen. In Bezug auf die Datenschutzgrundverordnung hat die Alexanderwerk AG ihre Beteiligungsgesellschaften frühzeitig sensibilisiert.
Umwelt und Nachhaltigkeit
Für die Alexanderwerk-Gruppe ist der Schutz der Umwelt eine der bedeutendsten gesellschaftlichen Herausforderungen der Zeit und damit ein wichtiges Unternehmensziel. Für unsere Kunden leisten wir deshalb seit Jahren durch die kontinuierliche Weiterentwicklung unserer Maschinen einen Beitrag zur Ressourcenschonung.
Da die operativ tätige Alexanderwerk GmbH hauptsächlich in den Bereichen Entwicklung, Beschaffung, Vertrieb und Endmontage tätig ist, weist sie somit innerhalb der produzierenden Industrie keine direkte Umweltauswirkung auf.
Gesamtaussage
Risiken der zukünftigen Entwicklung sehen wir in dem zukünftigen Investitionsverhalten unserer Kunden und der weiteren Entwicklung der Auslandsmärkte, insbesondere in Krisenländern. Als kritisch einzuschätzen ist vor allem die Entwicklung auf dem US-amerikanischen Markt, welcher durch den Aufbau von Handelsembargos sowie die Schaffung nationaler Importregelungen getrübt wird sowie mögliche wirtschaftliche Folgen, welche durch einen ungeregelten Brexit für den europäischen Markt entstehen könnten.
Die Grundsteine für die Bewältigung der künftig anstehenden Risiken sind gelegt beziehungsweise Mechanismen zu deren Früherkennung eingerichtet.
Für Vorstand und Aufsichtsrat ist die Minimierung aller Risiken, welche die Entwicklung der Alexanderwerk-Gruppe zukünftig nachhaltig beeinflussen würden, von besonderer Bedeutung und unterliegt ständiger Überwachung.
VI. Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 betrug das Grundkapital der Alexanderwerk AG unverändert zum Vorjahr € 4.680.000,00. Es ist eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt € 2,60.
Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
Nach Kenntnis der Alexanderwerk AG bestanden zum Bilanzstichtag folgende direkte und indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:
Alexanderwerk Produktions GmbH, Remscheid, Deutschland; direkter Anteil der Stimmrechte 20,04 %.
Dr. Hubert-Ralph Schmitt, Hammelburg, Deutschland; indirekter Anteil der Stimmrechte 15,19 %. 15,13 % der Anteile werden über das von ihm kontrollierte Unternehmen Dr. Schmitt Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hammelburg, Deutschland, gehalten.
Andreas Appelhagen, Porta Westfalica, Deutschland; direkter Anteil der Stimmrechte 10,05 %.
Diese Angaben beziehen sich auf Pflichtmitteilungen der Aktionäre gemäß § 40 WpHG. Nach den Mitteilungen können sich Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft gegenüber nicht meldepflichtig waren. Da die Gesellschaft nur Inhaberaktien ausgegeben hat, werden ihr nur Veränderungen des Aktienbesitzes bekannt, soweit diese meldepflichtig sind und dieser Meldepflicht auch nachgekommen wird.
Es existieren keine Inhaber von Stückaktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Ferner gibt es weder eine gesonderte Stimmrechtskontrolle noch Kontrollrechte der am Kapital beteiligten Arbeitnehmer, die nicht unmittelbar ausgeübt werden.
Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes wird auf die §§ 84, 85 AktG verwiesen. Nach § 7 der Satzung bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder; der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.
Bei Satzungsänderungen sind die §§ 179 ff. AktG zu beachten. Über Satzungsänderungen hat die Hauptversammlung zu entscheiden (§ 119 Abs. 1 Nr. 5 und § 179 Abs. 1 AktG). Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden (§ 28 der Satzung der Alexanderwerk AG).
In der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Dezember 2020 ein- oder mehrmalig das Kapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 2.340.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen.
Die Alexanderwerk AG hat keine wesentlichen Vereinbarungen getroffen, die besondere Regelungen für den Fall des Kontrollwechsels bzw. Kontrollerwerbs enthalten, der infolge eines Übernahmeangebots entstehen kann.
Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots hat die Gesellschaft nicht getroffen.
Nach Ende des Geschäftsjahres sind hinsichtlich der vorgenannten Angaben keine weiteren Änderungen eingetreten.
VII. Vergütungsbericht
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien der Vergütung sollen dabei insbesondere deren jeweilige Verantwortung, die persönliche Leistung, der Unternehmenserfolg sowie die Entwicklung der Gesellschaft sein.
Der Vorstand der Alexanderwerk AG ist über einen dreieinhalbjährigen Vertrag mit sechsmonatiger Kündigungsfrist in der Gesellschaft angestellt, welcher neben einer monatlich fixen Grundvergütung auch Nebenleistungen sowie eine erfolgsabhängige variable einjährige Tantieme enthält. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Dauer seiner Beschäftigung zusätzlich über eine Unfallversicherung abgesichert. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandes aus Gründen der Gesellschaft erhält dieser eine Abfindung in Höhe seines noch ausstehenden Fixgehaltes.
Mit Wirkung zum 13. März 2019 wurde der Vertrag des Vorstands, Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt, durch den Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG um drei weitere Jahre verlängert. Seine neue Amtszeit beginnt im Anschluss an den vorherigen Vertrag am 1. Juli 2019. Ebenfalls bestätigte der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt als Geschäftsführer aller anderen Alexanderwerk Gesellschaften mit gleicher Laufzeit bis einschließlich Ende Juni 2022.
Die Bezüge des Alleinvorstandes Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2018 für seine Tätigkeit betrugen insgesamt € 72.000 (Fixgehalt € 48.000 sowie Tantieme € 24.000). Von den Bezügen für 2018 sind € 48.000 auch in 2018 ausbezahlt worden, während € 24.000 für das Vorjahr 2017 in 2018 ausbezahlt wurden. Die Auszahlung der Tantieme ist erfolgsabhängig und in der Höhe auf einen Betrag von € 24.000 beschränkt.
Darüber hinaus erhielt Herr Dr.-Ing. Schmidt für seine Geschäftsführertätigkeit bei der Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH eine Vergütung von insgesamt € 308.327,00 (Fixgehalt € 150.000, Nebenleistungen € 11.698,94 sowie Tantieme € 146.628,06). Von den Bezügen für 2018 sind € 161.698,94 auch in 2018 ausbezahlt worden, während € 221.628,06 für das Vorjahr 2017 in 2018 ausbezahlt wurden. Die Höhe der Tantieme ist relativ an das betriebliche Ergebnis der Gesellschaft geknüpft und ist der Höhe nach unbeschränkt.
Des Weiteren besteht für Herrn Dr.-Ing. Schmidt der Anspruch auf eine anteilige Tantieme, welche sich an der Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe während seiner Anstellungszeit richtet.
Im Geschäftsjahr 2017 betrugen die gewährten Gesamtbezüge des Alleinvorstandes Herrn Dr.-Ing. Schmidt insgesamt € 456.728,02 (Fixgehalt: € 198.000, Nebenleistungen: € 13.099,96 sowie Tantieme: € 245.628,06). Von den Bezügen für 2017 sind € 211.099,96 auch in 2017 ausbezahlt worden, während € 94.685,13 für das Vorjahr 2016 in 2017 ausbezahlt wurden.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung (§ 17) geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder und setzt sich aus einer Grundvergütung sowie einem sitzungsabhängigen Teil zusammen.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung in Höhe von € 5.000 pro Jahr zuzüglich einer sitzungsabhängigen Vergütung von € 1.000 pro Sitzung. Der Vorsitzende erhält die doppelte fixe Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache fixe Vergütung.
Den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern wurden in 2017 und 2018 jeweils folgende Vergütungen gewährt:
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| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Thomas Mariotti (Vorsitzender) | T€ 16,0 | T€ 16,0 |
| Ronald Kroll (stellvertretender Vorsitzender bis zum 24. April 2018) | T€ 11,6 | T€ 13,5 |
| Jürgen Kullmann (stellvertretender Vorsitzender ab dem 25. April 2018) | T€ 12,9 | T€ 11,0 |
Herr Mariotti und Herr Kroll haben ihre Vergütungen für 2018 jeweils im gleichen Jahr abgerechnet, während Herr Kullmann einen Teil seiner Vergütung (T€ 6,8) für 2018 erst im Jahr 2019 abrechnete. Darüber hinaus rechnete Herr Kroll die für 2017 ausstehende Vergütung in Höhe von € 13.500 erst im Jahr 2018 ab.
Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Auslagen entsprechend durch die Gesellschaft vergütet.
Weitere Informationen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Anhang zu finden.
Für ehemalige Vorstände und Ihre Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2018 wie im Vorjahr T€ 59 an Pensionen ausgezahlt. Darüber hinaus besteht für Folgezahlungen eine Rückstellung von T€ 425 (Vorjahr: T€ 438).
VIII. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB
Die Unternehmensführung der Alexanderwerk AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.
Nach Maßgabe des "Gesetzes zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst ", welches 2015 in Kraft getreten ist, haben börsennotierte und/oder mitbestimmte Unternehmen Zielquoten für Frauen in Führungspositionen auf der ersten und zweiten Führungsebene festzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im September 2015 entsprechende Zielgrößen definiert und seither in der Erklärung zur jährlichen Unternehmensführung über den Stand der Zielerreichung sowie bei Bedarf über Anpassungen der Zielsetzung berichtet.
Im Dezember 2017 haben Aufsichtsrat und Vorstand hinsichtlich ihrer jeweiligen Zusammensetzung und der Zusammensetzung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands folgende Zielsetzungen beschlossen:
Derzeitig besteht der Aufsichtsrat aus drei männlichen Mitgliedern. Ihre Bestellung erfolgte bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Daher hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass der bestehende Status Quo für den zu erreichenden Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. August 2019 bei 0 % beibehalten wird.
Der Vorstand besteht derzeit aus einem männlichen Mitglied. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass die Vorstandsposition derzeit bestmöglich besetzt ist und eine Vergrößerung des Vorstands in Hinblick auf Unternehmensgröße und -struktur nicht angezeigt ist. Daher hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass der bestehende Status Quo für den zu erreichenden Frauenanteil im Vorstand der Alexanderwerk AG bis zum 30. August 2019 bei 0 % beibehalten wird. Mit der am 13. März 2019 bestätigten erneuten Vorstandsbestellung von Dr.-Ing. Alexander Schmidt durch den Aufsichtsrat für die Zeit bis zum 30. Juni 2022 bleibt der Status Quo bis zur nächsten Überprüfung der Zielerreichung erhalten.
Zurzeit gibt es in der Alexanderwerk-Gruppe zwei Führungsebenen. Die oberste Konzernführung besteht aus einer strategischen Führungsebene ("enger Führungskreis"), welche - neben dem Vorstand - alle notwendigen Kompetenzen aus Finanzen und Controlling, der Verwaltung, dem weltweiten Vertrieb und der Technik in sich vereint. Dabei wird gemeinsam die Strategie der internationalen Konzerngruppe festgelegt, im Rahmen des Risikomanagements Risiken identifiziert sowie die Aufsicht über den operativen Betrieb ausgeübt.
Auf der zweiten Führungsebene ("erweiterter Führungskreis") werden die vorgegebenen Entscheidungen der ersten Führungsebene umgesetzt, d.h. für die jeweils zuständigen Bereiche getroffen und verwirklicht. Dieses erfolgt durch die jeweiligen Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften sowie die Abteilungs- und Teamleiter aller Fachbereiche.
Für beide Führungskreise können projekt-/bedarfsbezogen zusätzliche Mitglieder eingeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben hat sich der Vorstand für die deutschen Gesellschaften neue Zielwerte für die Teilhabe von Frauen an Führungspositionen gesetzt: Bis zum 30. August 2019 soll der Frauenanteil in der obersten Führungsebene (Konzernführung) unterhalb des Vorstands demnach bei 33 % beibehalten und in der zweiten Führungsebene auf 18 % angehoben werden.
Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurde die Zielsetzung in der obersten Führungsebene gehalten. In der zweiten Führungsebene ist mit einem derzeitigen Stand von 17 % das Ziel noch nicht vollständig erreicht worden. Grund hierfür sind die hauptsächlich technisch geprägten Führungspositionen. Für diese Funktionen existiert am Arbeitsmarkt nur eine begrenzte Anzahl an Bewerberinnen, was sich auf die Zielerreichung der zweiten Führungsebene entsprechend auswirkt.
Darüber hinaus sind im Alexanderwerk-Konzern einige Sonderpositionen unterhalb der Führungsebene sowie auch Führungspositionen bei ausländischen Tochtergesellschaften mit Frauen besetzt.
Als Frist für die nächste Überprüfung der Zielerreichung wird der 30. August 2019 beibehalten.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften findet bei der Alexanderwerk AG das duale Führungssystem Anwendung. Dieses ist durch eine strenge personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Die Alexanderwerk AG verfügt im Rahmen ihres internen Kontrollsystems und des Risikomanagements über geübte Methoden zur Unternehmensführung und Überwachung in verschiedenen Bereichen. Spezielle Ethikcodes und vergleichbare interne Richtlinien gibt es bei der Alexanderwerk AG hingegen nicht.
Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h. der Vorstand trägt die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Er entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Alexanderwerk-Gruppe wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Alexanderwerk AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG setzt sich aus zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern sowie einem Arbeitnehmervertreter zusammen.
Seit dem Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss gebildet, welcher aus allen drei Mitgliedern des Gremiums besteht und welcher sich unter anderem mit der Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers beschäftigt.
Der Aufsichtsrat prüft fortlaufend seine Effizienz und Leistungsfähigkeit sowohl im Hinblick auf das Gremium als auch in Bezug auf einzelne Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass
(a) die Organisation und die Arbeitsabläufe effizient strukturiert sind, das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sichergestellt sowie
(b) die Zusammensetzung des Aufsichtsrates so gestaltet ist, dass die Erfahrungen, das Know-how und die Sachkunde der Mitglieder den geforderten Effizienzkriterien entsprechen und das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sowohl des Aufsichtsrates als auch aller einzelnen Mitglieder gewährleistet ist.
Der Aufsichtsrat ist angehalten, dem Aufsichtsratsvorsitzenden Interessenkonflikte unverzüglich zur Beratung im Plenum anzuzeigen. In solchen Fällen behandelt der Aufsichtsrat entsprechende Interessenkonflikte und prüft, welche Auswirkungen diese haben. Gegebenenfalls wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beratung nicht teilnehmen und darüber hinaus werden sich ergebende Pflichten, das Stimmrecht nicht auszuüben, beachtet. Unabhängig davon ist dies ein regelmäßiger Diskussionspunkt in jeder Aufsichtsratssitzung.
Die Entsprechenserklärungen des DCGK gemäß § 161 AktG werden auf der Homepage der Alexanderwerk AG (www.alexanderwerk.com), Bereich Investor Relations, dort Unterpunkt Corporate Governance, öffentlich zugänglich gemacht.
IX. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem (§ 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB)
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der Alexanderwerk AG beinhaltet Instrumente und Maßnahmen, die koordiniert zum Einsatz gebracht werden, um rechnungslegungsbezogene Risiken zu verhindern bzw. diese rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu beseitigen. Vorstand und Abteilungsleiter Rechnungswesen legen gemeinsam Richtlinien zur Risikoprävention bzw. zu deren Aufdeckung/Kontrolle fest.
Die alleinige Verantwortung für alle Prozesse zur Erstellung des Einzel- und des Konzernjahresabschlusses der Alexanderwerk AG liegt in dem Verantwortungsbereich des Alleinvorstands.
Der Rechnungslegungsprozess der Alexanderwerk AG ist entsprechend der Größe des Unternehmens ausgestaltet. Wesentliche, für die Rechnungslegung der Alexanderwerk AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung mit den einzelnen Fachbereichen erörtert und durch das Rechnungswesen kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Die Abschlussinhalte des Unternehmens werden regelmäßig analysiert und unter Einbeziehung weiterer Fachbereiche auf Richtigkeit überprüft. Mindestens monatliche Überwachungen erfolgen durch Bereichsleiter und Vorstand mittels Durchsicht der Monatsdaten, der Summen- und Saldenlisten, der Kontenbewegungen und der betriebswirtschaftlichen Auswertungen sowie mittels Durchführung von stichprobenartiger Durchsicht des Belegwesens.
Die Abschlusserstellung erfolgt grundsätzlich in IT-basierten Rechnungslegungssystemen. Neben Risiken aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln können Risiken aus der Missachtung formaler Fristen und Termine entstehen. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Abschusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe, deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen Personen wurde ein Abschlusskalender erstellt. Mit Hilfe dieses Abschlusskalenders werden sowohl die Einhaltung der vorgegebenen Arbeitsabläufe als auch die Einhaltung vorgegebener Termine zur Abschlusserstellung überwacht. Darüber hinaus ermöglicht er den Nutzern, im Erstellungsprozess rechtzeitig Warnungen bei terminlichen oder fachlichen Problemen bekanntzugeben. Somit wird eine Statusverfolgung ermöglicht, um Risiken rechtzeitig zu erkennen und zu beseitigen. Zur Gewährleistung der Einhaltung von Regeln der IT-Sicherheit sind angemessene Zugriffsregelungen in den rechnungslegungsbezogenen EDV-Systemen festgelegt.
Die gesellschaftsübergreifende Konzernsteuerung wird durch organisatorische Maßnahmen sichergestellt. Das Rechnungswesen der deutschen Gesellschaften erfolgt zentral durch die Alexanderwerk GmbH, das Controlling ebenfalls. Dadurch ist zum einen eine durchgängige Einhaltung der Rechnungslegungsstandards gewährleistet. Zum anderen liegen die für die Konzernrechnungslegung relevanten Informationen an zentraler Stelle vor.
Die Rechnungslegung der amerikanischen Tochtergesellschaften erfolgt in einer detaillierten monatlichen Berichterstattung, die an diejenige der deutschen Gesellschaften angepasst ist. Darüber hinaus erfolgt halbjährlich ein Review durch einen amerikanischen Prüfer.
Die Rechnungslegung der indischen Vertriebsgesellschaft erfolgt über einen vor Ort sitzenden Dienstleister, welcher ebenfalls monatlich an das Konzernrechnungswesen berichtet.
Für unsere chinesische Niederlassung soll im Jahr 2019 ein den anderen ausländischen Gesellschaften ähnliches Reporting aufgebaut werden.
Die Konzernabschlusserstellung einschließlich der Überleitung von den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften bzw. von den amerikanischen Rechnungslegungsstandards (US-GAAP) sowie den indischen und chinesischen Bilanzierungsvorschriften auf IFRS, die Währungsumrechnung, die Durchführung der Konsolidierungsbuchungen sowie die Herleitung der einzelnen Konzernrechnungslegungsinstrumente erfolgt unter Zuhilfenahme eines externen Dienstleisters.
Der Erstellungsprozess des Jahres- und Konzernabschlusses wird von den Wirtschaftsprüfern auf die Einhaltung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften hin überprüft und kontrolliert. Der Jahres- und Konzernabschluss der Alexanderwerk AG unterliegt der Pflichtprüfung.
Die abschließende Beurteilung über die vorgenommene Prüfung erfolgt in Form eines Bestätigungsvermerkes zu Jahres- bzw. Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht.
X. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den bei der Gesellschaft bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten (zumeist im Verbundbereich) und Guthaben bei Kreditinstituten. Es werden keine derivativen Finanzinstrumente verwendet.
Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen unter Ausnutzung von Skontofristen gezahlt. Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft überwiegend über Verbindlichkeiten im Verbundbereich.
Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmens gegen finanzielle Risiken jeglicher Art.
Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird eine umfassende Liquiditätsplanung für die Gesellschaft und den Konzern erstellt, die einen detaillierten Überblick über die Zahlungsmittelaus- und -eingänge vermittelt.
Remscheid, den 12. April 2019
Alexanderwerk AG
Dr.-Ing. Alexander Schmidt, Vorstand
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
PRÜFUNGSURTEILE
Wir haben den Jahresabschluss der Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und |
| ― | vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.
Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACH-VERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
Wir haben bestimmt, dass es keine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.
SONSTIGE INFORMATIONEN
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
| ― | die in Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f bzw. 315d HGB)" des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung. |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHT
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| ― | beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APRVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 15. Oktober 2018 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Alexanderwerk Aktiengesellschaft tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dieter Barhold."
Essen, 12. April 2019
**BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
gez. Fritz, Wirtschaftsprüfer
gez. Barhold, Wirtschaftsprüfer
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG begrüßen grundsätzlich die Intention der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, transparente Leitlinien als wertvolle Richtschnur und Handlungshilfe für ordnungsgemäße Unternehmensführung vorzugeben. Dem Charakter des Kodexes nach hat dieser jedoch keine umfassende Bindungswirkung dergestalt, dass Abweichungen grundsätzlich ausgeschlossen wären oder dass es dem Unternehmen untersagt wäre, auf Grund spezifischer Anforderungen im Geschäftsverlauf des Unternehmens von den Verhaltensempfehlungen abzuweichen. Im letzteren Fall kann es auch entgegen der nachfolgenden Entsprechenserklärung in Einzelfällen zu Abweichungen kommen. Solche Abweichungen werden wir auch in künftigen Entsprechenserklärungen jeweils offenlegen und erläutern.
Dies vorausgeschickt, erklären der Vorstand und Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme nachstehender Abweichungen seit Abgabe der letzten Erklärung entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen werden soll:
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt gem. Ziffer 3.8, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren. - Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vor. Die ALEXANDERWERK AG ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde. Zudem wäre es jedem Aufsichtsratsmitglied möglich sich selbst in Höhe des Selbstbehalts zu versichern, so dass die Intention des Selbstbehalts nicht zum Tragen kommen würde. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt gemäß Ziffer 4.1.3, dass der Vorstand Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einräumen soll, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. - Der Vorstand der ALEXANDER WERK AG hat ein solches System bisher nicht installiert, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat noch keine ausreichenden Praxiserfahrungen in Deutschland gibt. Unter dieser Voraussetzung soll vorerst abgewartet werden, ob die gegen ein Hinweisgebersystem vorgebrachten Argumente, wie insbesondere hohe Kosten, mögliche negative Auswirkungen auf das Betriebsklima und Anfälligkeit für Missbräuche in der Praxis tatsächlich eine Rolle spielen. Im Hinblick auf die Größe des Unternehmens können Mitarbeiter jederzeit direkt auf den Vorstand sowie auch auf den Aufsichtsrat (ohne Anwesenheit des Vorstands) zugehen und anonym Hinweise weitergeben. Ein gesondertes Hinweisgebersystem, wie es für größere Gesellschaften sinnvoll ist, ist daher für die Gesellschaft derzeit nicht geboten. Vorstand und Aufsichtsrat werden die sich hierzu entwickelnde Praxis weiter beobachten. |
| ― | Nach Ziff. 4.2.1. des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. - Der Vorstand der Gesellschaft besteht nur aus einer Person, weil dies aus Sicht des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft hinreichend erscheint. |
| ― | Gemäß Ziffer 4.2.2 soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. - Unabhängig von dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat bei Abschluss der Vorstandsverträge stets gem. § 87 Aktiengesetz dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge des Vorstands angemessen sind. Unter Angemessenheit versteht der Aufsichtsrat zunächst, dass die Vorstandsvergütung die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigt. Auch "vertikal" wurde eine angemessene Vergütung auch im Vergleich zum Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der ALEXANDERWERK AG festgelegt. Der Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG führt einen weiteren Gehaltsvergleich gem. Ziffer 4.2.2. nicht durch, da er hierfür hinsichtlich der bereits vorhandenen adäquaten Gestaltung der Vergütungsstrukturen keine Notwendigkeit sieht. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen soll, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein sollen. In diesem Zusammenhang empfiehlt der Kodex weiter, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage haben (4.2.3). - Die Vereinbarungen über die variable Vergütung des Vorstands der ALEXANDER WERK AG enthalten keine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Auf diese Weise werden eine enge Verbindung zu den aktuellen Geschäftsentwicklungen und eine Optimierung von Anreiz- und Risikowirkung der variablen Vergütung auch zu schlechten Zeiten des Unternehmens angestrebt. Als kennzahlenbasiertes Erfolgsziel wird u.a. das Ergebnis vor Steuern (EBT) herangezogen. Den durch den Kodex empfohlenen Begrenzungen wird dabei entsprochen. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 die Darstellung der Vorstandsbezüge nach spezifischen, in der Anlage des Kodex vorgegebenen Mustertabellen, vorzunehmen. - Die ALEXANDER WERK AG wird unverändert die Vorstandsvergütung entsprechend den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften offenlegen. Sie behält sich jedoch vor, eine Darstellung in geeigneter Form vorzunehmen, die von den Mustertabellen des Kodex abweicht. |
| ― | Der Aufsichtsrat soll Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder (5.1.2.) und seine Mitglieder (5.4.1.) sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (5.4.1.) definieren. - Der Aufsichtsrat verzichtet darauf, Altersgrenzen festzulegen, weil zum einen die Personen aufgrund ihrer Kenntnisse, Eignungen und Kompetenzen berufen werden und zum anderen vor dem Hintergrund der gegebenen Altersstrukturen derzeit keine Notwendigkeit für eine Begrenzung gesehen wird. Auch auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer seiner Mitglieder verzichtet der Aufsichtsrat, um ungehindert auf die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zurückgreifen zu können. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gibt (5.1.3). - Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben, da er diese bei einer Zahl von 3 Aufsichtsratsmitgliedern für entbehrlich erachtet. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (5.3). In diesem Zusammenhang empfiehlt der Kodex weiter, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll (Ziff. 5.3.2.). - Der Aufsichtsrat der ALEXANDER WERK AG hat in 2017 erstmals einen Prüfungsausschuss gebildet, der sich aus allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammensetzt und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet wird. Hier weicht die ALEXANDER WERK AG von der Empfehlung des Kodex ab, dass der Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht dem Vorsitz im Aufsichtsrat entsprechen soll. Die ALEXANDERWERK AG vertritt aber die Auffassung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Thomas Mariotti, aufgrund seiner umfangreichen Erfahrung in der Leitung börsennotierter Unternehmen der für den Vorsitz geeignetste Kandidat ist. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit den Beschlussvorschlägen für die Wahl des Abschlussprüfers. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat der ALEXANDER WERK AG von der Bildung anderer Ausschüsse ab, weil er der Auffassung ist, dass bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen keinen Beitrag zu einer effizienteren Erledigung der Aufgaben leisten würde. Denn jeder Ausschuss müsste notwendigerweise aus allen Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (5.3). - Der Aufsichtsrat der ALEXANDER WERK AG hat in 2017 erstmals einen Prüfungsausschuss gebildet, der sich aus allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammensetzt. Darüber hinaus sieht der Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG von der Bildung anderer Ausschüsse ab, weil er der Auffassung ist, dass bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen keinen Beitrag zu einer effizienteren Erledigung der Aufgaben leisten würde. Denn jeder Ausschuss müsste notwendigerweise aus allen Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. |
| ― | Der deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Er empfiehlt in diesem Zusammenhang weiter, dass der Aufsichtsrat eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sowie für Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen soll. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 soll bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt werden. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 soll ein Lebenslauf für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Außerdem empfiehlt der Kodex in Ziffer 5.4.1 Abs. 6, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll. - Vorstand und Aufsichtsrat haben sich entschieden, eine Abweichung von der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 genannten Regelung vorzunehmen, von der Erstellung eines Kompetenzprofils sieht der Aufsichtsrat der ALEXANDERWERK AG ab. Bei dem Vorschlag neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung soll ein solches Profil keine Berücksichtigung finden, da ohnehin nur geeignete Kandidaten zur Wahl gestellt werden und die Hauptversammlung nicht übermäßig in ihrer Willensbildung eingeschränkt werden soll. Aus diesem Grunde wird auch auf eine Altersgrenze verzichtet. Alter und Vielfalt (Diversity) werden - soweit dies bei der geringen Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern möglich ist - berücksichtigt. Der Aufsichtsrat ist aus geeigneten Mitgliedern zusammengesetzt, welche über umfangreiche Erfahrungen aus den Bereichen Leitung börsennotierter Unternehmen, Kapitalmarkt, Controlling und technischem Sachverstand verfügen. Auch von der Erstellung der gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 5 geforderten jährlich zu aktualisierenden Lebensläufe sieht der Aufsichtsrat ab. Der Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung erfolgt unter der Berücksichtigung der Kompetenzen des Kandidaten, weshalb den Aktionären daher nur geeignete Kandidaten vorgeschlagen werden, von denen sie sich auf der Hauptversammlung selbst ein Bild machen und Fragen stellen können. Die Beifügung eines Lebenslaufs ist aus Sicht der Gesellschaft daher nicht notwendig. Wesentliche Tätigkeiten und vergleichbare Mandate sind zudem gesetzlich verpflichtend im Anhang des Jahresabschlusses zu finden. Die Alexanderwerk AG wird prüfen, ob freiwillig zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden. Die Alexanderwerk AG behält sich allerdings vor, in Bezug auf Form und/oder Inhalt von den Empfehlungen des Kodex abzuweichen. Hinsichtlich der gem. Abs. 6 genannten Beziehungen regelt der Corporate Governance Kodex nach Auffassung der ALEXANDERWERK AG nicht konkret genug, welche Beziehungen der einzelnen Kandidaten in welcher Detailliertheit bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind. Die Einhaltung der gesetzlichen Angabepflichten gem. §§ 124 Abs. 3, S. 4 und 125 Abs. 1, S. 5 genügen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat dem Informationsbedürfnis der Aktionäre. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt gem. Ziffer 5.4.3 Satz 3, dass den Aktionären die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gegeben werden sollen. - Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist nach § 107 Abs. 1 AktG Angelegenheit des Aufsichtsrats. Es ist nicht ausgeschlossen, dass eine vorherige Bekanntgabe des beabsichtigten Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz Auswirkungen auf das Wahlverhalten seitens der Aktionäre haben und somit indirekt Einfluss auf den durch den Aufsichtsrat zu wählenden Vorsitzenden nehmen kann. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums zu veröffentlichen (7.1.2). - Aufgrund ihrer Notierung im regulierten Markt der Börsen Düsseldorf und Berlin ist die ALEXANDER WERK AG bereits gesetzlich zur Einhaltung von Veröffentlichungsfristen (Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts binnen 4 Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres und Halbjahresfinanzbericht binnen 3 Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums) verpflichtet, welche die Gesellschaft als ausreichend für eine zeitnahe Information der Öffentlichkeit und Ihrer Aktionäre erachtet. Ein zusätzlicher Zeitdruck durch die Einhaltung der vom Kodex empfohlenen und über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehenden Fristen soll vermieden werden. |
| ― | Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 7.1.1. weiter, dass für den Fall, dass die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, sie die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren wird. - Die Alexanderwerk AG unterliegt aufgrund ihrer Notierung im regulierten Markt der Börsen Düsseldorf und Berlin umfangreichen Publizitätspflichten, denen sie umfassend nachkommt. Sie wird darüber hinaus auf freiwilliger Basis den Aktionären weiterer Informationen über die Geschäftsentwicklung erteilen. Eine Verpflichtung, ob, in welchem Umfang und in welcher Form dies erfolgt, kann sie allerdings nicht übernehmen. Das Interesse der Aktionäre an möglichst umfassender Information ist stets mit anderen Interessen, z.B. Geheimhaltungsinteressen des Unternehmens, abzuwägen. |
Die vorgehend geschilderte Vorgehensweise wird auch für die Zukunft Gültigkeit haben; Änderungen werden umgehend bekannt gemacht.
Remscheid, den 17. Dezember 2018
Der Vorstand
Dr. Alexander Schmidt, Vorstand
Der Aufsichtsrat
Thomas Mariotti, Vorsitzender des Aufsichtsrates
Bericht des Aufsichtsrates
Sehr geehrte Damen und Herren,
das Geschäftsjahr 2018 war geprägt durch eine weitere Stärkung des Marktes und Ausbau von Kooperationen mit Universitäten und Forschungseinrichtungen sowie durch positive Unternehmensergebnisse. Uns freut besonders, dass die 1993 gegründete US-Niederlassung Alexanderwerk Inc. im letzten Jahr das 25 jähriges Bestehen feierte. Die positiven Erfahrungen bei den Niederlassungen in USA, Indien und China ermutigten uns darin, Planungen für weitere Vertriebsbüros in Singapur und Kolumbien aufzunehmen. Wir sind insbesondere stolz darauf, die bilanzielle Überschuldung der Alexanderwerk AG nun vollständig abgebaut zu haben und erstmalig - nach 25 Jahren - an eine Dividendenzahlung für unsere Aktionäre denken zu dürfen.
Zusammenarbeit mit dem Vorstand
Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstandes fortlaufend überwacht und ihn in Fragen der Unternehmensstrategie (einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung) sowie des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten. Er wurde regelmäßig und umfassend vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe unterrichtet und war in alle wichtigen Entscheidungen, die für die Beurteilung der Lage der Gesellschaft sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen stand der Aufsichtsrats-Vorsitzende regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat haben sehr konstruktiv zusammengearbeitet und damit den nachhaltigen Wachstumskurs der Gesellschaft und des gesamten Alexanderwerk-Konzerns fortgesetzt.
Beratungsschwerpunkte im Aufsichtsrat
Im Vordergrund der Tätigkeit des Aufsichtsrats stand die Beratung und Überwachung des Vorstands bei der kontinuierlichen Erhaltung einer langfristig gesicherten Finanzierung. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Entwicklung beim Auftragseingang sowie die aktuelle Liquiditätslage und -planung unterrichten. Er befasste sich ebenso intensiv mit der Geschäftspolitik und Unternehmensplanung, dem Gang der Geschäfte, insbesondere mit der Umsatz- und Finanzlage, der Risikoanalyse und dem Risikomanagement, der Compliance und der rechtmäßigen Unternehmensführung, ausgewählten strategischen Sonderthemen sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung sowie der Zusammensetzung des Vorstands. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig über den Gang der Geschäfte sowie über Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichten lassen.
Aufsichtsratssitzungen
Im Berichtsjahr fanden sechs Aufsichtsratssitzungen, davon drei Präsenzsitzungen und drei Telefonkonferenzen, statt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat an allen Sitzungen teilgenommen. Der Vorstand nahm an fünf von sechs Sitzungen des Aufsichtsrates teil.
Inhaltlich hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig über folgende Themen beraten und, soweit erforderlich, Beschlüsse gefasst:
In seiner ersten Sitzung im Berichtsjahr, am 15. März 2018 (Telefonkonferenz) ließ sich der Aufsichtsrat ausführlich vom Vorstand über das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 berichten und erhielt im Anschluss erste Ausblicke über das neue Geschäftsjahr 2018. Sodann gab der Vorstand Informationen zum Sachstand der Geschäftstätigkeit bei den ausländischen Konzern-Gesellschaften sowie über die interne Compliance. Ferner standen die Zeitpläne für die Jahresabschlusserstellung 2017, die Planung der Hauptversammlung sowie die Personalplanung für das laufende Jahr 2018 auf der Agenda.
In der über zwei Tage dauernden Sitzung am 25. und 26. April 2018 hat der Aufsichtsrat am ersten Tag über allgemeine Themen in Vorbereitung auf den Folgetag gesprochen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Beschluss bezüglich des Vorschlags an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für 2018 gefasst. Darüber hinaus wurden auch Vorstandsangelegenheiten diskutiert.
Am zweiten Tag, den 26. April 2018, (Bilanzaufsichtsratssitzung) hat sich der Aufsichtsrat mit dem - nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten - Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 und dem - nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind sowie ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten - Konzernabschluss für das vorgenannte Geschäftsjahr sowie dem Lagebericht/Konzernlagebericht (einschließlich der Prüfungsberichte des bestellten Abschlussprüfers) befasst. Der Aufsichtsrat hat sämtliche vorstehenden Unterlagen durch Einsichtnahme in die Bücher eigenständig geprüft und gebilligt, das Ergebnis seiner Prüfung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von vier Wochen dem Vorstand zugeleitet und damit den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 und den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist damit festgestellt. Der Abschlussprüfer BDO AG hat an der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2018 teilgenommen, dem Aufsichtsrat über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für Rückfragen zur Verfügung.
Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der Einberufung der Hauptversammlung, und billigte sodann die Einladung und die darin enthaltenen Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats. Weitere Punkte auf der Agenda waren die Gewinnausschüttung durch Konzerngesellschaften an die Alexanderwerk AG, die aktuellen Geschäftsentwicklung - u.a. bei den ausländischen Niederlassungen - und die weitere Standortsuche.
Am Tag vor der Hauptversammlung, am 21. Juni 2018, kamen die Mitglieder des Aufsichtsrats zu einer Sitzung zusammen, in der zunächst die turnusmäßige Effizienzprüfung des Aufsichtsrats auf der Tagesordnung stand. Weiterhin wurden interne Angelegenheiten in Vorbereitung auf die Hauptversammlung besprochen. Im Anschluss informierte der Vorstand über die aktuelle Geschäftslage des Konzerns sowie über den Sachstand zu diversen Compliance- und Rechtsthemen. Gemeinsam wurde die am Folgetag stattfindende Hauptversammlung abgestimmt. Der Aufsichtsrat diskutierte mit dem Vorstand auch den Umfang der laufenden Berichterstattung.
In der Sitzung am 7. September 2018 (Telefonkonferenz) wurde der Aufsichtsratsvorsitzende ermächtigt, den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer mit der Jahresabschluss- und der Konzernabschlussprüfung zum 31.12.2018 zu beauftragen. Im Folgenden gab der Vorstand aktuelle Informationen zur Geschäftslage sowie zu steuerlichen Themen innerhalb der Unternehmensgruppe. Die Zusammenarbeit mit wichtigen Lieferanten war ebenfalls Thema der Sitzung.
Die Sitzung des Aufsichtsrats am 09. November 2018 (Telefonkonferenz) erfolgte ohne die Teilnahme des Vorstands. Vorrangig wurde hierbei die erneute Bestellung des alleinigen Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Alexander Schmidt sowie der zu verlängernde bzw. neu abzuschließende Vorstandsdienstvertrag diskutiert.
In der letzten Sitzung des Jahres am 17. Dezember 2018 wurden die Gespräche über den Vorstandvertrag fortgeführt sowie in einer Telefonkonferenz mit dem Abschlussprüfer BDO das turnusmäßige Jahresgespräch zur Aufdeckung von Fraud gemäß Prüfungsstandard geführt. Nach der Hinzuziehung des Vorstands ließ sich der Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftslage der Unternehmensgruppe informieren. Die Gründung neuer Vertriebsniederlassungen in Singapur und Kolumbien wurden erörtert und im Anschluss genehmigt. Ferner stimmte der Aufsichtsrat der Änderung der Geschäftsführung in der AlexanderwerkService GmbH zu und informierte sich über den finalen Stand zur Gewinnausschüttung in dieser Gesellschaft zum Jahresende. Gemäß Agenda wurde ebenfalls die Vorlage des Entwurfs zur Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2019 vorgelegt sowie die Zustimmung der vom Vorstand vorgelegten Entsprechenserklärung zum Deutsche Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG gegeben. Weitere Themen zur Personal- und Beratersituation, der Verlängerung des Vorstandsvertrages sowie zu Investorengesprächen ergänzten die Gespräche.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG hat im Berichtsjahr einen Prüfungsausschuss gebildet, da aufgrund der Neufassung von § 124 Abs. 3 AktG ein Beschlussvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers auf Empfehlung eines Prüfungsausschusses zu erfolgen hat. Durch die Größe des Aufsichtsrats besteht der Prüfungsausschuss notwendigerweise aus allen drei Aufsichtsratsmitgliedern unter Vorsitz von Herrn Thomas Mariotti.
Weitere Ausschüsse wurden nicht gebildet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass bei einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat die Bildung von weiteren Aufsichtsratsausschüssen keinen Beitrag zu einer effizienteren Erledigung der Aufgaben leisten würde. Da eine Beschlussfassung durch einen Ausschuss stets die Mitwirkung von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern voraussetzt, müssten dem Ausschuss stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats angehören.
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung
Die Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses erfolgte innerhalb der gesetzlichen Vorschriften.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften wurde der von der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 gewählte Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Essen, vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 beauftragt.
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Alexanderwerk AG für das Geschäftsjahr 2018 wurden vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte am 26. April 2019 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Alexanderwerk AG wurde auf Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie ergänzend den nach § 315a Abs. 1 HGB anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften und dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB, vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer versah den Konzernabschluss am 26. April 2019 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
In der Sitzung am 26. April 2019 (Bilanzaufsichtsratssitzung) hat sich der Aufsichtsrat mit dem - nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten - Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 und dem - nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind sowie ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten - Konzernabschluss für das vorgenannte Geschäftsjahr sowie dem Lagebericht/Konzernlagebericht (einschließlich des Prüfungsberichtes des bestellten Abschlussprüfers) befasst. Der Aufsichtsrat hat sämtliche vorstehenden Unterlagen durch Einsichtnahme in die Bücher eigenständig geprüft und gebilligt, das Ergebnis seiner Prüfung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von vier Wochen dem Vorstand zugeleitet und damit den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahre 2018 ist damit festgestellt. Der Abschlussprüfer BDO AG hat an der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2019 teilgenommen, dem Aufsichtsrat über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für Rückfragen zur Verfügung.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2018 haben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben. Nach der Niederlegung des Amts als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender durch H. Kroll im April 2018 wählte der Aufsichtsrat Herrn Jürgen Kullmann zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.
Der Aufsichtsrat setzte sich somit in 2018 wie folgt zusammen:
Aktionärsvertreter
Thomas Mariotti
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Jürgen Kullmann
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 25.04.2018)
Arbeitnehmervertreter
Ronald Kroll
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 25.04.2018)
Veränderungen im Vorstand
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 wurde Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt zum alleinigen Vorstandsmitglied der Alexanderwerk AG bestimmt und führt seitdem das Amt unverändert fort.
Entsprechenserklärung und Corporate Governance
Corporate Governance besitzt für den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Im Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Gesellschaft die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht ausgewiesen, der Teil des Lageberichts der Gesellschaft ist.
Interessenkonflikte sind in der Arbeit des Aufsichtsrats nicht aufgetreten.
Dank für die geleistete Arbeit
Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand, den Geschäftsführern der Beteiligungsgesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der AlexanderwerkGruppe für die enormen Anstrengungen und Einsätze, die das erfolgreiche Geschäftsjahr 2018 überhaupt erst möglich gemacht haben.
Remscheid, im April 2019
Thomas Mariotti, Vorsitzender des Aufsichtsrats