Alerion Cleanpower

Remuneration Information • Apr 5, 2021

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ART. 123 – TER D.LGS 58/1998

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. in data 25 marzo 2021

INDICE

	GLOSSARIO4
	INTRODUZIONE6
	EXECUTIVE SUMMARY8
	LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021 8
	SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE10
a)	Premessa10
b)	Gli organi coinvolti nella definizione della Politica di Remunerazione10
c)	Comitato Remunerazione e Nomine: composizione competenze e modalità di funzionamento 10
c1)	Riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine 11
c2)	Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine 11
d)	Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione12
e)	Finalità e principi generali alla base della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei DRS14
f)	La Struttura della Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili della remunerazione14
f1)	Premessa 14
f2)	Amministratori esecutivi16
	i) Remunerazioni16
	Componente fissa 16
	Componente variabile di breve termine 17
	Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari 17
	Premio Una Tantum19
f3)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 19
	i) Remunerazioni19
	Componente variabile di breve termine 20
	Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari 20
	Premio Una Tantum20
f4)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 21
f5)	Amministratori non esecutivi 21
f6)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 21

Alerion Clean Power S.p.A.

f7) Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale................ 21

f8) Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata..........................................................................................................................22

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ...................................................23

GLOSSARIO

Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Alerion.
Codice di Corporate	Il Codice delle società quotate vigente alla data della presente
Governance	Relazione approvato dal Comitato per la Corporate Governance
	e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito ai
e Nomine o il Comitato o	sensi del Codice di Corporate Governance.
CRN
Consiglio di Amministrazione o	Il Consiglio di Amministrazione di Alerion.
CdA
Dirigenti con	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità –
Responsabilità Strategiche o	direttamente o indirettamente – della pianificazione, della
DRS	direzione e del controllodelle attività della Società, secondo la
	definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento
	Operazioni Parti Correlate emanato da Consob con
	delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2020.
Alerion o Società	Alerion Clean Power S.p.a.
Politica di Remunerazione	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione
	dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti
	con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale della
	Società.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.
o Consob RE	11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come
	successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di
	remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art.
	123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti

Alerion Clean Power S.p.A.

Testo Unico della Finanza	Il	Decreto	Legislativo	24	febbraio	1998,	n.	58,	c
o TUF	omesuccessivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La Relazione sulla remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion nella riunione del 25 marzo 2021, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 14 dicembre 2020, 28 gennaio, 1, 5, 8, 12, 18, 22 e 23 marzo 2021, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob e dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della Relazione.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società e le procedure utilizzate per l'adozione della Politica. In particolare, la Politica di Remunerazione:
• indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
• definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute e stabilisce i criteri per il conseguimento della remunerazione variabile;
• specifica gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
• la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DRS"), fornendo una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione attraverso apposite tabelle.

Ai fini della Relazione, si fa presente che:

a) il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. E' composto da 10 Amministratori: Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Georg Vaja (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Germana Cassar (amministratore indipendente), Stefano D'Apolito (amministratore non esecutivo), Giorgia Daprà (amministratore indipendente), Nadia

Dapoz (amministratore indipendente), Flavia Mazzarella (amministratore indipendente), Elisabetta Salvani (amministratore indipendente) ed Elmar Zwick (amministratore indipendente).

b) il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2019, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

È composto da Francesco Schiavone Panni (Presidente), Loredana Conidi (Sindaco effettivo) e Michele Aprile (Sindaco effettivo).

c) come Dirigente con Responsabilità Strategica la Società ha individuato Stefano Francavilla, Chief Finance Officer ("CFO") della Società e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto").

La Sezione I della Relazione, descrittiva della Politica di Remunerazione per l'anno 2021, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria convocata in data 26 aprile 2021, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio. Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla Sezione I della Relazione.

La Sezione II della Relazione, descrittiva dei compensi corrisposti nell'anno 2020 agli Amministratori, ai Sindaci e al Dirigente con Responsabilità Strategica, sarà sottoposta al voto consultivo non vincolante della medesima Assemblea ordinaria che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a esprimersi, in senso favorevole o contrario.

EXECUTIVE SUMMARY

LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021

Remunerazione Fissa

La componente fissa della retribuzione valorizza le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ricoperto ed ha lo scopo di remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio.

Gli Amministratori esecutivi ricevono un Compenso annuale, quali membri del Consiglio di Amministrazione, ed una Remunerazione fissa annuale per la carica.

I Dirigenti con Responsabilità Strategica ricevono una Retribuzione annuale da rapporto di lavoro dipendente.

Remunerazione Variabile di Breve Termine

La componente variabile della retribuzione ha l'obiettivo di stimolare il raggiungimento di obiettivi economico-finanziari predeterminati, misurabili e coerenti rispetti al budget e ai piani industriali ed è strutturata in modo da remunerare adeguatamente gli Amministratori esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità strategiche, in funzione degli obiettivi raggiunti, all'interno di limiti massimi prefissati dal Consiglio.

L'ammontare della remunerazione variabile di breve termine è stato determinato attraverso un benchmark con un peer group costituito da società del FTSE MIB e MID CAP paragonabile ad Alerion per capitalizzazione, struttura azionaria, sistema di deleghe e complessità.

Sistema: 100% cash

Obiettivo economico	peso 80%
	EBITDA
	Score target <60% nulla è dovuto
	Score obiettivo > 140% è dovuto il 140% del target
Obiettivo industriale
ESG	peso 20%
	MW lordi installati
	Score target <60% nulla è dovuto
	Score obiettivo > 140% è dovuto il 140% del target

Remunerazione Variabile di Medio/Lungo Periodo

La politica di assegnazione della remunerazione variabile di medio/lungo periodo è caratterizzata da un orizzonte temporale biennale (2021-2022) ed è collegata al raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio e previsti nel Piano Industriale 2021-2023. Le principali finalità della remunerazione a medio/lungo termine sono quelle di allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti e di motivare il management al conseguimento degli ambiziosi obiettivi del Piano Industriale 2021-2023.

Sistema: assegnazione di un determinato numero azioni della Società subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance

Obiettivo	peso 50%
	EBT Cumulato di Gruppo
	Score target <60% nulla è dovuto
	Score obiettivo > 140% è dovuto il 140% del target
Obiettivo	peso 50%

Rapporto PFN/EBITDA

In caso del superamento del parametro del 110% del target non matura alcun premio, mentre nel caso del raggiungimento di un miglior parametro, il tetto oltre il quale non spetta un ulteriore premio è stabilito al 90% del target.

Negli scenari di performance intermedi, il numero di azioni viene stabilito in maniera lineare con un minimo del 60% ed un massimo del 140% rispetto al target bonus.

E' previsto che il 50% delle azioni maturate sia soggetto a vincolo di indisponibilità ("lock up") per un periodo di 12 mesi dalla data di attribuzione.

Premio Una Tantum

E' previsto un premio una tantum per l'operazione di Aumento di Capitale entro il 31 dicembre 2021. Al buon esito dell'aumento di capitale verrà assegnato ad ognuno degli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche un determinato numero di azioni.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Premessa

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica di remunerazione per l'anno 2021. Tale Politica ha tenuto conto della recente approvazione del Piano industriale 2021-2023 e nel definirla, la Società ha preso a riferimento le politiche remunerative di alcune società appartenenti, come Alerion, all'indice standard di Borsa Italiana S.p.A.; tali società, ritenute maggiormente rappresentative delle best practice nazionali, sono state selezionate avvalendosi del supporto della Società di Consulenza EY Advisory S.p.A. ("EY"), secondo criteri dimensionali e/o modello di business, escludendo le aziende del settore bancario/finanziario.

Nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021, il Comitato, a seguito delle evoluzioni finalizzate a dare attuazione al Piano Industriale 2021-2023, ha proposto un nuovo sistema di remunerazione improntato alla creazione di valore di medio/lungo periodo e alla sostenibilità.

b) Gli organi coinvolti nella definizione della Politica di Remunerazione

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Collegio Sindacale e l'Assemblea ordinaria.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva, la competenza a definire ed approvare annualmente la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea è chiamata a deliberare sulla Politica di Remunerazione proposta. Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti, ed il Consiglio di Amministrazione.

c) Comitato Remunerazione e Nomine: composizione competenze e modalità di funzionamento

Il Comitato, nominato in data 14 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione, è composto dagli amministratori indipendenti, Germana Cassar (Presidente), Nadia Dapoz e Flavia Mazzarella.

I componenti del Comitato in carica alla data della Relazione possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato si è dotato di un proprio Regolamento, che è stato aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021.

c1)Riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente e comunque con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Alle riunioni del Comitato, in relazione alle materie poste all'ordine del giorno, possono essere invitati a partecipare soggetti che non ne sono membri, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

c2) Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Le deliberazioni del Comitato sono assunte a maggioranza assoluta dei propri membri in carica.

In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al Comitato sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva in materia di remunerazioni:

• a) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b) valuta e formula eventuali proposte al Consiglio in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile;
• c) valuta e formula eventuali proposte al Consiglio in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options e simili piani di incentivazione e

fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;

• d) formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società.
• e) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in materia di remunerazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta utile in merito all'attività svolta.

Il Comitato ha partecipato attivamente al processo di elaborazione e successiva definizione della Politica di Remunerazione svolgendo approfondimenti con il supporto della società di consulenza EY.

Il Comitato si è riunito in data 14 dicembre 2020, 28 gennaio, 1, 5, 8, 12, 18, 22 e 23 marzo 2021; alle riunioni ha partecipato il Collegio Sindacale.

Per ulteriori informazioni sul Comitato si rinvia alla Relazione sul governo societario per l'esercizio 2020.

d) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato, nel predisporre la Politica di Remunerazione, si è avvalso del supporto della società indipendente EY; in particolare, EY ha sottoposto al Comitato i risultati dell'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo previsto per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale analisi è stata predisposta sulla base dei dati contenuti nelle relazioni sulla remunerazione e nelle relazioni sulla corporate governance pubblicate in occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti quotati.

EY, in particolare, ha preso in considerazione un peer group di 15 società1 appartenenti, come Alerion, all'indice standard di Borsa Italiana S.p.A. selezionate secondo criteri dimensionali e/o modello di business, escludendo le aziende del settore bancario/finanziario.

Dall'analisi è emersa l'esigenza di rivedere il mix retributivo tra parte fissa e parte variabile e, all'interno di questa, tra componente di breve e di medio/lungo termine, allo scopo di allineare maggiormente la Politica di Remunerazione di Alerion per gli Amministratori esecutivi e per i DRS a quella delle società quotate comparabili, valutando l'introduzione di un sistema di incentivazione di medio/lungo periodo, anche su base equity.

EY ha inoltre condotto un'analisi di benchmark sulla remunerazione degli Amministratori non esecutivi, degli Amministratori che partecipano ai Comitati endo-consiliari e dei componenti del Collegio Sindacale; in particolare, rispetto al peer group selezionato Alerion si colloca nella mediana per capitalizzazione di mercato e tra il primo quartile e la mediana per totale attivo.

Gli emolumenti riconosciuti agli Amministratori non esecutivi di Alerion sono risultati inferiori del 56% rispetto alla mediana e del 40% rispetto al primo quartile.

Gli emolumenti riconosciuti ai componenti del Collegio sindacale sono risultati inferiori del 41% rispetto alla mediana per il Presidente (del 54% per i Sindaci effettivi) e del 23% rispetto al primo quartile sempre per il Presidente (del 41%per i Sindaci effettivi). Ulteriori differenze sono state riscontrate per i componenti del Comitati endoconsiliari.

Alerion Clean Power S.p.A.

¹ Del panel fanno parte le seguenti società: ACSM, AGAM, ASCOPIAVE, AVIO, B.F BIESSE, DATALOGIC, ESPRINET, FALCK, RENEWABLES, FILA, GUALA CLOSURES, SAES GETTERS, SALCEF GROUP, SANLORENZO, SARAS, PIAGGIO & C.

La Società ritiene che tali differenze saranno oggetto di valutazione in occasione dei rinnovi dei due organi, come proposta all'Assemblea.

Le differenze rilevate rispetto ai Comitati endo-consiliari potranno formare oggetto di allineamento, anche in corso di mandato.

e) Finalità e principi generali alla base della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei DRS

La Politica di Remunerazione per l'anno 2021 ha tenuto conto degli esiti delle analisi condotte ed è stata elaborata con l'obiettivo di:

• assicurare una retribuzione complessiva in grado di valorizzare il contributo manageriale dei soggetti coinvolti e l'apporto fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
• motivare il management al conseguimento degli obiettivi del nuovo Piano Industriale 2021-2023 approvato dalla Società in data 2 febbraio 2021;
• premiare il raggiungimento di obiettivi legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale la loro sostenibilità nel tempo;
• attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste dalla prospettiva di crescita del business;
• allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti in ottica di medio-lungo periodo.

f) La Struttura della Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili della remunerazione

f1)Premessa

La Politica di Remunerazione che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea è riferita all'anno 2021 e stabilisce una diversa remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità strategiche, al fine di perseguire gli obiettivi sopra richiamati.

La Politica attua, inoltre, i seguenti principi:

a) le componenti fissa e variabile della retribuzione devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici, con l'obiettivo di promuovere la creazione di valore di lungo periodo per tutti gli azionisti;

b) la componente fissa della retribuzione deve valorizzare le responsabilità, le competenze ed il contributo richiesto dal ruolo ed ha lo scopo di remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;

c) la componente variabile ha l'obiettivo di stimolare il raggiungimento di obiettivi economico-finanziari predeterminati, misurabili e coerenti rispetto al budget e ai piani industriali e deve essere strutturata in modo da remunerare adeguatamente gli Amministratori esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità strategiche, in funzione degli obiettivi raggiunti, all'interno di limiti massimi prefissati dal Consiglio.

La componente variabile, inoltre, è suddivisa in una componente di breve termine ed una di medio/lungo termine.

Quale componente variabile di lungo periodo, è stato previsto un sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari e riservato agli Amministratori esecutivi e ai DRS sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il 26 aprile 2021, su proposta del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari di medio/lungo termine rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i beneficiari – Amministratori esecutivi e DRS -, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

In particolare, attraverso l'adozione del piano di incentivazione, la Società intende:

• allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico del Gruppo Alerion nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei beneficiari, quali figure che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Alerion, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo e agli obiettivi prefissati di medio/lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo efficienza dei costi previsti dal Piano Industriale

2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 febbraio 2021 ("Piano Industriale 2021-2023");

• garantire flessibilità nella gestione del Piano, adattandolo alle esigenze future del Gruppo e al mutamento del contesto di riferimento.

Inoltre, per l'anno 2021 viene previsto per gli Amministratori esecutivi e per i DRS un premio Una Tantum nel caso in cui sia portata a compimento l'operazione di aumento di capitale sociale comunicata al mercato ("Aumento di Capitale 2021").

f2) Amministratori esecutivi

i) Remunerazioni

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe, alle cariche particolari, al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti predeterminati e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo.

La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.

Tenuto conto della finalità generali sopra espresse e del posizionamento sul mercato di riferimento, la Politica di Remunerazione per l'anno 2021 per gli Amministratori esecutivi è strutturata con le seguenti caratteristiche:

Componente fissa

L'entità della remunerazione fissa lorda viene commisurata alle competenze e all'impegno richiesto a ciascun beneficiario ed al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto; la componente fissa è definita attraverso un benchmarking di mercato, prendendo come riferimento un pool di aziende paragonabili per tipologia, dimensione e complessità e attraverso una comparazione dei singoli ruoli. E' stata strutturata in misura adeguata a remunerare l'attività svolta in caso di mancata erogazione della componente variabile.

Componente variabile di breve termine

La politica di assegnazione della componente variabile di breve termine ha la finalità di valutare e premiare la performance annuale ed è legata a parametri ritenuti rilevanti dal punto di vista gestionale e fondamenti per il Piano Industriale 2021-2023.

Tale componente consiste in un premio monetario che è predeterminato con riferimento ad un valore target (100%) ed un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 60% ed al 140% del valore target. Negli scenari di performance intermedi il premio maturato varia linearmente al raggiungimento dell'obiettivo.

Per l'esercizio 2021 sono stati considerati quali obiettivi di riferimento da collegare alla retribuzione variabile di breve termine due diversi obiettivi che comprendono:

• − un obiettivo di natura economica con un peso dell'80% legato al EBITDA annuale (2); in corrispondenza del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA annuale del Piano Industriale 2021-2023 ("target") l'avente diritto matura il 100% del target bonus.(3)
• − un obiettivo di natura industriale con un peso del 20% legato ai MW lordi installati; in corrispondenza del raggiungimento dell'obiettivo di MW installati nell'anno di competenza previsti nel Piano Industriale 2021-2023 ("target"), l'avente diritto matura il 100% del target bonus. (4)

Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

La politica di assegnazione della componente variabile di medio/lungo termine è caratterizzata da un orizzonte temporale biennale (2021-2022) ed è collegata al raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel Piano Industriale 2021-2023.

Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.

⁽ 2 ) Normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria

⁽ 3 ) In caso di un risultato EBITDA inferiore al 60% del target non matura alcun premio, mentre nel caso di superamento dell´EBITDA il tetto, oltre il quale non matura un ulteriore premio, è fissato al 140% del target. Negli scenari di performance intermedi il bonus maturato varia linearmente al livello di EBITDA raggiunto.

⁽ 4 ) In caso di un risultato di MW installati inferiore al 60% del target non matura alcun premio, mentre nel caso di superamento di MW installati il tetto, oltre il quale non matura un ulteriore premio, è fissato al 140% del target. Negli scenari di performance intermedi il bonus maturato varia linearmente al target di MW installati raggiunto.

Tale remunerazione variabile di medio/lungo termine consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di un certo numero di azioni con un unico ciclo di assegnazione subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance (il "Piano LTI" o il "Piano").

Il Piano LTI ha la finalità di stimolare il massimo allineamento, in termini di obiettivi, degli interessi dei beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo e di motivare il management al conseguimento degli ambiziosi obiettivi del Piano Industriale 2021-2023 consuntivati attraverso il confronto con i valori target del Piano, ed al verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal Piano.

Tali obiettivi di performance relativi alla remunerazione variabile di medio lungo termine e i relativi pesi sono articolati come segue:

• EBT (5) cumulato di Gruppo (peso relativo 50%);
• Rapporto PFN/EBITDA (peso relativo 50%).

Il numero di azioni Alerion attribuite è convenzionalmente determinato in base ad un controvalore definito in una percentuale della remunerazione fissa, in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo di ciascuno dei beneficiari.

E' previsto che l'assegnazione delle azioni attribuite agli Amministratori esecutivi e ai DRS avvenga contestualmente alla consuntivazione dei target di Piano, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2022.

In corrispondenza del raggiungimento dell'interezza degli obiettivi di cui sopra come da Piano Industriale 2021-2023 l'avente diritto matura il 100% del target bonus.

• In caso di un risultato EBT cumulato inferiore al 60% del target non matura alcuna assegnazione in capo ai beneficiari, mentre nel caso di superamento dell´obiettivo di EBT cumulato, il tetto oltre il quale non cresce il numero di azioni assegnate è fissato al 140% del target. Negli scenari di performance intermedi, il numero di azioni viene stabilito in maniera lineare con un minimo del 60% ed un massimo del 140% rispetto al target bonus;

Alerion Clean Power S.p.A.

⁽ 5 ) Normalizzato da eventuali eventi non ricorrenti di natura straordinaria

• In caso di un risultato PFN/EBITDA superiore al parametro del 110% del target non matura alcuna assegnazione in capo ai beneficiari, mentre nel caso del di superamento dell'obiettivo PFN/EBITDA, il tetto oltre il quale non cresce il numero di azioni assegnate è stabilito al 90% del target. Negli scenari di performance intermedi, il numero di azioni viene stabilito in maniera lineare con un minimo del 60% ed un massimo del 140% rispetto al target bonus.
• nel caso in cui nel biennio 2021-2022 si dovessero realizzare investimenti non previsti nell'attuale Piano Industriale 2021-2023, l´EBITDA di riferimento ai fini del calcolo del premio verrà normalizzato includendo l´EBITDA proforma su 12 mesi di competenza dell´investimento effettuato. Tale normalizzazione é stata prevista al fine di consentire la necessaria correlazione tra l'esborso finanziario effettuato ed i risultati economici su base annuale di competenza dell'investimento.

E' altresì previsto che il 50% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di 12 mesi dalla data di attribuzione delle azioni.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia al Documento Informativo pubblicato dalla Società in conformità alla normativa applicabile.

Premio Una Tantum

Viene inoltre previsto un premio una tantum per l'operazione Aumento di Capitale 2021.

A buon esito dell´Aumento di Capitale 2021 verrà assegnato ad ognuno degli Amministratori Delegati un numero di 1.800 azioni.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia al Documento Informativo pubblicato dalla Società in conformità alla normativa applicabile.

f3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i) Remunerazioni

La remunerazione corrisposta ai DRS è in grado di attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate ed è finalizzata a remunerare le competenze, le responsabilità e l'impegno sottese al ruolo. Oltre alla retribuzione prevista dal contratto di lavoro dipendente con la Società ai DiRS viene riconosciuta una componente variabile.

La parte variabile è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati analoghi a quelli degli Amministratori esecutivi. La remunerazione variabile è a sua volta suddivisa in due componenti, sottoforma di incentivo monetario e di incentivo azionario, al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente definiti e correlati alla creazione di valore nel breve termine e nel medio/lungo termine

Componente variabile di breve termine

I DRS percepiscono un compenso variabile sottoforma di incentivo monetario soggetto alle medesime condizioni cui è subordinato il riconoscimento per gli Amministratori esecutivi come stabilite nel corrispondente paragrafo che precede.

Componente variabile di medio lungo termine/sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

I DRS hanno diritto all'assegnazione della componente variabile di medio/lungo termine collegata al raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel Piano Industriale 2021-2023 con un orizzonte temporale biennale (2021-2022).

Essendo le condizioni e i termini di assegnazione analoghi a quelli per gli Amministratori esecutivi, si rinvia al relativo paragrafo che precede.

Premio Una Tantum

Anche per i DRS è previsto un premio una tantum per l´operazione "Aumento di Capitale 2021". In caso di buon esito dell'Aumento di Capitale 2021 verrà assegnato al CFO un numero di 1.800 azioni.

f4) Clausole accessorie

La Politica di Remunerazione contempla meccanismi di claw back coerentemente con il Codice di Corporate Governance: consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito "manifestamente errati". E' consentito altresì alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) anche per comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società verificatesi entro 12 mesi successivi all'erogazione.

f5) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

I benefit non monetari riconosciuti ai DRS sono in linea con le prassi di mercato e coerenti con la normativa tempo per tempo vigente; hanno l'obiettivo di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, sempre tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuiti.

Agli stessi sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo e specifiche coperture previdenziali e sanitarie.

Inoltre, per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per i dirigenti è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi (D&O).

f6) Amministratori non esecutivi

La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede unicamente un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo differenziato per il Presidente e i componenti dei Comitati endoconsiliari.

In linea con le best practice, per gli Amministratori non esecutivi non è stata prevista alcuna componente variabile del compenso legata ai risultati economici.

f7) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione non prevede trattamenti in favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, né accordi che contemplino patti di non concorrenza.

f8) Politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte

fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Ai sensi dell'art. 2402 cod. civ., la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea degli azionisti di Alerion.

f9) Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica di Remunerazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate e i relativi termini di maturazione;
• la previsione di eventuali bonus o emolumenti di natura straordinaria;

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, fermo quanto previsto dal Regolamento Emittenti e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione della Relazione fornisce una rappresentazione dei compensi corrisposti durante l'esercizio 2020 agli Amministratori e ai Sindaci in carica e ai DRS.

I compensi corrisposti sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 giugno 2020 per l'esercizio 2020.

La retribuzione fissa prevista per ciascun Amministratore esecutivo per l'esercizio 2020, attribuita in ragione della carica rivestita ai sensi dell'art. 2389 c.c., 3° comma, è in linea con la retribuzione riconosciuta per il precedente esercizio.

La componente variabile per l'esercizio 2020, secondo la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2020, è collegata al raggiungimento dell'obiettivo di natura economico-finanziaria relativo al valore dell'EBITDA consolidato di Gruppo pari ad Euro 84 milioni. Tale valore è stato determinato considerando l´EBITDA del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2020.

Si precisa che l´EBITDA consuntivato al momento del calcolo della parte variabile, a marzo 2021, è calcolato sulla base del bilancio consolidato, normalizzato mediante la neutralizzazione:

• di tutti i costi/oneri e ricavi/proventi estranei alla normale attività di business del gruppo
• e/o non influenzabili dal management;
• di elementi straordinari non previsti nel budget 2020.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 marzo 2021 ha esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 e verificato che il valore dell'EBITDA per l'esercizio è risultato pari ad Euro 81 milioni.

Tenuto conto che il valore del target è raggiunto al 96%, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2021, su proposta del Comitato, ha riconosciuto per l'esercizio

2020 agli Amministratori esecutivi la seguente componente variabile di breve termine come indicata nella Tabella I qui di seguito.

Tabella I – Nella Tabella I sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Soggetto	Descrizione carica						Compensi
	Carica		Emolumento deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione
Cognome e Nome		CDA	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Parti Correlate	Compensi Collegio Sindacale	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Retribuzione Lorda	Altri compensi	TOTALE
Josef Gostner		Presidente e Amministratore Delegato
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		144.000						405.000			549.000
(ii) Compensi da controllate o collegate		102.958									102.958
(iii) Totale		246.958	-		-	-	-	- 405.000		- -	651.958
Georg Vaja	Vice Presidente
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		117.450						72.900			190.350
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		117.450	-		-	-	-	- 72.900		- -	- 190.350
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		84.000						72.900			156.900
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale		84.000	-		-	-	-	- 72.900		- -	156.900
Germana Cassar	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		8.100		2.000	5.650						15.750
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale		8.100	-	2.000	5.650		-	-	-	-	- 15.750
Stefano D'Apolito	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate o collegate		8.100									8.100 -
(iii) Totale		8.100	-		-	-	-	-	-	-	- 8.100
Nadia Dapoz	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		12.000	10.458	3.400	4.200						30.058
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale		12.000	10.458	3.400	4.200		-	-	-	-	- 30.058
Giorgia Daprà	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		8.100	5.650		5.650						19.400
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale		8.100	5.650		- 5.650		-	-	-	-	- 19.400
Flavia Mazzarella	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		8.100		1.400							9.500
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale		8.100	-	1.400		-	-	-	-	-	- - 9.500
Elisabetta Salvani	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		8.100	5.650								13.750
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale		8.100	5.650		-	-	-	-	-	-	- 13.750
Elmar Zwick	Consigliere
(i) Compensi nella società che redige il bilancio		12.000	2.925		7.533						22.458
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale		12.000	2.925		- 7.533		-	-	-	-	- 22.458
Collegio Sindacale Soggetto	Descrizione carica						Compensi
			Emolumento deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione
							Benefici non	Bonus e altri
Cognome e Nome	Carica	CDA	Comitato Controllo	Comitato Remunerazioni e	Comitato Parti	Compensi Collegio	monetari	incentivi	Retribuzione Lorda	Altri compensi	TOTALE
			Rischi e Sostenibilità	Nomine	Correlate	Sindacale
Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio Sindacale
(i) Compensi nella società che redige il bilancio						25.000					25.000
(ii) Compensi da controllate o collegate (iii) Totale			- -		-	- 25.000		-	-	-	- - 25.000
Loredana Conidi	Sindaco effettivo
(i) Compensi nella società che redige il bilancio						15.000					15.000
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale			- -		-	- 15.000		-	-	-	- 15.000
Michele Aprile	Sindaco effettivo
(i) Compensi nella società che redige il bilancio						15.000					15.000
(ii) Compensi da controllate o collegate											-
(iii) Totale			- -		-	- 15.000		-	-	-	- 15.000
Dirigenti con Responsabilità strategica
Stefano Francavilla (i) Compensi nella società che redige il bilancio	2.886 84.300
(ii) Compensi da controllate o collegate									200.000		287.186 -
(iii) Totale			- -		-	-	- 2.886	84.300	200.000	-	287.186

Nella Voce "Altri compensi" sono indicati gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate. Non sono previste indennità per scioglimento anticipato del rapporto né piano per la successione degli Amministratori Esecutivi.

Alerion Clean Power S.p.A.

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Tabella II – Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Non si segnalano partecipazioni detenute da parte dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche