Alerion Cleanpower

Remuneration Information • Apr 2, 2019

RELAZIONE

SULLA REMUNERAZIONE

EX ART. 123 – TERD.LGS 58/1998

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Esercizio 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. in data 22 marzo 2019

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 58/98 (TUF) ed in conformità alle indicazioni contenute nell'art. 84 – quater del Regolamento Consob ed allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data [22] marzo 2018, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato").

La presente Relazione si suddivide in:

• Sezione I: illustra la politica di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica con evidenza dei principi e obiettivi perseguiti;
• • Sezione II: fornisce una rappresentazione dei compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio 2018 agli amministratori, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle voci che li compongono.

SEZIONE I

POLITICA DI REMUNERAZIONE: FINALITA' E PRINCIPI GENERALI

1. Gli organi coinvolti nel processo di remunerazione

La politica annuale sulla remunerazione della Società è sviluppata ed implementata con il coinvolgimento dei seguenti soggetti:

a) Assemblea degli azionisti

Determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, ad eccezione degli amministratori muniti di particolari cariche.

b) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione: su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione del Presidente ed Amministratore Delegato e dei Consiglieri investiti di particolari cariche e deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019. Il Consiglio è attualmente composto da Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Georg Vaja (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Elmar Zwick nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 aprile 2018 a seguito delle dimissioni del Consigliere Giovanni Brianza in data 24 novembre 2017.

c) Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato è coinvolto, unitamente al Consiglio di Amministrazione, nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine nominato in data 2 febbraio 2017 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti, Nadia Dapoz (Presidente) e Paola Bruno. Il Consigliere Giovanni Brianza è stato membro del Comitato fino alla data delle sue dimissioni rilasciate il 24 novembre 2017, ad oggi non è stato ancora integrato.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o in caso di sua indisponibilità, altro Sindaco.

I componenti del Comitato in carica alla data della Relazione possiedono adeguate conoscenze ed esperienze nelle materie contabili e finanziarie, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato:

• 1. valuta e formula eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;
• 2. valuta e formula eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
• 3. formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e non e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• 4. formula proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

Il Comitato Remunerazione e Nomine al fine di espletare le sue funzioni ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale.

Per ulteriori informazioni sul Comitato si rinvia alla Relazione sul governo societario per l'esercizio 2018.

2. Finalità e principi generali

La definizione e l'applicazione di una politica generale della remunerazione rappresenta un primario strumento finalizzato:

• ad attrarre, trattenere e motivare il management del Gruppo che riveste un ruolo decisivo nel raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla Società e nel perseguimento di risultati soddisfacenti per gli stakeholders;
• sostenere il raggiungimento degli obiettivi di business promuovendo l'allineamento degli interessi del management e degli azionisti;
• a promuovere la creazione di valore nel medio–lungo periodo, stabilendo per il management un rapporto diretto tra retribuzione e performance.

3. Struttura della politica di remunerazione esercizio 2018

La politica sulla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche prevede, oltre al compenso attribuito dall'Assemblea del 30 gennaio 2017 all'atto della nomina, le seguenti componenti:

• remunerazione fissa annua lorda
• remunerazione variabile annua lorda di breve periodo
• remunerazione variabile lorda annua di medio lungo periodo

Remunerazione Fissa annua lorda

La remunerazione fissa annua lorda è commisurata al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto ed è sufficiente ad assicurare un'adeguata competitività del pacchetto economico, anche nell'eventualità di un mancato pagamento della componente variabile annua.

Remunerazione variabile annuale lorda di breve periodo

La retribuzione variabile annua lorda del Presidente e Amministratore Delegato e del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato è pari a circa il 50% del complessivo compenso annuo lordo.

La remunerazione variabile annua lorda è predeterminata con riferimento ad un valore target 100% e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 60% ed al 40% del valore target; essa è correlata al raggiungimento di obiettivi annui predefiniti e misurabili assegnati dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.

Per l'esercizio 2018 è stato considerato il valore dell' Ebitda di gruppo quale obiettivo di natura economico-finanziaria da collegare alla retribuzione variabile di breve periodo. L' obiettivo così definito è rapportato ad una scala lineare espressa su tre soglie: una soglia minima di risultato da raggiungere (60%) al di sotto della quale l'obiettivo specifico non viene considerato raggiunto e non produce conseguentemente nessun effetto economico, una soglia target (100%) ed una soglia massima (140%).

Anche per i dirigenti con responsabilità strategiche è prevista una componente variabile di breve termine la cui valorizzazione tiene conto della stessa modalità di calcolo degli amministratori esecutivi.

La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.

L'obiettivo generale sopraddetto costituisce l'obiettivo annuale comune per tutti gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione variabile lorda annua di medio/lungo periodo

La retribuzione variabile lorda annua di medio/lungo periodo del Presidente e Amministratore Delegato, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato prevede una componente variabile lorda di lungo periodo (biennio 2018/2019) su base annua pari a circa il 25% del complessivo compenso annuo lordo, collegata ad obiettivi economico finanziari individuati nell' EBIT e PFN.

Tale risultato sarà esaminato con l'approvazione dell'esercizio 2019.

La tabella di seguito riassume la componente fissa e le componenti variabili della retribuzione e i criteri di applicazione:

Elementi della	Criteri	Destinatari
remunerazione
Retribuzione fissa	 E' definito in coerenza con la complessità del ruolo un compenso fisso ex art. 2389 c.c. 3° comma  E' definita in percentuale della retribuzione fissa	Presidente e Amministratori Delegati
Retribuzione variabile a breve termine	E' correlata al ruolo ricoperto ed alle deleghe attribuite una componente variabile annuale, nella misura del 50% collegata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di natura economico finanziaria: EBITDA	Presidente e Amministratori Delegati
Retribuzione variabile a lungo termine	 E' correlata al ruolo ricoperto ed alle deleghe rilasciate  una componente variabile di lungo termine nella misura del 50% su base annua subordinata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi pluriennali di natura economico finanziaria: EBIT – PFN	Presidente e Amministratori Delegati

La remunerazione definita per gli amministratori esecutivi non è comprensiva di tutti i compensi correlati agli incarichi ricoperti per conto e nell'interesse della Società, in società controllate e/o partecipate.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio; è costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Consiglio o di Comitato cui l'amministratore partecipi. Per i componenti del Comitato Controllo e Rischi è stato attribuito a ciascun componente il medesimo compenso, fatta eccezione per i Presidenti dei Comitato per i quali è stato definito un compenso leggermente superiore, in linea con le prassi di mercato. In data 30 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti della Società, su richiesta del socio FGPA S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi 2017-2019 e ha stabilito in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.

Per i componenti dei Comitati in particolare è stabilito quanto segue:

• (i) per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e per i membri del Comitato Parti Correlate è previsto un gettone di presenza di Euro 1.000 per il Presidente e 700 per i componenti;
• (ii) per i membri del Comitato Controllo e Rischi è stabilito un compenso di Euro 12.000 per il Presidente e Euro 9.000 per gli altri componenti.

Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei dirigenti è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi (D&O).

Per i dirigenti con responsabilità strategiche sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefits che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie.

Nel predisporre la politica di remunerazioni, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti.

ORIENTAMENTI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2019

La politica di remunerazione della Società conferma gli obiettivi fondamentali come già affermato negli esercizi precedenti che consistono nel promuovere l'allineamento degli interessi e dell'operato del Management alle strategie, favorire la creazione di valore per gli azionisti e stimolare l'engagement del management nel raggiungimento degli obiettivi aziendali

La struttura della remunerazione complessiva prevede una parte fissa, una variabile e breve termine e una variabile a medio - lungo termine su base annua (biennio 2018-2019 i cui target sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione nel 2018).

Per l'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha previsto per gli amministratori esecutivi una remunerazione fissa incrementata leggermente a fronte di una attività di benchmark e in una prospettiva di allineamento ai valori di mercato e una componente variabile di breve termine collegata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di natura economico finanziaria.

Anche per i dirigenti con responsabilità strategiche è prevista una componente variabile di breve termine la cui valorizzazione tiene conto della stessa modalità di calcolo degli amministratori esecutivi.

La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ha approvato per l'esercizio 2019 le linee guida e gli elementi fondamentali per una politica di remunerazione generale degli amministratori investiti di particolari cariche che prevedono:

• l'inserimento di una condizione gate per l'erogazione della componente variabile: utile > 0;

• il diritto della Società di chiedere la restituzione delle componenti variabili versate determinate sulla base di dati rivelati fraudolentemente errati entro 3 anni dalla loro maturazione;

• la non corresponsione di alcun incentivo in caso di risultato negativo o qualora l'erogazione degli incentivi causi il verificarsi di un risultato negativo;

• non sono previsti specifici piani di successione in quanto tale valutazione tiene conto in particolare della compagine azionaria e della rilevante consistenza del bacino di risorse manageriali che compongono il Gruppo Fri-el.

La politica di remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni.

Nel predisporre la politica di remunerazioni, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti.

SEZIONE II

La presente sezione della relazione fornisce una rappresentazione dei compensi corrisposti durante l'esercizio 2018 agli amministratori in carica agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato).

I compensi corrisposti sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata durante l'esercizio precedente.

Tabella I – Ammontare dei compensi spettanti ad amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche e Sindaci

Cognome e nome	Descrizione carica		Compensi
	Carica ricoperta	Durata della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
					Bonus ed altri incentivi	Partecipaz. agli utili
Consiglio di Amministrazione
Josef Gosner	Presidente e Amministratore Delegato	1/1/2018-31/12/2018	124.000	-	57.708	-	-	100.801	282.509	-	-
Georg Vaja	Vice Presidente e Amministratore delegato	1/1/2018-31/12/2018	92.000	-	46.716	-	-	-	138.716
Patrick Pircher	Amministratore delegato	1/1/2018-31/12/2018	72.000	-	34.808	-	-	-	106.808
Dapoz	Consigliere	1/1/2018-31/12/2018	12.000	21.100	-	-	-	-	33.100	-	-
Bruno	Consigliere	1/1/2018-31/12/2018	12.000	23.200	-	-	-	-	35.200	-	-
Giustiniani	Consigliere	1/1/2018-31/12/2018	12.000	21.408	-	-	-	-	33.408	-	-
Signoretti	Consigliere	1/1/2018-31/12/2018	12.000	592	-	-	-	-	12.592	-	-
Zwick Elmar	Consigliere	06/4/2018-31/12/2018	8.844	-	-	-	-	-	8.844	-	-
Collegio Sindacale
Solidoro Alessandro	Presidente	1/1/2018-6/4/2018		- 9.781	-	-	-	-	9.781	-	-
Carrarese Giorgia	Sindaco Effettivo	1/1/2018-6/4/2018		- 6.521	-	-	-	-	6.521	-	-
Antonia Coppola	Sindaco Effettivo	1/1/2018-6/4/2018		- 4.967	-	-	-	-	4.967	-	-
Schiavone Panni Francesco	Presidente	06/4/2018-31/12/2018	18.425	-	-	-	-	-	18.425	-	-
Conidi Loredana	Sindaco Effettivo	06/4/2018-31/12/2018	11.055	-	-	-	-	-	11.055	-	-
Aprile Michele	Sindaco Effettivo	06/4/2018-31/12/2018	11.055	-	-	-	-	-	11.055	-	-
Dirigenti con responsabilità strategica											- -
Dirigenti con responsabilità strategica		1/1/2018-31/12/2018	390.840	-	44.784	-	5.975	-	441.599	-	-
* Stefano Francavilla Chief Financial Officer Luca Faedo Chief Operation Officer

Ammontare dei compensi spettanti agli amministratori, direttori generali, dirigenti con resp. strategiche e sindaci

Tabella II – Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dei dirigenti
con responsabilità strategica in carica al 31 dicembre 2018
Consiglieri di Amministrazione
COGNOME	CARICA	SOCIETA PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
Josef Gostner	Pres. e Amm. Delegato	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Georg Vaja	Vice Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Patrick Pircher	Consigliere con Delegato	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Paolo Signoretti	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Nadia Dapoz	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Vittoria Giustiniani	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Paola Bruno	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Elmar Zwick	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Collegio Sindacale
COGNOME	CARICA	SOCIETA PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
Francesco Schiavone Panni	Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Loredana Conidi	Sindaco	Alerion Clean Power	Na	_	_	_
Michele Aprile	Sindaco	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017
Alessandro Solidoto	Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Giorgia Carrarese	Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-
Antonia Coppola	Presidente	Alerion Clean Power	Na	- -		-
Dirigenti con responsabilità strategiche			NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
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