Alerion Cleanpower

Remuneration Information • Mar 16, 2018

RELAZIONE

SULLA REMUNERAZIONE

EX ART. 123 – TER D.LGS 58/1998

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Esercizio 2017

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. in data 23 febbraio 2018

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 58/98 (TUF) ed in conformità alle indicazioni contenute nell'art. 84 – quater del Regolamento Consob ed allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2018, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

La presente Relazione si suddivide in:

• Sezione I: illustra la politica di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica con evidenza dei principi e obiettivi perseguiti;
• Sezione II: fornisce una rappresentazione dei compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio 2017 agli amministratori, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle voci che li compongono.

SEZIONE I

Politica di Remunerazione

1. Gli organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica annuale sulla remunerazione

La politica annuale sulla remunerazione della Società è sviluppata ed implementata con il coinvolgimento dei seguenti soggetti:

a) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione: su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione del Presidente ed Amministratore Delegato e dei Consiglieri investiti di particolari cariche e deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019. Il Consiglio è attualmente composto da Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Georg Vaja (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno. Il Consigliere Giovanni Brianza, nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 24 novembre 2017.

b) Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato è coinvolto, unitamente al Consiglio di Amministrazione, nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine nominato in data 2 febbraio 2017 era composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti, Nadia Dapoz (Presidente), Giovanni Brianza e Paola Bruno. Il Consigliere Brianza è stato membro del Comitato fino alla data delle sue dimissioni rilasciate il 24 novembre 2017.

I componenti del Comitato in carica alla data della Relazione possiedono adeguate conoscenze ed esperienze nelle materie contabili e finanziarie, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

A tale Comitato sono state attribuite, in materia di retribuzioni, le seguenti funzioni:

• 1. valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;
• 2. valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
• 3. formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e non e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• 4. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

Il Comitato Remunerazione e Nomine al fine di espletare le sue funzioni ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale.

2. Amministratori Esecutivi

La definizione e l'applicazione di una politica generale annuale rappresenta un primario strumento finalizzato:

• ad attrarre, trattenere e motivare il management del Gruppo che riveste un ruolo decisivo nel raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla Società e nel perseguimento di risultati soddisfacenti per gli stakeholders;
• sostenere il raggiungimento degli obiettivi di business promuovendo l'allineamento degli interessi del management e degli azionisti;
• a promuovere la creazione di valore nel medio–lungo periodo, stabilendo per il management un rapporto diretto tra retribuzione e performance.

A partire dall'esercizio 2017, la Società ha applicato una significativa riduzione dei compensi riferiti agli amministratori con particolari incarichi coerentemente con il programma-obiettivo di contenimento dei costi operativi avviato già nel corso degli esercizi precedenti.

In particolare, per l'esercizio 2017, la politica per la retribuzione annuale degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 3° comma del codice civile prevede la corresponsione di un compenso aggiuntivo rispetto al compenso stabilito dall'Assemblea del 30 gennaio 2017, articolato su diverse componenti con l'obiettivo di bilanciare la componente di retribuzione fissa e variabile ed attuare un approccio flessibile alla remunerazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione nominato il 30 gennaio 2017 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, d'intesa con il Collegio Sindacale, ha deliberato, a favore degli amministratori esecutivi, una remunerazione aggiuntiva fissa in ragione degli incarichi e deleghe ricevute e una componente variabile nella misura del 30% subordinata al raggiungimento degli obiettivi economico finanziari annuali determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, rappresentato dall'EBITDA della Società.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione annuale degli Amministratori esecutivi si compone pertanto dei seguenti elementi:

Componente	Principali caratteristiche
Fissa Annua (ex art. 2389 III° cc)	Emolumento come Consigliere Delegato
Variabile di breve termine (annuale)	Compenso collegato al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi economico finanziari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Comitato Remunerazione nella riunione del 22 febbraio 2018, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi annuali determinati per l'esercizio 2017 per l'erogazione del compenso variabile agli amministratori esecutivi e ad esito di tale verifica ha stabilito quanto segue:

Josef Gostner	Presidente	Euro 52.920
Georg Vaja	Vice Presidente e	Euro 42.840
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato	Euro 31.920

Con riferimento agli amministratori esecutivi in carica dal 1 al 29 gennaio 2017 si rimanda la tabella 2 Sezione Seconda.

3. Dirigenti con responsabilità strategiche

La componente fissa della retribuzione dei dirigenti è determinata generalmente sulla base della specializzazione professionale e del ruolo ricoperto all'interno dell'organizzazione aziendale e delle connesse responsabilità.

Per l'esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione non ha riconosciuto un compenso variabile ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La politica di remunerazione del Gruppo generalmente non prevede accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Commercio.

4. Benefit

Il pacchetto retributivo dei dirigenti con responsabilità strategica è completato da alcuni benefits non monetari (es. l'utilizzo della vettura aziendale) che ne costituiscono parte integrante.

Si segnala inoltre la sottoscrizione di una polizza del tipo D&O (Directors & Officer Liability) a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e delle sue controllate dirette e indirette.

5. Remunerazione amministratori non esecutivi per altri incarichi ricoperti

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio. La remunerazione è costituita da una componente predeterminata in una cifra fissa annua. In data 30 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti della Società, su richiesta del socio FGPA S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi 2017-2019 e ha stabilito in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione. Per i componenti dei Comitati Remunerazione e Nomine e Parti Correlate in carica sono stati stabiliti dei gettoni di presenza per ogni riunione mentre per i componenti del Comitato Controllo e Rischi è stato attribuito a ciascun componente il medesimo compenso, fatta eccezione per il Presidente per il quale è stato definito un compenso leggermente superiore.

In particolare,

• (i) per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e per i membri del Comitato Parti Correlate è previsto un gettone di presenza di Euro 1.000 per il Presidente e 700 per i componenti;
• (ii) per i membri del Comitato Controllo e Rischi è stabilito un compenso di Euro 12.000 per il Presidente e Euro 9.000 per gli altri componenti.

6. Compensi attribuiti agli amministratori delle società controllate

Con riferimento all'esercizio 2017 tutti i compensi per gli incarichi ricoperti dal Presidente Josef Gostner nonché da tutti i dirigenti della Società nelle società controllate sono stati riversati dagli stessi a favore della Società.

7. Orientamenti della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018

La politica di remunerazione 2018 della Società conferma gli obiettivi fondamentali come già affermato nell'esercizio precedente che consistono nel promuovere l'allineamento degli interessi e dell'operato del Management alle strategie, favorire la creazione di valore per gli azionisti e stimolare l'engagement del management nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.

L'elemento di novità nella politica di remunerazione del 2018 consiste nell'introduzione nella struttura della remunerazione complessiva per gli amministrativi esecutivi di una variabile a lungo termine finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita.

La struttura della remunerazione complessiva prevede una parte fissa, una variabile e breve termine e una variabile a lungo termine le caratteristiche delle diverse componenti sono sintetizzate nello schema sottostante.

Elementi della	Criteri	Destinatari
remunerazione
Retribuzione fissa	× E' definito in coerenza con la complessità del ruolo un compenso fisso ex art. 2389 c.c. 3° comma	Presidente e Amministratori Delegati
Retribuzione variabile a breve termine	× E' correlata al ruolo × E' definita in percentuale della retribuzione fissa una componente variabile annuale, nella misura del 25% collegata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di natura economico finanziaria e	Presidente e Amministratori Delegati
Retribuzione variabile a lungo termine	× E' correlata al ruolo × E' definita in percentuale della retribuzione fissa × una componente variabile di lungo termine nella misura del 25% subordinata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi pluriennali di natura economico finanziaria.	Presidente e Amministratori Delegati

Per l'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha previsto una componente variabile ai dirigenti con responsabilità strategiche collegata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di natura economico finanziaria.

La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha predisposto una proposta che contiene le linee guida e gli elementi fondamentali per una politica di remunerazione generale degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica

del Gruppo per i prossimi esercizi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio in corso.

La politica di remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni.

Nel predisporre la politica di remunerazioni, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti.

SEZIONE II

La presente sezione della relazione fornisce una rappresentazione dei compensi corrisposti durante l'esercizio 2017 agli amministratori in carica agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato).

I compensi corrisposti sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata durante l'esercizio precedente.

Tabella I – Ammontare dei compensi spettanti ad amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche e Sindaci

Ammontare dei compensi spettanti agli amministratori, direttori generali, dirigenti con resp. strategiche e sindaci
Cognome e nome	Descrizione carica	Compensi
	Carica ricoperta	Durata della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
					Bonus ed altri incentivi	Partecipaz. agli utili
Consiglio di Amministrazione
Colleoni Gastone	Presidente	01/01/17-30/1/2017	6.575	-		-	-	-	- 6.575	-	-
Miglio Mauro	Amministratore delegato	01/01/17-30/1/2017	25.824	-		-	- 286		- 26.111	-	545.000
Santini Corrado	Consigliere	01/01/17-30/1/2017	1.233	-		-	-	-	- 1.233	-	-
Bonamigo Mario	Consigliere	01/01/17-30/1/2017		0 -		-	-	- -		- -	-
Savi Patrizia	Consigliere	01/01/17-30/1/2017	1.233	986		-	-	-	- 2.219	-	-
Sylvia Bartyan	Consigliere	01/01/17-30/1/2017		0 -		-	-	- -		- -	-
Sironi (nominato il 14 settembre '16)	Consigliere	01/01/17-30/1/2017	1.233	822					2.055	-	-
			36.098	1.808	0	0	286		0 38.193	-	545.000

Cognome e nome	Descrizione carica			Compensi
	Carica ricoperta	Durata della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
					Bonus ed altri incentivi	Partecipaz. agli utili
Consiglio di Amministrazione Josef Gosner Georg Vaja Patrick Pircher Dapoz Bruno Giustiniani Signoretti Brianza	Presidente e Amministratore Delegato Vice Presidente e Amministratore delegato Amministratore delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere	31/1/2017-31/12/2017 113.667 31/1/2017-31/12/2017 31/1/2017-31/12/2017 31/1/2017-31/12/2017 31/1/2017-31/12/2017 31/1/2017-31/12/2017 31/1/2017-31/12/2017 31/1/2017-24/11/2017	84.333 66.000 11.000 11.000 11.000 11.000 9.797	12.750 15.200 5.000 8.250 700	- 52.920 - 42.840 - 31.920	- - - -	- - - - - - -	- 21.130 - - - - - - -	187.717 127.173 - 97.920 - 23.750 - 26.200 - 16.000 - 19.250	- - - - -	- - - - -
Collegio S indacale Solidoro Alessandro Libroia Pellegrino Carrarese Giorgia Antonia Coppola	Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo	1/1/2017-31/12/2017 30.000 1/1/2017-1/12/2017 18.121 1/1/2017-1/12/2017 20.000 1/12/2017-31/12/2017 1.699			- - -	- - -	- - -	- - 9.090 27.211 -	- 30.000 - 20.000 1.699	- - -	- - -
Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategica S tefano Francavilla Dirigente con responsabilità strategica	Chief Financial Officer e Direttore Generale dell'Emittente	1/1/2017-31/12/2017 182.170 1/1/2017-31/12/2017 208.670			- -	- -	- 2.940 - 2.832	- -	185.110 211.503	- -	- -

Tabella II – Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dei dirigenti con responsabilità strategica in carica al 31 dicembre 2017
Consiglieri di Amministrazione
COGNO ME	CARICA	SO CIETA PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO 2016	NUMERO AZIO NI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI PO SSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIO NE
Josef Gostner	Pres. e Amm. Delegato	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Georg Vaja	Vice Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Patrick Pircher	Consigliere con Delegato Alerion Clean Power		Na	-	-	-
Paolo Signoretti	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Nadia Dapoz	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Vittoria Giustiniani	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Paola Bruno	Consigliere	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Collegio Sindacale
COGNO ME	CARICA	SO CIETA PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO 2016	NUMERO AZIO NI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI PO SSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIO NE
Alessandro Solidoro	Presidente	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Antonia Coppola	Sindaco	Alerion Clean Power	Na	_	_	_
Giorgia Carrarese	Sindaco	Alerion Clean Power	Na	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche			NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO 2016	NUMERO AZIO NI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIO NI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017
			6.363	-	6.363	-