Remuneration Information • Mar 22, 2017
Remuneration Information
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EX ART. 123 – TER D.LGS 58/1998
Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it
Esercizio 2016
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.a. in data 8 marzo 2017
Signori Azionisti,
La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") è predisposta ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/98 (TUF) ed in conformità alle indicazioni contenute nell'art. 84 – quater del Regolamento Consob ed allo schema Consob approvato con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.
Inoltre essa illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società") rispetto alle determinazioni delle remunerazioni dei propri amministratori esecutivi, del Direttore Generale, il cui rapporto di collaborazione si è risolto in data 28 febbraio 2017, nonché dei dirigenti del Gruppo secondo le linee guida espresse dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.a..
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2017, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.
La presente Relazione:
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2016, nominato con l'assemblea del 29 aprile 2015, è decaduto a seguito delle dimissioni dei consiglieri Gastone Colleoni, Sylvia Bartyan, Patrizia Savi e Corrado Santini in data 30 gennaio 2017 data in cui l'assemblea dei soci, convocata su richiesta del socio FGPA S.p.A., ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione composto da Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Georg Vaja (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza.
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.
Gli organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni
Gli organi coinvolti nella predisposizione della politica delle remunerazioni sono:
Il precedente Comitato di Remunerazione era composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, nominati dall'Assemblea del 22 aprile 2015, nelle persone di Mario Bonamigo, Presidente, Patrizia Savi e Luca Arnaboldi, sostituito, a seguito di dimissioni, da Francesco Sironi, nominato dall'Assemblea del 14 settembre 2016.
A tale Comitato sono state attribuite, in materia di retribuzioni, le seguenti funzioni:
1. Valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;
2. Valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
3. Formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e non, dei dirigenti con responsabilità strategiche;
4. Formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci.
Il Comitato Remunerazione e Nomine al fine di espletare le sue funzioni ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale.
La definizione di una politica generale per la retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche è il risultato di un fattivo processo nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato Remunerazione e Nomine.
La definizione e l'applicazione di una politica generale rappresenta un primario strumento finalizzato:
ad allineare gli interessi del management e degli azionisti;
a promuovere la creazione di valore nel medio –lungo periodo, stabilendo per il management un rapporto diretto tra retribuzione e performance.
La politica generale adottata per la retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche è articolata su diverse componenti con l'obiettivo di bilanciare la componente di retribuzione fissa e variabile nel tempo ed attuare un approccio flessibile alla remunerazione.
In relazione all'esercizio 2016 per il Direttore Generale che rivestiva anche la carica di Amministratore Delegato (in carica fino al 30 gennaio 2017), la componente fissa della retribuzione è stata determinata sulla base della specializzazione professionale e del ruolo ricoperto all'interno dell'organizzazione aziendale e delle connesse responsabilità.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina la remunerazione del Direttore Generale è stata definita in modo tale da allineare i propri interessi con l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti della Società in un orizzonte di medio-lungo termine.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale si articolava in un compenso fisso annuo sia per il rapporto di amministrazione che per quello dirigenziale, comprensiva anche della remunerazione per la carica di amministratore.
Nessun compenso era dovuto anche in relazione ad altri incarichi sociali presso le altre società del Gruppo.
Era inoltre riconosciuto all'Amministratore Delegato un compenso variabile annuo per un importo massimo determinato e subordinato al raggiungimento degli obiettivi annuali che venivano determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.
Le componenti tipiche della remunerazioni in particolare sono:
Ai sensi dell'articolo 2389, 1° comma, c.c. il compenso di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è stabilita all'atto della nomina. E' l'Assemblea degli azionisti pertanto a determinare l'importo complessivo del compenso per i componenti del Consiglio.
L'Assemblea degli azionisti del 30 gennaio 2017 ha stabilito in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.
Per gli amministratori esecutivi la retribuzione fissa consiste in una remunerazione aggiuntiva, attribuita in ragione della carica rivestita ai sensi dell' art. 2389 c.c., 3° comma, dal Consiglio di Amministrazione, che delibera su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione nominato il 30 gennaio 2017 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, d'intesa con il Collegio Sindacale, ha deliberato a favore degli amministratori esecutivi, una remunerazione aggiuntiva in ragione degli incarichi e deleghe ricevute.
Parte della remunerazione, nella misura del 30% viene trattata come componente variabile subordinato al raggiungimento degli obiettivi annuali che sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.
La componente fissa della retribuzione dei dirigenti è determinata generalmente sulla base della specializzazione professionale e del ruolo ricoperto all'interno dell'organizzazione aziendale e delle connesse responsabilità.
Per l'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione non ha riconosciuto un compenso variabile ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai Dirigenti della Società.
In linea con il mercato, il pacchetto retributivo dei dirigenti con responsabilità strategica è completato da alcuni benefits non monetari (es. l'utilizzo della vettura aziendale) che ne costituiscono parte integrante.
Si segnala inoltre la sottoscrizione di una polizza del tipo D&O (Directors & Officer Liability) a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e delle sue controllate dirette e indirette.
Con riferimento all'esercizio 2016 tutti i compensi per gli incarichi ricoperti dal Direttore Generale per l'esercizio 2016 nonchè da tutti i dirigenti della Società nelle società controllate sono stati riversati dagli stessi a favore della Società.
In data 28 febbraio 2017 la Società ha sottoscritto con il dott. Mauro Miglio una transazione generale con la quale è stato risolto consensualmente, con efficacia in pari data, il rapporto di lavoro del Direttore Generale. Con efficacia dalla medesima data il dott. Miglio ha altresì rassegnato le proprie dimissioni da tutte le cariche sociali ricoperte nelle società del Gruppo Alerion.
Con la sottoscrizione della transazione generale, la Società ha riconosciuto al dott. Miglio un importo complessivo pari ad Euro 540.000,00 in ragione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con rinuncia da parte dello stesso, tra l'altro, della componente variabile per il 2016.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio. La remunerazione è costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua. Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 30 gennaio 2017 ha stabilito in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per i componenti dei Comitati Remunerazione e Nomine e Parti Correlate in carica fino al 30 gennaio 2017 i compensi erano stabiliti in gettoni di presenza per ogni riunione mentre per il Comitato Controllo e Rischi era stato attribuito a ciascun componente il medesimo
compenso, fatta eccezione per il Presidente del Comitato per il quale era stato definito un compenso leggermente superiore.
Alla data della presente relazione il Consiglio di Amministrazione ha definito i compensi per ciascun componente nominato nei diversi Comitati, adottando la stessa metodologia utilizzata nell'esercizio precedente.
La presente sezione fornisce una rappresentazione delle remunerazioni corrisposte durante l'esercizio 2016 agli amministratori rimasti in carica fino al 30 gennaio 2017, direttore generale e dirigenti. Le retribuzioni corrisposte sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata durante l'esercizio precedente.
Tabella I – Ammontare dei compensi spettanti ad amministratori, Direttore Generale, dirigenti con responsabilità strategiche e Sindaci
Ammontare dei compensi spettanti agli amministratori, direttori generali, dirigenti con resp. Strategiche e sindaci 2
| Cognome e nome | Descrizione carica | Compensi | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica ricoperta | Durata della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
| Bonus ed altri incentivi |
Partecipaz. agli utili |
||||||||||
| Consiglio di Amministrazione Colleoni Gastone Miglio Mauro Santini Corrado Bonamigo Mario Savi Patrizia Sylvia Bartyan Luca Arnaboldi Sironi (nominato il 14 settembre '16) |
Presidente Amministratore delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere |
01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 14/09/16-31/12/2016 |
80.000 300.000 15.000 15.000 15.000 15.000 8.320 4.438,36 |
- - 10.000 4.500 16.000 1.500 7.546 3.247 |
- - - - - - - |
- - 3.492 - - - - - |
- - - - - - - - - - - - |
80.000 303.492 25.000 19.500 31.000 16.500 15.866 |
- - - - - - - - - - |
||
| Collegio Sindacale Solidoro Alessandro Libroia Pellegrino Carrarese Giorgia Direttore Ge nerale e Dirigenti con responsabilità strategica Ste fano Francavilla Dirigente con re sponsabilità strategica |
Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Chief Financial Officer e Direttore Generale dell'Emittente |
01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 01/01/16-31/12/2016 |
30.000 20.000 20.000 182.170 208.670 |
- - - - - |
- - - - - |
- - - - 2.941 - 2.834 |
- - - 10.000 - - |
30.000 30.000 20.000 - 185.111 - 211.504 |
- - - - - - - - - - |
Tabella II – Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche
| Consiglieri di Amministrazione | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| COGNOME | CARICA | SOCIETA PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
| Gastone Colleoni | Presidente | Alerion Clean Power | 7.090 | - | - | 7.090 |
| Luca Arnaboldi | Vice Presidente | Alerion Clean Power | - | - | ||
| Mauro Miglio | Amministrazione Delegato | Alerion Clean Power | - | - | - | - |
| Mario Bonamigo | Consigliere | Alerion Clean Power | - | - | ||
| Sylvia Bartyan | Consigliere | Alerion Clean Power | - | - | - | - |
| Patrizia Savi | Consigliere | Alerion Clean Power | - | - | ||
| Corrado Santini | Consigliere | Alerion Clean Power | - | - | - | - |
| Collegio Sindacale COGNOME |
CARICA | SOCIETA PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO |
NUMERO AZIONI | NUMERO AZIONI |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO |
| 2015 | ACQUISTATE | VENDUTE | 2016 | |||
| Alessandro Solidoro | Presidente | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Pellegrino Libroia | Sindaco | Alerion Clean Power | Na | _ | _ | _ |
| Giorgia Carrarese | Sindaco | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 - |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE - |
NUMERO AZIONI VENDUTE - |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 - |
| COGNOME | CARICA | SOCIETA PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Josef Gostner | Pres. e Amm. Delegato | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Georg Vaja | Vice Presidente/Amm. Delegato | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Paolo Signoretti | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Nadia Dapoz | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Paola Bruno | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Giovanni Brianza | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - |
| COGNOME | CARICA | SOCIETA PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alessandro Solidoro | Presidente | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Pellegrino Libroia | Sindaco | Alerion Clean Power | Na | _ | _ | _ |
| Giorgia Carrarese | Sindaco | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 - |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE - |
NUMERO AZIONI VENDUTE - |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 - |
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