Alerion Cleanpower

Related Party Transaction • Oct 27, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo alla sottoscrizione di due purchase power agreement, a lungo termine e a prezzo fisso, tra le società interamente controllate da Alerion Clean Power S.p.A., Enermac S.r.l. e Naonis Wind S.r.l., in qualità di produttori, e Fri-El Trading S.r.l., in qualità di cliente.

DOCUMENTO INFORMATIVO RESO DISPONIBILE IL 27 OTTOBRE 2023

Il presente Documento Informativo è stato pubblicato in data 27 ottobre 2023 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Via Renato Fucini n. 4), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

INDICE

	PREMESSA 3
	AVVERTENZE 4
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizionedei PPA 4
	INFORMAZIONI RELATIVE AI PPA 7
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 7
	Premessa 7 2.1.1
	Termini e condizioni dei PPA 7 2.1.2
2.2	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
2.3	Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione 9
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo previsto dai PPA e valutazioni circa la congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione10
2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 10
2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione10
2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 11
	Composizione e riunioni del Comitato11 2.8.1
	Attività del Comitato 11 2.8.2
	Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione11 2.8.3

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, come da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un'esauriente informativa in merito alla sottoscrizione di due purchase power agreement (i "PPA"), a lungo termine e a prezzo fisso, tra Enermac S.r.l. ("Enermac") e Naonis Wind S.r.l. ("Naonis"), società interamente controllate da Alerion, in qualità di produttori, e Fri-El Trading S.r.l. ("FT"), società indirettamente controllata da Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP"), in qualità di cliente, previa risoluzione del contratto "Feed-in Premium" (il "Contratto GSE") sottoscritto, in data 27 luglio 2023, tra Enermac e Naonis, da un lato, e il Gestore dei Servizi Energetici (il "GSE"), dall'altro, avente ad oggetto la vendita, da parte delle prime al secondo, di energia elettrica ad un prezzo fisso (l'"Operazione").

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizione dei PPA

La sottoscrizione dei PPA costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in considerazione del fatto che (i) Enermac e Naonis sono società interamente controllate da Alerion e - ai sensi di quanto previsto dalla Procedura OPC - quest'ultima trova applicazione anche in relazione ad operazioni compiute da Alerion per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; e (ii) Alerion e FT sono controllate, direttamente e indirettamente, da FGP, la quale detiene (a) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,38% del suo capitale sociale1 e ne condivide la figura dell'Amministratore Delegato e (b) una partecipazione indiretta di controllo (tramite Fri-El S.p.A., "Fri-El") in FT pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Inoltre, alla data del presente Documento Informativo, i Consigli di Amministrazione di Alerion, FGP e FT risultano composti come segue.

Nome	Carica
Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Patrick Pircher (**)	Amministratore Delegato
Germana Cassar	Amministratore
Antonia Coppola	Amministratore
Stefano D'Apolito	Amministratore
Nadia Dapoz	Amministratore
Carlo Delladio	Amministratore
Elisabetta Salvani	Amministratore

Alerion

¹ Alla data del presente comunicato stampa hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.

Pietro Mauriello	Amministratore con deleghe
------------------	----------------------------

(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di FT e Amministratore Delegato di FGP.

(**)Ricopre la carica di dirigente in Fri-El.

FGP

Nome	Carica
Thomas Gostner	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Josef Gostner (*)	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Ernst Gostner	Amministratore Delegato
Alexander Gostner	Amministratore
Manuela Gostner	Amministratore
Daniela Gostner	Amministratore

(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di FT e di Presidente e Amministratore Delegato di Alerion.

FT

Nome	Carica
Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Ernst Gostner	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Maurizio De Biasi	Amministratore

(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Alerion e di Amministratore Delegato di FGP.

Fri-El

Nome	Carica

Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Ernst Gostner	Vice- Presidente e Amministratore Delegato
Thomas Gostner	Amministratore Delegato

(*) Ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Alerion, di Presidente e Amministratore Delegato di FT e di Amministratore Delegato di FGP.

In occasione della deliberazione consiliare della Società tenutasi in data 20 ottobre 2023 ed avente ad oggetto l'approvazione dei PPA e la relativa sottoscrizione, l'Amministratore Delegato Josef Gostner e l'Amministratore Delegato Patrick Pircher hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Alerion ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391 del Codice Civile e si sono astenuti dal voto.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Alerion, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

Le attività relative alla determinazione del corrispettivo previsto dai PPA e degli ulteriori termini e condizioni degli stessi sono state effettuate nel rispetto della Procedura OPC e delle disposizioni di legge applicabili.

2. INFORMAZIONI RELATIVE AI PPA

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Premessa

In data 14 aprile 2022, Enermac e Naonis, in qualità di borrowers, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento su base project finance con Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in qualità di lenders, relativamente agli impianti di Enermac e Naonis (il "Finanziamento").

Il Finanziamento è stato concesso alla condizione, tra l'altro, che ciascun progetto benefici del regime di Incentivazione "Feed-in Premium" con il GSE.

A tal fine, in data 27 luglio 2023, Enermac e Naonis hanno sottoscritto il Contratto GSE.

Ai sensi del Contratto GSE, (i) qualora il prezzo per la vendita dell'energia elettrica che si forma sul mercato del giorno prima fosse inferiore al prezzo di riferimento stabilito nel Contratto GSE, il GSE verserebbe a Enermac e Naonis la differenza, mentre (ii) qualora il prezzo per la vendita dell'energia elettrica che si forma sul mercato del giorno prima fosse superiore al prezzo di riferimento stabilito nel Contratto GSE, Enermac e Naonis verserebbero la differenza al GSE.

In considerazione del fatto che l'attuale scenario del prezzo dell'energia elettrica risulta molto più alto del prezzo garantito dal GSE, Enermac e Naonis hanno effettuato talune simulazioni in base alle quali hanno ritenuto più economico risolvere il Contratto GSE e procedere con la stipula di un contratto c.d. purchase power agreementa lungo termine.

Nelle settimane precedenti la Richiesta di Waiver (come infra definita), Enermac e Naonis hanno inviato le offerte ai vari trader presenti sul mercato e l'offerta proposta da FT è risultata migliore rispetto alle altre, come dettagliatamente illustrato al successivo Paragrafo 2.4.

In data 25 settembre 2023, Enermac e Naonis hanno inviato una richiesta di waiver ad Unicredit al fine di poter risolvere il Contratto GSE, in ottemperanza alle previsioni nello stesso contenute (la "Richiesta di Waiver") e, nella Richiesta di Waiver, le stesse hanno rappresentato a Unicredit l'opportunità di procedere ciascuna alla sottoscrizione, in qualità di produttori, con FT di un purchase power agreement a lungo termine, a prezzo fisso, per la durata di 12 anni.

In data 6 ottobre 2023, Unicredit ha risposto positivamente alla Richiesta di Waiver subordinatamente, inter alia, alla sottoscrizione, entro il 30 novembre 2023, dei PPA con FT.

2.1.2 Termini e condizioni dei PPA

In data 20 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione dei PPA, di cui si riportano di seguito i principali termini e condizioni.

(i) Oggetto: (a) cessione di energia elettrica da parte di Enermac e Naonis a FT, con

l'assunzione dell'impegno da parte di quest'ultima a ritirare l'energia elettrica prodotta dagli impianti identificati si sensi dei PPA, a fronte del pagamento del corrispettivo previsto; e (b) trasmissione dei dati ai fini del reporting nei confronti dell'Agenzia per la cooperazione fra i regolatori nazionali dell'energia.

• (ii) Durata: dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2035, con cessazione automatica alla scadenza, senza obbligo di disdetta.
• (iii) Quantità massima stimata di energia: l'energia annua è stimata in circa 110 GWh/anno, fermo restando che Enermac e Naonis non assumono alcun obbligo di fornire un quantitativo minimo predeterminato di energia.
• (iv) Penale di recesso: in caso di risoluzione anticipata dei PPA, la parte adempiente dovrà calcolare un importo di risoluzione pari al saldo delle fatture emesse in relazione ai PPA e rimaste insolute, più i costi a carico della parte adempiente a seguito della risoluzione dei PPA.
• (v) Garanzia a prima richiesta: entro 30 giorni dalla sottoscrizione di ciascun PPA, FT consegnerà ad Alerion una company guarantee a prima richiesta emessa da FGP, di importo corrispondente alla valorizzazione della produzione stimata per gli anni residui di contratto, avente durata fino al giorno 28 febbraio 2025. A partire dal 2024, entro il 30 novembre di ogni anno, FT dovrà rinnovare tale garanzia aggiornandone l'importo secondo le indicazioni contenute nei PPA, con scadenza il 28 febbraio del secondo anno successivo. La suddetta garanzia potrà essere indifferentemente escussa anche parzialmente da Enermac e Naonis trascorsi 10 giorni di calendario dall'inadempimento contrattuale di FT ovvero, in caso di inadempimento di un'obbligazione di pagamento, dalla scadenza del relativo pagamento.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

La sottoscrizione dei PPA si qualifica come "operazione con particorrelate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in considerazione del fatto che: (i) Enermac e Naonis sono società interamente controllate da Alerion e che - ai sensi di quanto previsto dalla Procedura OPC - quest'ultima trova applicazione anche in relazione ad operazioni compiute da Alerion per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (ii) Alerion e FT sono controllate, direttamente e indirettamente, da FGP, la quale detiene (a) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,38% del suo capitale sociale2 e ne condivide la figura dell'Amministratore Delegato e (b) una partecipazione indiretta di controllo (tramite Fri-El S.p.A.) in FT pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

² Alla data del presente comunicato stampa hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.

Quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione di Alerion, FGP e FT si rammenta che:

• Josef Gostner riveste le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Alerion, di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FGP, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FT e Presidente del Consiglio di Amministrazionee Amministratore Delegato di Fri-El.
• Ernst Gostner riveste le cariche di Amministratore Delegato di FGP e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di FT e Fri-El.

Inoltre, l'Operazione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto la sottoscrizione dei PPA potrebbe determinare il superamento della soglia del 5% del c.d. indice di rilevanza del controvalore, da intendersi come rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione (in quanto superiore al valore del patrimonio netto) della Società al 30 giugno 2023.

Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC, il Comitato Parti Correlate (il "Comitato") è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere (il "Parere"), come più diffusamente illustrato nel successivo Paragrafo 2.8.1.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione

L'Operazione ha una significativa valenza strategica per la Società.

La sottoscrizione dei PPA consentirebbe ad Alerion di avere, per la durata dei PPA e, dunque, per un periodo di dodici anni, un prezzo fisso mensile dell'energia maggiore rispetto a quello previsto dal Contratto GSE. Tale circostanza consentirebbe ad Alerion di sterilizzare il rischio di fluttuazione - e di plausibile incremento - del prezzo dell'energia elettrica tenuto conto dell'attuale scenario di incertezza a livello macroeconomico.

L'individuazione di FT come controparte contrattuale porterà significativi benefici, legati alla circostanza che – a differenza di soggetti terzi - quest'ultima non costituirà una mera controparte contrattuale (attenta esclusivamente al corretto adempimento degli obblighi contrattuali gravanti sulla stessa), ma sarà altresì portatrice di un interesse proprio – allineato a quello di Alerion – alla massimizzazione della redditività degli impianti.

L'Operazione si pone in linea con l'obiettivo di realizzare sinergie operative con le società del gruppo facente capo a FGP (il "Gruppo FGP"), nonché in continuità con il disegno strategico del Gruppo FGP, incentrato sullo sviluppo, per il tramite di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e nell'ambito del più ampio progetto, già intrapreso nel corso del 2017, ad esito del

quale Alerion medesima mira a diventare un operatore leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonte eolica.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo previsto dai PPA e valutazioni circa la congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Per quanto concerne il processo condotto al fine della determinazione del summenzionato corrispettivo, Enermac e Naonis hanno proceduto con l'invio delle offerte ai vari trader presenti sul mercato e, ad esito della procedura, solamente Enel Global Trading S.p.A., A2A S.p.A. e FT hanno formulato un'offerta - sulla base di valutazioni legate all'andamento dei prezzi futuri, alla possibilità e al costo di copertura, oltre che alla probabilità di stimare con successo oneri di sbilanciamento e future produzioni, che può essere sintetizza nel prezzo fisso da applicare all'energia prodotta dall'impianto – e l'offerta di FT è risultata migliore rispetto alle altre, nonché allineata e congrua rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come anticipato, la sottoscrizione dei PPA si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, ai sensi all'art. 2 della Procedura OPC un'operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'art. 1.1 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC (i.e. l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo ovvero l'indice di rilevanza delle passività), applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5%.

Con particolare riferimento all'Operazione si segnala che il corrispettivo complessivo dei PPA potrebbe superare, nell'arco dell'intero periodo di durata degli stessi, l'indice di rilevanza del controvalore (inteso come rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione della Società, in quanto superiore al valore del patrimonio netto della Società).

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono direttamente coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Operazione medesima.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 5 della Procedura OPC le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion previo parere vincolante, motivato e favorevole del Comitato circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le citate disposizioni prevedono che il Comitato sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

2.8.1 Composizione e riunioni del Comitato

In considerazione di quanto precede, il Comitato – nella composizione di seguito specificata – è stato dunque coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Ai fini della predetta attività, il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Antonia Coppola, Carlo Delladio e Nadia Dapoz - si è riunito in data 18 ottobre 2023. Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale, il Presidente Francesco Schiavone Panni e i sindaci effettivi Alessandro Cafarelli e Loredana Conidi.

2.8.2 Attività del Comitato

A seguito della comunicazione trasmessa dal management della Società al suo Presidente, il Comitato si è riunito il 18 ottobre 2023 e durante la riunione i membri del Comitato hanno condotto un'analisi della documentazione ricevuta e fornito alcuni preliminari commenti al management della Società. Inoltre, in tale riunione, i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dei PPA nonché le offerte ricevute dai trader e hanno richiesto delucidazioni in merito ai principali termini e condizioni degli stessi, rilasciando successivamente parere favorevole all'Operazione.

Nella medesima data, si è altresì riunito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla sottoscrizione dei PPA.

2.8.3 Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

In data 20 ottobre 2023, sulla base della documentazione ricevuta e del parere del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Alerion - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all'Operazione e rilevato altresì l'interesse della Società nel compiere le stesse, nonché la convenienza delle relative condizioni - ha approvato, per quanto di propria competenza, la sottoscrizione dei PPA all'unanimità dei votanti.

ALLEGATI

Allegato "A" Parere del Comitato Parti Correlate di Alerion rilasciato in data 18 ottobre 2023.

PARERE del COMITATO OPERAZIONI con PARTI CORRELATE di ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Il presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società" o "Alerion") ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2021. 1 PREMESSE

• A. In data 14 aprile 2022, Enermac S.r.l. ("Enermac") e Naonis Wind S.r.l. ("Naonis"), in qualità di bornwers, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento su base project finance con Unicredit S.p.A. ("Unicredit") e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in qualità di lenders, relativamente agli impianti di Enermac e Naonis (il "Finanziamento").
• B. Il Finanziamento è stato concesso alla condizione, tra l'altro, che ciascun progetto benefici del regime di Incentivazione "Feed-in Premium" con il Gestore dei Servizi Energetici (il "GSE").
• C. A tal fine, Enermac e Naonis hanno sottoscritto, in data 27 luglio 2023, il contratto Feed-in Premium con il GSE, avente ad oggetto la vendita di energia elettrica ad un prezzo fisso (il "Contratto GSE").
• D. Ai sensi del Contratto GSE, (i) qualora il prezzo per la vendita dell'energia elettrica che si forma sul mercato del giorno prima fosse inferiore al prezzo di riferimento stabilito nel Contratto GSE, il GSE verserebbe a Enermac e Naonis la differenza, mentre (ii) qualora il prezzo per la vendita dell'energia elettrica che si forma sul mercato del giorno prima fosse superiore al prezzo di riferimento stabilito nel Contratto GSE, Enermac e Naonis verserebbero la differenza al GSE.
• E. In considerazione del fatto che l'attuale scenario del prezzo dell'energia elettrica risulta molto più alto del prezzo garantito dal GSE, Enermac e Naonis hanno effettuato talune simulazioni in base alle quali hanno ritenuto più economico risolvere il Contratto GSE e procedere con la stipula di un contratto c.d. Purchase Power Agreement a lungo termine.
• F. Nelle settimane precedenti la Richiesta di Waiver (come infra definita), Enermac e Naonis hanno inviato le offerte ai vari trader presenti sul mercato. Solamente Enel Global Trading S.p.A., A2A S.p.A. e Fri-El Trading S.r.l. ("FT") hanno formulato un'offerta, sulla base di valutazioni legate all'andamento dei prezzi futuri, alla possibilità e al costo di copertura, oltre che alla probabilità di stimare con successo oneri di sbilanciamento e future produzioni, che può essere sintetizza nel prezzo fisso da applicare all'energia prodotta dall'impianto.
• G. L'offerta proposta da FT è risultata migliore rispetto alle altre.
• H. In data 25 settembre 2023, Enermac e Naonis hanno inviato una richiesta di waiver ad Unicredit al fine di poter risolvere il Contratto GSE, in ottemperanza alle previsioni nello stesso contenute (la "Richiesta di Waiver").
• I. Nella Richiesta di Waiver, Enermac e Naonis hanno altresì rappresentato a Unicredit l'opportunità di procedere ciascuna alla sottoscrizione, in qualità di produttori, di un Purchase Power Agrement a lungo termine, a prezzo fisso, per la durata di 12 anni, con FT (i "PPA" e, nel complesso, l'"Operazione").

• J. In data 6 ottobre 2023, Unicredit ha risposto positivamente alla Richiesta di Waiver subordinatamente, inter alia, alla sottoscrizione, entro il 30 novembre 2023, dei PPA con FT.
• K. In data 18 ottobre 2023 il Comitato ha rilasciato il presente Parere.

2. DESCRIZIONE degli ELEMENTI ESSENZIALI dell'OPERAZIONE

Si riportano di seguito, sinteticamente, i principali termini e condizioni contemplati dai PPA:

• (i) oggetto: (a) cessione di energia elettrica da parte di Enermac e Naonis a FT, con l'assunzione dell'impegno da parte di quest'ultima a ritirare l'energia elettrica prodotta dagli impianti identificati si sensi dei PPA, a fronte del pagamento del corrispettivo previsto; (b) trasmissione dei dati ai fini del reporting nei confronti dell'Agenzia per la cooperazione fra i regolatori nazionali dell'energia come da separato accordo da sottoscriversi ai sensi del Regolamento di Esecuzione UE n. 1348/2014;
• (i) durata: dal 1º gennaio 2024 al 31 dicembre 2035, con cessazione automatica alla scadenza, senza obbligo di disdetta;
• (iii) quantità massima stimata di energia: l'energia annua è stimata in circa 110 GWh/anno, fermo restando che Enermac e Naonis non assumono alcun obbligo di fornire un quantitativo minimo predeterminato di energia;
• (v) penale di recesso: in caso di risoluzione anticipata, la parte adempiente dovrà calcolare un importo di risoluzione, secondo i criteri disciplinati nei PPA;
• (v) garanzia a prima richiesta: entro 30 giorni dalla sottoscrizione di ciascun PPA, FT consegnerà ad Alerion una Company Guarante a prima richiesta emessa da FGP, di importo corrispondente alla valorizzazione della produzione stimata per gli anni residui di contratto, avente durata fino al giorno 28 febbraio 2025. A partire dal 2024, entro il 30 novembre di ogni anno, FT dovrà rinnovare tale garanzia aggiornandone l'importo secondo le indicazioni contenute nei PPA, con scadenza il 28 febbraio del secondo anno successivo. La suddetta garanzia potrà essere indifferentemente escussa anche parzialmente da Enermac e Naonis trascorsi 10 giorni di calendario dall'inadempimento contrattuale di FT ovvero, in caso di inadempimento di un'obbligazione di pagamento, dalla scadenza del relativo pagamento.

NATURA della CORRELAZIONE e SOGLIE di RILEVANZA 3.

Natura della correlazione

Il presente Parere è reso dal Comitato ai sensi degli artt. 5 e 8 della Procedura, nonché ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. c) del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"), in considerazione del fatto che: (i) Enermac e Naonis sono società interamente controllate da Alerion e che, ai sensi di quanto previsto dalla Procedura, quest'ultima trova applicazione anche in relazione ad operazioni compiute da Alerion per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; e (ii) Alerion e FT sono controllate, direttamente e indirettamente, da Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP").

In particolare, FGP detiene:

• una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,38% del suo capitale sociale e ne condivide la figura dell'Amministratore Delegato; e

• una partecipazione indiretta di controllo (tramite Fri-El S.p.A.) in FT pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Inoltre, alla data del presente documento informativo hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.

Soglie di rilevanza

La sottoscrizione dei PPA si qualifica come un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", ai sensi dell'art. 5 della Procedura, in quanto l' "Indice di Rilevanza del Controvalore" (inteso come rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione della Società, in quanto superiore al valore del patrimonio netto) potrebbe superare la soglia del 5% prevista dalla Procedura.

ATTIVITA CONDOTTA dal COMITATO

B. Esame in merito alla sottoscrizione dei PPA

Ai fini del tilascio del Parere il Comitato ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e tempestivo, le necessarie informazioni relative ai PPA nonché la relativa documentazione di supporto.

A seguito della comunicazione trasmessa dal management della Società al suo Presidente, il Comitato si è riunito in data 18 ottobre 2023; durante la riunione i membri del Comitato hanno condotto una preliminare analisi della documentazione ricevuta e fornito alcuni preliminari commenti al management della Società. Nella medesima data, si è altresì riunito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla sottoscrizione dei PPA.

Inoltre, in tale riunione i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dei PPA nonché le offerte ricevute dai trader e hanno richiesto delucidazioni in merito ai principali termini e condizioni degli stessi.

Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato - i.e. i consiglieri indipendenti Antonia Coppola, Carlo Delladio e Nadia Dapoz. Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale, il Presidente Francesco Schiavone Panni e i sindaci effettivi Alessandro Cafarelli e Loredana Conidi.

C. Interesse di Alerion e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dei PPA

Il Comitato, considerando che:

• la sottoscrizione dei PPA consentirebbe ad Alerion di avere, per la durata dei PPA e, dunque, per un periodo di dodici anni, un prezzo fisso mensile dell'energia maggiore rispetto a quello previsto dal Contratto GSE. Tale circostanza consentirebbe ad Alerion di sterilizzare il rischio di fluttuazione - e di plausibile incremento - del prezzo dell'energia elettrica tenuto conto dell'attuale scenario di incertezza a livello macroeconomico;
• l'individuazione di FT come controparte contrattuale porterà significativi benefici, legati alla circostanza che – a differenza di soggetti terzi - quest'ultima non costituirà una mera controparte contrattuale (attenta esclusivamente al corretto adempimento degli obblighi contrattuali gravanti sulla stessa), ma sarà altresì portatrice di un interesse proprio - allineato a quello di Alerion - alla massimizzazione della redditività degli impianti;
• l'Operazione si pone in linea con l'obiettivo di realizzare sinergie operative con le società del gruppo facente capo a FGP,

ritiene che la sottoscrizione dei PPA sia nell'interesse di Alerion e dei suoi azionisti.

D.

emarket SDIR

Il Comitato, considerando che:

• le condizioni contenute nell'offerta presentata da FT sono risultate migliori in termini di prezzo di acquisto dell'energia elettrica paragonate alle offerte ricevute dagli altri trader,
• FT possiede i requisiti di solidità e capacità finanziaria adeguati a fungere da controparte di Alerion in relazione ai PPA e, in ogni caso, gli impegni assunti da FT ai sensi dei PPA sono garantiti da FPG attraverso l'emissione di una Company Guarantee a prima richiesta;
• è stata eseguita la procedura relativa alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura;
• il management della Società ha comunicato in modo tempestivo e in coerenza con quanto previsto dalla Procedura le informazioni e la documentazione rilevante ai fini dell'emissione del Parere da parte del Comitato,

rittene che la sottoscrizione dei PPA sia conveniente per Alerion e che, in relazione a tale sottoscrizione, siano state adottate da Alerion misure e iniziative corrette sul piano procedimentale e sostanziale.

4. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, il Comitato:

• preso atto che il Comitato ha ricevuto e analizzato la documentazione inerente alla Richiesta di Waiver, la bozza finale dei PPA, nonché la ulteriore documentazione correlata;
• esaminati i PPA e le offerte dei trader, e
• preso atto delle ulteriori informazioni ricevute dal management della Società,

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse di Alerion e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dei PPA, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

Le conclusioni favorevoli illustrate nel presente Parere assumono che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni che il Comitato è stato chiamato a effettuare. Milano, 18 ottobre 2023

Il Presidente del Comitato Parti Correlate

dott. Carlo Delladio