Alerion Cleanpower

Related Party Transaction • Sep 4, 2015

ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI ALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato ("TUF") e degli art. 127 e ss. del regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), F2i Energie Rinnovabili S.r.l. ("FER"), da una parte, e Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., Lujan S.p.A., Keryx S.p.A., ASTM S.p.A., il sig. Dino Tonini ed il sig. Gastone Colleoni, dall'altra (gli "Altri Paciscenti" e, insieme a FER, i "Soggetti Aderenti al Patto" o "Parti"), rendono noto quanto segue.

1. Premessa

• A) Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18 (di seguito, la "Società" o "Alerion") ha convocato un'assemblea ordinaria in data 29 aprile 2015, in prima convocazione, ed in data 30 aprile 2015, in seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina dei componenti l'organo amministrativo e l'organo di controllo (l'"Assemblea 2015").;
• B) Alal fine di procedere efficientemente e con unità di indirizzo al perseguimento degli obiettivi di Alerion, nell'interesse proprio e della stessa, i Soggetti Aderenti al Patto, nella comune prospettiva di valorizzazione congiunta dell'investimento, hanno sottoscritto in data 3 aprile 2015 sia un patto parasociale (di seguito, il "Patto")i volto a disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci in via diretta e, a seconda dei casi, indiretta della Società, sia un accordo tra il Dott. Giulio Antonello ed i Soggetti Aderenti al Patto (la "Scrittura Privata") in forza della quale, tra l'altro, il dott. Antonello, a fronte della sua nomina in qualità di amministratore delegato di Alerion, si è impegnato formalmente ed irrevocabilmente a:
• (i) dare la sua disponibilità, sino al 31 agosto 2015, per effettuare un compiuto ed effettivo passaggio di consegne al direttore generale di futura nomina;
• (ii) rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 31 agosto 2015;
• C) in data 29 aprile 2015 l'Assemblea 2015 in sede ordinaria ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2015-2017, composto da 7 membri, nelle persone di Corrado Santini, Gastone Colleoni, Giulio Antonello, Mario Bonamigo, Patrizia Savi, Sylvia Anna Bartyan e Luca Arnaboldi;
• D) in data 4 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha confermato Gastone Colleoni Presidente e Giulio Antonello Amministratore Delegato;
• E) in data 13 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha nominato il Dottor Mauro Miglio Direttore Generale della Società;
• F) in data 31 agosto 2015 i Soggetti Aderenti al Patto hanno stipulato e convenuto di prorogare sino al 15 settembre 2015 il termine del 31 agosto 2015 previamente indicato nella Scrittura Privata ai fini di cui alla premessa B (l'"Accordo Modificativo").

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle principali pattuizioni parasociali contenute nel Patto, come successivamente modificato, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del Testo Unico.

2. Società i cui strumenti sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie della società Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Via Durini 16/18partita IVA n. 01147231003, Codice Fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02996890584, capitale sociale interamente sottoscritto e versato Euro 161.242.314,80, rappresentato da n. 43.579.004 azioni da Euro 3,7 ciascuna.

3. Tipo di accordo

Il Patto contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria dei sindacati di voto di cui all'art. 122, comma 5, lett. a) del TUF e che pongono limiti al trasferimento di azioni Alerion ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto vincolano i seguenti soggetti:

• F2i Energie Rinnovabili S.r.l. avente sede legale in Via Sardegna 40, 00187 ROMA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 10192981008, società interamente controllata da F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture Società di gestione del Risparmio S.p.A., avente sede legale in Via San Prospero 1, 00121 Milano, Codice Fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05601780967;
• Lowlands Comercio Internacional e Servicos Lda, con sede legale in Portogallo, Madeira, 9004-521 Funchal, Via Avenida do Infante 50, iscritta presso il registro di Madeira al n. 511245564, società controllata dalla società Aladar SA, con sede in Lussemburgo, 17 rue Beaumont, iscritta al Registro di Commercio del Lussemburgo al numero B 67877;
• Piovesana Holding S.p.A. avente sede in Conegliano (TV) , Via M. Piovesana n. 13/F, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso n. 01910580263, società controllata dal sig. Piovesana Eugenio, nato a Gaiarine (TV) il 6 aprile 1938 ed ivi residente in via Palù n. 69, C.F. PVSGNE38D06D854J;
• Lujan S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de' Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07859571007, società controllata dall'ing. Alfio Marchini, nato a Roma il 1 aprile 1965 ed ivi residente in Via Frattina n. 89, C.F. MRCLFA65D01H501F;
• Keryx S.p.A., avente sede in Roma, Via San Nicola de' Cesarini n. 3, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma n. 07757141002, società indirettamente controllata dall'ing. Alfio Marchini, nato a Roma il 1 aprile 1965 ed ivi residente in Via Frattina n. 89, C.F. MRCLFA65D01H501F;
• ASTM S.p.A., avente sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino n. 00488270018, società indirettamente controllata da Aurelia S.r.l. – avente sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, Codice Fiscale e numero iscrizione registro delle imprese di Alessandria 01126060068 – tramite Argo Finanziaria S.p.A. unipersonale (avente sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, Codice Fiscale e numero iscrizione registro delle imprese di Alessandria 01795570066) di cui Aurelia S.r.l. detiene l'intero capitale sociale;
• Dino Tonini, nato a Fossalta di Piave (VE), il 5 dicembre 1947 e residente a Mestre-Venezia (VE), in Via Oberdan 18/A, Codice Fiscale TNNDNI47T05D740Q;
• Gastone Colleoni, nato a Verona il 26 ottobre 1947 e residente in Verona, Via XX Settembre 29, Codice Fiscale CLLGTN47R26L781A.

Il Patto aggrega complessive n. 11.436.257azioni ordinarie Alerion (le "Azioni Sindacate"), rappresentative del 26,24% circa del capitale sociale della Società, come indicato nella tabella che segue, che specifica altresì il numero delle azioni apportate direttamente e indirettamente da ciascun Soggetto Aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Soggetti Aderenti al Patto	N. Azioni Sindacate	% del capitale della Società avente diritto di voto	% delle Azioni Sindacate
F2i Energie Rinnovabili S.r.l.	6.985.856	16,03%	61,09%
Lowlands–Comercio Internacional e Servicos LdA	1.167.044	2,68%	10,21%

Totale	11.436.257	26,24%	100%
Gastone Colleoni	7.160	0,02%	0,06%
Sig. Dino Tonini	262.980	0,60%	2,30%
ASTM S.p.A.	466.590	1,07%	4,08%
Keryx S.p.A.	807.705	1,85%	7,06%
Lujan S.p.A	1.155.400	2,65%	10,10%
Piovesana Holding S.p.A.	583.522	1,34%	5,10%

Nessun Soggetto Aderente al Patto né soggetti con essi agenti di concerto ai sensi della normativa applicabile: (i) eserciterà il controllo sulla Società per effetto del Patto; (ii) detiene direttamente o indirettamente azioni ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate o altri diritti di voto non conferiti al Patto.

5. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto: (i) le intese raggiunte dalle Parti in relazione alla presentazione di liste per la nomina dei componenti l'organo amministrativo e l'organo di controllo in vista dell'Assemblea 2015; (ii) gli accordi tra le Parti in relazione ad alcuni aspetti di corporate governance della Società; e (ii) i diritti e gli obblighi delle Parti in relazione a determinati trasferimenti delle Azioni Sindacate detenute dalle Parti alla data di perfezionamento del Patto e conferite nel Patto medesimo.

Le disposizioni del Patto si applicano in relazione a tutte le Azioni Sindacate nel Patto e/o ai diritti sulle Azioni Sindacate, nonché a tutte le azioni ordinarie Alerion e/o ai diritti alle stesse relativi che ciascuna Parte acquisterà successivamente alla data di stipula del Patto, salvo in ogni caso il vincolo all'acquisto di ulteriori azioni Alerion in misura tale da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto.

Gestione di Alerion

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto Alerion sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri, dei quali:

• i. 2 consiglieri non esecutivi saranno designati dagli Altri Paciscenti e, in particolare:
• il Presidente (previo gradimento di FER che non potrà essere irragionevolmente negato);
• il Vice Presidente;
• ii. 3 consiglieri saranno designati da FER e, in particolare:
• 2 consiglieri non esecutivi, di cui 1 indipendente;
• 1 amministratore esecutivo, con funzioni di amministratore delegato (previo gradimento degli Altri Paciscenti che non potrà essere irragionevolmente negato);
• iii. 1 amministratore non esecutivo indipendente designato congiuntamente dalle Parti;
• iv. 1 amministratore non esecutivo designato dalla minoranza ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti-.

Nel caso in cui uno o più amministratori dovessero per qualsiasi motivo cessare dalla carica, la relativa sostituzione - se del caso anche mediante cooptazione -, sarà effettuata dalla Parte – o dalle Parti - che aveva/no indicato originariamente l'amministratore cessato, in conformità con quanto precede.

Il compenso annuo lordo per l'organo amministrativo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2389, commi 1 e 2 del codice civile, per ciascun esercizio di carica sarà pari a Euro 15.000,00 per ciascun amministratore diverso dal Presidente e ad Euro 80.000,00 per il Presidente.

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno sì che per tutta la durata del Patto il collegio sindacale di Alerion sia composto di tre membri effettivi e due supplenti, dei quali:

• i. 1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente saranno designati da FER;
• ii. 1 sindaco effettivo ed un sindaco supplente saranno designati dagli Altri Paciscenti;
• iii. il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato ai sensi di legge dalla minoranza ovvero, in mancanza, congiuntamente dalle Parti.

Per ciascun esercizio di carica, il Presidente del Collegio sindacale avrà diritto a un compenso annuo lordo pari a Euro 30.000,00 ed i membri effettivi diversi dal Presidente a un compenso annuo lordo pari a Euro 20.000,00;.

Delibere assembleari

Salvo in ogni caso quanto di seguito specificato, le Parti hanno convenuto che tutte le delibere di competenza dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Alerion siano assunte con le maggioranze previste dallo Statuto e dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Le Parti si sono impegnate a votare in favore delle delibere assembleari di Alerion di seguito indicate solo ove almeno il 65% delle Azioni Sindacate si esprima favorevolmente in tal senso:

• operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, salve le ipotesi di aumento di capitale sociale di cui all'art. 2447 del codice civile;
• operazioni straordinarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, variazioni statutarie);
• trasformazione della Società;
• messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione.

Resta inteso che in caso di mancato raggiungimento del quorum sopra indicato le Parti si sono impegnate a votare contro la relativa proposta di delibera dell'assemblea di Alerion.

Delibere consiliari

Fermo restando che tutte le delibere del Consiglio di Amministrazione di Alerion saranno validamente assunte con le maggioranze previste dallo Statuto e dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere, nel rispetto dell'interesse sociale della Società, affinché i Consiglieri rispettivamente designati esprimano voto favorevole in relazione alle delibere concernenti le seguenti materie solo qualora vi sia il voto favorevole di almeno 5 amministratori su 7:

• acquisto, vendita, permuta, conferimento di aziende o rami aziendali il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;
• acquisto, sottoscrizione, vendita, permuta, conferimento o cessione sotto qualsiasi forma di partecipazioni sociali o altre interessenze il cui attivo sia di importo superiore ad Euro 10 milioni;
• costituzione di joint venture;
• stipulazione dei contratti di locazione finanziaria o operazioni che comportino l'assunzione di debiti di importo superiore a Euro 10 milioni per ciascuna operazione considerata, Euro 50 milioni su base annua;

• acquisto, vendita, conferimento o permuta di beni immobili o diritti reali;

• stipulazione di contratti o altre operazioni con parti correlate di importo superiore a Euro 60.000 ciascuno;

• approvazione di piani di incentivazione, ivi inclusi piani di stock option;
• approvazione dei business plan, budget, previsioni, stime e piani finanziari e/o eventuali relative modifiche di gruppo;
• qualsiasi proposta di operazione straordinaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimenti, variazioni statutarie);
• trasformazione della Società;
• distribuzione di dividendi;
• finanziamento soci;
• messa in liquidazione della Società o revoca dalla liquidazione;
• conferimento di poteri ad uno o più amministratori, restando sin d'ora inteso che non è richiesto un quorum qualificato per il conferimento dei poteri all'amministratore delegato;
• delibere in merito alla proposizione di contenziosi e/o ricorsi con valore complessivo superiore ad Euro 2 milioni;
• assunzione di deliberazioni ai fini dell'esercizio del diritto di voto in società controllate in merito alle materie sopra indicate.

Ciascuna Parte si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion da ciascuna di esse designati adottinoadottassero comportamenti idonei affinché:

• (a) sianofossero validamente assunte le seguenteseguenti deliberazioni consiliari:
• (i) approvazione al più presto e, comunque, entro e non oltre il 31 luglio 2015 del piano industriale in coerenza con le linee guida allegate al Patto;
• (ii) alla prima riunione utile, conferimento all'amministratore delegato, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto, quali, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, di tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società, da esercitarsi con firma singola e per importi singolarmente non superiori ad Euro 2,5 milioni, fatta ovviamente eccezione per le materie riservate, in forza di disposizioni normative o statutarie vigenti, all'organo amministrativo e/o all'assemblea ovvero per le materie soggette a quorum qualificati ai sensi del Patto o dello Statuto di volta in volta vigente. Tali poteri sono stati conferiti al dott. Giulio Antonella in data 4 maggio 2015;
• (iii) nomina, ai sensi del Patto, alla prima riunione utile, di un direttore generale con adeguato profilo professionale nel settore energetico e in operazioni di M&A – indicato da FER (previo gradimento degli Altri Paciscenti che non potrà essere irragionevolmente negato) - che, al termine del periodo di passaggio di consegne da parte dell'amministratore delegato di cui al successivo paragrafo (b) ed a fronte delle dimissioni dello stesso, sarà nominato amministratore delegato della Società, mediante conferimento dei poteri di cui al paragrafo (a)(ii) che precede. In data 13 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha nominato il Dottor Mauro Miglio Direttore Generale della Società;
• (b) l'amministratore delegato nominato come sopra specificato accompagni e coadiuvi il direttore generale di cui al punto (a) (iii) che precede per facilitare il passaggio di consegne al direttore generale stesso.

Vincoli alla trasferibilità delle partecipazioni

Ciascuna Parte si è impegnata per un periodo di 18 mesi che decorre dalla data di sottoscrizione del Patto a non cedere, alienare o altrimenti trasferire le proprie Azioni Sindacate senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti né a concedere, in tutto o in parte, tali partecipazioni in pegno senza averne data preventiva comunicazione agli altri pattisti ed essersi riservata in ogni caso il diritto di voto.

In parziale deroga a quanto sopra previsto, ciascuna Parte potrà trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, o, nel caso di F2i, soggette a controllo di fondi gestiti da F2i SGR S.p.A., ovvero ancora, nel caso di persone fisiche, al coniuge o a parenti di primo grado, a condizione che la Parte trasferente faccia sì che ogni trasferimento, totale o parziale della sua partecipazione in Alerion sia preceduto dall'adesione scritta al Patto da parte del(i) relativo(i) acquirente(i), il(i) quale(i) assumerà(anno) pro-quota i diritti e gli obblighi posti dal Patto medesimo in capo alla Parte trasferente, restando comunque inteso che quest'ultima rimarrà solidalmente responsabile con l'(gli) acquirente(i) per l'adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto.

Ulteriori previsioni

Ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di azioni Alerion, tali da determinare il superamento della soglia del 30% del capitale sociale (considerate tutte le Azioni Sindacate apportate al Patto) e, in generale, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto. Eventuali violazioni di tali dichiarazioni, garanzie ed impegni che determinassero, in capo ad una o più Parti, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Alerion ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF, comporteranno, in capo alla Parte che abbia violato tali dichiarazioni, garanzie e/o impegni, l'obbligo di sostenere tutti i costi e le spese derivanti da, e/o correlati a, l'offerta pubblica di acquisto e, se del caso, di indennizzare le altre Parti per eventuali costi sostenuti in relazione a detta offerta.

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere un accordohanno sottoscritto con il dott. Giulio Antonello, che prevede sostanzialmente l'impegno delle Parti ad inserire il nominativo del dott. Antonello nella propria lista quale candidato alla carica di amministratore ed a fare quanto in loro potere affinché la Scrittura Privata in forza della quale:

• il dott. Antonello venga altresìè stato nominato amministratore delegato della Società;
• le Parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché la Società proceda alla corresponsione al dott. Antonello dell'indennità straordinaria, già peraltro iscritta sino ad oggi dalla Società quale debito in tutti i bilanci successivi al 2011 e soggetta ad incremento ISTAT sino alla data del relativo pagamento da effettuarsi entro 10 giorni dalla cessazione della carica da amministratore ed in ogni caso entro il 10 settembre 2015.

Il dott. Antonello si è impegnato formalmente ed irrevocabilmente a:

• (i) dare la sua disponibilità, sino al 31 agosto 2015,2015 (termine prorogato al 15 settembre 2015 in forza dell'Accordo Modificativo), per effettuare un compiuto ed effettivo passaggio di consegne al direttore generale di cui al punto (a) (iii);
• (ii) rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 31 agosto 2015.2015 (termine prorogato al 15 settembre 2015 in forza dell'Accordo Modificativo).

Le Parti si sono altresì impegnate ad effettuare quanto in loro potere affinché, in occasione della cessazione dalla carica del dott. Antonello alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 – o in occasione della prima assemblea utile successiva a detta data -, l'assemblea dei soci deliberi, in considerazione delle informazioni disponibili alla data della delibera stessa, di assumere l'impegno a non promuovere nei confronti del dott. Antonello alcuna azione e/o pretesa di qualsiasi tipo e natura che possa derivare o essere comunque connessa a o causata da incarichi ricoperti dallo stesso sino al 3 aprile 2015 come amministratore della Società o di sue controllate e/o collegate, fatto salvo il dolo e la colpa grave.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà efficacia per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della relativa sottoscrizionedal 3 aprile 2015 (la "Data di Scadenza"), salve ulteriori proroghe secondo quanto di seguito stabilito.

Il Patto si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di 18 mesi, nei confronti di quelle Parti che non abbiano comunicato – con lettera raccomandata A.R., da inviarsi alle altre Parti almeno due mesi prima rispetto alla Data di Scadenza – la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 25% del capitale della Società.

7. Deposito del Patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 aprile 2015; l'Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 settembre 2015.

Milano, 5 giugno3 settembre 2015