Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

26 aprile 2021, ore 15,00

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Georg Vaja	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Flavia Mazzarella	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Elmar Zwick	Consigliere
Stefano D'apolito	Consigliere

Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio
	Sindacale
Michele Aprile	Sindaco Effettivo
Loredana Conidi	Sindaco Effettivo

Alerion Clean Power S.p.A. comunica che la data e/o il luogo di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 efficaci alla data del 26 aprile 2021 - vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nel Comune di Milano. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 26 aprile 2021, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3. 3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione

4. 3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
5. 1. Approvazione di un piano di incentivazione. Delibere inerenti e conseguenti.
6. 1. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023.
7. 5.1 Nomina di tre membri effettivi e due supplenti
8. 5.2. Nomina del Presidente

9. 5.3. Fissazione del compenso.

10. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 4.500 azioni proprie, pari 0,00830% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 15 aprile 2021. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non

rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3, D.L. 183/2020, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 22 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alerion 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2021").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 22 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo decreto, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate con le seguenti

modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alerion 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2021").

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 19 aprile 2021.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle

medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 26 marzo 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 27 marzo 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 21 dello Statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale.

Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Viale Majno n. 17 (con i seguenti orari: da lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 17.30) oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1 aprile 2021) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (5 aprile 2021). Dovrà inoltre essere depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2021) anche l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società del numero delle azioni necessario alla presentazione della stessa.

Nel caso in cui entro il termine di deposito sopraindicato (1 aprile 2021) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste entro il terzo giorno successivo (ossia entro il 4 aprile 2021) da Azionisti rappresentanti almeno il 1,25% del capitale sociale.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dagli articoli 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro il 5 aprile 2021, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste.

• di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

• di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale della proposta di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .

Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4 e 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione degli Amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea; (iii) la Relazione Finanziaria

annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione almeno ventuno giorni liberi prima dell'Assemblea.

Milano, 17 marzo 2021

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 17 marzo 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione

1. Primo punto all'Ordine del Giorno: Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2020, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 della Vostra società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 11 marzo 2021.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• (ii) esaminato il progetto di bilancio al 31dicembre 2020 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di 18.794.232 Euro;
• (iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di esercizio di 30.945 migliaia di Euro attribuibile al Gruppo;

delibera:

• a) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
• b) di approvare il bilancio separato di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2020, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto della variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
• c) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

2. Secondo punto all'Ordine del Giorno: Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, tenuto conto dei risultati raggiunti dalla Società nel corso dell'esercizio sociale appena concluso, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2020 pari a Euro 0,28 corrispondente ad un importo complessivo di Euro 15.182.973 al netto delle azioni proprie (l'importo è calcolato sulla base del numero delle azioni proprie detenute da Alerion Clean Power S.p.a. alla data del 31 dicembre 2020, pari a 4.500).

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

delibera

• a) di approvare la destinazione dell'utile di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2020, pari a Euro 18.794.232, come segue:
  • Euro 939.712 pari al 5%, a riserva legale;
  • Euro 2.671.547 a riserva di risultato;
  • Euro 0,28 alla distribuzione di un dividendo pari Euro 15.182.973 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo fatte salve eventuali variazioni di detto importo complessivo conseguenti ad eventuali operazioni su azioni proprie medio tempore effettuate;
• b) di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile, a partire dal 5 maggio 2021, contro stacco in data 3 maggio 2021 della cedola n. 10, record date 4 maggio 2021,
• c) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche

e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

3. Terzo punto all'Ordine del Giorno: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (la "Relazione").

La Relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni della politica di remunerazione dei propri amministratori esecutivi ed investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

La Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;
• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacalee dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2020 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, introdotto dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

3.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2020 o ad esso relativi;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

6. Sesto punto all'Ordine del Giorno: Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2020.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 24 ottobre 2021.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Alla data del 31 dicembre 2020 il numero di azioni proprie detenute complessivamente da Alerion Clean Power S.p.A. è pari a n. 4.500.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'Assemblea autorizzi l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al fine di poter avviare, anche in considerazione di un contesto di mercato in cui il capitale economico della Società è superiore rispetto ai valori espressi dal mercato azionario, piani per:

• (i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dalla Società intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;
• (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche;
• (iii) per la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla società;
• (iv) disporre di un'opportunità di investimento nell'acquisto di azioni Alerion, in presenza di

condizioni che lo rendano opportuno.

Nell'ambito di tali finalità e nei limiti di cui in appresso, il Consiglio di Amministrazione approverà programmi di acquisto e ne curerà gli obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e delle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti.

Numero massimo e categoria delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2020 detiene direttamente n. 4.500 azioni proprie.

L'autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ.).

In occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all'art. 2357, terzo comma, del cod. civ.

In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla società.

Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio.

Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati

determinati.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione.

Il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia effettuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati.

Nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire, senza limite temporale, mediante alienazione delle stesse in borsa o ai "blocchi", ovvero sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente (ivi incluse, ad esempio, operazioni di prestito titoli) ed anche quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche, nel quadro della politica di investimenti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle

normative vigenti.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,

delibera

1. la revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2020

2. di autorizzare l'acquisto di azioni proprie con le seguenti modalità:

• a) il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;
• b) la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna;
• c) l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;
• d) fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie

dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;

• 3. di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
• 4. di autorizzare la disposizione di azioni proprie ai seguenti termini:
  • a) la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
  • b) la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti con le seguenti modalità:
    • mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata ad un prezzo di alienazione che non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti; ovvero
    • quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni e/o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche; ovvero ancora
    • con ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

restando inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;

5. di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega."