Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 24, 2020

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

15 dicembre 2020, ore 14.30 in unica convocazione

* * *

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

"Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A., del 35,7% del capitale sociale di tre società di progetto ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento del capitale sociale inscindibile e a pagamento, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. ("FGP") del 35,7% del capitale sociale delle seguenti tre società di progetto, ciascuna titolare di un impianto eolico in esercizio (congiuntamente le "Società Target") con una potenza installata lorda complessiva pari a 66,65 MW (l'"Aumento di Capitale"):

• Andromeda WIND S.r.l. ("Andromeda WIND"), titolare di un parco eolico in esercizio avente una capacità installata di 26 MW;
• Fri-el Anzi Holding S.r.l. ("Anzi Holding"), titolare, attraverso la società interamente partecipata FRI-el Anzi S.r.l., di un parco eolico in esercizio avente una capacità installata di 16 MW; e
• Fri-el Guardionara S.r.l. ("Guardionara"), titolare di un parco eolico in esercizio avente una capacità installata di 24,65MW.

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di acquisizione (congiuntamente le "Acquisizioni" ovvero l'"Operazione") avente a oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP nelle Società Target, pari al 49% del capitale sociale di ciascuna di esse (le "Partecipazioni FGP").

Alla data della presente Relazione il rimanente 51% è di proprietà di RWE Innogy Italia S.p.A. ("Innogy Italia").

I profili giuridico-economici della proposta di Aumento di Capitale sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

* * * * *

1. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE

1.1 Illustrazione dell'Operazione

Descrizione e motivazioni dell'Operazione

In coerenza con il disegno strategico del gruppo facente capo a FGP (il "Gruppo") incentrato sullo sviluppo, da parte di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e nell'ambito del più ampio progetto, già intrapreso nel corso del 2017, volto alla creazione di un operatore leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonte eolica, FGP intende trasferire ad Alerion le Partecipazioni FGP. Tale trasferimento, che conclude un ampio iter di riorganizzazione degli asset del Gruppo iniziato nel 2017, consentirebbe ad Alerion ed a FGP di focalizzare le risorse a disposizione ciascuna sul proprio ambito esclusivo di operatività, efficientando così l'operatività del Gruppo. La concentrazione in capo ad Alerion della capacità installata derivante da fonte eolica del Gruppo consentirà inoltre di rendere più lineari i rapporti con FGP, evitando la possibilità di incorrere in eventuali situazioni di conflitto di interesse.

In considerazione di quanto precede Alerion e FGP sottoscriveranno un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto il trasferimento in favore di Alerion da parte di FGP delle Partecipazioni FGP da realizzare mediante:

• (i) conferimento in natura di una porzione delle Partecipazioni delle Società Target rappresentativa del 35,7 % del capitale sociale di ciascuna Società Target (le "Partecipazione Oggetto di Conferimento"), a fronte della emissione, da parte di Alerion, di n. 3.019.630 nuove azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale;
• (ii) l'acquisto, subordinato al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, della totalità delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target diverse dalle Partecipazioni Oggetto di Conferimento (i.e. il 13,3% del capitale sociale di Andromeda WIND, il 13,3% del capitale sociale di Anzi Holding ed il 13,3% del capitale sociale di Guardionara), attraverso cessione in permuta di n. 1.123.227 azioni proprie in portafoglio della Società.

Ad esito dell'Operazione Alerion sarà quindi titolare della totalità delle Partecipazioni FGP.

Si segnala, inoltre che, l'Accordo Quadro prevede il rilascio da parte di FGP, in favore di Alerion, di apposite dichiarazioni e garanzie concernenti le Partecipazioni Oggetto di Conferimento – nonché l'assunzione di connessi obblighi di indennizzo – in linea con le prassi di mercato per operazioni comparabili.

Aspetti societari dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha quindi deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di aumento in natura del capitale sociale di Alerion inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e riservato a FGP da sottoscriversi e liberarsi tramite il conferimento in natura da parte di FGP delle seguenti partecipazioni (le "Partecipazioni Oggetto di Conferimento"):

• 35,7% del capitale sociale di Andromeda WIND;
• 35,7% del capitale sociale di Anzi Holding; e

• 35,7% del capitale sociale di Guardionara.

Valutazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento

Quanto ai termini economici dell'Operazione, si evidenzia che, ai sensi di quanto previsto, nell'Accordo Quadro, Alerion e FGP hanno riconosciuto alle Partecipazioni FGP un valore complessivamente pari ad Euro 29 milioni, di cui:

• Euro 11,5 milioni per la partecipazione complessivamente detenuta da FGP in Andromeda WIND, pari, si ricorda, al 49% del capitale sociale della stessa;
• Euro 8 milioni per la partecipazione complessivamente detenuta da FGP in Anzi Holding, pari, si ricorda, al 49% del capitale sociale della stessa;
• Euro 9,5 milioni per la partecipazione complessivamente detenuta da FGP in Guardionara, pari, si ricorda, al 49% del capitale sociale della stessa.

Alla luce di quanto precede, il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è determinato:

• quanto a Andromeda WIND, in circa Euro 8,4 milioni, pari al 72,9% del valore complessivamente attribuito alla partecipazione detenuta da FGP in Andromeda WIND;
• quanto ad Anzi Holding, in circa Euro 5,8 milioni, pari al 72,9% del valore complessivamente attribuito alla partecipazione detenuta da FGP in Anzi Holding;
• quanto a Guardionara, in circa Euro 6,9 milioni, pari al 72,9% del valore complessivamente attribuito alla partecipazione detenuta da FGP in Guardionara.

I suddetti valori sono stati individuati applicando metodologie di stima in linea con la migliore prassi di mercato.

La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo svolto è stata verificata da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., che FGP ha nominato in data 8 ottobre 2020 quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343ter comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente") conferendogli l'incarico di effettuare, in vista dell'Assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale, la propria valutazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento. Tale valutazione è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it/governance/assemblee.

In particolare, la disciplina di cui agli artt. 2343ter e 2343quater cod. civ., consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343ter, comma 2, lett. b), cod. civ).

Al riguardo si precisa che l'Esperto Indipendente ha attestato nel proprio parere (i) di essere munito di tutta la capacità necessaria per svolgere l'incarico affidatogli e di essere dotato di estesa esperienza nel campo delle valutazioni peritali; e (ii) di non intrattenere con alcuno dei soggetti elencati all'articolo 2343ter, comma 2 lettera b) cod. civ. rapporti tali da comprometterne l'indipendenza rispetto ai medesimi.

La disciplina prevista dagli artt. 2343ter e 2343quater cod. civ., prevede altresì che gli amministratori della società conferitaria (nel caso di specie Alerion) rilascino – entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento o, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della delibera di aumento del capitale sociale – una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343quater, comma 3, cod. civ., ossia:

• a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, cod. civ.;
• b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
• c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
• d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b);
• e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'art. 2343ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

La dichiarazione in questione deve essere depositata dagli amministratori della società conferitaria presso il registro delle imprese competente in allegato all'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito prevista dall'art. 2444 cod. civ.

Ai sensi dell'art. 2343quater, comma 4, cod. civ., fino a quando la predetta dichiarazione non sia iscritta nel registro delle imprese, le azioni sono inalienabili e non possono essere assegnate ai sottoscrittori dell'aumento di capitale.

Tenuto conto di quanto sopra, si evidenzia che al perfezionamento dell'Aumento di Capitale e, di conseguenza, dell'Operazione si addiverrà a seguito del deposito presso il competente Registro delle Imprese, da parte del consiglio di Amministrazione di Alerion, (a) di una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343quater, comma 3, cod. civ. e (b) dell'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito prevista dall'art. 2444 cod. civ.

Rapporti tra FGP e Alerion

Alerion è controllata di diritto, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. da FGP con una partecipazione pari all'85,496% del capitale sociale ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della medesima FGP, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Profili di correlazione dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC"), come successivamente modificato, e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2018 (la "Procedura OPC").

Inoltre, l'Operazione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto il controvalore economico complessivo della stessa – come illustrato nel prosieguo – supera le soglie di rilevanza quantificate alla data del 30 giugno 2020, data del più recente documento contabile periodico pubblicato. Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e in ottemperanza a quanto

previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere favorevole.

Tenuto conto della applicazione della Procedura OPC, il Comitato OPC è stato debitamente e tempestivamente attivato e coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, in linea con quanto richiesto dalla normativa di riferimento e dalle procedure aziendali. Al Comitato OPC è stata altresì garantita la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

Ai fini della valutazione sulla congruità del corrispettivo delle Acquisizioni il Comitato OPC si è avvalso del supporto di Deloitte Financial Advisory S.r.l. quale advisor finanziario di primario standing e indipendente (l'"Advisor Finanziario") che in data 12 novembre 2020 ha rilasciato apposita fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del valore attribuito alle Partecipazioni FGP, come illustrati nel prosieguo (la "Fairness Opinion").

Ad esito delle proprie analisi e valutazioni, e tenuto conto della Fairness Opinion e del documento predisposto da Equita SIM S.p.A. in relazione al prezzo di emissione delle nuove azioni Alerion (di cui al successivo Paragrafo 3), in data 13 novembre 2020 il Comitato OPC ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società.

Adempimenti informativi

Atteso che l'Operazione supera gli indici di controvalore che la qualificano quale "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza", in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari emanate dalla Consob è altresì richiesta la pubblicazione, da parte di Alerion, di un documento informativo sulle operazioni con parti correlate di maggior rilevanza previsto dall'art. 5 del Regolamento Consob.

Per completezza, si segnala che, pur essendo qualificabile come "significativa" ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, in relazione all'Operazione non verrà pubblicato alcun documento informativo in quanto la Società si è avvalsa delle facoltà, prevista dall'art. 70, comma 8, e dall'art. 71, comma 1bis, del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

1.2 Motivazioni industriali e riflessi sui programmi gestionali della Società

L'operazione ha una significativa valenza industriale e strategica per il Gruppo e, in particolare, persegue l'obiettivo di rafforzare il disegno strategico, già delineato ed annunciato al mercato nel 2017, incentrato sullo sviluppo, da parte di Alerion, del businessdella produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica.

Attraverso l'Operazione, infatti, pressoché la totalità della potenza installata lorda da fonte eolica alla data della presente Relazione ancora di titolarità di FGP verrà trasferita ad Alerion, comportando un significativo beneficio in capo alla stessa.

Alerion beneficerà dei vantaggi derivanti da una crescita dimensionale, che contribuirà

a rafforzarne la posizione competitiva e ad incrementarne le potenzialità, in termini di creazione di valore per tutti gli azionisti, anche tenuto conto dell'incremento di visibilità e di attrattività dell'investimento che si ritiene possano conseguire alla suddetta crescita dimensionale.

Sebbene per effetto dell'Operazione Alerion acquisisca infatti esclusivamente le Partecipazioni FGP, la Società - subentrando nei patti parasociali in essere tra FGP e Innogy Italia relativi alle Società Target e nell'accordo modificativo degli stessi, sottoscritto in data 17 maggio 2016 – avrà, a partire dal 1° giugno 2022, la possibilità di acquistare l'intero capitale di almeno una delle Società Target. Ai sensi del menzionato accordo modificativo, infatti, a ciascun socio delle Società Target è riconosciuto il diritto (i) di vendere a un prezzo in linea con il valore di mercato (senza applicazione di sconti di minoranza) la partecipazione detenuta in uno o due delle Società Target; ovvero (ii) di acquistare la partecipazione di maggioranza di una o più Società Target ad un prezzo equo determinato da un esperto indipendente.

I predetti patti parasociali prevedono inoltre un diritto di prelazione ed un diritto di covendita in capo ai soci delle Società Target; pertanto, qualora Innogy Italia intendesse trasferire le sue partecipazioni, la Società avrebbe il diritto di acquistare le stesse e/o, a sua scelta, procedere con la vendita a terzi delle partecipazioni detenute nelle Società Target, a parità di termini e condizioni.

In aggiunta alle menzionate motivazioni di natura industriale e strategica sopra illustrate, l'Operazione determinerà inoltre un significativo rafforzamento patrimoniale per Alerion.

2. NUMERO, CATEGORIA, PREZZO DI EMISSIONE E GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

L'Aumento di Capitale verrà realizzato mediante l'emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie Alerion, prive di valore nominale, con godimento regolare, al prezzo di Euro 7,00 per azione (di cui al successivo Paragrafo 3), da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di FGP delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

Le azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società alla data della loro emissione.

Per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, FGP deterrà direttamente una partecipazione nel capitale sociale di Alerion pari al 64,78% e, tenuto conto della partecipazione indirettamente detenuta da FGPA (pari al 23,59%), una partecipazione complessiva pari all'88,37%.

Si evidenzia che, il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni di Alerion già ammesse alla negoziazione in Borsa e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto di ammissione a quotazione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni in relazione alla determinazione del numero di azioni ordinarie Alerion di nuova emissione e del relativo prezzo, si rinvia al successivo paragrafo 3 della presente Relazione.

3. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI AZIONI ORDINARIE ALERION DI NUOVA EMISSIONE E DEL RELATIVO PREZZO

L'Operazione prevede che l'Aumento di Capitale debba liberarsi integralmente mediante il conferimento di beni in natura. Ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. il Consiglio di Amministrazione è quindi chiamato a proporre un prezzo di emissione per le azioni di nuova emissione.

Al fine di procedere alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni al servizio dell'Aumento di Capitale e, conseguentemente, del numero delle stesse, tenuto conto del valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, la Società ha ritenuto di utilizzare il metodo dei prezzi di borsa, in conformità con quanto previsto dall'art. 2441, 6° comma, ultimo periodo, cod. civ. nonché con la migliore prassi e dottrina per valutare le società aventi titoli negoziati su mercati regolamentati. La corretta applicazione di tale metodo presuppone di individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto volatilità dei corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente indicativo di un valore di mercato recente della società oggetto di valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre avvalso della consulenza di Equita SIM S.p.A. ("Equita") che ha predisposto un documento a supporto delle determinazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito dell'Operazione e, in particolare, ha svolto un'analisi sull'andamento del prezzo di mercato delle azioni Alerion con riferimento sia al prezzo spot minimo e massimo all'interno del periodo considerato, sia alla media ponderata per i volumi scambiati su intervalli temporali utilizzati dalla prassi per simili valutazioni.

A tale riguardo si evidenzia un andamento crescente del prezzo di mercato delle azioni Alerion, soprattutto nel corso degli ultimi 12 mesi.

In particolare, dall'analisi svolta anche con il supporto di Equita, i prezzi medi ponderati ("PMP") dell'azione Alerion su diversi intervalli temporali negli ultimi 24 mesi sono i seguenti:

• PMP 24M: 5,7 Euro/azione
• PMP 12M: 5,93 Euro/azione
• PMP 6M: 6,99 Euro /azione
• PMP 3M: 6,60 Euro /azione
• PMP 2M: 6,57 Euro /azione
• PMP 1M: 6,78 Euro /azione

Si rileva inoltre che il prezzo spotdell'azione al 12 novembre 2020 è pari a 7,37 Euro.

L'intervallo temporale reputato idoneo ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale quello relativo al periodo di 6 mesi, con un prezzo medio ponderato pari a 6,99 Euro/azione, arrotondato a 7 Euro/azione. Tale intervallo è stato selezionato, in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., in quanto costituisce l'orizzonte temporale recente più ampio che riflette l'apprezzamento dell'azione Alerion nel tempo, pur considerando gli

andamenti negativi derivanti dalla crisi dei mercati azionari a seguito degli effetti legati alla pandemia Covid-19.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì rilevato che il criterio previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, secondo cui il prezzo di emissione non deve essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, avrebbe portato a valori significativamente inferiori a quelli determinati con l'applicazione del metodo dell'andamento dei prezzi di borsa. Infatti il valore del patrimonio netto per azione della Società alla data del 31 dicembre 2019 è pari a Euro 3.714 e il valore del patrimonio netto consolidato per azione alla data del 31 dicembre 2019 è pari a Euro 3.087. Si rileva inoltre che il valore del patrimonio netto consolidato per azione alla data del 30 giugno è pari a Euro 2.889.

Per completezza si segnala che alle azioni proprie Alerion oggetto di cessione in permuta nell'ambito dell'acquisto delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target diverse dalle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è stato attribuito il medesimo valore delle azioni di nuova emissione.

4. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTT. 2343-TERE 2440 COD. CIV.

Si riporta di seguito una sintesi della valutazione svolta dall'Esperto Indipendente con una breve rassegna delle metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente nell'espletamento del relativo incarico. Tale rassegna non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

La scelta della metodologia utilizzata dall'Esperto Indipendente per esprimere il valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è stata effettuata considerando la finalità dell'incarico allo stesso affidato, la natura dell'attività svolta dalla Società e le informazioni disponibili.

Al fine di determinare il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è necessario determinare il valore della totalità delle Partecipazioni FGP. A tal fine l'Esperto Indipendente ha ritenuto di applicare le seguenti metodologie:

• Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF) applicato ai flussi di cassa derivanti dal business plandelle Società Target quale metodologia principale;
• metodo patrimoniale semplice per la sola partecipazione relativa ad Anzi Holding, quale metodologia principale;
• metodo dei multipli delle transazioni, quale metodologia di controllo per valutazione delle Società Target.

Unlevered Discounted Cash Flow

Ai fini della determinazione del valore delle Partecipazioni FGP attraverso l'applicazione del metodo UDCF, il processo di valutazione è stato strutturato nelle seguenti fasi:

• calcolo dei flussi di cassa nel periodo di piano delle Società Target;
• calcolo del tasso di attualizzazione;
• costo medio ponderato del capitale (WACC);
• determinazione del valore economico delle Società Target;

• determinazione del valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

Metodo Patrimoniale semplice

Il metodo patrimoniale semplice si fonda sul principio dell'espressione, a valori correnti, dei singoli elementi attivi che compongono il capitale dell'azienda o della partecipazione e dell'aggiornamento degli elementi passivi. Il metodo patrimoniale assume, come punto di partenza, il patrimonio netto di bilancio così come espresso dalla situazione patrimoniale contabile di riferimento. Nel patrimonio netto viene incluso anche l'utile dell'esercizio, con esclusione di solito degli importi per i quali è già stata decisa la distribuzione ai soci.

Al patrimonio netto contabile di cui sopra vengono apportate le seguenti rettifiche:

• rettifiche per uniformarsi ai corretti principi contabili;
• rettifiche necessarie per recepire la plusvalenza emergente su specifiche poste dell'attivo (al netto dell'effetto fiscale).

Metodo dei multipli delle transazioni

Il metodo valutativo delle transazioni comparabili si fonda sui cosiddetti "deal multiples", ossia i prezzi espressivi di valori negoziati nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto quote di capitale di imprese comparabili.

Tali transazioni possono incorporare il riconoscimento di un premio legato:

• ai benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall'operazione;
• all'eventuale acquisizione del controllo, di un'influenza dominante o di quote rilevanti;
• alla valenza strategica dell'operazione per le parti coinvolte.

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la valorizzazione delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti:

• identificazione di un gruppo di transazioni riguardanti società comparabili;
• definizione dei moltiplicatori sulla base delle informazioni disponibili;
• calcolo dei multipli medi delle società facenti parte del gruppo selezionato;
• applicazione dei multipli di settore alla società oggetto di valutazione.

Sulla base delle predette analisi, l'Esperto Indipendente ha individuato il valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento in almeno Euro 21,14 milioni, di cui:

• Euro 8,4 milioni relativi alla partecipazione di Andromeda Wind oggetto di conferimento.
• Euro 5,8 milioni relativi alla partecipazione di Anzi Holding oggetto di conferimento;

• Euro 6,9 milioni relativi alla partecipazione di Guardionara oggetto di conferimento.

5. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ

L'Aumento di Capitale non comporta impatti fiscali di alcun tipo su Alerion.

6. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Come anticipato, tenuto conto (i) del corrispettivo per ciascuna azione ordinaria di Alerion di nuova emissione quantificato nell'importo di Euro 7,00 e (ii) della valorizzazione delle Partecipazioni FGP, per effetto dell'Operazione FGP acquisterà complessivamente n. 4.142.857 azioni ordinarie Alerion, pari a circa l'8% del capitale sociale della stessa, di cui (i) n. 3.019.630 azioni ordinarie Alerion per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e (ii) n. 1.123.227 azioni ordinarie Alerion a fronte della cessione delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target diverse dalle Partecipazione Oggetto di Conferimento.

Alla luce di quanto precede, ad esito dell'Operazione - tenendo conto degli effetti diluitivi in capo agli azionisti di Alerion diversi da FGP derivanti l'Operazione stessa - FGP arriverà a detenere n. 35.128.343 azioni Alerion, pari al 64,78% del capitale sociale della stessa e, alla luce della partecipazione indirettamente detenuta da FGPA (pari al 23,59%) una partecipazione complessiva dell'88,37%.

A tal riguardo, si evidenzia che FGP non arriverà pertanto a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Alerion superiore al 90% del relativo capitale sociale e, per l'effetto, non troverà applicazione l'obbligo di acquisto previsto dall'art. 108 comma 2, del TUF finalizzato a ricostituire il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione, non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni ordinarie Alerion.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle operazioni di aumento di capitale, è previsto che l'Aumento di Capitale sia eseguito entro il [31 dicembre 2020].

9. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'art. 5 dello statuto sociale di Alerion nei termini di seguito indicati.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è di € 140.000.000 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.	Invariato.
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.	Invariato.
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.	Invariato.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.	Invariato.
L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più	Invariato.

delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 21.137.411 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, del cod. civ., e da liberarsi entro il 31 dicembre 2020 mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione pari ad Euro 7,00.
	Articolo 26 Disposizione Transitoria
	A seguito dell'intervenuta efficacia dell'aumento di capitale sociale di cui all'art. 5, ultimo comma, del presente statuto, il primo comma del predetto art. 5 dovrà intendersi sostituito come segue: Il capitale sociale è pari a € 161.137.411 "
	diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale".

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Proposta

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;

• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;
• tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazione dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale, illustrate in narrativa anche ai fini di cui all'art. 2497ter cod. civ.;
• preso atto (i) della fairness opinion predisposta da Deloitte Financial Advisory S.r.l., in qualità di advisor finanziario del Comitato Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A., conservata agli atti della società, attestante la congruità dal punto di vista finanziario del valore attribuito alle partecipazioni oggetto di conferimento; (ii) del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; (iii) del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A., rilasciato ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012; e (iv) dell'attestazione del valore dei beni oggetto di conferimento da parte dall'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter cod. civ.;
  • preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 140.000.000,00 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

• 1) di approvare la proposta di aumento di capitale inscindibile a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 7,00 per azione, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., FRI-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., società di progetto, ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio ubicato, rispettivamente, in Molise, Basilicata e Sardegna;
• 2) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento di una nuovo comma 7, secondo la formulazione di seguito indicata: " L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 21.137.411 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, del cod. civ., e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A., del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione pari ad Euro 7,00;
• 3) di modificare lo statuto sociale mediante l'inserimento della seguente disposizione transitoria all'art. 26 "A seguito dell'intervenuta efficacia

dell'aumento di capitale sociale di cui all'art. 5, ultimo coma, del presente statuto, il primo comma del predetto art. 5 dovrà intendersi sostituito come segue: "Il capitale sociale è di € 161.137.411 diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale";

• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
  • (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, anche ai sensi dell'art. 2444 cod. civ., nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  • (ii) procedere agli adempimenti previsti dall'art. 2343-quater cod. civ.;
  • (iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

* * *

13 novembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente