COMUNICATO DELL'EMITTENTE

AI SENSI DELL'ART. 103, COMMA 3, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa da FRI-EL Green Power S.p.A. ai sensi dell'art. 102, co. 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. su massime n. 30.782.275 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, pari al 70,64% del capitale sociale.

		Definizioni
1	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 27 OTTOBRE 2017
	1.1	Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti 7
	1.2.	Documentazione esaminata
	1.3	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
$\mathbf{2}$		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 8
$\overline{\mathbf{3}}$		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
	3.1	Valutazioni di natura industriale e aziendale
		3.1.1 Motivazioni dell'Offerta
		3.1.2 Programmi futuri elaborati dall'Offerente
	3.2	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta
		3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento d'Offerta
		3.2.2 Considerazioni in ordine al Corrispettivo
		3.2.3 Parere degli Amministratori Indipendenti
4	INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE
5		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
	5.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 13
	5.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento d'Offerta
6	EFFETTI DELL'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DI ALERION E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI
7	VALUTAZIONI CONCLUSIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE14

INDICE

Definizioni

EY	EY S.p.A. con sede legale in Via Po n. 32, Roma numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00434000584, partita IVA 00891231003.
Alerion o Emittente	Alerion Clean Power S.p.A. con sede legale in Milano, Viale Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 02996890584, partita IVA 01147231003.
Azioni	Ciascuna delle n. 30.782.275 azioni ordinarie Alerion del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente o Comunicato	Il presente comunicato del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del Testo Unico e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 26 settembre 2017.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari ad Euro 3,00.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, vale a dire il 21 ottobre 2017.
Delibera 20117	La delibera Consob n. 20117 del 18 settembre 2017 con la quale Consob ha, tra l'altro, (i) accertato l'esistenza di un patto parasociale tra FGP e Stafil rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. c), del TUF, avente ad oggetto l'acquisto di azioni e il successivo esercizio del voto nell'assemblea di Alerion del 30 gennaio 2017, quantomeno a partire dal 9 dicembre 2016, e comunque di un'azione di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF tra i medesimi soggetti con la finalità di acquisire il controllo di Alerion, attraverso la nomina della maggioranza del Consiglio di Amministrazione della società quotata, (ii) accertato il superamento congiunto da parte di FGP e Stafil, per effetto degli acquisti effettuati da Stafil in data 28 dicembre 2016, della soglia rilevante del 30% del capitale sociale di Alerion di cui all'art. 106, comma 1, del TUF (più precisamente, raggiungendo il. 30,019%) con il conseguente obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1, e 109, comma 1, del TUF, al prezzo di Euro 2,90 per ciascuna azione Alerion, obbligo 3

	non adempiuto nei termini di legge (entro 20 giorni dalla predetta data del 28 dicembre) e (iii) imposto a FRI-EL e Stafil, ai sensi dell'art. 110, comma 1-bis del TUF, di promuovere l'Offerta Obbligatoria sulle azioni Alerion non detenute dalle società medesime, congiuntamente considerate, al prezzo di Euro 2,90 per azione, nel termine di venti giorni dal ricevimento della delibera medesima e pertanto a decorrere dal 18 settembre 2017.
Documento d'Offerta	Il documento d'offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 20165 del 20 ottobre 2017 e pubblicato dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 del Testo Unico e 38 del Regolamento Emittenti.
Esborso Massimo	L'esborso massimo, pari a Euro 92.346.825,00 dovuto dall'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta, secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta.
Fairness Opinion	La fairness opinion a supporto del Parere degli Amministratori Indipendenti di Alerion, resa da EY in data 25 ottobre 2017 e allegata al presente Comunicato sub "Allegato A".
FGPA	FGPA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 13980371002.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerente o FGP	FRI-EL Green Power S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda, n. 2 numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA 01533770218.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente a oggetto n. 30.782.275 Azioni, pari al 70,64% del capitale sociale di Alerion.
Offerta di Scambio	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa in data 24 gennaio 2017 e, nuovamente, in data 8 marzo 2017, avente ad oggetto n. 30.782.275 azioni ordinarie Alerion, pari al 70,64% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente dedotte le n. 12.796.729 azioni dell'Emittente detenute dall'Offerente tramite la società controllata FGPA avente quale corrispettivo n. I strumento partecipativo di natura obbligazionaria di nuova emissione del valore nominale di Euro 3,00 per ciascuna azione Alerion portata in adesione. L'Offerta di Scambio è stata dichiarata

	decaduta dalla Consob con la Delibera 20117, con la quale l'Autorità ha accertato la violazione degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti in relazione al comunicato relativo all'Offerta di Scambio, reso noto al mercato da FGP in data 8 marzo 2017 (facente seguito ad analoga comunicazione effettuata in data 24 gennaio 2017).
Offerta Eolo Obbligatoria	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, promossa da Eolo energia S.r.l. ai sensi degli artt. 102, 106, comma 4 e 109 del Testo Unico, avente ad oggetto 26.639.723 azioni Alerion.
Offerta Eolo Volontaria	L'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria, promossa da Eolo energia S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del Testo Unico, avente ad oggetto 43.579.004 azioni Alerion.
Offerta FGPA	L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion promossa da FGPA ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF e comunicata al mercato in data 28 agosto 2016.
Offerta Obbligatoria	L'offerta pubblica obbligatoria totalitaria sulle azioni Alerion, imposta dalla CONSOB a FGP e Stafil con la Delibera 20117, da promuoversi nel termine di venti giorni dal ricevimento della Delibera 20117 stessa e pertanto a decorrere dal 18 settembre 2017.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato reso dagli amministratori indipendenti dell'Emittente in data 25 ottobre 2017 ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Stafil	Stafil S.p.A., con sede legale in via Stradivari n. 6, Bolzano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano e codice fiscale 01227750211, partita IVA 01227750211.
Testo Unico o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

In data 26 settembre 2017, l'Offerente ha comunicato, tramite la pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente, la propria decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Testo Unico, in relazione a massime n. 30.782.275 Azioni, pari al 70,64% del capitale sociale di Alerion ad un prezzo pari a Euro 3.00 per Azione. Si specifica che alla data del presente Comunicato. l'Emittente detiene complessivamente n. 780.339 Azioni proprie, rappresentative 1'1,79% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 6 ottobre 2017, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento d'Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 20 ottobre 2017, la CONSOB ha approvato il Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 102. comma 4, del TUF e, in data 21 ottobre 2017, l'Offerente ha pubblicato il Documento d'Offerta.

$ * $

In merito all'Offerta, si sottolinea che essa segue la promozione di una precedente offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA (società controllata dall'Offerente) a esito della quale quest'ultima, anche a seguito di acquisti effettuati al di fuori dell'offerta medesima, ha acquistato una partecipazione del 29,36% del capitale sociale di Alerion (l'"Offerta FGPA"), nonché l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa in data 24 gennaio 2017 e, nuovamente, in data 8 marzo 2017, avente ad oggetto n. 30.782.275 azioni ordinarie Alerion, pari al 70,64% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente, avente quale corrispettivo n. 1 strumento partecipativo di natura obbligazionaria di nuova emissione del valore nominale di Euro 3,00 per ciascuna azione Alerion portata in adesione dell'offerta di scambio (l'"Offerta di Scambio").

L'Offerta di Scambio, è stata dapprima sospesa da Consob con delibera n. 20023 del 5 giugno 2017 e successivamente dichiarata decaduta con la delibera Consob n. 20117 del 18 settembre 2017 (la "Delibera 20117"). Con la Delibera 20117, Consob ha, tra l'altro, (i) accertato l'esistenza di un patto parasociale tra FGP e Stafil rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. c), del TUF, avente ad oggetto l'acquisto di azioni e il successivo esercizio del voto nell'assemblea di Alerion del 30 gennaio 2017, quantomeno a partire dal 9 dicembre 2016, e comunque di un'azione di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF tra i medesimi soggetti con la finalità di acquisire il controllo di Alerion, attraverso la nomina della maggioranza del Consiglio di Amministrazione della società quotata, (ii) accertato il superamento congiunto da parte di FGP e Stafil, per effetto degli acquisti effettuati da Stafil in data 28 dicembre 2016, della soglia rilevante del 30% del capitale sociale di Alerion di cui all'art. 106, comma 1, del TUF (più precisamente, raggiungendo il 30,019%) con il conseguente obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1, e 109, comma 1, del TUF, al prezzo di Euro 2,90 per ciascuna azione Alerion, e (iii) imposto a FRI-EL e Stafil, ai sensi dell'art. 110, comma 1-bis del TUF, di promuovere l'Offerta Obbligatoria sulle azioni Alerion non detenute dalle società medesime, congiuntamente considerate, al prezzo di Euro 2,90 per azione, nel termine di venti giorni dal ricevimento della delibera medesima e pertanto a decorrere dal 18 settembre 2017.

Secondo quanto riportato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento d'Offerta), tenuto conto del fatto che l'Offerta è totalitaria e incondizionata e che il Corrispettivo offerto, pari a Euro 3,00 per azione, è superiore a quello di Euro 2,90 per azione stabilito da Consob per l'OPA obbligatoria, la promozione dell'Offerta assolve e assorbe l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica obbligatoria totalitaria imposto da Consob con la Delibera 20117.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion si è riunito in data 27 ottobre 2017 e ha, tra l'altro:

esaminato il contenuto del Comunicazione dell'Offerente con cui FGP ha reso nota la $\mathbf{1}$ . propria decisione di promuovere l'Offerta in relazione a massime n. 30.782.275 Azioni, pari al 70,64% del capitale sociale di Alerion ad un prezzo pari a Euro 3,00 per Azione;
esaminato il Documento d'Offerta trasmesso ad Alerion in data 21 ottobre 2017; $2.$
$3.$ valutato i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta:
esaminata la Fairness Opinion resa in data 25 ottobre 2017 da EY; $4.$
$\overline{5}$ . esaminato il Parere degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, rilasciato in data 25 ottobre 2017;
1. approvato, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il presente Comunicato.

Resta, peraltro, inteso che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento d'Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le norme legislative e regolamentari applicabili.

$ * $

$\mathbf{1}$ DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 27 OTTOBRE 2017

Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. $1.1$ 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Alla riunione del 27 ottobre 2017 hanno partecipato, presenti di persona o in audioconferenza:

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato, Georg Vaja;
Patrick Pircher Amministratore Delegato: $\overline{a}$
i Consiglieri Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno, Giovanni Brianza.

Ha giustificato la propria assenza il il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Josef Gostner.

Erano inoltre presenti, in audioconferenza, il Presidente del Collegio Sindacale, Alessandro Solidoro e il sindaco effettivo Giorgia Carrarese, e di persona il sindaco effettivo Pellegrino Libroia.

Nel contesto della riunione, anche ai sensi e per gli effetti dtell'art. 2391 del Codice Civile, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dato notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata:

i Consiglieri Georg Vaja e Patrick Pircher sono dirigenti apicali dell'Offerente e hanno dichiarato, anche ai sensi dell'art. 2391 c.c., di essere portatori di un interesse concorrente con quello della Società in relazione all'OPA; nel contesto di tale offerta, infatti, i predetti Consiglieri hanno preso parte (i) alla strutturazione dell'operazione; (ii) alla redazione della relativa documentazione e all'istruttoria con l'Autorità di vigilanza e (iii) alla negoziazione del contratto di finanziamento funzionale al pagamento del corrispettivo dell'offerta e all'emissione della cd. garanzia di esatto adempimento.

il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sig. Josef Gostner, ha dichiarato, anche ai sensi dell'art. 2391 c.c., di essere portatore di un interesse concorrente con quello della Società in relazione all'OPA; nel contesto di tale offerta, infatti, il predetto Consigliere ha preso parte (i) alla strutturazione dell'operazione; (ii) alla redazione della relativa documentazione e all'istruttoria con l'Autorità di vigilanza e (iii) alla negoziazione del contratto di finanziamento funzionale al pagamento del corrispettivo dell'offerta e all'emissione della cd. garanzia di esatto adempimento. Il Presidente ha altresì dichiarato di possedere n. 4.265.576 azioni Alerion, indirettamente tramite la società Fri-El Energy Investments S.r.l. In considerazione di quanto precede, il Consigliere Gostner ha ritenuto opportuno di non partecipare alla discussione del Consiglio di Amministrazione.

$1.2$ Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato, ha esaminato e valutato la documentazione indicata in Premessa.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di Alerion non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli indicati in Premessa.

$1.3$ Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Ad esito dell'adunanza consiliare del 27 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente con il voto favorevole di Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza e con l'astensione di Georg Vaja e Patrick Pircher.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato a Nadia Dapoz per, inter alia, finalizzarne il testo apportando ogni modifica opportuna o necessaria, ma in linea sostanziale con la bozza approvata, procedere alla pubblicazione del Comunicato medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato.

Il Collegio Sindacale di Alerion ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

$\overline{2}$ DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Come illustrato nel Documento d'Offerta, l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa da FRI-EL Green Power S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto le Azioni.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento d'Offerta, il Corrispettivo è pari a Euro 3,00 per ciascuna Azione, e sarà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati nella Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento d'Offerta.

Inoltre, secondo quanto riportato nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento d'Offerta, l'Offerta non è sottoposta ad alcuna condizione.

Infine, secondo quanto indicato nella medesima Sezione A, Paragrafo A.1, la promozione dell'Offerta assolve e assorbe l'obbligo, imposto dalla Consob a FGP e Stafil con la Delibera 20117, di promuovere l'Offerta Obbligatoria nel termine di venti giorni dal ricevimento della Delibera 20117 stessa e pertanto a decorrere dal 18 settembre 2017, anche tenuto conto del fatto che il Corrispettivo è superiore al prezzo di Euro 2,90 imposto dalla Consob quale corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento d'Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento d'Offerta:

Sezione A "Avvertenze";
Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente"; $\overline{a}$
Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione"; $\overline{a}$
Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E 3 SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

Valutazioni di natura industriale e aziendale $3.1$

$3.1.1$ Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è totalitaria e incondizionata e, secondo quanto riportato dall'Offerente nel Documento di Offerta, la promozione della stessa assolve e assorbe l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica obbligatoria totalitaria imposto da Consob con la Delibera 20117.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri elaborati dall'Offerente e descritti nella Sezione G.2 del Documento d'Offerta.

In particolare, secondo quanto indicato nel Paragrafo G.2.1, Sezione G, del Documento d'Offerta "l'Offerta si inserisce nel contesto di un più ampio programma volto alla creazione di uno dei leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche, attraverso l'incremento, da parte di FGP, della propria partecipazione nell'Emittente al fine di acquisirne il controllo.

Tale programma si pone in continuità con gli obiettivi perseguiti attraverso la promozione dell'Offerta FGPA e dell'Offerta di Scambio, dichiarata decaduta dalla Consob con la Delibera 20117. Mediante tali offerte il Gruppo FRI-EL si era posto l'obiettivo di (i) contribuire, attraverso il proprio management, alla gestione di Alerion, mettendo a disposizione di quest'ultimo il proprio significativo know-how nel settore delle energie rinnovabili; (ii) rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico-finanziario, ottenendo in tal modo un miglioramento della loro redditività nell'interesse di tutti gli azionisti di Alerion. Inoltre, ad avviso dell'Offerente, il coordinamento di Alerion e del proprio gruppo di società attraverso una gestione unitaria consentirà di creare uno dei leader italiani nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche che, facendo leva sull'esperienza dell'Offerente, potrebbe sfruttare al meglio future opportunità di crescita sul panorama nazionale e internazionale.

Attraverso la promozione dell'Offerta, FGP, in un'ottica di continuità con le iniziative già intraprese, intende, pertanto, incrementare la propria partecipazione in Alerion al fine di acquisirne il controllo."

Sulla base del Documento di Offerta, il Corrispettivo verrà effettuato: (i) per il 20% dell'Esborso Massimo, mediante utilizzo di un importo depositato su un conto corrente vincolato intestato all'Offerente, pari ad Euro 18.480.170.25; (ii) per l'80% dell'Esborso Massimo, mediante utilizzo di un importo riveniente da un contratto di finanziamento sottoscritto tra FGP e Banca Popolare di Milano S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento"), pari ad Euro 73.920.000.00. Il Contratto di Finanziamento è assistito, tra l'altro, da un atto di pegno stipulato in data 10 ottobre 2017, in forza del quale FGP ha costituito in pegno di primo grado in favore di BPM un conto titoli, al fine di costituire in pegno ogni azione Alerion di volta in volta acquisita da FGP. Il rimborso dell'indebitamento finanziario che, in ragione dell'esito dell'Offerta, graverà su FGP ai sensi del Contratto di Finanziamento verrà effettuato, in primo luogo, attraverso il ricorso a nuovo indebitamento bancario a medio-lungo termine e/o ad emissioni obbligazionarie. Il rimborso potrà altresì avvenire mediante ( $a\dot{a}$ ) i flussi di cassa (inclusi eventuali pagamenti di dividendi ordinari e/o straordinari e rimborsi dei finanziamenti soci) che saranno generati dalle società del Gruppo FGP nonché, nel caso di acquisizione del controllo di Alerion, anche dalle società del gruppo facente capo ad Alerion; e (bb) i proventi rivenienti dall'eventuale dismissione di partecipazioni in società controllate, collegate e/o joint venture e/o altri attivi, non ancora identificati alla Data del Documento di Offerta (cfr. Paragrafo A.2, Sezione A del Documento di Offerta).

Si segnala altresì che, sulla base del Documento di Offerta, l'Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni Alerion dal MTA. Pertanto l'Offerente, qualora dovesse arrivare a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% delle azioni Alerion, comprensivo delle azioni proprie Alerion, procederà alla ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (cfr. Paragrafo G.2.1, Sezione G del Documento di Offerta).

$3.1.2$ Programmi futuri elaborati dall'Offerente

Con riferimento ai programmi futuri, l'Offerente specifica quanto segue (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione G del Documento d'Offerta) "FGP – già azionista di Alerion, attraverso FGPA, con una partecipazione del 29,36% - intende mantenere Alerion quotata e condividere con gli azionisti di Alerion un progetto che veda nell'Emittente il polo di aggregazione per la nascita di un campione nazionale nel settore dell'energie rinnovabili da fonte eolica.

FRI-EL ritiene, infatti, che le dimensioni rappresentino un fattore critico di successo nel settore delle energie rinnovabili da fonte eolica e intende perseguire iniziative funzionali a rendere Alerion uno dei principali operatori presenti sul mercato italiano in termini di capacità installata e ad agire come polo quotato di consolidamento del settore. Pertanto, al fine di creare uno dei leader italiani nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche che miri ad una capacità installata pari a circa 800-1.000 MW, FGP ha preliminarmente identificato talune attività volte a migliorare l'efficienza operativa e finanziaria di Alerion e perseguire la crescita dimensionale dell'Emittente.

In particolare, FGP detiene 21 parchi eolici per una capacità installata lorda di complessivi 482. FRI-EL intende conferire, nel rispetto dei vincoli contrattuali esistenti in ragione dei contratti di finanziamento e/o degli accordi di joint venture esistenti, alcuni di tali impianti in Alerion.

Inoltre, come comunicato in data 16 gennaio 2017, a esito della procedura d'asta competitiva indetta dal GSE ai sensi del D.M. 23 giugno 2016, FGP si è aggiudicata quattro progetti per un totale di 131 MW di nuova potenza eolica, con un investimento stimato in circa Euro 170 milioni. Al riguardo, FGP intende conferire, parte di tali progetti all'Emittente affinché i relativi impianti siano realizzati e gestiti da Alerion.

FGP è consapevole che la realizzazione di una parte delle iniziative identificate per perseguire la crescita dimensionale dell'Emittente presuppone l'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti e, pertanto, qualora la partecipazione detenuta da FGP in Alerion a esito dell'Offerta fosse inferiore al 66,67% del capitale sociale. l'esecuzione di tutte o parte delle predette operazioni potrebbe richiedere il consenso anche di altri azionisti di Alerion."

L'Offerente ha inoltre individuato le seguenti aree di miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente:

$(a)$ Costi di gestione: l'Offerente ritiene che Alerion, qualora entri a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni, conseguirebbe "significativi risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici grazie alla maggiore forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio, portandoli a livelli in linea con operatori di maggiore dimensione in termini di capacità installata". Inoltre, in virtù delle maggiori dimensioni del gruppo cui Alerion finirebbe per appartenere, "l'Emittente potrebbe beneficiare dell'attività di manutenzione fornita da FRI-EL a condizioni di mercato, che metterebbe a disposizione di Alerion il profondo know-how maturato nell'esecuzione di questa attività".
$(b)$ Oneri finanziari: l'Offerente ritiene che "anche grazie alle attuali condizioni di mercato, nonché ad un miglior merito creditizio dell'Offerente, l'ammontare degli oneri finanziari potrà essere sostanzialmente ridotto e, pertanto, si possano conseguire ulteriori risparmi di $\cos$ to".

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta FGP non ha individuato attività mirate al miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente aventi ad oggetto i costi del personale relativi al Gruppo Alerion.

$3.2$ Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

$3.2.1$ Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento d'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento d'Offerta, è pari a Euro 3,00 per Azione.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. Le eventuali imposte dovute sulle plusvalenze saranno a carico degli Aderenti all'Offerta.

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta (cfr. Paragrafo E.1, Sezione E), il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente sulla base di una valutazione condotta autonomamente anche tenuto conto dei seguenti elementi:

$(i)$ il prezzo di Euro 2,90 per azione stabilito da Consob ai sensi della Delibera 20117 quale prezzo dell'Offerta Obbligatoria imposta a FGP e Stafil con la medesima Delibera 20117, ai sensi dell'art. 110, comma 1-bis del TUF;
il prezzo ufficiale di quotazione del titolo dell'Emittente nell'ultimo Giorno di Borsa $(ii)$ Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell'Offerente di promuovere l'Offerta;
il profilo di limitata liquidità del titolo dell'Emittente in termine di scambi effettuati sul $(iii)$ mercato di Borsa.

Secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento d'Offerta, il Corrispettivo, pari a Euro 3,00 Euro, incorpora un premio del 4,0% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Alerion registrato il 25 settembre 2017, Giorno di Borsa Aperta antecedente la Comunicazione dell'Offerente, pari a Euro 2,884.

Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Emittente alla chiusura dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 3.03.

Il Controvalore Massimo dell'Offerta, in caso di integrale adesione, è pari a Euro 92.346.825.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafi da E.1 a E.6, del Documento d'Offerta.

3.2.2 Considerazioni in ordine al Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato quanto riportato nel Documento d'Offerta con riferimento agli elementi che sottendono alla determinazione del Corrispettivo, nonché le valutazioni espresse dai Consiglieri Indipendenti. Avendo già acquisito due fairness opinion rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. in data 10 ottobre 2016, in relazione all'Offerta FGPA, e da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Eolo Volontaria, e tenuto conto della fairness opinion di EY a supporto del Parere degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non avvalersi di un ulteriore parere di un esperto indipendente. In particolare, il Corrispettivo risulta superiore a quello dell'Offerta Eolo Volontaria, che è stato considerato coerente rispetto ai range di valorizzazione delle Azioni risultanti dalla applicazione di ciascuna metodologia valutativa di cui alla fairness opinion resa da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Eolo Volontaria. Successivamente all'Offerta Eolo Volontaria, inoltre, non sono intercorsi eventi o circostanze che abbiano modificato sostanzialmente i presupposti e/o le assunzioni alla base della fairness opinion di Intermonte S.p.A., tali da rendere le considerazioni ivi contenute non più attuali.

Alla luce: (i) della considerazioni formulate nel contesto del comunicato dell'Emittente relativo all'Offerta Eolo Volontaria, (ii) delle fairness opinions rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. e da Intermonte SIM S.p.A., e tenuto conto delle analisi svolte da EY e del Parere degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Corrispettivo risulti congruo con il valore unitario di ciascuna Azione.

$3, 2, 3$ Parere degli Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto le proprie valutazioni anche in base al Parere degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente (qui accluso quale "Allegato A"), redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, che porta le seguenti conclusioni:

"Gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

alla luce dell'istruttoria condotta;
preso atto (i) delle dichiarazioni rese dall'Offerente nella Comunicazione e nel Documento di Offerta; (ii) della Fairness Opinion e delle sue conclusioni:
A dato atto, inoltre, che il Corrispettivo è superiore a quello minimo imposto dalla Delibera Consob 2017 per la promozione dell'opa obbligatoria;
A dato che, per quanto a loro conoscenza, alla data del presente Parere non sono emersi elementi che si pongano in contrasto con le conclusioni rese dall'Esperto Indipendente;
* che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche di acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;
che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo e, comunque, superiore al prezzo minimo indicato nella Delibera Consob 2017."

Come sopra indicato, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, ai fini della valutazione della congruità del Corrispettivo offerto da FGP, si sono avvalsi dell'ausilio di EY, il cui parere è qui accluso quale "Allegato A".

$\overline{\mathbf{A}}$ INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO - DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

I Consiglieri Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher hanno partecipato alle trattative per la definizione dell'operazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

Fatto salvo quanto precede, nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

$\overline{5}$ AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI $\mathbf{A}$ DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o 5.1 dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 27 luglio 2017 la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2017. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2017 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Alerion.

Fatto salvo quanto comunicato al mercato, non yi sono fatti di rilevo successivi all'approvazione di tale Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2017.

Per mera completezza, si ricorda che in data 20 settembre 2017 Consob ha notificato all'Emittente la citazione dinanzi al Tribunale civile di Milano, all'udienza del 27 marzo 2018, per dichiarare nulla o, in subordine, annullare ai sensi dell'art. 110, comma 1, del TUF, oltre che dell'art. 122, comma 4, dello stesso TUF, la deliberazione di nomina del Consiglio di Amministrazione adottata dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 30 gennaio 2017 con il voto determinante dei soci FGP e Stafil S.p.A., in ragione della contestata violazione, da parte delle stesse FGP e Stafil S.p.A. dell'art. 122, commi 1, 4 e 5 del TUF nonché del combinato disposto degli articoli 106, comma 1 e 109, comma 1, TUF.

La domanda giudiziale di cui sopra è conseguente alla Delibera 20117, con la quale Consob ha, tra l'altro, (i) accertato l'esistenza di un patto parasociale tra FGP e Stafil rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. c), del TUF, avente ad oggetto l'acquisto di azioni e il successivo esercizio del voto nell'assemblea di Alerion del 30 gennaio 2017, quantomeno a partire dal 9 dicembre 2016, e comunque di un'azione di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF tra i medesimi soggetti con la finalità di acquisire il controllo di Alerion, attraverso la nomina della maggioranza del Consiglio di Amministrazione della società quotata, (ii) accertato il superamento congiunto da parte di FGP e Stafil, per effetto degli acquisti effettuati da Stafil in data 28 dicembre 2016, della soglia rilevante del 30% del capitale sociale di Alerion di cui all'art. 106, comma 1, del TUF (più precisamente, raggiungendo il 30,019%) con il conseguente obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1, e 109, comma 1, del TUF, al prezzo di Euro 2.90 per ciascuna azione Alerion. obbligo non adempiuto nei termini di legge (entro 20 giorni dalla predetta data del 28 dicembre) e (iii) imposto a FRI-EL e Stafil, ai sensi dell'art. 110, comma 1-bis del TUF, di promuovere l'Offerta Obbligatoria sulle azioni Alerion non detenute dalle società medesime, congiuntamente considerate, al prezzo di Euro 2,90 per azione, nel termine di venti giorni dal ricevimento della delibera medesima e pertanto a decorrere dal 18 settembre 2017.

$52$ Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento d'Offerta

Come comunicato nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2017, l'andamento economico gestionale del primo semestre 2017 è stato caratterizzato da una produzione elettrica influenzata da una ventosità inferiore alle medie storiche stagionali. In particolare, nel primo semestre 2017, la produzione elettrica degli impianti consolidati integralmente è stata pari a 175.061 MWh, in diminuzione di 34.111 MWh rispetto allo stesso periodo del 2016. Tale circostanza si è riflessa nei ricavi, pari a 27,0 milioni di Euro nel primo semestre 2017 (28,8 milioni di euro al 30 giugno 2016).

Successivamente al 30 giugno 2017, l'attività dell'Emittente è stata caratterizzata da un miglioramento dell'andamento della produzione elettrica ed ha continuato a beneficiare di prezzi di vendita dell'energia elettrica superiori rispetto al 2016. Fatto salvo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di elementi che possano incidere negativamente sull'andamento gestionale, operativo e finanziario dell'Emittente.

$6 \overline{6}$ EFFETTI DELL'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DI ALERION E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

Secondo quanto riportato nel Documento d'Offerta (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione G.) "FGP non ha individuato attività mirate al miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente aventi ad oggetto i costi del personale relativi al Gruppo Alerion".

Sulla base di quanto rappresentato nel Documento d'Offerta il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non è in condizione di apprezzare le possibili iniziative che l'Offerente intende adottare nonché, di conseguenza, le eventuali ricadute sul personale dell'Emittente.

Non è pervenuto il parere di cui all'art. 103, comma 3-bis, del TUF che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Comunicato è trasmesso ai lavoratori ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

7 VALUTAZIONI CONCLUSIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole di Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza e con l'astensione di Georg Vaja e Patrick Pircher:

esaminati (i) i contenuti del Documento d'Offerta; (ii) la Fairness Opinion di EY, nonché (iii) il Parere degli Amministratori Indipendenti;
tenuto conto delle metodologie applicate e le assunzioni poste alla base delle analisi svolte da EY e ritenendo che le metodologie adottate da EY ai fini della elaborazione della Fairness Opinion siano coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa;

tenuto conto delle valutazioni rese da Unicredit S.p.A. in occasione dell'Offerta FGPA e da Intermonte SIM S.p.A. in occasione dell'Offerta Eolo Volontaria e ritenendo che le metodologie adottate da tali esperti indipendenti ai fini della elaborazione delle rispettive fairness opinion siano coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa,

sulla base di tutto quanto sopra esposto e delle considerazioni svolte ritiene il Corrispettivo offerto dall'Offerente congruo.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato il presente Comunicato con il voto favorevole di Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza e con l'astensione di Georg Vaja e Patrick Pircher.

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di formulare ogni più opportuna valutazione con riguardo all'apporto delle Azioni proprie in adesione all'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento dei titoli Alerion e delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta.