Governance Information • Apr 5, 2021
Governance Information
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(ai sensi dell'art. 123bis TUF)
Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it
Esercizio 2020 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021
| DEFINIZIONI4 | ||
|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELLA SOCIETA' 5 | |
| a) Organizzazione della Società 5 | ||
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis TUF)7 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF) 7 | ||
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF) 7 | ||
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF) 7 | ||
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF) 7 | ||
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF)8 | ||
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF) 8 | ||
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g) TUF)8 | ||
| h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF) 8 |
||
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF) 9 |
||
| 3. | COMPLIANCE10 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE10 | |
| 4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori 10 | ||
| 4.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica 14 | ||
| 4.3. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 20 | ||
| 4.4. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 22 | ||
| 4.5. Organi Delegati 26 | ||
| I. Presidente Vice Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione 26 |
||
| Comitato Esecutivo 28 II. |
||
| Informativa al Consiglio 28 III. |
||
| 4.7. Amministratori Indipendenti 29 | ||
| 4.8. Lead Independent Director 31 | ||
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 31 | |
| 5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider. 31 |
||
| 5.2 Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing 33 |
||
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 34 | |
| 7. | COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 34 | |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37 | |
| 9. | COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'37 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI40 |
|---|---|
| Gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi40 | |
| 10.1. Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno 45 | |
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.55 |
| 12. | COLLEGIO SINDACALE: NOMINA DEI SINDACI56 |
| 13. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA59 |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 64 |
| 15. | ASSEMBLEE 64 |
| 16. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO66 |
| 17. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE67 |
Alerion o la Società: Alerion Clean Power S.p.A.
Codice/Codice di Corporate Governance : il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce .
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigenti
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigente
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato).
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati (come successivamente modificato).
Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
Relazione: la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.
Alerion è un produttore di energia elettrica da fonti rinnovabili.
Le sue attività consistono principalmente nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti eolici e fotovoltaici nonché nella vendita di energia prodotta da tali impianti.
Per Alerion il sistema di governance riveste un ruolo centrale per lo svolgimento dell'operatività del Gruppo, contribuendo alla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo per gli azionisti.
Il sistema di governance di Alerion, fondato sul sistema di amministrazione c.d. tradizionale, è articolato come segue:
remunerazioni e ai piani di incentivazione degli amministratori e dirigenti con
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate assiste e supporta il Consiglio di Amministrazione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate rilasciando il proprio parere;
responsabilità strategica;
Il Sistema di governance è integrato e attivato attraverso la struttura manageriale della Società:
Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ. di Fri-el Green Power S.p.A. (nel seguito anche "FGP").
Alerion rientra nella definizione di PMI (piccola e media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto, per tre esercizi consecutivi, non ha superato la capitalizzazione di Euro 500.000 migliaia. In aggiunta il valore della stessa e del fatturato, al 31 dicembre 2020, sono rispettivamente pari a Euro 575.832 migliaia ed Euro 109.349 migliaia.
Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 161.137.410, diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie priva del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Le azioni sono nominative emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasmissibili.
La struttura del capitale sociale è schematizzata nella seguente tabella 1.
| Tabella 1 | |
|---|---|
| ----------- | -- |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato (indicare i mercati)/non quotato |
Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 54.229.403 | 100% | Mercato Telematico di Borsa Italiana |
Come per Legge e Statuto |
Non sussistono restrizioni al trasferimento di azioni Alerion.
In base alle risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 comma 2 del TUF e alla data della presente Relazione nella seguente Tabella sono indicati gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale.
| DICHIARANTE | AZIONISTI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020 |
N. AZIONI ORDINARIE |
% CAPITALE SOCIALE |
||
|---|---|---|---|---|---|
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | FGPA S.R.L. | 12.792.716 | 23,59% | ||
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | 35.128.343 | 64,78% | |||
| TOTALE | 47.922523 | 88,37% |
Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Si segnala tuttavia che, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 19 dicembre 2018, Alerion ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto, disciplinato all'articolo 127-quinquies del TUF. In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, un soggetto avrà diritto ad una maggiorazione del proprio diritto di voto – equivalente a due voti per ogni azione detenuta - qualora l'azione sia appartenuta, in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi e che tale condizione sia attestata dall'iscrizione continuativa in un apposito elenco istituito e tenuto dalla Società in conformità alla disciplina applicabile.
Il primo aprile 2021 decorrerà il termine per la maggiorazione del diritto di voto per numero 23.808.563 azioni Alerion in capo a Fri El Green Power S.p.A. e in data 2 aprile 2021 decorreranno i termini per la maggiorazione del diritto di voto per numero 10.196.553 in capo a a Fri El Green Power S.p.A. per un totale di n. 12.792.716 in capo a FGPA
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti della Società.
Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.
Non sono noti alla Società accordi tra azionisti.
Non sussistono accordi stipulati dalla Società che prevedono clausole di change of control. Si segnala che in alcuni contratti di finanziamento stipulati dalle società di progetto - facenti parte del Gruppo Alerion - è prevista la facoltà di recesso per le banche erogatrici in caso di mutamento nella composizione del capitale della società di progetto.
In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società all'art. 10 prevede, in deroga alle disposizioni dell'art.104, comma 1, del TUF, che "nel caso in cui i titoli della Società
siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obbiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'art. 102 comma 1, del TUF e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta".
Lo Statuto non prevede norme particolari in materia di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104bis TUF.
Si segnala che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. delega ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, fino al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega.
Ad oggi la delega non è stata esercitata.
In data 27 aprile 2020 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare.
L'autorizzazione scadrà quindi il 27 ottobre 2021.
Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 4.500 azioni proprie rappresentative dello 0,00830% del capitale sociale.
Alerion osserva le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance vigente e recepisce e attua le raccomandazioni e previsioni del Codice, della best practice nazionale e internazionale, nonché di tutte le normative applicabili, attraverso una serie di strumenti di corporate governance:
I menzionati documenti sono a disposizione del pubblico sul sito della Società: www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Alerion e le società del Gruppo Alerion aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Le società del Gruppo che hanno sede all'estero sono, naturalmente, regolate dalle disposizioni della legge del luogo di incorporazione.
La Società, in base all'art. 15 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri eletti con voto di lista nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma
3, del D. Lgs. 58/1998. Quanto ai requisiti degli Amministratori, lo Statuto rinvia a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; pertanto, un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
L'Assemblea degli Azionisti prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea degli Azionisti durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa vigente.
In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al 2,5% del capitale sociale.
Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste
diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, co. 3, TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna
ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, co. 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, purché nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Inoltre, a norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica non ha adottato fino ad ora un piano di successione degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020, che ha determinato in 10 i suoi componenti nella persona di Gostner Josef (Presidente e Amministratore Delegato), Vaja Georg (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Pircher Patrick (Amministratore Delegato), Dapoz Nadia, Zwick Elmar, D'Apolito Stefano, Daprà Giorgia, Salvani Elisabetta, Cassar Germana, e Flavia Mazzarella.
I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
Si rinvia alla Tabella 3 in appendice che illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione rimasto in carica fino alla data del 26 aprile 2020, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Corporate Governance , la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.
Si rinvia alla Tabella 3bis in appendice che illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica, al 31 dicembre 2020, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Corporate Governance , la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.
L'Assemblea dei soci del 27 aprile 2020 ha deliberato la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione sulla base delle seguenti due liste:
a) lista presentata dal socio Fri El Green Power S.p.a., titolare alla data della presentazione della lista di n. azioni 30.985.486 rappresentanti il 60.507% del capitale sociale della Società:
la lista di candidati era composta dai sigg.ri Gostner Josef, Vaja Georg, Pircher Patrick, Zwick Elmar, D'Apolito Stefano, Dapoz Nadia, Daprà Giorgia, Salvani Elisabetta, Cassar Germana, e Mauriello Pietro.
b) lista presentata dagli azionisti Vittorio Caporale e Alessandra Ambrosini Caporale, titolari complessivamente alla data della presentazione della lista di n. 1.476.750 azioni rappresentanti il 2,8837% del capitale sociale della Società: la lista di candidati era composta da un unico nominativo nella persona di Mazzarella Flavia.
Il risultato della votazione delle liste sopra elencate ha comportato l'elezione dei seguenti candidati:
Josef Gostner, Georg Vaja, Patrick Pircher, Dapoz Nadia, Zwick Elmar, D'Apolito Stefano, Daprà Giorgia, Salvani Elisabetta, Cassar Germana, e Flavia Mazzarella.
Sono stati qualificati consiglieri indipendenti Nadia Dapoz, Germana Cassar, Giorgia Daprà, Elmar Zwick, Flavia Mazzarella ed Elisabetta Salvani.
Nella seguente tabella 4 si riportano di seguito la votazione delle liste presentate
| Azioni rappresentate in assemblea | 45.263.685, pari al 88,389% del capitale sociale avente diritto di voto |
|---|---|
| Azioni per le quali è stato espresso il voto | 45.263.685, pari al 88,389% del capitale sociale avente diritto di voto |
| Azioni Favorevoli alla Lista 1 (Fri El Green Power) | 43.782.215, pari al 85.496% |
| Azioni Favorevoli alla Lista 2 (Caporale Ambrosi) | 1.481.470, pari al 2.893% |
| Azioni Contrarie | 0 |
|---|---|
| Azioni Astenute | 0 |
Si precisa che i Consiglieri D'Apolito Stefano, Daprà Giorgia, Salvani Elisabetta, Cassar Germana, e Flavia Mazzarella sono stati eletti per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società.
Si riportano di seguito le caratteristiche professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:
Presidente e Amministratore Delegato della Società: ha acquisito, grazie ad un'esperienza pluriennale nella gestione di aziende in settori diversificati tra cui quello commerciale, immobiliare e di trading, un'ottima conoscenza del settore finanziario ed economico. Ha fondato e gestisce, insieme ai fratelli, la società Fri-El Green Power S.p.A., azienda leader in Italia nel settore delle energie rinnovabili. Ricopre numerose cariche sociali in società operanti in diversi ambiti.
Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società: Laureato all'Università di Innsbruck (A) alla facoltà di economia aziendale, ha conseguito l'abilitazione all'attività di Dottore Commercialista ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Dopo alcuni anni in società di revisione, ha maturato una forte esperienza assumendo cariche dirigenziali in società a vocazione industriale tra le quali Alupress, Technicon, Seeber; è stato Amministratore Delegato della Röchling Automotive Leifers. Attualmente è Chief Financial Officer della Fri-El Green Power S.p.A. È stato Consigliere Comunale nei comuni di Egna e Brennero.
Amministratore Delegato della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi con specializzazione in Finanza Aziendale (CLEA). Prima di essere nominato Head of Finance di Fri-El Green Power ha maturato una solida esperienza all'estero, lavorando come Analyst del dipartimento Corporate Finance presso Enskilda
Securities (SEB AB) di Francoforte, come Executive del dipartimento Acquisition Finance della SEB Merchant Banking di Londra, come Associate Director del dipartimento Leveraged Finance della GE Capital di Francoforte.
Consigliere di Amministrazione: Avvocato cassazionista, laureata in Giurisprudenza all'Università di Milano esercita la professione in qualità di Partner di DLA Piper a Milano dal 2016. In precedenza, Partner di importanti studi legali quali Macchi Di Cellere Gangemi, Studio Legale Grimaldi e Associate di Clifford Change e Allen &Overy, ha maturato una consolidata esperienza nel diritto amministrativo con particolare riguardo a: appalti pubblici, ambiente, urbanistica edilizia, espropriazione e regolamentazione speciale nei settori energia, servizi pubblici e infrastrutture.
Consigliere della Società: Avvocato, laureatosi in giurisprudenza presso l'Università di Bologna, esercita la professione presso lo Studio Legale Associato D'Apolito-Pappalardo-Ortore-Lovati di cui è socio Fondatore. Esperto di diritto commerciale e societario, diritto penale con particolare riferimento al diritto tributario, commerciale e societario, si occupa altresì di compliance aziendale con particolare riferimento alla normativa di cui al D. Lgs. 231/01 e di contrattualistica d'impresa
Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata presso la Libera Università di Bolzano indirizzo Economia e Management. Dopo aver lavorato per la società di revisione KPMG, è entrata nello Studio Hager & Partners. Si occupa dell'assistenza fiscale e societaria per clientela nazionale e internazionale, in particolare per gruppi dell'area geografica di lingua tedesca; è specializzata in operazioni straordinarie, tax planning nazionale e internazionale e nelle riorganizzazioni societarie. Ricopre la carica di sindaco in diverse società.
Consigliere della Società: Dottore Commercialista, laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Verona, dal 2001 esercita l'attività professionale in qualità di socia dello
Studio Palazzi Daprà di Bolzano, maturando un'ampia esperienza nella consulenza fiscale e societaria nell'ambito del settore privato, della Pubblica Amministrazione e nel settore no profit. Dal 2010 è membro del Comitato Pari Opportunità e dal 2016 della Commissione Rapporti con gli Enti Locali dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della Provincia di Bolzano.
Consigliere della Società. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" ha iniziato la propria carriera professionale come Analista dell'Ufficio Studi presso il Mediocredito Centrale. In seguito, ha ricoperto ruoli dirigenziali nel Ministero dell'Economia e delle Finanze e nell'Istituto di Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere di Amministrazione in FIGC Servizi, in Saipem - dove era anche membro del CCR - e in Garofalo Healt Care - dove era anche Presidente del CCR e membro del Comitato per le nomine e Remunerazioni. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Finnat Euramerica.
Consigliere della Società, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Genova ed ha maturato un'approfondita competenza nei settori dell'Energia e della Sanità ed una estesa esperienza in operazioni di M&A, finanza strutturata e PE. Ha ricoperto la carica di CFO nel Gruppo Althea fino a marzo 2020, ed in precedenza: in La Perla, in Esaote, in Veolia Environmental Services, in Termomeccanica, in AIG Lincoln Italia ed in Enel SpA
Consigliere della Società: Avvocato, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha maturato la propria esperienza in studi legali quali Clifford Chance e Grimaldi e Associati; dal 2011 è senior associate dello studio "La Torre Morgese Cesàro Rio" dove si occupa dell'assistenza alle banche fondi di private equity, assicurazioni e società italiane ed estere nella loro attività ordinaria e nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria; essendo di madrelingua tedesca, ha inoltre sviluppato particolare esperienza nell'assistenza a imprese tedesche attive in Italia e nelle operazioni di internazionalizzazione di imprese italiane.
Per i consiglieri rimasti in carica sino al 26 aprile 2020 si rimanda alle caratteristiche professionali pubblicate con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019.
Il Presidente del Consiglio ha portato nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione all'attenzione degli amministratori un'adeguata conoscenza del business della società attraverso la presentazione di schede tecniche degli impianti produttivi in esercizio nonché un'esposizione delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
In particolare in data 17 settembre 2020 è stata fornita una panoramica esaustiva da parte del COO della Società al membri degli Consiglio di Amministrazione in merito agli aspetti più significativi e rilevanti del business della Società.
Alla data della Relazione la Società ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo come disciplinato dalla Legge del 27 dicembre 2019 n. 160, entrata vigore il 1° gennaio 2020, la Legge di Bilancio, ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/98 del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate. In particolare, le modifiche intervenute hanno stabilito che gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti; tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Al riguardo la Consob, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti il criterio di riparto dei due quinti dei membri risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica e pertanto in tali casi si applicherà la regola dell'arrotondamento per per eccesso. Il nuovo criterio di riparto delle quote di genere trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1° gennaio 2020). Stante quanto precede, al fine di conformare le previsioni dello statuto alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, con l'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 sono stati modificati gli articoli 15 e 21 dello statuto sociale.
4.3. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, in data 2 febbraio 2017 considerato l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016 in merito al cumulo massimo d'incarichi in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e preso atto che è prassi delle migliori società quotate qualora un amministratore ricopra più incarichi in società appartenenti al medesimo gruppo di tener conto, ai fini del computo del numero di incarichi, di una sola carica all' interno del gruppo nel determinare i criteri per il computo degli incarichi di amministrazione e controllo, ha deliberato:
In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion.
Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato della Società) ricopre le seguenti cariche:
Amministratore delle società: Estoril Bau S.r.l.;
Amministratore Unico delle società: ABD Airport S.p.A., ABD Holding S.r.l., Fri-El Energy Investments S.r.l., Fri-El Gorgoglione S.r.l., Fri-El Ruffano S.r.l., Gardenabau S.r.l., Idroelettrica Umbra S.r.l., Karezza Golf S.r.l., Madita Bau S.r.l., Sky Alps Tour Operator S.r.l., Windservice S.r.l.;
Consigliere delle Società: Ecoenergia Campania S.r.l., Fri-El Biogas Holding S.r.l., Fri-El S. Agata S.r.l., Fri-el San Canio S.r.l., Nuova Energia S.r.l., Solar GMA S.r.l., Solar GSA S.r.l.;
Legale Rappresentante delle Società: Johanneum Soc. Semplice di Fri-El Energy Investments S.r.l.-Fri-el Capital S.r.l. ed Ener.Fin S.r.l., Rahmhuett società semplice agricola;
Liquidatore delle Società: AIR PLAN S.r.l., Alerion Bioenergy S.r.l. in Liquidazione Preposto alla Sede Secondaria delle Società: Prima S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione delle Società: Alerion Servizi Tecnici e Sviluppo S.r.l., Brema 3 S.r.l., FGPA S.r.l., Fri-El International Holding SA, Fri-El Liquid Biomass SpA, Fri-El Servigliano S.r.l., FW Holding S.r.l., Green Energy Sardegna S.r.l., New Green Molise S.r.l., Fri-el Basento S.r.l.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato delle Società: Fri-El Euganea S.r.l., Fri-El Anglona S.r.l., Fri-El Nulvi Holding S.r.l., Fri-El S.p.A., Fri-El Trading S.r.l.;
Procuratore delle Società: Biomasse Sicilia S.p.A., Eurobau S.r.l.;
Socio Accomandante delle Società: Residence Tova Sas di Gostner Tobias & C.;
Socio Accomandatario delle Società: Fox di Gostner Josef & C. Sas, Joma Sas di Gostner Josef, Schallbauerhof Sas di Josef Gostner & C. Società Agricola;
Socio Amministratore delle Società: Karo Snc di Gostner Josef & C., Living Brema S.s. di Josef Gostner & C.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione delle Società: BG.RE S.r.l., Fri-El Anzi Holding S.r.l., Fri-El Anzi S.r.l., Fri-El Campidano S.r.l., Fri-El Control System S.r.l., Fri-El Grottole S.r.l., Fri-El Guardionara S.r.l., Fri-El Ichnusa S.r.l., Fri-el Ricigliano S.r.l., PV01.RE S.r.l., PV Margherita.RE S.r.l., VR.RE S.r.l.;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato delle Società: Fri-El Green Power S.p.A., Fri-El Hydro Power S.r.l., Sper Spa;
Georg Vaja (Vice Presidente) ricopre le seguenti cariche:
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione per la società Green Power Insurance Broker S.r.l.; Amministratore Delegato per la società: Fri-El Liquid Biomass S.p.A.; Procuratore per le società: Fri-El Basilicata S.r.l., Fri-El Anzi Holding S.r.l., Fri-El Grottole S.r.l., Sper S.p.A., Fri-El Green Power S.p.A.;
Patrick Pircher (Consigliere) ricopre le seguenti cariche: Consigliere presso la società Fri-El Grottole S.r.l.
Giorgia Daprà (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Membro del Consiglio di Amministrazione di: Euroconsult S.r.l., Altstadt Immobilien G.m.b.H.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di: Academy for Finance S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di: Funivie Saslong S.p.A., Gerhò S.p.A., Dental Liquid Kapital S.r.l.; Sindaco Unico di: Politermica Cooperativa Impresa Sociale, Fri-el Biogas Holding; Membro del Collegio Sindacale di: Fri-el Green Power S.p.A.
Flavia Mazzarella (Consigliere) ricopre la seguente carica:
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Finnat Euramerica S.p.A.;
Elisabetta Salvani (Consigliere) ricopre la seguente carica:
Consigliere della Società 77Agency Sr.l.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società ed ha il potere e il dovere di dirigere l'impresa sociale perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti.
A tal fine, assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto sociale.
Oltre a tutte le competenze attribuite dalla legge, in base all'art. 18 dello Statuto sociale al Consiglio di Amministrazione è attribuita, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., la competenza nelle materie concernenti:
Inoltre, anche in linea con quanto disposto dal Codice di Corporate Governance , il Consiglio di Amministrazione:
1) definisce il sistema di governo societario di Alerion e la struttura dell'intero Gruppo;
7) esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziari. Si considerano le seguenti operazioni:
le emissioni di strumenti finanziari;
la concessione di garanzie o finanziamenti per importi uguali o superiori ad Euro 1 milione;
le operazioni di investimento o disinvestimento (incluse le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami di aziende, cespiti ed altre attività);
in ogni caso, le operazioni di fusione e scissione o di acquisizione e dismissione per le quali, secondo le prescrizioni delle Autorità di vigilanza dei mercati, è richiesta la comunicazione al mercato.
Tali operazioni sono dunque sempre approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion, se di competenza della Società, ovvero comunque previamente valutate dallo stesso, se poste in essere da Società del Gruppo;
Durante l'Esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte per una durata media di circa due ore e mezza cadauna; per favorire la massima partecipazione di consiglieri e sindaci le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario regolarmente approvato.
Le riunioni dell'attuale Consiglio programmate per l'esercizio in corso sono 4 in conformità a quanto disposto dall'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione il Consiglio in carica si è riunito 4 volte dall'inizio del 2021.
Il Consiglio, nella sua collegialità, ha effettuato un'attività costante di monitoraggio circa lo stato di attuazione degli obiettivi prefissati. Gli organi delegati, infatti, riferiscono al Consiglio sull'attività svolta con frequenza più elevata rispetto ai termini stabiliti per legge.
Inoltre il Consiglio ha ritenuto valido, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2020, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali oggetto dei piani industriali approvati dalle società titolari di impianti eolici.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio in occasione della prima riunione successiva circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe o in generale sulle operazioni di maggior rilievo. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato l'assetto organizzativo della
società per l'esercizio 2020.
Grazie al continuo flusso informativo assicurato dalla richiamata disposizione, sulla quale si dirà più diffusamente al successivo par. 4.5 (IV), il Consiglio in carica ha valutato positivamente, il generale andamento della gestione e, di conseguenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo di tutte le società del gruppo Alerion. Tenuto conto della recente nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta il Comitato Remunerazione e Nomine ha ritenuto di rinviare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione per il prossimo 'esercizio.
Con riferimento all'informativa pre-consiliare il Presidente si coordina con il Responsabile della Segreteria Societaria garantendo che i consiglieri siano messi in condizione di partecipare alle riunioni in modo informato. La documentazione attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione con congruo anticipo, salvo i casi eccezionali, tre giorni prima della riunione, al fine di favorire la più alta qualità della partecipazione da parte dei consiglieri e di ottimizzare l'apporto che ognuno di essi può dare ad ogni riunione e tenendo conto in particolare: (i) dell'eventuale rischio di pregiudizi per la Società nell'eventualità di diffusione delle notizie, (ii) della disciplina degli articoli 114 e 180
TUF e norme regolamentari di attuazione, (iii) delle eventuali indicazioni ricevute dagli organi pubblici di controllo sulle società emittenti e i mercati regolamentati (Consob e Borsa Italiana). Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli amministratori sia complessa e voluminosa il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura la predisposizione di un documento di sintesi dei punti più significativi e rilevanti delle delibere che il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere. Nel caso in cui e limitatamente a casi specifici, non sia possibile fornire la documentazione con congruo anticipo il Presidente con l'ausilio del Segretario cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante il Consiglio di Amministrazione.
Durante l'Esercizio 2020 tali termini sono stati sempre in genere rispettati.
Alle riunioni del Consiglio partecipano sempre a seconda delle materie all'ordine del giorno, i dirigenti della Società, per il contributo che loro possono fornire alla trattazione delle materie in agenda.
Sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione dell'attuale Consiglio, le operazioni strategiche eseguite nel corso dell'Esercizio sono state sempre valutate preventivamente dal Consiglio di Alerion.
Sono qualificati come esecutivi i consiglieri Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato, Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato di Alerion.
Salvi i poteri attribuiti per legge o per Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2020 ha nominato rispettivamente Presidente e Vice Presidente del Consiglio il Sig. Josef Gostner e il Dott. Georg Vaja attribuendo agli stessi i poteri derivanti dalla carica come previsto dalla legge e dallo Statuto nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio oltre a quelli di seguito specificati.
Il Presidente Josef Gostner è tra l'altro Amministratore Delegato di FGP ed è socio di FGP che, direttamente e indirettamente tramite la società controllata FGPA detiene una partecipazione pari a circa l'88% del capitale sociale dell'Emittente.
Si segnala che il Vice Presidente Georg Vaja è Chief Financial Officer del gruppo Fri-el.
Al Presidente nonché Amministratore Delegato Sig. Josef Gostner sono attribuiti, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, anche la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 5 milioni di Euro.
A titolo esemplificativo, il Presidente e Amministratore Delegato della società, entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione, può: assumere, promuovere, licenziare nonché fissare le condizioni contrattuali e conferire poteri al personale dipendente sino alla qualifica di quadro; provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della società e delle società del Gruppo.
Il Presidente è altresì responsabile fra le altre cose:
di proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
di vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e delle delibere degli organi collegiali;
di far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo - se nominato - ed il Consiglio di Amministrazione;
di far sì che al Comitato Esecutivo - se nominato - ed al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
di provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa ha interessi.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva, assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.
Al Vice Presidente dott. Vaja, sono stati conferiti oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto nonché la rappresentanza della Società in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 500.000 Euro. A titolo esemplificativo, i poteri del Vice Presidente includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.
All'Amministratore Delegato, Dott. Patrick Pircher sono state conferite talune deleghe gestionali da esercitarsi con firma singola per importi singolarmente non superiori a Euro 500.000.
A titolo esemplificativo i poteri del dott. Pircher includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.
Lo Statuto stabilisce che il Consiglio ha facoltà di nominare un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare il Comitato Esecutivo.
Gli amministratori che abbiano ricevuto deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione successiva, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate. In particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.
Per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo (ivi incluse eventuali operazioni in potenziale conflitto d'interesse, inusuali, atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione), gli amministratori con deleghe riferiscono
al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con le Società del Gruppo; (iii) le modalità di determinazione dei corrispettivi previsti; (iv) i relativi effetti economici e patrimoniali.
Il Consiglio di Amministrazione può invitare il Presidente o gli amministratori con deleghe delle società del Gruppo a riferire sull'attività delle stesse, ai fini della miglior consapevolezza nelle scelte strategiche del Gruppo.
Infine, il Presidente e gli amministratori con deleghe informano il Consiglio delle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Durante l'esercizio 2020 la Società si è dotata di una piattaforma informatica permanente al fine di favorire la trasmissione della documentazione all'intero Consiglio di Amministrazione e permettere una partecipazione informata degli stessi alle riunioni della Società.
Nel rispetto dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione si adopera affinché un numero adeguato di amministratori non esecutivi sia costituito da amministratori indipendenti.
Il Consiglio, nella sua collegialità, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le comunica al mercato.
Ai fini della valutazione dell'indipendenza, individuata ai sensi dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance nonché del combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del TUF il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i rapporti intercorrenti tra: da un lato, l'amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui l'amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall'amministratore o dai suoi familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti, ivi incluse le società appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società; dall'altro, Alerion, i suoi azionisti, gli amministratori esecutivi o le società controllate anche indirettamente da tali soggetti.
Ai fini di una più puntuale valutazione dell'indipendenza è altresì previsto che all'atto del deposito delle proposte di nomina alla carica di amministratore, il curriculum vitae personale e professionale di ogni candidato venga corredato dall'indicazione dell'eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente. Inoltre, annualmente ogni amministratore
qualificato come indipendente fornisce al Consiglio di Amministrazione l'attestazione del permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun amministratore è inoltre tenuto a comunicare senza ritardo al Consiglio di Amministrazione l'insorgenza o il venir meno di una delle situazioni sopra indicate idonee a influire sull'indipendenza dello stesso consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 e dell'11 marzo 2021. Il Consiglio sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori indipendenti ha rilevato che non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza degli stessi e pertanto ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Nadia Dapoz, Giorgia Daprà, Flavia Mazzarella, Elisabetta Salvani e Elmar Zwick.
Con particolare riferimento al Consigliere Germana Cassar, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i rapporti professionali intercorsi tra il 2018 e il 2020 tra le società del Gruppo e le Società del Gruppo Fri-el, da un lato, e lo studio DLA Piper, di cui il Consigliere Germana Cassar è socio, dall'altro, non incidano sulla presenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt 147-ter, co. 4, e 148, co. 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance in capo alla stessa. Nel maturare tale conclusione il Consiglio di Amministrazione ha avuto accesso ad un quadro informativo completo circa l'incidenza dei compensi provenienti dal Gruppo sul fatturato complessivo annuo su scala mondiale dello studio DLA Piper negli esercizi 2018-2020 nonché sui costi legali sostenuti dal Gruppo e dal gruppo Fri-El nel medesimo periodo ed ha, in particolar modo, tenuto conto:
annualmente tale partner si qualifica per la partecipazione agli utili generati dallo studio nell'anno successivo);
Sulla base di quanto sopra rappresentato il Consiglio, a maggioranza, ha confermato l'indipendenza del Consigliere Germana Cassar e il Collegio Sindacale ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il 14 maggio 2020, il Consiglio ha designato la Dott.ssa Nadia Dapoz, amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti richiesti dal Codice di Corporate Governance .
5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider.
Il Consiglio di Alerion ha aggiornato, nella seduta consigliare del 23 febbraio 2018 la Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) N.596/2014 (di seguito MAR).
Il Consiglio verifica l'efficacia della Procedura suddetta e il suo rispetto del quadro normativo – regolamentare applicabile di volta in volta e, se opportuno, procede ad un aggiornamento della procedura stessa. Tale procedura ha l'obiettivo di definire e disciplinare le modalità di gestione e trattamento delle informazioni riservate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Alerion e le società del Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate, con una specifica individuazione delle competenze e responsabilità dei ruoli interessati.
La procedura adottata è, inoltre, finalizzata a tutelare la segretezza delle informazioni, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa alla gestione della Società sia corretta, completa, adeguata e tempestiva.
Nella procedura si è, infatti, provveduto a: (i) catalogare le informazioni che più frequentemente possono configurarsi come price sensitive, anche se è rimessa alla sensibilità del management l'effettiva individuazione di ulteriori eventi, e/o informazioni che, seppur non catalogati, possono comunque influenzare in maniera sensibile il corso del titolo; (ii) individuare quali destinatari della procedura gli amministratori, i sindaci, i responsabili di funzione, nonché tutti i dipendenti e collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell'interesse di Alerion o delle società del Gruppo, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni come definite nella procedura; (iii) individuare i comportamenti e le regole che i destinatari devono seguire ai fini di preservare il carattere riservato, rilevante e privilegiato delle informazioni trattate e di assicurare una corretta gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni stesse. Responsabile della gestione delle informazioni riservate e della diffusione di notizie price sensitive è l'Amministratore Delegato di Alerion, coadiuvato dal Responsabile dell'Ufficio Legale.
Nell'espletamento di tale responsabilità, l'Amministratore Delegato è assistito dagli altri amministratori, dai sindaci e dai responsabili di funzione della Società e delle società del Gruppo, che, agendo sulla base di principi di correttezza e buona fede, sono responsabili di individuare e segnalare tutti gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Alerion o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati.
La procedura, pertanto, si applica anche alle operazioni compiute o agli eventi riguardanti le società del Gruppo Alerion nella misura in cui tali operazioni o eventi fossero valutati dalla Società come idonei ad influenzare l'andamento del titolo quotato o degli strumenti finanziari di Alerion.
Il Registro Insider, istituito a far data dal 31 marzo 2006 è stato aggiornato secondo le disposizioni impartite dalla MAR creando (i) una sezione del Registro nella quale vengono inserite le persone che per funzione o posizione hanno sempre accesso a tutte le informazioni della Società (Sezione Permanente) e (ii) e una sezione creata al verificarsi di un evento qualificato come Informazione Privilegiata ai sensi della Procedura. Il Registro Insider costituisce una misura valida per la tutela dell'integrità del mercato, con la finalità di controllare il flusso di informazioni privilegiate e rilevanti
La procedura, adottata in conformità a quanto previsto dall'art. 115bis del TUF e dalla MAR , ha definito le modalità di gestione e trattamento del Registro Insider, con individuazione delle informazioni da registrare, ed ha disciplinato le modalità di comunicazione all'esterno di iscrizione nel Registro, gli aggiornamenti, gli obblighi che ne derivano e sanzioni in caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate, nonché di stabilire le competenze e le responsabilità dei ruoli interessati.
Ferme restando le responsabilità in capo all'Amministratore Delegato, il Responsabile della Funzione Societaria della Società, coadiuvato dalle altre funzioni aziendali, ha il compito di provvedere all'aggiornamento, in relazione ai mutamenti organizzativi, delle persone iscritte in via continuativa o in via occasionale nel Registro.
La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate e la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro Insider è pubblicata sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Al fine di regolamentare le informazioni in relazione alle operazioni compiute sui titoli emessi dalla Società da soggetti che svolgono ruoli di direzione all'interno di Alerion, il Consiglio,
nella seduta del 25 gennaio 2018 ha aggiornato il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing a seguito del Regolamento (UE) 596/2016 MAR e del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016.
Al fine di assicurare la corretta applicazione delle regole e dei flussi informativi disciplinati dal codice di comportamento in materia d'Internal Dealing, Alerion individua al proprio interno un soggetto, denominato "Referente" che avrà la responsabilità complessiva della corretta divulgazione del Codice ai suoi destinatari nonché del ricevimento e della corretta comunicazione al mercato delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti, dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e dagli Azionisti Rilevanti, secondo le modalità previste dal Codice.
I soggetti destinatari del Codice possono avvalersi di Alerion ai fini dell'adempimento degli obblighi di informativa; in tal caso, devono comunicare le operazioni compiute sugli strumenti finanziari, come ivi individuati, entro i termini indicati nel codice affinché il Referente di Alerion provveda alle dovute pubblicazioni.
Il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, con delibera del 14 maggio 2020 dopo la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti:
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Remunerazione e Nomine, che assomma in sé le funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai due distinti comitati.
Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica dal 1° gennaio 2020 al 27 aprile 2020 era composto dai consiglieri Dott.sa Nadia Dapoz (in qualità di Presidente), Dott.sa Paola Bruno
e Avv. Vittoria Giustiniani. In data 27 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022.
Il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea ha nominato i membri non esecutivi, indipendenti:
Almeno un membro del Comitato possiede una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. La scelta dei ruoli all'interno del Comitato ha tenuto conto dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da ciascuno di essi.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si dota di un proprio regolamento interno di funzionamento, si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci e delibera a maggioranza.
Inoltre, il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell'oggetto della deliberazione ne dà comunicazione e si astiene dalla votazione.
In particolare, il Comitato nella sua qualità di Comitato per la Remunerazione:
Il Comitato, nella sua qualità di Comitato per le Nomine:
supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei requisiti dei responsabili delle funzioni di controllo da nominare
I membri del Comitato hanno la possibilità di accedere alle funzioni e alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti.
Le modalità di svolgimento dei compiti del Comitato sono nel dettaglio descritte in un documento dedicato disponibile sul sito internet www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Nel corso dell'Esercizio 2020 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 4 volte e con la presenza costante di tutti i suoi componenti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle stesse hanno partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di 1 ora e mezza.
Dopo la chiusura dell'esercizio 2021, il Comitato si è riunito 6 volte.
Il Comitato Remunerazione e Nomine non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alle funzioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.
Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF e disponibile sul sito internet della Società indirizzo www.alerion.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che nel rispetto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance, è composto da consiglieri non esecutivi, indipendenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2020 ha deliberato il cambio di denominazione del Comitato
Controllo Rischi in Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ("CCRS") con l'obiettivo di far svolgere al CCRS oltre alle funzioni indicate dal Codice di Corporate Governance, funzioni propositive e consultive, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, anche in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per le tematiche e politiche di sostenibilità.
Il Comitato Controllo e Rischi in carica dal 1° gennaio 2020 al 27 aprile 2020 era composto dai consiglieri Dott.sa Paola Bruno Paola Bruno (in qualità di Presidente), Dott.sa Nadia Dapoz e Avv. Elmar Zwick. In data 27 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022. Quest'ultimo in una riunione tenutasi il 14 maggio 2020 ha nominato la composizione dell'attuale Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che è composto da:
L'attuale composizione del Comitato è, peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità:
e. può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
f. riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per tale compito il Comitato si avvale del contributo della funzione di Internal Audit;
Inoltre, il Comitato esprime al Consiglio il proprio parere in merito alla nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, all'assegnazione di adeguate risorse alla funzione di Internal Audit e alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità le necessarie risorse finanziarie per espletare i propri compiti.
Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui delegato, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organismo. Di norma, alle riunioni del Comitato sono invitati l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief Operation Officer, il responsabile dell'Ufficio Legale, almeno due volte all'anno la Società di Revisione e almeno una volta all'anno i membri dell'Organismo di vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal responsabile della funzione di Internal Audit, che di norma assolve anche al ruolo di segretario del Comitato.
Delle deliberazioni del Comitato viene data informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. Esse hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione.
L'attività di controllo svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio 2020 è stata espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dal Codice di Corporate Governance.
Nel corso del 2020 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 13 volte, mentre dall'inizio del 2021 si è riunito 3 volte. A tutte le riunioni ha partecipato il responsabile della funzione di Internal Audit, mentre il Presidente del Collegio Sindacale è risultato presente a 10 riunioni di esse (in due casi in cui era assente il Presidente del Collegio Sindacale era
presente almeno un membro del Collegio). La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e in limitate circostanze la riunione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stata svolta da due componenti essendovi un componente che ha giustificato la propria assenza. Tutte le riunioni del Comitato sono verbalizzate in un libro dei verbali conservato a cura dello stesso Presidente.
Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti senza avvalersi di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.
Il CCRS non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative e persegue la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Tale sistema pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità. In particolare:
Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Relativamente alla definizione del livello di rischio compatibile, tale valutazione è effettuata di volta in volta dal Consiglio, tenuto anche conto del lavoro istruttorio svolto dall'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e dal Comitato Controllo Rischi e della procedura "Business Risk Management" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 21 giugno 2018.
In occasione delle riunioni del Consiglio in cui si approvano il progetto di bilancio semestrale e annuale, il Consiglio riceve dagli organi di controllo delegati (Comitato
Controllo Rischi e Sostenibilità, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e Responsabile Internal Audit) una relazione sulle attività svolte, che include anche un generale giudizio sul livello di adeguatezza del sistema di controllo interno. Il Consiglio, tenuto conto delle relazioni degli organi di controllo delegati e delle proprie valutazioni, esprime il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con riferimento al 2020 si segnala che il Consiglio, riunitosi in data [11 marzo 2021] , ha valutato adeguato, efficace ed effettivo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion, anche tenendo conto delle relazioni periodiche prodotte dai diversi soggetti preposti.
Nella riunione del 25 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Josef Gostner Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi in sostituzione del dott. Georg Vaja.
All'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consiglio ha attribuito la responsabilità di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo scopo l'Amministratore incaricato è coadiuvato dal Chief Financial Officer, dal Chief Operational Officer e dal responsabile Internal Audit.
In particolare, l'Amministratore incaricato:
Nel corso del 2020, l'Amministratore Incaricato non ha chiesto al responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne diverse rispetto a quanto concordato in sede di Piano di Audit per l'anno 2020.
(si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo).
E' stato responsabile della funzione il Dott. Alessandro Pirovano, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 giugno 2020 su proposta dell'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con decorrenza dal 1° luglio 2020.
Il Dott. Pirovano dipendente di Alerion Clean Power S.p.A. sostituisce il Dott. De Simone, professionista esterno il cui incarico temporaneo di responsabile della funzione di Internal Audit è scaduto il 30 giugno 2020.
Il responsabile della funzione di Internal Audit è responsabile di valutare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il responsabile della funzione di Internal Audit assolve al suo mandato con riferimento al Gruppo Alerion.
Al responsabile della funzione di Internal Audit sono attribuiti tutti i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance. Il responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio d'Amministrazione.
Il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2020, sulla base di un risk assessment e tenuto conto di altre esigenze emerse durante incontri ad hoc avuti con il top management e gli altri organi di controllo, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi. Al termine di ogni intervento di audit previsto dal Piano e condotto nel rispetto degli standard internazionali, l'Internal Audit ha emesso un rapporto destinato ai soggetti competenti e responsabili della gestione dei processi oggetto di audit e ad altri eventuali soggetti che sono in grado di dare seguito adeguato alle raccomandazioni in esso contenute e/o di fornire specifico supporto al riguardo. L'executive summary di ogni rapporto di audit è stato inoltrato all'Amministratore Delegato, nonché al Comitato Controllo Rischi e al Collegio Sindacale.
Il responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con cadenza almeno trimestrale in merito alle attività svolte nel periodo precedente e con cadenza semestrale in merito alle valutazioni effettuate sul sistema di controllo interno.
Il Responsabile Internal Audit supporta l'Amministratore incaricato al SCIGR nella identificazione dei principali rischi aziendali.
Per l'espletamento della propria attività, al responsabile della funzione di Internal Audit è assicurato un budget adeguato all'esigenza della funzione. Il responsabile Internal Audit, inoltre, ha accesso a tutte le informazioni utili necessarie per lo svolgimento del proprio incarico.
Come richiesto dalla legge, il Collegio sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'Assemblea, alla quale si rinvia. Per gli altri compiti del Collegio si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale".
(si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo).
In data 5 settembre 2019, l'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha assegnato l'incarico di revisione e certificazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale per gli esercizi 2020 – 2028 alla società KPMG S.p.A.
In conformità a quanto disposto dall'art. 154bis del TUF, lo Statuto Sociale di Alerion disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
L'art. 16 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.
Inoltre, è stabilito che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia finanziaria, amministrativa e contabile. Si richiede inoltre che tale competenza, che il Consiglio di Amministrazione deve accertare, sia stata acquisita attraverso esperienze professionali in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2007, ha nominato, a tempo indeterminato, il dott. Stefano Francavilla quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previa verifica da parte dell'Amministratore Delegato di comprovata competenza finanziaria, amministrativa e contabile richiesta per l'esercizio dei compiti attribuitigli nonché, verifica dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni amministrative e di direzione.
Il Dirigente Preposto opera in piena autonomia organizzativa e può avvalersi, per l'esecuzione dei compiti assegnati, delle strutture della società, in primis della funzione di Internal Audit.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
da Direzioni/Funzioni che non riportano gerarchicamente al Dirigente Preposto;
Il necessario livello di coordinamento tra i diversi attori che operano nell'ambito del SCIGR è garantito attraverso la previsione di riunioni congiunte tra i diversi organi che si tengono almeno con cadenza annuale.
Nel 2014 Alerion ha approvato un Codice etico in linea con le migliori prassi internazionali che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello 231. Il Codice è vincolante per tutti coloro che, a qualsiasi titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi aziendali.
La struttura organizzativa è definita sulla base di un manuale organizzativo, nel quale per ogni funzione/ufficio/unità organizzativa vengono indicati i ruoli e le responsabilità.
Il sistema delle deleghe è definito dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, le deleghe sono attribuite tramite procure generali e speciali in linea con le responsabilità assegnate. Sistema delle procedure operative aziendali
Alerion si è dotata di un corpo procedurale idoneo a regolare i processi operativi interni. Tali procedure sono definite "integrate" in quanto mirano, da un lato, a disciplinare le specifiche attività operative, dall'altro a definire con chiarezza i controlli che i destinatari sono tenuti ad implementare al fine di garantire il raggiungimento degli specifici obiettivi operativi e il rispetto di quanto stabilito negli standard di controllo previsti dal Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 e nel Modello amministrativo contabile ex L. n. 262/2005.
Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità degli enti per la commissione di alcuni reati (c.d. reati presupposto), specificamente indicati dal legislatore; permette, quindi, di colpire (con sanzioni pecuniarie, l'interdizione dall'attività, il commissariamento, il divieto a contrarre con la Pubblica Amministrazione) direttamente l'Ente e, quindi, l'interesse economico dei soci. L'Ente, tuttavia, non risponde se dimostra di avere "adottato ed efficacemente attuato" un Modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati della stessa fattispecie di quello verificatosi.
Alla luce di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato un Modello Organizzativo in data 23 giugno 2010, relativamente alla Parte Generale, e in data 14 dicembre 2010, relativamente alla Parte Speciale.
Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:
L'elenco dei reati presupposto (inizialmente costituito dai soli reati contro la Pubblica Amministrazione) è stato oggetto di ripetuti interventi da parte del Legislatore. Questa continua integrazione ha comportato che le società che hanno deciso di adottare un modello hanno dovuto verificare l'esposizione ai neo-reati e aggiornare il modello al fine di includere gli strumenti idonei a prevenire la nuova fattispecie di reato.
Con questo spirito, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 adottato nel 2010 è stato modificato:
Nel corso del 2014 e del 2015 si è assistito ad un ulteriore estensione dei reati presupposto. Tra questi si ricordano (l'elenco di seguito riportato non è esaustivo):
Inoltre, va anche aggiunto che nel luglio 2014 sono state emesse le nuove "Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001".
Al fine di adeguare il Modello 231 di Alerion ai reati presupposto introdotti nel 2014 e 2015 nonché alle nuove indicazioni di Confindustria, nel corso del IV trimestre 2015 è stato svolto un progetto di aggiornamento del Modello.
L'attività ha comportato una generale rivisitazione del Modello. In particolare:
Infine, nel corso del secondo semestre 2019 la Società ha attivato un processo di generale revisione del Modello, al fine di:
• modificare la rappresentazione della "Parte speciale" del Modello, passando da una struttura per categorie di reato presupposto a una specificazione dei rischi di reato per Processo/Area.
L'attuale Modello, aggiornato nella riunione del Consiglio in data 18 marzo 2020, si compone del Codice etico, di una Parte Generale, di una Parte Speciale – contenente l'indicazione delle Aree a rischio reato individuate e la descrizione dei controlli preventivi implementati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs 231/01 ritenuti rilevanti per la Società (v. oltre) – e una Appendice, nella quale sono elencate le singole fattispecie di reato previste dal codice penale e leggi speciali, la spiegazione di queste e le relative sanzioni ex. D.Lgs. 231/2001 applicabili alla Società.
Le Aree a rischio individuate nella menzionata Parte speciale sono le seguenti:
A seguito di un'attenta valutazione dell'attività in concreto svolta dalla Società e della sua storia, sono state considerate rilevanti le seguenti categorie di reato di cui al ripetuto Decreto n. 231 del 2001:
reati di abuso di mercato (articolo 25-sexies);
delitti di criminalità organizzata (articolo 24-ter);
Il Modello, nella sua attuale rivisitazione, riflette l'effettiva esposizione ai rischi di commissione dei reati 231 e i presidi di controllo in esso descritti sono astrattamente idonei a prevenire comportamenti che possano esporre la Società alla commissione degli stessi.
La Parte Generale del Modello e il Codice etico e di comportamento di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società, seguendo il seguente link: http://www.alerion.it/corporate-governance/documenti-societari/.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'effettiva adozione del Modello organizzativo è assegnato all'Organismo di Vigilanza.
Attualmente l'Organismo di Vigilanza – nominato dal Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2018 – è composto da:
Dott. Werther Montanari (Presidente);
Avv. Francesco De Luca (membro esterno);
L'Organismo di Vigilanza è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, conformemente alle previsioni del D. Lgs. 231/2001 ed alle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria.
Al fine di svolgere il proprio compito, l'Organismo di Vigilanza ha facoltà di avvalersi del supporto del responsabile della funzione di Internal Audit, delle figure dei responsabili delle altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni per le proprie attività di verifica.
L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione e all'effettiva operatività del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting per permettere all'Organismo di Vigilanza di avere tutte le necessarie e utili informazioni per adempiere ai propri compiti.
Si fa altresì presente che ciascuna società direttamente e indirettamente controllata da Alerion, ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo e ha nominato di volta in volta il proprio Organismo di Vigilanza a composizione monocratica. . Il Modello di tutte le società partecipate controllate direttamente o indirettamente da Alerion è in fase di revisione e aggiornamento per allinearsi alle fattispecie di reato recentemente entrate nel periometro dei reati presupposto e inoltre ai cambiamenti dell'impostazione del Modello di Alerion in precedenza menzionati.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria si pone in relazione con il SCIGR costituendone, di fatto, un elemento essenziale ed inscindibile.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria diffusa al pubblico. A questo fine, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto") e l'Amministratore Delegato, sono tenuti a rilasciare, ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF, una attestazione sul
bilancio separato e consolidato secondo il modello indicato nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, nella quale si attesta, tra l'altro:
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria adottato da Alerion è stato progettato, implementato, ed è periodicamente monitorato e aggiornato nel rispetto delle linee guida stabilite dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO).
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è composto dai seguenti elementi:
L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace sistema di controllo interno. I documenti che in Alerion ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e delle deleghe.
Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili di Alerion è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:
• Calendario delle attività di chiusura, che definisce le tempistiche di elaborazione delle attività necessarie alla chiusura contabile e alla redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Il processo di valutazione della effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è ripetuto in occasione delle chiusure contabili che portano alla redazione del bilancio separato e consolidato, semestrale e annuale, di Alerion. Il processo si articola nelle seguenti fasi:
Nella definizione delle entità e delle grandezze da considerare ai fini delle attività di analisi e valutazione previste dal progetto, in assenza di espresse indicazioni metodologiche contenute nella Legge 262/2005, è stato utilizzato un approccio ampiamente condiviso a livello internazionale per le attività di compliance richieste dal Sarbanes Oxley Act del 2002 (Sezione 404). Sulla base di quest'approccio, si procede alla identificazione progressiva delle seguenti tre grandezze:
L'attività di scoping descritta viene fatta con cadenza annuale dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.
Per ogni significant process individuato si procede con la selezione dei controlli di cui si intende valutare l'operatività nel periodo di riferimento. I controlli sono selezionati dalle relative matrici dei controlli amministrativo-contabili.
La selezione dei controlli è effettuata dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto, supportato dalla funzione di internal audit, procede con le attività necessarie a valutare se (i) il disegno dei controlli selezionati è effettivamente in grado di mitigare il rischio sottostante per il quale il controllo stesso è stato disegnato e se, (ii) nel periodo di riferimento, il controllo ha operato in maniera efficace. A questo fine si sottolinea che i responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili di garantire l'effettiva operatività dei controlli nel periodo di riferimento e di garantirne l'aggiornamento. Da questo punto di visto il controllo effettuato dal Dirigente Preposto, con il supporto dalla funzione di internal audit, si configura come un controllo di secondo livello.
Ad esito delle attività di valutazione dei controlli, il responsabile della funzione di internal audit emette un report nel quale è descritto l'esito dell'attività condotta. Il report è emesso all'attenzione del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato e viene inviato anche al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
Il Dirigente Preposto procede, quindi, con la conclusione dell'attività istruttoria finalizzata al rilascio dell'attestazione ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF. A questo fine, il Dirigente Preposto, sempre con il supporto della funzione di internal audit, completa con la raccolta delle lettere di attestazione emesse dagli organi amministrativi di tutte le società che rientrano nel perimetro di consolidamento la cui amministrazione contabile non è gestita centralmente e esamina ogni altra documentazione atta a fornire assurance sul processo amministrativocontabile che ha portato alla definizione del bilancio separato e consolidato. A titolo di esempio si segnalano: i verbali e relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi; i report periodici emessi dal responsabile della funzione di internal audit; i verbali del Collegio Sindacale; comunicazioni ricevute dalla società di revisione.
L'esito dell'attività istruttoria è rivisto e condiviso con l'Amministratore Delegato; quindi è comunicato al Consiglio di Amministrazione.
Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.
Il Consiglio di Amministrazione in carica tenuto conto delle indicazioni del Codice e del regolamento vigente per la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura Parti Correlate") nonché in conformità alla delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 (Regolamento Parti Correlate) recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Parti Correlate, nonché del Codice di Corporate Governance la quale individua i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o tramite le società da essa controllate. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 è stata approvata la versione aggiornata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Il Comitato Parti Correlate in carica dal 1° gennaio 2020 al 27 aprile 2020 era composto dai consiglieri Avv. Vittoria Giustiniani (in qualità di Presidente) la dott.ssa Paola Bruno e Dott.sa Nadia Dapoz. In data 27 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il 14 maggio 2020 la nomina dei seguenti membri del Comitato:
Nel corso dell'Esercizio 2020 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 17 volte con la partecipazione di tutti dei suoi membri; la durata di ciascuna riunione è stata di circa due ore. Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 2 volte.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Il testo integrale della Procedura è a disposizione di chiunque voglia prenderne visione sul sito internet della società www.alerion.it/corporategovernance/documenti societari.
La Procedura Parti Correlate individua le Operazioni con Parti Correlate e distingue tra quelle di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza, stabilendo per le prime una riserva di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione e l'impossibilità per quest'ultimo di deliberare se non previo rilascio di un parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, in sono approvate dall'Amministratore Delegato ovvero dal Consiglio di Amministrazione, a seconda delle rispettive competenze, previo parere non vincolante del Comitato. Sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, al fine di agevolare l'individuazione delle Parti Correlate, la Società predispone e tiene costantemente aggiornato un elenco delle Parti Correlate, sulla base delle evidenze reperibili e delle dichiarazioni ricevute.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale: "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge." I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di
candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al2,5% del capitale sociale. Inoltre: "Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista".
Quanto ai termini di presentazione, è disposto che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Entro il termine di deposito delle liste, unitamente alle stesse, devono depositarsi presso la sede sociale: (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
Conformemente all'art. 144sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, lo Statuto stabilisce che in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Quanto alla Presidenza del Collegio Sindacale, l'art. 21 stabilisce che essa spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Quanto alla sostituzione dei sindaci, è previsto che in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, ferma restando la Presidenza in capo al sindaco di minoranza.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione indicate devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 6 aprile 2018 e scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Il Collegio Sindacale sulla base di una sola lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a. E' stato eletto Presidente il primo candidato indicato nella stessa lista, conformemente a quanto previsto nell'art. 21 dello statuto sociale.
I componenti del Collegio Sindacale sono:
Dott. Stefano Tellarini sindaco supplente.
| Azioni rappresentate in assemblea | 38.120.533, pari al 87,475% del capitale |
|---|---|
| sociale avente diritto di voto | |
| Azioni per le quali è stato espresso il voto | 38.120.533, pari al 87,475% del capitale |
| sociale avente diritto di voto | |
| Azioni Favorevoli alla Lista | 36.955.578 |
| Azioni Contrarie | 1.909 |
| Azioni Astenute | 1.163.046 |
Si riportano di seguito la votazione della lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a.
L'assemblea dei soci del 6 aprile 2018 su indicazione del Consiglio di Amministrazione ha definito il compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale in misura pari ad Euro 25.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 per ciascun Sindaco Effettivo. Di seguito si riporta l'indicazione delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Collegio Sindacale:
Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale della Società):, Presidente del Collegio Sindacale di: IMA S.p.A., Tifast S.r.l., Siap Micros S.p.A., Naviris S.p.A., TIM Sparkle S.p.A Sindaco Unico di: Energia Italia, Manca di Villahermosa S.r.l., Siap Micros Holding S.r.l. Sindaco Effettivo di: Terme di Saturnia S.p.A., TIM S.p.A. Revisore Legale di: Idroelettrica Restituzione Amministratore Unico di: Edilabor S.r.l., Organismo di Vigilanza Monocratico di: Kipoint S.p.A., Membro Organismo di Vigilanza di: Atop S.p.A. Commissario Straordinario di: Manitalidea S.p.A., Commissario Liquidatore di: BPVI Presidente Comitato di Sorveglianza di: Prisma SGR Membro del Collegio dei Revisori dei Conti: ADSI - Associazione Dimore Storiche
Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): Presidente del Collegio Sindacale di: MPS Tenimenti S.p.A. Sindaco effettivo di: Sit S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Axa MPS Assicurazioni Danni S.p.A., Stella Holding S.p.A, MPS Capital Services S.p.A, Consorzio Operativo Gruppo MontePaschi S.p.A. Sindaco Supplente di: Decalia Asset Management
Sim S.p.A., Elle52 Investimenti S.r.l. e Ethica Global Investment S.p.A., Consigliere di: L&P Solutions Società tra Professionisti S.r.l.
Michele Aprile (Sindaco Effettivo): Sindaco effettivo di: Forte Holding S.p.A., Axa MPS Assicurazioni VITA S.p.A., Bagheera S.p.A., Eldor Corporation S.p.A., Noel International S.p.A., OSAR S.r.l., Palio Ordinarie S.p.A., Consorzio Operativo Gruppo Montepaschi S.p.A., Stella Holding S.p.A. Sindaco Supplente di: Cerved Master Services S.p.A., Decalia Asset Management Sim S.p.A., Elle52 Investimenti S.r.l., Jakala S.p.A., Real Step SICAF S.p.A., Sicit Group S.p.A., White Bridge Investments S.p.A., MPS Capital Services S.p.A., MPS Tenimenti S.p.A., Ethica Global Investment S.p.A. Consigliere di: L&P Solutions Società tra Professionisti S.r.l.
Dal 1 gennaio 2020 fino alla chiusura dell'Esercizio 2020, il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione il Collegio Sindacale si è riunito [tre] volte.
| RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE | |
|---|---|---|
| FRANCESCO SCHIAVONE PANNI |
13/14 | 12/12 |
| MICHELE APRILE | 13/14 | 12/12 |
| LOREDANA CONIDI | 12/14 | 12/12 |
Carica Componenti Anno Di nascita Data prima nomina In carica da In Carica sino a Lista* Indip Codice n. altri incarichi ** Presidente F. Schiavone Panni 1954 2018 2018 Approvazione bilancio 2020 U X 3 Sindaco Effettivo Michele Aprile 1976 2018 2018 Approvazione bilancio 2020 U X Sindaco Effettivo Loredana Conidi 1971 2018 2018 Approvazione bilancio 2020 U X 1 Quorum richiesto per la presentazione delle liste di minoranza 2,5%
* In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U" lista Unica).
** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali dei componenti dell'attuale Collegio Sindacale:
Dott. Francesco Schiavone (Panni Presidente del Collegio Sindacale): laureato in Economia e Commercio preso l'università LUISS Guido Carli di Roma nel 1978, e fino al 1983 si è occupato di organizzazione e revisione contabile di grandi dimensioni nel settore assicurativo, opere pubbliche, metalmeccanico, editoria, finanziario, chimico e tessile. Dal 1983 è titolare di uno studio professionale competente nel settore della consulenza direzionale, amministrativa e tributaria nonché di revisione e organizzazione aziendale. Inoltre, ha ricoperto vari incarichi di componente del consiglio di amministrazione, collegio sindacale e organismo di vigilanza in società appartenenti ai seguenti gruppi: Banca d'Italia, IMA S.p.A., BNL S.p.A., EDF EN Italia S.p.A., Edison S.p.A., ENI S.p.A. e Fri-El Green Power S.p.A.
Dott.ssa Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): laureata in Economia e Legislazione delle Imprese presso l'Università Cattolica di Milano nel 1995, ha svolto l'attività di consulente in materia tributaria dapprima presso lo studio Araldi e associati e successivamente presso lo studio Pirola Pennuto Zei e Associati. Dal 2000 al 2014 ha continuato la propria attività presso lo studio tributario Maisto e Associati e dal 2014 è partner presso lo studio tributario Ludovici Piccone & Partners in Milano.
Dott. Michele Aprile (Sindaco Effettivo): laureato in Economia e Legislazione per le Imprese presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 2000, ha inizialmente svolto l'attività professionale presso lo studio Tributario Deiure e successivamente, dal 2002 al 2011 presso lo studio Chiomenti nelle sedi di Milano e New York. Dal 2011 al 2014 ha continuato la propria attività presso lo studio tributario Maisto e Associati e dal 2014 è partner presso lo studio tributario Ludovici Piccone & Partners in Milano.
Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il responsabile della funzione di internal audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, partecipando, tramite il proprio Presidente, alle riunioni di quest'ultimo, esaminando le relazioni e i rapporti del responsabile della funzione di internal audit, e, in generale, coordinando tutta la propria attività di controllo con quella svolta dagli altri due citati organi; ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad Alerion ed alle sue controllate da parte della stessa.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno posto in essere alcune attività finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del business dell'intero gruppo della Società attraverso incontri con il management della Società.
Qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente gli altri sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata dei propri interessi.
Il Presidente del Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del [10 marzo 2021] ha riferito ai consiglieri delle verifiche effettuate circa il rispetto dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance in merito alla qualifica d' indipendenza in capo ai singoli componenti del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato in relazione alla pianificazione della propria attività nonché l'autovalutazione dell'idoneità dei propri componenti a ricoprire tale incarico.
Il Consiglio di Amministrazione, aderendo alle raccomandazioni di cui all'Art. 9 del Codice di Corporate Governance, ha individuato il responsabile dei rapporti con gli Azionisti e gli investitori (Investor Relator) nella persona del dott. Stefano Francavilla. Tale soluzione consente un contatto diretto tra la Società e gli azionisti, evitando al contempo la ridondanza di una apposita struttura aziendale.
Un'apposita sezione del sito internet della Società www.alerion.it è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor Relations".
Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti, l'art. 11 dello Statuto stabilisce che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.".
La legittimazione all'intervento in assemblea è interamente regolata da norme di legge e regolamentari applicabili alle società quotate.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.
Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i Sindaci o gli azionisti presenti. I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del c.c., sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si procede tramite voto di lista.
Si è ritenuto di non procedere all'approvazione di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari è già garantito dalle attuali previsioni dello Statuto Sociale, che attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite appositi incaricati, la verifica della regolarità della costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e legittimazione degli intervenuti, la verifica della regolarità dello svolgimento dei lavori, attraverso l'individuazione delle modalità di discussione e l'accertamento dell'esito delle votazioni (art. 13 dello Statuto), senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.
A ciascun socio, pertanto, nell'ambito di una ordinata discussione, spetta il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare attraverso la predisposizione e il deposito presso la sede della Società (ovvero la pubblicazione nelle forme previste dalla legge) della documentazione contenente le informazioni utili a tal fine.
Si fa presente che con decorrenza dall'assemblea tenutasi il 27 aprile 2020 come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 e successive modifiche recante misure di
potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia") l'intervento in Assemblea è stato consentito a coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni del TUF. Pertanto, la delega con le istruzioni di voto è stata e sarà d'ora in avanti conferita sino al cessare dell'emergenza sanitaria in corso al "Rappresentante Designato", all'uopo indicato dalla Società, mediante l'apposito modulo che sarà disponibile sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
La delega al Rappresentante Designato avrà effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante conferirà le istruzioni di voto.
La Società ha convocato in data 26 marzo 2021 l'Assemblea Straordinaria in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021.
Il Comitato Remunerazione e Nomine ha formulato alcune raccomandazioni in merito alla politica retributiva per gli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo a seguito dell'invito rivolto alle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governace nella lettera del 22 dicembre 2020 di cui si dirà nel successivo art. 17.
Il Comitato Remunerazione e Nomine nell'elaborazione della proposta della politica di remunerazione per l'esercizio 2021 si è avvalso del supporto della società indipendente E&Y ("EY") la quale ha predisposto un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo degli Amministratori non esecutivi e degli amministratori che partecipano ai comitati endo consiliari e dei componenti del Collegio Sindacale nonché in ultimo degli gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche.
Dall'analisi emersa il Comitato Remunerazione Nomine suggerisce di valutare l'opportunità di adeguare i compensi in linea con i valori di mercato. Tale adeguamento potrà avvenire in occasione del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo di Controllo oppure, ove ritenuto necessario, in un momento antecedente al rinnovo ove vi fosse la necessità di sostituire i componenti e nominarne di nuovi.
L'adeguamento per i Comitati, viceversa, potrebbe avvenire anche in corso di mandato, considerato che vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio riunitosi in data 19 febbraio 2021 e, per quanto di propria competenza, al Collegio Sindacale, le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (le "Lettera"), in particolare soffermandosi sulle aree critiche ivi individuate.
La prima area critica riguarda la gestione dei temi di sostenibilità dell'attività di impresa.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di sostenibilità in piena compatibilità con il suo oggetto sociale, con la salute, la sicurezza dei lavoratori, convinto che il territorio, le risorse naturali e il rispetto dell'ambiente costituisca condizione per il raggiungimento dei propri obiettivi di sviluppo.. Con riferimento, invece, alla seconda area critica individuata dalla Lettera, attinente alla qualità dell'informativa consiliare, la società ha migliorato la fruibilità e la tempestività dell'informativa da rendere ai componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società ha creato una piattaforma informatica permanente al fine di favorire la trasmissione della documentazione e una partecipazione informata alle riunioni dell'intero Consiglio di Amministrazione.
La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Segreteria degli Affari Societari che vi provvede in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti. Di prassi, è previsto un preavviso di 3 giorni antecedenti alla data della riunione del Consiglio per l'invio della documentazione. Tale preavviso è stato normalmente rispettato.
La terza area critica individuata nella Lettera concerne la concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice. Si richiama a tal proposito la verifica condotta con cadenza annuale dal Consiglio in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza degli Amministratori che costituiscono la maggioranza degli Amministratori nella riunione del [11 marzo 2021].
La quarta ed ultima area critica concerne la valutazione da parte del Consiglio e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione rispetto alla remunerazione degli Amministratori non Esecutivi e dei componenti dell'Organo di Controllo, con particolare riferimento alle società di minori dimensioni; in particolare viene raccomandato di verificare che tale remunerazione sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, il compenso del Consiglio di Amministrazione è stabilito all'atto della nomina dall'Assemblea che, per prassi, è chiamata a deliberare sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.
In merito a quest'ultima area critica si richiamano le raccomandazioni svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine di cui al precedente articolo 16.
| Consiglio di Amministrazione in carica sino al 26 aprile 2020 | Comitato Remunera zioni e nomine |
Correlate | Comitato Operazioni Parti |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Component i |
Anno di nascit a |
Data Prima Nomina * |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista ** |
Ese c |
Non Ese c |
Indip Codi ce |
Indip Tuf |
N. altri Inc aric hi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente e Amm. Delegato |
Josef Gostner◊ • |
1960 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | 03/03 | ||||||||||
| Vice Presidente e Amm. Delegato |
Georg Vaja | 1957 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | 03/03 | ||||||||||
| Consigliere Delegato |
Patrick Pircher |
1974 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | 03/03 | ||||||||||
| Consigliere | Paolo Signoretti |
1979 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | 03/03 | ||||||||||
| Consigliere | Nadia Dapoz○ |
1980 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | X | X | 03/03 | 05/ 05 |
M | 2/2 | P | 06/0 6 |
M | ||
| Consigliere | Vittoria Giustiniani |
1964 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | X | X | 1 | 03/03 | 06/0 6 |
P | |||||
| Consigliere | Paola Bruno |
1967 | 30.01.17 | 30.01.17 | 31.12.19 | M | X | X | X | 1 | 02/03 | 05/ 05/ |
P | 2/2 | M | 06/0 6 |
M | |
| Consigliere | Elmar Zwick |
1981 | 06.04.18 | 06.04.1 7 |
31.12.19 | M | X | X | X | 03/03 | 05/ 05 |
M |
NOTE
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il lead independent director.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza) "
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
Tabella 3 bis
| Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 | Comitato Remunera zioni e nomine |
Comitato Operazioni Parti Correlate |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Component i |
Anno di nascit a |
Data Prima Nomina * |
In carica dal |
In carica fino al |
List a ** |
Ese c |
Non Ese c |
Indi p Codi ce |
Indip Tuf |
N. altri Incari chi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente e Amm. Delegato |
Josef Gostner◊ • |
1960 | 30.01.17 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | 10/11 | ||||||||||
| Vice Presidente e Amm. Delegato |
Georg Vaja | 1957 | 30.01.17 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | 10/11 | ||||||||||
| Consigliere Delegato |
Patrick Pircher |
1974 | 30.01.17 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | 11/11 | ||||||||||
| Consigliere | Germana Cassar |
1966 | 27.04.20 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | X | X | 10/11 | 02/0 2 |
P | 16/17 | M | ||||
| Consigliere | Stefano D'Apolito |
1960 | 27.04.20 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | 10/11 | ||||||||||
| Consigliere | Nadia Dapoz |
1980 | 30.01.17 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | X | X | 10/11 | 03/0 3 |
P | 02/0 2 |
M | ||||
| Consigliere | Giorgia Daprà |
1969 | 27.04.20 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | X | X | 11/11 | 03/0 3 |
M | 17/17 | M | ||||
| Consigliere | Flavia Mazzarella |
1958 | 27.04.20 | 27.04.20 | 31.12.22 | m | X | X | X | 1 | 10/11 | 02/0 2 |
M | |||||
| Consigliere | Elisabetta Salvani |
1968 | 27.04.20 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | X | X | 10/11 | 03/0 3 |
M | ||||||
| Consigliere | Elmar Zwick |
1981 | 06.04.18 | 27.04.20 | 31.12.22 | M | X | X | X | 11/11 | 17/17 | P |
NOTE
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il lead independent director.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza) "
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
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