Alerion Cleanpower

Governance Information • Apr 2, 2019

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

(ai sensi dell'art. 123bis TUF)

Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it

Esercizio 2018 Approvata in data 22 marzo 2019

DEFINIZIONI ....................................................................................................................................4 1. PROFILO DELLA SOCIETA'....................................................................................................5 a) Organizzazione della Società..................................................................................................................5 b) Obiettivi e missione aziendale .................................................................................................................6 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis TUF) .............................7 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF)............................................................7 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF)...................................................7 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF)....................................................7 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF)..................................................8 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF)...............................................8 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF)..............................................................8 g) Accordi tra azionisti (ex art. 132bis, comma 1, lettera g) TUF)......................................................................8 h) Clausole di change of control (ex art. 132bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)...........................................................................................8 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)............................................................................................................................................. .9 l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 c.c.) .............................................................................. 10 3. COMPLIANCE......................................................................................................................... 10 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................................................................. 11 4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori .......................................................................................... 11 4.2. Composizione ................................................................................................................................ 14 4.3. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società ............................................................................. 21 4.4. Ruolo del Consiglio di Amministrazione............................................................................................... 23 4.5. Organi Delegati ............................................................................................................................. 27 I. Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ................................................................ 27 II. Amministratore Delegato............................................................................................................... 28 III. Comitato Esecutivo ...................................................................................................................... 29 IV. Informativa al Consiglio ................................................................................................................ 29 4.6. Amministratore esecutivo................................................................................................................. 30 4.7. Amministratori Indipendenti ............................................................................................................. 30 4.8. Lead Independent Director................................................................................................................ 31 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE............................................... 31 5.1 Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider................................................................................................................... 31 5.2 Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ....................................................................... 33

5.3	Registro degli InsiderErrore. Il segnalibro non è definito.
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 34
7.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 34
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 36
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 39
	10.1. Gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 39
	10.2. Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno 44
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 52
12.	NOMINA DEI SINDACI 53
13.	SINDACI IN CARICA 55
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 60
15.	ASSEMBLEE 60
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 61

DEFINIZIONI

Alerion o la Società: Alerion Clean Power S.p.A.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato).

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

1. PROFILO DELLA SOCIETA'

Il modello di governance di Alerion, fondato sul sistema di amministrazione c.d. tradizionale, è articolato come segue:

a) Organizzazione della Società

• · l'Assemblea dei Soci, competente a deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto;
• · il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione aziendale e investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea;
• · il Collegio Sindacale, che ha il compito di: (i) vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (ii) controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società e l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare i fatti di gestione;
• · la Società di Revisione, cui è affidata l'attività di revisione contabile della Società. La società incaricata della revisione legale di Alerion e di alcune delle società del Gruppo è Deloitte & Touche S.p.A., nominata con la delibera assembleare dell'8 aprile 2011 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019;
• · il Comitato Controllo e Rischi: assiste e supporta con funzioni consultive e propositive il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei Rischi;
• · il Comitato per la Remunerazione e Nomine: assiste e supporta con funzioni consultive e propositive il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alle remunerazioni e ai piani di incentivazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategica;
• · il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: assiste e supporta il Consiglio di Amministrazione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate rilasciando il proprio parere;

La governance è integrata e attivata attraverso la struttura manageriale della Società:

• struttura manageriale guidata dal Presidente e dagli Amministratori Delegati, destinata a gestire le aree operative e le aree di supporto e servizi del Gruppo;
• l'area di Internal Audit a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione che opera anche con funzione di supporto e collegamento delle attività dell'Organismo di Vigilanza.

Agli organismi richiamati si aggiunge l'Assemblea degli obbligazionisti. Unione Fiduciaria S.p.A. è stata nominata Rappresentante Comune degli Obbligazionisti.

b) Obiettivi e missione aziendale

Alerion opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, in particolare nel settore eolico. Alerion è fra le principali realtà industriali indipendenti in Italia che si concentra nella produzione di energia verde.

L'esercizio dell'attività d'impresa per Alerion si inquadra nel perseguimento dei valori e principi di riferimento che ispirano l'attività degli azionisti, del management, dei dipendenti e dei collaboratori della Società, quali la sostenibilità del progresso tecnologico, la valorizzazione delle risorse umane, l'etica nello svolgimento dell'attività di impresa, la trasparenza, la correttezza dell'informazione e la tutela dell'ambiente.

Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ. di Fri-el Green Power S.p.A. ("FGP").

Alerion rientra nella definizione dei PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Il valore della capitalizzazione e del fatturato è pari a 125.081 e 55.854.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bisTUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 186.042.314,05, diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie priva del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Le azioni sono nominative emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasmissibili.

In data 6 aprile 2018 l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie.

La struttura del capitale sociale è schematizzata nella seguente tabella 1.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	51.209.773	100%	Mercato Telematico di Borsa Italiana	Come per Legge e Statuto

Tabella 1

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di azioni Alerion.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF)

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'evoluzione delle partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

In base alle risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 comma 2 del TUF e alla data della presente Relazione nella seguente Tabella sono indicati gli azionisti diretti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale.

Tabella 2
DICHIARANTE	AZIONISTI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018	N. AZIONI ORDINARIE	% CAPITALE SOCIALE
FRI-EL GREEN POWER S.P.A.	FGPA S.R.L.	12.796.729	29,364%

	FRI-EL GREEN POWER S.P.A.	30.985.486	56,132%
TOTALE		43.782.215	85.596%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Si segnala tuttavia che, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 19 dicembre 2018, Alerion ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto, disciplinato all'articolo 127-quinquies del TUF. In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, un soggetto avrà diritto ad una maggiorazione del proprio diritto di voto – equivalente a due voti per ogni azione detenuta - qualora l'azione sia appartenuta, in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi e che tale condizione sia attestata dall'iscrizione continuativa in un apposito elenco istituito e tenuto dalla Società in conformità alla disciplina applicabile.

Alla data odierna nessun azionista ha maturato il diritto alla maggiorazione del voto..

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti della Società.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Non sussistono accordi stipulati dalla Società che prevedono clausole di change of control.

Si segnala che in alcuni contratti di finanziamento stipulati dalle società di progetto - facenti parte del Gruppo Alerion - è prevista la facoltà di recesso per le banche erogatrici in caso di mutamento nella composizione del capitale della società di progetto.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società all'art. 10 prevede, in deroga alle disposizioni dell'art.104, comma 1, del TUF, che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obbiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'art. 102 comma 1, del TUF e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta".

Lo Statuto non prevede norme particolari in materia di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104bis TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 6 aprile 2018 l'assemblea straordinaria ha approvato l'aumento di capitale sociale riservato, inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad euro 24.799.999,25 con esclusione del diritto di opzione, con emissione di numero 7.630.769 azioni ordinarie, al prezzo unitario di euro 3,25, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, mediante conferimento in natura dell'intero capitale sociale di tre società.

Il conferimento delle dette partecipazioni è avvenuto in data 11 aprile 2018.

In data 19 dicembre 2018, l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

In data 6 aprile 2018 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato in data 22 marzo 2019 di proporre all'Assemblea convocata per il 24 aprile 2019 l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata in data 6 aprile 2018. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 820.339 azioni proprie rappresentative dell'1,60139% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 c.c.)

Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. di FGP.

3. COMPLIANCE

Alerion osserva le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Alerion recepisce e attua le raccomandazioni e previsioni del Codice, della best practice nazionale e internazionale, nonché di tutte le normative applicabili, attraverso una serie di strumenti di corporate governance:

• · Statuto;
• · Codice Etico e di Comportamento;
• · Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;
• · Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing;
• · Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• · Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura per la Gestione del Registro degli Insider;
• · Procedura Obblighi Informativi ex art.150 TUF.

I menzionati documenti sono a disposizione del pubblico sul sito della Società: www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

Alerion e le società del Gruppo Alerion aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

Le società del Gruppo che hanno sede all'estero sono, naturalmente, regolate dalle disposizioni della legge del luogo di incorporazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori

La Società, in base all'art. 15 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri eletti con voto di lista nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale, quota di partecipazione confermata da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, co. 3, TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, co. 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, purché nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Quanto ai requisiti degli amministratori, lo Statuto rinvia a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; pertanto, un numero minimo di amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, TUF. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Inoltre, sempre a norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica non ha ritenuto di adottare fino ad ora un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Quanto alle norme applicabili alle modifiche statutarie, salvo quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto circa la competenza del Consiglio per le modifiche statutarie di mero adeguamento a disposizioni normative (cfr. par. 4.4 infra), il procedimento per la revisione dello Statuto di Alerion è in tutto disciplinato dalle norme di legge e regolamentari applicabili.

4.2. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017, che ha determinato in 8 i suoi componenti nella persona di Gostner Josef (Presidente e Amministratore Delegato), Vaja Georg (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Pircher Patrick (Amministratore Delegato), Signoretti Paolo, Dapoz Nadia, Giustiniani Vittoria, Bruno Paola e Giovanni Brianza.

Si segnala che l'Assemblea dei soci del 6 aprile 2018 ha nominato amministratore l'avv. Elmar Zwick in sostituzione dell'ing. Brianza che aveva rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere il 24 novembre 2017.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, non ha trovato applicazione il meccanismo del voto di lista. Pertanto si è proceduto alla nomina del nuovo amministratore ai sensi dell'art. 15 Statuto sociale, con le maggioranze previste dalla legge. La candidatura del Consigliere Avv. Zwick è stata presentata dal socio di maggioranza FGPA S.r.l.

La tabella 3 illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2018, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Autodisciplina, la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

Tabella 3

Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2018											Comitato Controllo e rischi		Comitato Remuneraz ioni e nomine		Comitato Operazioni Patri Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina*	In carica dal	In carica fino al	Lista **	Ese c	Non Ese c	Indip Codi ce	Indip Tuf	N. altri Incari chi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amm. Delegato	Josef Gostner◊ •	1960	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M	X					14/14
Vice Presidente e Amm. Delegato	Georg Vaja	1957	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M	X					14/14
Consigliere Delegato	Patrick Pircher	1974	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M	X					14/14
Consigliere	Paolo Signoretti	1979	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M		X				10/14
Consigliere	Nadia Dapoz○	1980	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M		X	X	X		14/14	10/10	M	2/2	P	13/13	M
Consigliere	Vittoria Giustiniani	1964	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M		X	X	X	1	13/14	8/10	M			13/13	P
Consigliere	Paola Bruno	1967	30.01.17	30.01.2017	31.12.2019	M		X	X	X	1	12/14	10/10	P	2/2	M	13/13	M
Consigliere	Elmar Zwick	1981	06.04.201 8	06.04.2017	31.12.2019	(1)		X	X	X		10/14

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il lead independent director.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza) "

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) La candidatura del Consigliere Avv. Zwick è stata presentata dal socio di maggioranza FGPA S.r.l..

POLITICHE DI DIVERSITÀ

Alla data della Relazione la Società ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo come disciplinato dalla Legge n. 120/2011 e in conformità all'art. 147 - ter TUF e art. 148, comma 1- bis, TUF.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato il 30 gennaio 2017, nel corso del suo mandato si adopererà al fine di individuare lo strumento più idoneo a perseguire la politica di diversità anche in merito agli orientamenti da fornire agli azionisti per la presentazione della lista per la nomina del consiglio di amministrazione circa la rispondenza o meno della stessa all'obiettivo di genere individuato dalla Società. Inoltre quest'ultima si adopererà per promuovere la parità di trattamento o di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale in considerazione delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

INFORMAZIONI EX ART.147 Ter TUF

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

L'assemblea dei soci del 30 gennaio 2017 ha deliberato la nomina dell'attuale Consiglio sulla base di due liste presentate. Pertanto essendo state presentate più liste, un componente del Consiglio di Amministrazione è stato scelto dalla seconda lista più votata.

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione è stata proposta dalla lista risultata la più votata, ad eccezione del Consigliere Giovanni Brianza che figurava nella seconda lista più votata dimessosi in data 24 novembre 2017. Si riportano di seguito le liste presentate con i rispettivi candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voto ottenuta in rapporto al capitale votante:

1. lista presentata dal socio Eolo Energia S.r.l. congiuntamente a F2i Energie Rinnovabili S.r.l., titolari complessivamente alla data della presentazione della lista di n. 16.939.281 azioni rappresentanti il 38,87% del capitale sociale della Società:

• la lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion era composta da Giovanni Brianza, Barbara Biassoni, Gastone Colleoni, Angela Gamba, Lucrezia Geraci, Mauro Miglio, Carmelo Scalone, Marco Peruzzi e Corrado Santini;

1. lista presentata dal socio FGPA S.r.l., titolare alla data della presentazione della lista di n. azioni 12.796.729 rappresentanti il 29,36% del capitale sociale della Società:

• la lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion era composta da Gostner Josef, Vaja Georg, Pircher Patrick, Signoretti Paolo, Dapoz Nadia, Giustiniani Vittoria e Bruno Paola.

Il risultato della votazione delle liste sopra elencate ha comportato l'elezione dei seguenti candidati: Josef Gostner, Georg Vaja, Patrick Pircher, Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza.

Sono qualificati consiglieri indipendenti Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Elmar Zwick.

Nella seguente tabella 4 si riportano di seguito la votazione delle liste presentate

Azioni rappresentate in assemblea	37.653.591, pari al 86,403% del capitale sociale
	avente diritto di voto
Azioni per le quali è stato espresso il voto	37.653.591, pari al 86,403% del capitale sociale
	avente diritto di voto
Azioni Favorevoli alla Lista 1 (Eolo Energia S.r.l.)	17.463.174, pari al 46,379%
Azioni Favorevoli alla Lista 2 (FGPA S.r.l.)	20.180.221, pari al 53,594%
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	10.196, pari allo 0,027%

Tabella 4

Si precisa che tutti i Consiglieri di Alerion sono stati nominati per la prima volta.

L'Assemblea all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica ha autorizzato tutti i componenti del Consiglio ad assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390, 1° comma, c.c..

Si riportano di seguito le caratteristiche professionali dei singoli componenti del consiglio di amministrazione:

Josef Gostner

Presidente e Amministratore Delegato della Società: ha acquisito, grazie ad un'esperienza pluriennale nella gestione di aziende in settori diversificati tra cui quello commerciale, immobiliare e di trading, un'ottima conoscenza del settore finanziario ed economico. Ha fondato e gestisce, insieme ai fratelli, la società Fri-El Green Power S.p.A., azienda leader in Italia nel settore delle energie rinnovabili. Ricopre numerose cariche sociali in società operanti in diversi ambiti.

Georg Vaja

Vice Presidente della Società: Laureato all'Università di Innsbruck (A) alla facoltà di economia aziendale, ha conseguito l'abilitazione all'attività di Dottore Commercialista ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Dopo alcuni anni in società di revisione, ha maturato una forte esperienza assumendo cariche dirigenziali in società a vocazione industriale tra le quali Alupress, Technicon, Seeber; è stato Amministratore Delegato della Röchling Automotive Leifers. Attualmente è Chief Financial Officer della Fri-El Green Power S.p.A. È stato Consigliere Comunale nei comuni di Egna e Brennero.

Patrick Pircher

Consigliere della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi con specializzazione in Finanza Aziendale (CLEA). Prima di essere nominato Head of Finance di Fri-El Green Power ha maturato una solida esperienza all'estero, lavorando come Analyst del dipartimento Corporate Finance presso Enskilda Securities (SEB AB) di Francoforte, come Executive del dipartimento Acquisition Finance della SEB Merchant Banking di Londra, come Associate Director del dipartimento Leveraged Finance della GE Capital di Francoforte.

Paolo Signoretti

Consigliere della Società: Laureato in ingegneria civile presso l'Università degli Studi di Trento ha promosso diverse iniziative imprenditoriali – con attenzione rivolta anche a mercati esteri - negli ambiti dell'engineering, delle energie rinnovabili e della sostenibilità ambientale, del Real Estate, dei servizi turistici e nel settore finanziario in qualità di promotore del fondo ReEnergy Capital. Ha fondato e guida il Gruppo Heliopolis Energia.

Nadia Dapoz

Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata presso la Libera Università di Bolzano indirizzo Economia e Management. Dopo aver lavorato per la società di revisione KPMG, è entrata nello Studio Hager & Partners. Si occupa dell'assistenza fiscale e societaria per clientela nazionale e internazionale, in particolare per gruppi dell'area geografica di lingua tedesca; è specializzata in operazioni straordinarie, tax planning nazionale e internazionale e nelle riorganizzazioni societarie. Ricopre la carica di sindaco in diverse società.

Vittoria Giustiniani

Consigliere della Società: Avvocato, Laureata in giurisprudenza all'Università Statale di Milano ha maturato una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria. Dal 2000 è Partner dello studio Bonelli Erede Pappalardo. Si occupa principalmente di consulenza in via continuativa per numerose società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies nonché di operazioni di ristrutturazione finanziaria, collocamenti di strumenti finanziari, IPO e offerte pubbliche di acquisto e/o scambio.

Paola Bruno

Consigliere della Società: Laureata in Scienze Politiche ed Economiche ad indirizzo Economico Internazionale presso La Sapienza di Roma, ha conseguito un Executive Master in Finanza Immobiliare e Real Estate allo SDA Bocconi un Chartered Diploma in Securities and Investments, master in finance ed è Chartered Director. Ha acquisto una pluriennale esperienza in contesti internazionali come investment banker, consulente strategica per aziende di medie dimensioni presso UBS Ltd (dal 1993 al 1997), Merrill Lycnh International Ltd (dal 1997 al 2002), e ABM S.p.A. (dal 2002 al 2003) e come CFO o consigliere di aziende quotate e familiari (quali ad es. Banca Italease S.p.A. dal 2004 al 2009, PMS S.p.A. dal 2010 al 2011 e Geneva Equities Europe LLC dal 2010 al 2013).. Attualmente si occupa di consulenza finanziaria in tema di investimenti, M&A e Capital Markets per fondi di private equity, istituti finanziari e aziende industriali e tecnologiche sia in Italia che all'estero. Collabora con la Luiss Business School in qualità di docente in corsi executive.

Elmar Zwick

Consigliere della Società: Avvocato, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha maturato la propria esperienza in studi legali quali Clifford Chance e Grimaldi e Associati; dal 2011 è senior associate dello studio "La Torre Morgese Cesàro Rio" dove si occupa dell'assistenza alle banche fondi di private equity, assicurazioni e società italiane ed estere nella loro attività ordinaria e nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria; essendo di madrelingua tedesca, ha inoltre sviluppato particolare esperienza nell'assistenza a imprese tedesche attive in Italia e nelle operazioni di internazionalizzazione di imprese italiane.

4.3. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'attuale Consiglio di Amministrazione in carica in data 2 febbraio 2017 considerato l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016 in merito al cumulo massimo d'incarichi in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e preso atto che è prassi delle migliori società quotate qualora un amministratore ricopra più incarichi in società appartenenti al medesimo gruppo di tener conto, ai fini del computo del numero di incarichi, di una sola carica all' interno del gruppo nel determinare i criteri per il computo degli incarichi di amministrazione e controllo, ha deliberato:

• di considerare unitariamente gli incarichi ricoperti all'interno di società non quotate appartenenti al medesimo gruppo.
• ha ritenuto (tenuto conto del contenuto delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e dell'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2016) che tutti gli Amministratori ricoprano un numero di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Alerion.

In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion. Il Consiglio in carica non ha espresso indicazioni sull'orientamento delle figure manageriali e professionali che debbano essere indicate nei consigli di amministrazione di futura nomina.

Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato della Società) ricopre le seguenti cariche:

Presidente del Consiglio di Amministrazione per le società: FRI-EL International Holding S.A., Fri-El Servignano S.r.l., Fri-El Basento S.r.l., FW Holding S.r.l., Fri-El Liquid Biomass S.p.A., FGPA S.r.l., Brema 3 S.r.l., Golf Club Eppan Società Sportiva Dilettantistica a Resp. Lim. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per le società: Fri-El Nulvi Holding S.r.l., Fri-El Anglona S.r.l., Fri-El Trading S.r.l., Fri-El S.p.A., Fri-El Euganea Società Agricola S.r.l.. Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione per le società: Fri-El Anzi Holding S.r.l., Fri-El Anzi S.r.l., Fri-El Guardionara S.r.l., Fri-El Guardionara Holding S.r.l., Fri-El Control System S.r.l. Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per le società. Sper S.p.A., Fri-El Green Power S.p.A., Fri-El Hydro Power S.r.l.. Amministratore Unico per le società: Karezza Golf S.r.l., Gardenabau S.r.l., Madita Bau S.r.l., Fri- El Energy Investments S.r.l., Windservice S.r.l., Idroelettrica Umbra S.r.l., Fri-El Ruffano S.r.l., Fri-El Gorgoglione S.r.l. Consigliere per le società: Fri.El S. Agata S.r.l., Nodessi S.r.l., Fri-El San Canio S.r.l., Nuova Energia S.r.l., Fri-El Biogas Holding S.r.l., Estoril Bau S.r.l. Procuratore per le società: Eurobau S.r.l., Biomasse Sicilia S.p.A. Preposto della sede secondaria per la società: Prima S.r.l.. Legale Rappresentante per le società: Johanneum Società Semplice di Fri- El Energy Investments S.r.l., Fri-El Capital S.r.l. ed Ener.Fin S.r.l., Rahmhuett s.s. agricola.Liquidatore per le società: Fri-el Germany GMBH, Ari Plan S.r.l. Socio Accomandante per le società: Residence di Tova sas di Gostner Tobias & C., Golf & Country Restaurants sas di Tanja Kofler & C. Socio Accomandatario per le società: Joma sas di Gostner Josef, Schallbauerhof sas di Josef Gostner & C. Società Agricola, Fox di Josef Gostner & C. sas; Socio Amministratore per le società: Living Brema – Società Semplice di Josef Gostner & C., Karo snc di Gostner Josef & C..

Georg Vaja (Vice Presidente) ricopre le seguenti cariche:

• Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere per la società Green Power Insurance Broker S.r.l.; Consigliere per le società: Fri-El S.p.A., Fri-El Liquid Biomass S.p.A.; Procuratore per le società: Fri-El Basilicata S.r.l., Fri-El Anzi Holding S.r.l., Fri-El Guardionara Holding S.r.l., Fri-El Grottole S.r.l., Sper S.p.A., Fri-El Green Power S.p.A.; Titolare Firmatario per la società individuale Vaja Georg Obstbau.

Patrick Pircher (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:

• Consigliere presso la società Fri-El S. Agata S.r.l.

Paolo Signoretti (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:

Presidente del Consiglio di Amministrazione per la società: Heliopolis S.p.A.. Amministratore Delegato per la società: GM S.r.l.. Consigliere per le società: LF Immo S.r.l., VR. RE S.r.l., PV. RE S.r.l., Heliopolis Urban Regeneration S.r.l., Innova 15 S.r.l., UR. Management S.r.l., E. Management S.r.l., V.R.101214 S.r.l., Rovim S.r.l. Amministratore Unico per la società: HEPV07 S.r.l. Socio della società: Innova 15 S.r.l..

Nadia Dapoz (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:

• Sindaco Effettivo per le società: Energie S.p.A., Villa Eden Gardone S.p.A., Sper S.p.A., Biomasse Sicilia S.p.A., Ravensburger S.p.A.; Idroeletrich Preroman Spa Sindaco Supplente per le società: Progress Invest S.p.A., Gerhò S.p.A., Stazione Autostradale Doganale di Confine del Brennero S.p.A., Alois Lageder Spa – Revisore Alimco Fin Spa.

Vittoria Giustiniani (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:

• Consigliere per la società Maire Tecnimont S.p.A.E e Italiaonline S.p.A. Socio Amministratore per la società Vittoria Società Semplice E Nike S.S.,.

Paola Bruno (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:

Consigliere per le società: Retelit S.p.A., Creval S.p.A., SEC S.p.A. Socio e Sole Director per la società: Augmented Finance Ltd. Socio Unico per la società: PBruno LLC.

4.4. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società ed ha il potere e il dovere di dirigere l'impresa sociale perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti.

A tal fine, assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto sociale.

Oltre a tutte le competenze attribuite dalla legge, in base all'art. 18 dello Statuto sociale al Consiglio di Amministrazione è attribuita, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., la competenza nelle materie concernenti:

• la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505bis cod. civ. anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;

• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, anche in linea con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione:

• 1) definisce il sistema di governo societario di Alerion e la struttura dell'intero Gruppo;
• 2) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione le competenze e le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo se nominato e dagli amministratori all'uopo delegati, nonché esamina il sistema di governo societario e la struttura del gruppo medesimo;
• 3) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Alerion, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
• 4) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori e al Comitato Esecutivo se nominato, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• 5) provvede alle designazioni per le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle società di rilievo strategico;
• 6) determina, ed esamina le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine, la remunerazione degli Amministratori delegati e di quelli investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e del Comitato Esecutivo se nominato;

• 7) esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziari. Si considerano le seguenti operazioni:

• le emissioni di strumenti finanziari;

• la concessione di garanzie o finanziamenti per importi uguali o superiori ad Euro 1 milione;

• le operazioni di investimento o disinvestimento (incluse le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami di aziende, cespiti ed altre attività);

• in ogni caso, le operazioni di fusione e scissione o di acquisizione e dismissione per le quali, secondo le prescrizioni delle Autorità di vigilanza dei mercati, è richiesta la comunicazione al mercato.

Tali operazioni sono dunque sempre approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion, se di competenza della Società, ovvero comunque previamente valutate dallo stesso, se poste in essere da Società del Gruppo;

• 8) approva in conformità alla apposita procedura le operazioni con Parti Correlate di importo superiore ad Euro 100.000;
• 9) è l'organo di vertice del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• 10) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori con deleghe, dal Comitato Esecutivo se nominato, dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• 11) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
• 12) adotta il Codice Etico e di Comportamento ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 della Società, provvede alle relative modifiche e integrazioni di carattere sostanziale, prevedendone, ove ritenuto opportuno, l'estensione alle Società del Gruppo; nomina l'Organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• 13) esamina ed approva (anche mediante ratifiche successive) le sponsorizzazioni, le donazioni, i contributi e le liberalità erogati dalla Società, anche per il tramite delle società del Gruppo;
• 14) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
• 15) esercita gli altri poteri ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto;
• 16) riferisce agli Azionisti in Assemblea, per il tramite del Presidente o dell'Amministratore Delegato.

Durante l'Esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte per una durata media di circa un'ora e mezza cadauna; per favorire la massima partecipazione di consiglieri e sindaci le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario regolarmente approvato. Le riunioni dell'attuale Consiglio programmate per l'esercizio in corso sono 4 in conformità a quanto disposto dall'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei Mercati Organizzati e

Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Alla data della Relazione il Consiglio attualmente in carica si è riunito 2 volte dall'inizio del 2019.

Il Presidente del Consiglio ha portato all'attenzione degli amministratori un'adeguata conoscenza del business della società attraverso la presentazione di schede tecniche degli impianti produttivi in esercizio nonché un'esposizione delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Il Consiglio, nella sua collegialità, ha effettuato un'attività costante di monitoraggio circa lo stato di attuazione degli obiettivi prefissati. Gli organi delegati, infatti, riferiscono al Consiglio sull'attività svolta con frequenza più elevata rispetto ai termini stabiliti per legge.

Inoltre il Consiglio ha ritenuto valido, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2018, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali oggetto dei piani industriali approvati dalle società titolari di impianti eolici.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio in occasione della prima riunione successiva circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe o in generale sulle operazioni di maggior rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 luglio 2018 ha esaminato l'assetto organizzativo della società attraverso l'esame dell'organigramma aziendale con l'indicazione dei responsabili di ogni ufficio e divisione secondo una valutazione delle competenze e della professionalità possedute.

Grazie al continuo flusso informativo assicurato dalla richiamata disposizione, sulla quale si dirà più diffusamente al successivo par. 4.5 (IV), il Consiglio in carica ha valutato positivamente, nella il generale andamento della gestione e, di conseguenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo di tutte le società del gruppo Alerion. Nella riunione del 22 marzo 2019 il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione il cui esito è risultato positivo.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare il Presidente si coordina con il Responsabile della Segreteria Societaria garantendo che i consiglieri siano messi in condizione di partecipare alle riunioni in modo informato. La documentazione attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione con congruo anticipo, salvo i casi eccezionali, tre giorni prima della riunione, al fine di favorire la più alta qualità della partecipazione da parte dei consiglieri e di ottimizzare l'apporto che ognuno di essi può dare ad ogni riunione e tenendo conto in particolare: (i) dell'eventuale rischio di pregiudizi per la Società nell'eventualità di diffusione delle notizie, (ii) della disciplina degli articoli 114 e 180 TUF e norme regolamentari di attuazione, (iii) delle eventuali

indicazioni ricevute dagli organi pubblici di controllo sulle società emittenti e i mercati regolamentati (Consob e Borsa Italiana).

Durante l'Esercizio 2018 tali termini sono stati sempre rispettati.

Alle riunioni del Consiglio partecipano sempre a seconda delle materie all'ordine del giorno, i dirigenti della Società, nella persona dell'Ing. Luca Faedo Chief Operation Officer e del Dott. Stefano Francavilla Chief Finacial Officer, per il contributo che essi possono fornire alla trattazione delle materie in agenda.

Sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione dell'attuale Consiglio, le operazioni strategiche eseguite nel corso dell'Esercizio sono state sempre valutate preventivamente dal Consiglio di Alerion.

In data 19 dicembre 2018, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha attribuito delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, con facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.

4.5. Organi Delegati

I. Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Salvi i poteri attribuiti per legge o per Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 febbraio 2017 ha nominato rispettivamente Presidente e Vice Presidente del Consiglio il Sig. Josef Gostner e il Dott. Georg Vaja attribuendo agli stessi i poteri derivanti dalla carica come previsto dalla legge e dallo Statuto nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio oltre a quelli di seguito specificati.

Si precisa che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 sono stati aggiornati i poteri e le deleghe conferite al Presidente ed ai consiglieri delegati.

Il Presidente Josef Gostner è tra l'altro Amministratore Delegato di FGP ed è socio di FGP che, direttamente e indirettamente tramite la società controllata FGPA detiene una partecipazione pari a circa l'85% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che il Vice Presidente Georg Vaja è Chief Financial Officer del gruppo Fri-el.

Al Presidente nonché Amministratore Delegato sono attribuiti, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, anche la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 2,5 milioni di Euro.

A titolo esemplificativo, il Presidente e Amministratore Delegato della società, entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione, può: assumere, promuovere, licenziare nonché fissare le condizioni contrattuali e conferire poteri al personale dipendente sino alla qualifica di quadro; provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della società e delle società del Gruppo.

Si precisa che al Vice Presidente e Amministratore Delegato Dott. Vaja, sono stati conferiti oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto nonché la rappresentanza della Società in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 200.000 Euro.

A titolo esemplificativo, i poteri del Vice Presidente includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre all'Amministratore Delegato, Dott. Patrick Pircher sono state conferite talune deleghe gestionali da esercitarsi con firma singola per importi singolarmente non superiori a Euro 200.000. A titolo esemplificativo i poteri del dott. Pircher includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva, assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.

II. Amministratore Delegato

Con l'assemblea del 30 gennaio 2017 nonché il successivo Consiglio di Amministrazione tenutosi il 2 febbraio 2017 ha nominato Josef Gostner C.E.O. di Alerion al quale sono state conferite appropriate deleghe operative.

È responsabilità del C.E.O., fra le altre cose:

• proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;

• vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e delle delibere degli organi collegiali;

• far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo - se nominato - ed il Consiglio di Amministrazione;

• far sì che al Comitato Esecutivo - se nominato - ed al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;

• provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa ha interessi.

III. Comitato Esecutivo

Lo Statuto stabilisce che il Consiglio ha facoltà di nominare un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare il Comitato Esecutivo.

IV. Informativa al Consiglio

Gli amministratori che abbiano ricevuto deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione successiva, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate. In particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.

Per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo (ivi incluse eventuali operazioni in potenziale conflitto d'interesse, inusuali, atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione), gli amministratori con deleghe riferiscono al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con le Società del Gruppo; (iii) le modalità di determinazione dei corrispettivi previsti; (iv) i relativi effetti economici e patrimoniali.

Il Consiglio di Amministrazione può invitare il Presidente o gli amministratori con deleghe delle società del Gruppo a riferire sull'attività delle stesse, ai fini della miglior consapevolezza nelle scelte strategiche del Gruppo.

Infine, il Presidente e gli amministratori con deleghe informano il Consiglio delle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

4.6. Amministratori esecutivi

Sono qualificati come esecutivi i consiglieri Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato, Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato di Alerion.

4.7. Amministratori Indipendenti

Nel rispetto dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si adopera affinché un numero adeguato di amministratori non esecutivi sia costituito da amministratori indipendenti.

Il Consiglio, nella sua collegialità, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le comunica al mercato.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, individuata ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché del combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del TUF il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i rapporti intercorrenti tra: da un lato, l'amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui l'amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall'amministratore o dai suoi familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti, ivi incluse le società appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società; dall'altro, Alerion, i suoi azionisti, gli amministratori esecutivi o le società controllate anche indirettamente da tali soggetti.

Ai fini di una più puntuale valutazione dell'indipendenza è altresì previsto che all'atto del deposito delle proposte di nomina alla carica di amministratore, il curriculum vitae personale e professionale di ogni candidato venga corredato dall'indicazione dell'eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente. Inoltre, annualmente ogni amministratore qualificato come indipendente fornisce al Consiglio di Amministrazione l'attestazione del permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun amministratore è inoltre tenuto a comunicare senza ritardo al

Consiglio di Amministrazione l'insorgenza o il venir meno di una delle situazioni sopra indicate idonee a influire sull'indipendenza dello stesso consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2017 e successivamente in data 26 aprile 2018 per il solo consigliere Elmar Zwick. Il Consiglio nella riunione del 22 marzo 2019 sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori indipendenti ha rilevato che non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza degli stessi e pertanto ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani e Paola Bruno.

L'Avv. Zwick ha svolto un'attività di consulenza in favore dell'Emittente nel 2017 la quale non è stata considerata rilevante ai fini della valutazione d'indipendenza in quanto l'importo non è significativo e non crea alcuna relazione patrimoniale di entità tale da condizionare l'autonomia di giudizio del consigliere Zwick.

Il Collegio Sindacale ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.8. Lead Independent Director

Il 2 febbraio 2017, il Consiglio ha designato la Dott.ssa Nadia Dapoz, amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti richiesti dal Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider.

Il Consiglio di Alerion ha aggiornato, nella seduta consigliare del 23 febbraio 2018 la Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) N.596/2014 (di seguito MAR).

Il Consiglio verifica l'efficacia della Procedura suddetta e il suo rispetto del quadro normativo – regolamentare applicabile di volta in volta e, se opportuno, procede ad un aggiornamento della procedura stessa. Tale procedura ha l'obiettivo di definire e disciplinare le modalità di gestione e trattamento delle informazioni riservate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei

documenti e delle informazioni riguardanti Alerion e le società del Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate, con una specifica individuazione delle competenze e responsabilità dei ruoli interessati.

La procedura adottata è, inoltre, finalizzata a tutelare la segretezza delle informazioni, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa alla gestione della Società sia corretta, completa, adeguata e tempestiva.

Nella procedura si è, infatti, provveduto a: (i) catalogare le informazioni che più frequentemente possono configurarsi come price sensitive, anche se è rimessa alla sensibilità del management l'effettiva individuazione di ulteriori eventi, e/o informazioni che, seppur non catalogati, possono comunque influenzare in maniera sensibile il corso del titolo; (ii) individuare quali destinatari della procedura gli amministratori, i sindaci, i responsabili di funzione, nonché tutti i dipendenti e collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell'interesse di Alerion o delle società del Gruppo, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni come definite nella procedura; (iii) individuare i comportamenti e le regole che i destinatari devono seguire ai fini di preservare il carattere riservato, rilevante e privilegiato delle informazioni trattate e di assicurare una corretta gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni stesse. Responsabile della gestione delle informazioni riservate e della diffusione di notizie price sensitive è l'Amministratore Delegato di Alerion, coadiuvato dal Responsabile dell'Ufficio Legale.

Nell'espletamento di tale responsabilità, l'Amministratore Delegato è assistito dagli altri amministratori, dai sindaci e dai responsabili di funzione della Società e delle società del Gruppo, che, agendo sulla base di principi di correttezza e buona fede, sono responsabili di individuare e segnalare tutti gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Alerion o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati.

La procedura, pertanto, si applica anche alle operazioni compiute o agli eventi riguardanti le società del Gruppo Alerion nella misura in cui tali operazioni o eventi fossero valutati dalla Società come idonei ad influenzare l'andamento del titolo quotato o degli strumenti finanziari di Alerion.

Il Registro Insider, istituito a far data dal 31 marzo 2006 è stato aggiornato secondo le disposizioni impartite dalla MAR creando (i) una sezione del Registro nella quale vengono inserite le persone che per funzione o posizione hanno sempre accesso a tutte le informazioni della Società (Sezione Permanente) e (ii) e una sezione creata al verificarsi di un evento qualificato come Informazione

Privilegiata ai sensi della Procedura. Il Registro Insider costituisce una misura valida per la tutela dell'integrità del mercato, con la finalità di controllare il flusso di informazioni privilegiate e rilevanti La procedura, adottata in conformità a quanto previsto dall'art. 115bis del TUF e dalla MAR , ha definito le modalità di gestione e trattamento del Registro degli Insider, con individuazione delle informazioni da registrare, ed ha disciplinato le modalità di comunicazione all'esterno di iscrizione nel Registro, gli aggiornamenti, gli obblighi che ne derivano e sanzioni in caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate, nonché di stabilire le competenze e le responsabilità dei ruoli interessati.

Ferme restando le responsabilità in capo all'Amministratore Delegato, il Responsabile della Funzione Societaria della Società, coadiuvato dalle altre funzioni aziendali, ha il compito di provvedere all'aggiornamento, in relazione ai mutamenti organizzativi, delle persone iscritte in via continuativa o in via occasionale nel Registro.

La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate e la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro degli Insider è pubblicata sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

5.2 Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing

Al fine di regolamentare le informazioni in relazione alle operazioni compiute sui titoli emessi dalla Società da soggetti che svolgono ruoli di direzione all'interno di Alerion, il Consiglio, nella seduta del 25 gennaio 2018 ha aggiornato il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing a seguito del Regolamento (UE) 596/2016 MAR e del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016.

Al fine di assicurare la corretta applicazione delle regole e dei flussi informativi disciplinati dal codice di comportamento in materia d'Internal Dealing, Alerion individua al proprio interno un soggetto, denominato "Referente" che avrà la responsabilità complessiva della corretta divulgazione del Codice ai suoi destinatari nonché del ricevimento e della corretta comunicazione al mercato delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti, dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e dagli Azionisti Rilevanti, secondo le modalità previste dal Codice.

I soggetti destinatari del Codice possono avvalersi di Alerion ai fini dell'adempimento degli obblighi di informativa; in tal caso, devono comunicare al tutte le operazioni compiute sugli strumenti finanziari, come ivi individuati, entro i termini indicati nel codice affinché il Referente di Alerion provveda alle dovute pubblicazioni.

Il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, con delibera del 2 febbraio 2017 dopo la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti:

• · il Comitato Remunerazione e Nomine;
• · il Comitato Controllo e Rischi;
• · il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Remunerazione e Nomine, che assomma in sé le funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai due distinti comitati. Il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea ha nominato i membri non esecutivi, indipendenti:

• ÿ Dott.ssa Nadia Dapoz, Presidente;
• ÿ Dott.ssa Paola Bruno;

Almeno un membro del Comitato possiede una comprovata conoscenza ed esperienza nelle materie contabili e finanziarie. La scelta dei ruoli all'interno del Comitato ha tenuto conto dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da ciascuno di essi.

A seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere e membro del Comitato Remunerazione e Nomine rassegnate dal Dott. Brianza in data 24 novembre 2017, la composizione del Comitato, originariamente stabilita con delibera del Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2017, è divenuta quella attuale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si dota di un proprio regolamento interno di funzionamento, si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci e delibera a maggioranza.

Inoltre, il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell'oggetto della deliberazione ne dà comunicazione e si astiene da questa.

Al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• 1. Valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;
• 1. Valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del Gruppo Alerion, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
• 1. Formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e non, dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• 1. Formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci;
• 1. Proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• 1. Formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• 1. Esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di

rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;

1. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione valuti di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettua l'istruttoria sulla predisposizione del piano.

I membri del Comitato hanno la possibilità di accedere alle funzioni e alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti.

Le modalità di svolgimento dei compiti del Comitato sono nel dettaglio descritte in un documento dedicato disponibile sul sito internet www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 2 volte e con la presenza costante di tutti i suoi componenti. La riunione è stata regolarmente verbalizzata e il Presidente ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Alla stessa ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno una durata media di 1 ora e mezza.

Dopo la chiusura dell'esercizio 2018, il Comitato si è riunito due volte.

Il Comitato Remunerazione e Nomine non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alle funzioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Controllo e Rischi, che nel rispetto delle indicazioni del Codice di autodisciplina, è composto da consiglieri non esecutivi, indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica dal 1° gennaio 2018 al 24 gennaio 2018 era composto dai consiglieri Paola Bruno (in qualità di Presidente), Nadia Dapoz e Paolo Signoretti.

Si segnala che l'Ing. Signoretti ha rassegnato le sue dimissioni in data 24 gennaio 2018 a seguito della delibera del Consiglio di Alerion del 12 dicembre 2017 che ha preso atto dell'avvio della direzione e coordinamento da parte della società FGP ex art. 2497 del c.c. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 gennaio 2018 ha nominato l'Avv. Giustiniani in sostituzione dell'Ing. Signoretti in conformità all'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.

A seguito di ciò, la composizione del Comitato Controllo e Rischi per il 2018 è stata la seguente:

• ˃ Dott.ssa Paola Bruno (Presidente),
• ˃ Dott.ssa Nadia Dapoz,
• ˃ Avv. Vittoria Giustiniani.

L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi:

• a. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione anche del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio;
• b. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• d. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• e. può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• f. riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per tale compito il Comitato si avvale del contributo della funzione di Internal Audit;

g. supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Inoltre, il Comitato esprime al Consiglio il proprio parere in merito alla nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, all'assegnazione di adeguate risorse alla funzione di Internal Audit e alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi le necessarie risorse finanziarie per espletare i propri compiti.

Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui delegato così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organismo. Di norma alle riunioni del Comitato sono invitati l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il responsabile dell'Ufficio Legale, almeno due volte all'anno la Società di Revisione.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal responsabile della funzione di Internal Audit che assolve anche al ruolo di segretario del Comitato.

Delle deliberazioni del Comitato viene data informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. Esse hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione.

L'attività di controllo svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio 2018 è stata espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2018 si è riunito 10 volte, mentre dall'inizio del 2019, 2 volte. A tutte le riunioni ha partecipato il responsabile della funzione di Internal Audit, mentre il Presidente del Collegio Sindacale è risultato presente a 4 di esse (in due casi in cui era assente il Presidente del Collegio Sindacale era presente almeno un membro del Collegio). La durata media delle riunioni è stata di 1,5 ore e sono sempre stati presenti tutti i membri, ad eccezione di due occasioni nelle quali era assente un membro del Comitato. Tutte le riunioni del Comitato sono verbalizzate in un libro dei verbali conservato a cura dello stesso Presidente.

Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti senza avvalersi di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

10.1. Gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative e persegue la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Tale sistema pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità. In particolare:

- Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Relativamente alla definizione del livello di rischio compatibile, tale valutazione è effettuata di volta in volta dal Consiglio tenuto anche conto del lavoro istruttorio svolto dall'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e dal Comitato Controllo Rischi.

In occasione delle riunioni del Consiglio in cui si approvano il progetto di bilancio semestrale e annuale, il Consiglio riceve dagli organi di controllo delegati (Comitato Controllo Rischi, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e Responsabile Internal Audit) una relazione sulle attività svolte che include anche un generale giudizio sul livello di adeguatezza del sistema di controllo interno. Il Consiglio tenuto conto delle relazioni degli organi di controllo delegati e delle proprie valutazioni, esprime il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento al 2018 si segnala che il Consiglio, riunitosi in data 22 marzo 2019, ha valutato adeguato, efficace e effettivo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion, anche tenendo conto delle relazioni periodiche prodotte dai diversi soggetti preposti.

- L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Nella riunione del 25 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Josef Gostner Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi in sostituzione del dott. Georg Vaja.

All'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consiglio ha attribuito la responsabilità di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo scopo l'Amministratore incaricato è coadiuvato dal Chief Financial Officer, dal Chief Operational Officer e dal responsabile Internal Audit.

In particolare, l'Amministratore incaricato:

• o ha curato l'identificazione dei principali rischi strategici, operativi, finanziari e di compliance e li ha sottoposti all'esame del Comitato Controllo Rischi e quindi del Consiglio;
• o ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio;
• o ha verificato l'adeguatezza complessiva del SCIGR.

Nel corso del 2018, l'Amministratore Incaricato non ha chiesto al responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne diverse rispetto a quanto concordato in sede di Piano di Audit per l'anno 2018.

- Il Comitato Controllo Rischi

(si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo).

- Il responsabile Internal Audit

Il responsabile della funzione è il Dott. De Simone nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 novembre 2017 su proposta dell'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni del dott. Vitacca.

Successivamente, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, è stato nominato Responsabile della funzione Internal Audit il Dott. Daniele Dai Zotti con decorrenza dal 1° gennaio 2019 in sostituzione del dott. De Simone.

Il responsabile della funzione di Internal Audit è responsabile di valutare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il responsabile della funzione di Internal Audit assolve al suo mandato con riferimento al Gruppo Alerion.

Al responsabile della funzione di Internal Audit sono attribuiti tutti i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio d'Amministrazione.

Il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2018 sulla base di un indipendent risk evaluation e tenuto conto di altre esigenze emerse durante incontri ad hoc avuti con il top management e gli altri organi di controllo, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Al termine di ogni intervento di audit previsto dal Piano e condotto nel rispetto degli standard internazionali, l'Internal Audit ha emesso un rapporto destinato, ai soggetti competenti e responsabili della gestione dei processi oggetto di audit e ad altri eventuali soggetti che sono in grado di dare seguito adeguato alle raccomandazioni in esso contenute e/o di fornire specifico supporto al riguardo. L'executive summary di ogni rapporto di audit è stato inoltrato all'Amministratore Delegato, nonché al Comitato Controllo Rischi e al Collegio Sindacale.

Il responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Comitato Controllo Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con cadenza almeno trimestrale in merito alle attività svolte nel periodo precedente e con cadenza semestrale in merito alle valutazioni effettuate sul sistema di controllo interno.

Il Responsabile Internal Audit supporta l'Amministratore incaricato al SCIGR, nella identificazione dei principali rischi aziendali.

Per l'espletamento della propria attività al responsabile della funzione di Internal Audit è assicurato un budget adeguato all'esigenza della funzione. Il responsabile Internal Audit, inoltre, ha accesso a tutte le informazioni utili necessarie per lo svolgimento del proprio incarico.

- Il Collegio Sindacale

Come richiesto dalla legge, vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'assemblea, alla quale si rinvia. Per gli altri compiti del Collegio si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale".

- L'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

(si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo).

- La Società di Revisione

In data 8 aprile 2011, l'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha assegnato l'incarico di revisione e certificazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale per gli esercizi 2011 – 2019 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

- Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In conformità a quanto disposto dall'art. 154bis del TUF, lo Statuto Sociale di Alerion disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Inoltre, è stabilito che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia finanziaria, amministrativa e contabile. Si richiede inoltre che tale competenza, che il Consiglio di Amministrazione deve accertare, sia stata acquisita attraverso esperienze professionali in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2007, ha nominato, a tempo indeterminato, il dott. Stefano Francavilla quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previa verifica da parte dell'Amministratore Delegato di comprovata competenza finanziaria, amministrativa e contabile richiesta per l'esercizio dei

compiti attribuitigli nonché, verifica dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni amministrative e di direzione.

Il Dirigente Preposto opera in piena autonomia organizzativa e può avvalersi, per l'esecuzione dei compiti assegnati, delle strutture della società, in primis della funzione di Internal Audit.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

• · ha accesso a tutte le informazioni che possano essere considerate rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e può richiedere tutta la collaborazione necessaria alle altre Direzioni/Funzioni aziendali;
• · predispone, ovvero richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili la predisposizione, e approva, le procedure aziendali di cui al comma 3 dell'art. 154bis del TUF, apporta modifiche a quelle in essere, o richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili di apportare tali modifiche, quando le stesse coinvolgano la formazione di flussi amministrativo-contabili che concorrono alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato, delle Relazioni infrannuali, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
• · può svolgere verifiche su qualunque procedura aziendale di cui al comma 3 dell'art. 154bis del TUF, anche qualora tali procedure disciplinino processi gestiti da Direzioni/Funzioni che non riportano gerarchicamente al Dirigente Preposto;
• · può proporre modifiche alle componenti del Sistema di Controllo Contabile qualora ritenga le stesse non adeguate ai requisiti richiesti dalla normativa di riferimento e, nel caso non vengano poste in essere le modifiche suggerite, segnalando immediatamente il fatto all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
• · coordina le attività della funzione IT, richiedendo le modifiche ai sistemi informativi della Società che hanno impatto sulla formazione dell'informativa contabile.

Il necessario livello di coordinamento tra i diversi attori che operano nell'ambito del SCIGR è garantito attraverso la previsione di riunioni congiunte tra i diversi organi che si tengono almeno con cadenza annuale.

10.2. Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno

Il Codice Etico

Alerion ha approvato nel 2014 un codice etico in linea con le migliori prassi internazionali che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello 231. Il Codice è vincolante per tutti coloro che, a qualsiasi titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi aziendali.

La struttura organizzativa

La struttura organizzativa è definita sulla base di un manuale organizzativo nel quale per ogni funzione/ufficio/unità organizzativa vengono indicati i ruoli e le responsabilità.

Poteri e deleghe

Il sistema delle deleghe è definito dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, le deleghe sono attribuite tramite procure generali e speciali in linea con le responsabilità assegnate.

Sistema delle procedure operative aziendali

Alerion si è dotata di un corpo procedurale idoneo a regolare i processi operativi interni. Tali procedure sono definite "integrate" in quanto mirano, da un lato, a disciplinare le specifiche attività operativi, dall'altro a definire con chiarezza i controlli che i destinatari sono tenuti ad implementare al fine di garantire il raggiungimento degli specifici obiettivi operativi e il rispetto di quanto stabilito negli standard di controllo previsti dal Modello ex D. Lgs. 231/2001 e nel Modello amministrativo contabile ex L. 262/2005.

Il Modello Organizzativo exD. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il D.Lgs. 231/01 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità degli enti per la commissione di alcuni reati (c.d. reati presupposto), specificamente indicati dal legislatore; permette quindi di colpire (con sanzioni pecuniarie, l'interdizione dall'attività, il commissariamento, il divieto a contrarre con la Pubblica Amministrazione) direttamente l'Ente e, quindi, l'interesse economico dei soci. L'Ente, tuttavia, non risponde se dimostra di avere "adottato ed efficacemente attuato" un Modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati della stessa fattispecie di quello verificatosi.

Alla luce di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato un Modello Organizzativo in data 23 giugno 2010, relativamente alla Parte Generale, e in data 14 dicembre 2010, relativamente alla Parte Speciale.

Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:

• individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. 231/2001, individuare i rischi e associare gli strumenti di controllo adatti per la prevenzione;

• indicare regole e principi di comportamento indirizzati ai destinatari del Modello;

• fornire all'Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;

• definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello stesso nell'ipotesi in cui la normativa applicabile preveda ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all'attività svolta.

L'elenco dei reati presupposto (inizialmente costituito dai soli reati contro la Pubblica Amministrazione) è stato oggetto di ripetuti interventi da parte del Legislatore. Questa continua integrazione ha comportato che le società che hanno deciso di adottare un modello hanno dovuto verificare l'esposizione ai neo-reati e aggiornare il modello al fine di includere gli strumenti idonei a prevenire la nuova fattispecie di reato.

Con questo spirito il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 adottato nel 2010 è stato modificato:

• in data 15 maggio 2013 in seguito all'emanazione:
  • del D.Lgs. n. 121/2011 del 7 luglio 2011, recante "Attuazione della direttiva comunitaria 2008/99/CE sulla tutela penale dell'Ambiente" (c.d. Reati Ambientali);
  • del D.Lgs. n. 109/2012 del 9 Agosto 2012 recante "Reati di Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
  • dalla Legge n. 190 del 6 novembre 2012, recante "Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione", che ha esteso la responsabilità degli enti anche per il reato di induzione indebita a

dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) e il reato di corruzione tra i privati (art. 2635 del codice civile).

• in data 14 novembre 2013 in seguito all'emanazione:
  • della Legge n. 190 del 6 novembre 2012 contenente "Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella Pubblica Amministrazione" (c.d. "Legge Anticorruzione").

Nel corso del 2014 e del 2015 si è assistito ad un ulteriore estensione dei reati presupposto. Tra questi si ricordano (l'elenco di seguito riportato non è esaustivo):

• il reato di autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) introdotto dalla Legge 186/2014;
• i nuovi reati di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) e false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.), come modificati dalla L. n. 69/2015;
• i reati di Inquinamento ambientale (art. 452 bis c.p.), Disastro ambientale (art. 452 quater c.p.), Delitti colposi contro l'ambiente (art. 452 quinquies c.p.), Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452 sexies c.p.), Circostanze aggravanti (art. 452 octies c.p.), come modificati dalla L. n. 68/2015.

Inoltre, va anche aggiunto che nel luglio 2014 sono state emesse le nuove "Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001".

Al fine di adeguare il Modello 231 di Alerion ai reati presupposto introdotti nel 2014 e 2015 nonché alle nuove indicazioni di Confindustria, nel corso del IV trimestre 2015 è stato svolto un progetto di aggiornamento del Modello.

L'attività ha comportato una generale rivisitazione del Modello. In particolare:

• la Parte Generale, che descrive i principi cardine del Modello, è stata integralmente rivisitata ed adeguata all'attuale struttura organizzativa della società;

• è stata svolta ex-novo un'attività di risk assessment con il coinvolgimento diretto dei responsabili delle funzioni, finalizzata ad individuare le aree operative che espongono la società ai reati presupposto (c.d. Aree a Rischio Reato). Per ogni area a rischio si sono individuati i presidi di controllo esistenti e si sono individuate le aree di potenziale miglioramento;

• per ogni categoria di reato rilevante, come risultante dal risk assessment, è stata aggiornata la Parte Speciale contenente l'indicazione delle regole di comportamento e di controllo cui i Destinatari devono attenersi. In particolare, i maggiori interventi sono stati fatti con riferimento ai reati di abuso di mercato e ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

L'attuale Modello, aggiornato nella riunione del Consiglio in data 18 febbraio 2016, si compone di una Parte Generale e delle seguenti Parti Speciali:

• reati contro la Pubblica Amministrazione (articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 231 del 2001)
• reati societari (articolo 25-ter)
• reati di abuso di mercato (articolo 25-sexies)
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (articolo 25-octies);
• delitti di criminalità organizzata (articolo 24-ter)
• delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (articolo 25-decies)
• delitto di impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare (articolo 25 duodecies)
• reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (articolo 25-septies)
• delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (articolo 25-quater).

Il Modello, nella sua attuale rivisitazione riflette l'effettiva esposizione ai rischi di commissione dei reati 231 e i presidi di controllo in esso descritti sono astrattamente idonei a prevenire comportamenti che possano esporre la Società alla commissione degli stessi.

La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società seguendo il seguente link: http://www.alerion.it/corporate-governance/documenti-societari/.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'effettiva adozione del Modello Organizzativo è assegnato all'Organismo di Vigilanza.

In sostituzione dell'Organismo di Vigilanza formato dall'Avv. David Terracina (Presidente), dal Dott. Alessandro Crosti e dal Dott. Fabrizio De Simone (nominato in data 12 dicembre 2017 in sostituzione del Dott. Pellegrino Libroia dimessosi in data 1° dicembre 2017), in scadenza del mandato triennale, in data 26 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza attualmente in carica formato da:

• Dott. Werther Montanari (Presidente);
• Avv. Francesco De Luca;
• Dott. Fabrizio De Simone.

L'Organismo di Vigilanza è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, conformemente alle previsioni del D. Lgs. 231/2001 ed alle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria.

Al fine di svolgere il proprio compito, l'Organismo di Vigilanza ha facoltà di avvalersi del supporto del responsabile della funzione di Internal Audit, delle figure dei responsabili delle altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni per le proprie attività di verifica.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione e all'effettiva operatività del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting per permettere all'Organismo di Vigilanza di avere tutte le necessarie e utili informazioni per adempiere ai propri compiti.

Si fa altresì presente che ciascuna società direttamente e indirettamente controllata da Alerion, ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo e ha nominato di volta in volta il proprio Organismo di Vigilanza a composizione monocratica.

Il Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria: Il Modello amministrativo contabile ex L. 262/2005

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria si pone in relazione con il SCIGR costituendone, di fatto, un elemento essenziale ed inscindibile.

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria diffusa al pubblico. A questo fine, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto") e l'Amministratore Delegato, sono tenuti a rilasciare, ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF, una attestazione sul bilancio separato e consolidato secondo il modello indicato nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, nella quale si attesta, tra l'altro:

• · l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d' esercizio e del bilancio consolidato; e
• · la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni diffuse al mercato alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria adottato da Alerion è stato progettato, implementato, ed è periodicamente monitorato e aggiornato nel rispetto delle linee guida stabilite dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO).

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è composto dai seguenti elementi:

• · ambiente di controllo;
• · manuali e procedure amministrativo-contabili.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace sistema di controllo interno. I documenti che in Alerion ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e delle deleghe.

Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili di Alerion è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:

• · Procedure Integrate, che definiscono, per i diversi ambiti organizzativi, le responsabilità operative e le regole di controllo cui il personale è tenuto ad attenersi nell'espletamento delle proprie attività per una corretta esecuzione del processo;
• · Matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile per soddisfare le asserzioni di bilancio. Le matrici dei controlli amministrativo-contabili sono state disegnate ed implementate con la collaborazione di una primaria società di consulenza.
• · Calendario delle attività di chiusura, che definisce le tempistiche di elaborazione delle attività necessarie alla chiusura contabile e alla redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Il processo di valutazione della effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è ripetuto in occasione delle chiusure contabili che portano alla redazione del bilancio separato e consolidato, semestrale e annuale, di Alerion.

Il processo si articola nelle seguenti fasi:

• Scoping amministrativo-contabile;
• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• Flusso di riporto dei risultati ottenuti.

Scoping amministrativo-contabile;

Nella definizione delle entità e delle grandezze da considerare ai fini delle attività di analisi e valutazione previste dal progetto, in assenza di espresse indicazioni metodologiche contenute nella Legge 262/2005, è stato utilizzato un approccio ampiamente condiviso a livello internazionale per le attività di compliance richieste dal Sarbanes Oxley Act del 2002 (Sezione 404). Sulla base di quest'approccio, si procede alla identificazione progressiva delle seguenti tre grandezze:

• 1. Large Portion, finalizzato ad individuare le singole società, incluse nel perimetro di consolidamento, che, data la loro rilevanza, devono essere valutate. L'apporto di ciascuna società è considerato significativo se si traduce, in aggregato, in una contribuzione non inferiore al 66% rispetto a (i) Totale attivo (ii) Totale ricavi (iii) Reddito ante imposte
• 1. Significant Account, finalizzato a individuare la dimensione quantitativa che le voci di bilancio devono avere per poter essere considerate rilevanti. A questo fine si ricorre ai concetti di Planning Materiality (PM) e di Tolerable Error (TE), indicati nel documento "Auditing Standard N. 2" del PCAOB.
• 1. Significant Process, finalizzato a individuare i processi amministrativo-contabili che risultano alimentati dai significant account selezionati (ovvero che superano il valore della soglia di materialità individuata).

L'attività di scoping descritta viene fatta con cadenza annuale dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;

Per ogni significant process individuato si procede con la selezione dei controlli di cui si intende valutare l'operatività nel periodo di riferimento. I controlli sono selezionati dalle relative matrici dei controlli amministrativo-contabili.

La selezione dei controlli è effettuata dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Dirigente Preposto, supportato dalla funzione di internal audit, procede con le attività necessarie a valutare se (i) il disegno dei controlli selezionati è effettivamente in grado di mitigare il rischio sottostante per il quale il controllo stesso è stato disegnato e se, (ii) nel periodo di riferimento, il controllo ha operato in maniera efficace. A questo fine si sottolinea che i responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili di garantire l'effettiva operatività dei controlli nel periodo di riferimento e di garantirne l'aggiornamento. Da questo punto di visto il controllo effettuato dal Dirigente Preposto, con il supporto dalla funzione di internal audit, si configura come un controllo di secondo livello.

Flusso di riporto dei risultati ottenuti e processo di attestazione

Ad esito delle attività di valutazione dei controlli, il responsabile della funzione di internal audit emette un report nel quale è descritto l'esito dell'attività condotta. Il report è emesso all'attenzione del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato e viene inviato anche al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Il Dirigente Preposto procede quindi con la conclusione dell'attività istruttoria finalizzata al rilascio dell'attestazione ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF. A questo fine, il Dirigente Preposto, sempre con il supporto della funzione di internal audit, completa con la raccolta delle lettere di attestazione emesse dagli organi amministrativi di tutte le società che rientrano nel perimetro di consolidamento la cui amministrazione contabile non è gestita centralmente e esamina ogni altra documentazione atta a fornire assurance sul processo amministrativo-contabile che ha portato alla definizione del bilancio separato e consolidato. A titolo di esempio si segnalano: i verbali e relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi; i report periodici emessi dal responsabile della funzione di internal audit; i verbali del Collegio Sindacale; comunicazioni ricevute dalla società di revisione.

L'esito dell'attività istruttoria è rivisto e condiviso con l'Amministratore Delegato; quindi è comunicato al Consiglio di Amministrazione.

Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in carica tenuto conto delle indicazioni del Codice e del regolamento vigente per la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura Parti Correlate") nonché in conformità alla delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 (Regolamento Parti Correlate) ha deliberato il 2 febbraio 2017 la nomina dei seguenti membri del Comitato:

• ÿ Dott.sa Vittoria Giustiniani, Presidente;
• ÿ Dott.sa Paola Bruno;
• ÿ Dott.sa Nadia Dapoz.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 è stata approvata la versione aggiornata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 13 volte. Il testo integrale della Procedura è a disposizione di chiunque voglia prenderne visione sul sito internet della società www.alerion.it/corporategovernance/documenti societari.

La Procedura Parti Correlate individua le Operazioni con Parti Correlate e distingue tra quelle di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza, stabilendo per le prime una riserva di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione e l'impossibilità per quest'ultimo di deliberare se non con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, in sono approvate dall'Amministratore Delegato ovvero dal Consiglio di Amministrazione, a seconda delle rispettive competenze, previo parere non vincolante del Comitato. Sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, al fine di agevolare l'individuazione delle Parti Correlate, la Società predispone e tiene costantemente aggiornato un elenco delle Parti Correlate, sulla base delle evidenze reperibili e delle dichiarazioni ricevute.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale: "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge."

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo stesso art. 21 dello Statuto, nel disciplinare la procedura per la nomina dei sindaci, stabilisce che: "Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari". La predetta quota di partecipazione per la presentazione delle liste è stata confermata da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019. Inoltre: "Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista".

Al fine di garantire il rispetto dell'equilibrio tra generi in seno agli organi sociali, è previsto che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente.

Quanto ai termini di presentazione, è disposto che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Entro il termine di deposito delle liste, unitamente alle stesse, devono depositarsi presso la sede sociale: (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e

personali di ciascun candidato, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

Conformemente all'art. 144sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, lo Statuto stabilisce che in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Quanto alla Presidenza del Collegio Sindacale, l'art. 21 stabilisce che essa spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

Quanto alla sostituzione dei sindaci, è previsto che in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, ferma restando la Presidenza in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

13. SINDACI IN CARICA

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 6 aprile 2018 e scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Il precedente Collegio Sindacale nominato dall'assemblea del 29 aprile 2015 è scaduto con all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 ed era composto dal Presidente del Collegio Sindacale Alessandro Solidoro e dai Sindaci Effettivi Antonia Coppola e Giorgia Carrarese.

L'assemblea dei soci del 6 aprile 2018 ha deliberato la nomina dell'attuale Collegio Sindacale sulla base di una sola lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a. Pertanto, essendo stata presentata una lista, è stato eletto Presidente il primo candidato indicato nella stessa, conformemente a quanto già previsto nell'art. 21 dello statuto sociale.

I componenti del Collegio Sindacale sono:

• ÿ Dott. Francesco Schiavone Panni, Presidente;
• ÿ Dott.ssa Loredano Conidi, sindaco effettivo;
• ÿ Dott. Michele Aprile, sindaco effettivo;
• ÿ Dott.ssa Mariassunta Pica, sindaco supplente;
• ÿ Dott. Stefano Tellarini sindaco supplente.

Si riportano di seguito la votazione della lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a.

Azioni rappresentate in assemblea	38.120.533, pari al 87,475% del capitale sociale
	avente diritto di voto
Azioni per le quali è stato espresso il voto	38.120.533, pari al 87,475% del capitale sociale
	avente diritto di voto

Azioni Favorevoli alla Lista	36.955.578
Azioni Contrarie	1.909
Azioni Astenute	1.163.046

Lo stesso art. 21 dello Statuto, nel disciplinare la procedura per la nomina dei sindaci, stabilisce che: "Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria".

L'assemblea dei soci del 6 aprile 2018 su indicazione del Consiglio di Amministrazione ha definito il compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale in misura pari ad Euro 25.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

Di seguito si riporta l'indicazione delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Collegio Sindacale:

Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale della Società):, Presidente del Collegio Sindacale di Fri-El Ichnusa S.r.l., Fri-El Campidano S.r.l., IMA S.p.A., I.M. Intermetro in liquidazione S.p.A., RC-Scilla S.c.p.a., SA-RC S.c.p.a.. Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di IFITALIA S.p.A. Sindaco Effettivo di TIM S.p.A., Green Tech Monte Grighine S.r.l., EPER S.p.A., Fotosolare S.r.l., Green Energy S.r.l.. Sindaco effettivo e/o Sindaco Unico e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di EDF EN Italia S.p.A.

Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): Sindaco effettivo di Sit S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Axa MPS Danni S.p.A. Sindaco Supplente di: Consorzio Operativo Gruppo Monte dei Paschi S.c.p.a., Decalia Sim S.p.A., Elle52 Investimenti S.r.l. e Ethica Global Investments S.p.A..

Michele Aprile (Sindaco Effettivo): Presidente del Collegio Sindacale di La Fabbrica S.p.A. Sindaco Effettivo di Axa MPS Vita S.p.A., Bagheera S.p.A., Noel International S.p.A., OSAR srl e Hot Forging 2 S.r.l. Sindaco Supplente di Decalia Sim S.p.A., Elle52 Investimenti S.r.l., Ethica Global Investment S.p.A., White Bridge Investments S.p.A., Real Step Sicaf S.p.A., Jakala S.p.A. e Cerved Master Services S.p.A.

Dal 6 aprile 2018 fino alla chiusura dell'Esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.

La tabella di seguito riportata le presenze dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione rispettivamente dei sindaci in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e dei sindaci attualmente in carica nominati con l'assemblea del 6 aprile 2018.

	RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
FRANCESCO SCHIAVONE PANNI	10/10	04/04
MICHELE APRILE	07/10	04/04
LOREDANA CONIDI	09/10	04/04

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
-------------------------------------------	---------------------------------

Alessandro	02/04	05/05
Solidoro *
Giorgia	04/04	05/05
Carrarese*
Antonia Coppola*	04/04	05/05

*Collegio sindacale in carica sino all'approvazione del Bilancio d'Esercizio del 31 dicembre 2017

Struttura del Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno Di nascita	Data prima nomina	In carica da	In Carica sino a	Lista*	Indip Codice	n. altri incarichi **
Presidente	F. Schiavone Panni	1954	2018	2018	Approvazione bilancio 2020	Unica	X	3
Sindaco Effettivo	Michele Aprile	1976	2018	2018	Approvazione bilancio 2020	Unica	X
Sindaco Effettivo	Loredana Conidi	1971	2018	2018	Approvazione bilancio 2020	Unica	X	1
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente	A Solidoro	1961	2015	2015	Approvazione bilancio 2017	m	X	1

Sindaco Effettivo G. Carrarese 1968 2015 2015 Approvazione bilancio 2017 M X Sindaco Effettivo Coppola 1970 2015 2015 Approvazione bilancio 2017 m X Numero riunioni svolte nel corso dell'Esercizio Quorum richiesto per la presentazione delle liste di minoranza 2,5%

* In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza;). ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali dei componenti dell'attuale Collegio Sindacale:

Dott. Francesco Schiavone (Panni Presidente del Collegio Sindacale): laureato in Economia e Commercio preso l'università LUISS Guido Carli di Roma nel 1978, e fino al 1983 si è occupato di organizzazione e revisione contabile di grandi dimensioni nel settore assicurativo, opere pubbliche, metalmeccanico, editoria, finanziario, chimico e tessile. Dal 1983 è titolare di uno studio professionale competente nel settore della consulenza direzionale, amministrativa e tributaria nonché di revisione e organizzazione aziendale. Inoltre, ha ricoperto vari incarichi di componente del consiglio di amministrazione, collegio sindacale e organismo di vigilanza in società appartenenti ai seguenti gruppi: Banca d'Italia, IMA S.p.A., BNL S.p.A., EDF EN Italia S.p.A., Edison S.p.A., ENI S.p.A. e Fri-El Green Power S.p.A.

Dott.ssa Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): laureata in Economia e Legislazione delle Imprese presso l'Università Cattolica di Milano nel 1995, ha svolto l'attività di consulente in materia tributaria dapprima presso lo studio Araldi e associati e successivamente presso lo studio Pirola Pennuto Zei e Associati. Dal 2000 al 2014 ha continuato la propria attività presso lo studio tributario Maisto e Associati e dal 2014 è partner presso lo studio tributario Ludovici Piccone & Partners in Milano.

Dott. Michele Aprile (Sindaco Effettivo): laureato in Economia e Legislazione per le Imprese presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 2000, ha inizialmente svolto l'attività

professionale presso lo studio Tributario Deiure e successivamente, dal 2002 al 2011 presso lo studio Chiomenti nelle sedi di Milano e New York. Dal 2011 al 2014 ha continuato la propria attività presso lo studio tributario Maisto e Associati e dal 2014 è partner presso lo studio tributario Ludovici Piccone & Partners in Milano.

Dopo la chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito due volte.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri componenti nel corso dell'esercizio applicando i criteri previsti dal Codice tale esito al Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il responsabile della funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando, tramite il proprio Presidente, alle riunioni di quest'ultimo, esaminando le relazioni e i rapporti del responsabile della funzione di internal audit, e, in generale, coordinando tutta la propria attività di controllo con quella svolta dagli altri due citati organi; ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad Alerion ed alle sue controllate da parte della stessa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno posto in essere alcune attività finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del business dell'intero gruppo della Società attraverso incontri con il management della Società.

Qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente gli altri sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata dei propri interessi.

Il Presidente del Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 ha riferito ai consiglieri delle verifiche effettuate circa il rispetto dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina in merito alla qualifica d' indipendenza in capo ai singoli componenti del Collegio Sindacale poiché trattasi della prima verifica successiva alla nomina del collegio. Successivamente la Società ha provveduto in pari data a pubblicare tale verifica con apposito comunicato stampa.

Il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato in relazione alla pianificazione della propria attività nonché l'autovalutazione dell' idoneità dei propri componenti a ricoprire tale incarico.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Quale responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato incaricato il dott. Stefano Francavilla, che riveste anche il ruolo di Investor Relator, tale soluzione consente un contatto diretto tra la Società e gli azionisti, evitando al contempo la ridondanza di una apposita struttura aziendale. Si segnala che Alerion si è sempre adoperata al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, anche tramite la loro pubblicazione sul proprio sito web (www.alerion.it).

15. ASSEMBLEE

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti, l'art. 11 dello Statuto stabilisce che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.".

La legittimazione all'intervento in assemblea è interamente regolata da norme di legge e regolamentari applicabili alle società quotate.

Si è ritenuto di non procedere all'approvazione di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari è già garantito dalle attuali previsioni dello Statuto Sociale, che attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite appositi incaricati, la verifica della regolarità della costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e legittimazione degli intervenuti, la verifica della regolarità dello svolgimento dei lavori, attraverso l'individuazione delle modalità di discussione e l'accertamento dell'esito delle votazioni (art. 13 dello Statuto).

A ciascun socio, pertanto, nell'ambito di una ordinata discussione, spetta il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare attraverso la predisposizione e il deposito presso la sede della Società (ovvero la pubblicazione nelle forme previste dalla legge) della documentazione contenente le informazioni utili a tal fine.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento non si sono verificati cambiamenti.

Per completezza si ricorda che, in data 19 dicembre 2018, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

L'attuale Consiglio di Amministrazione nel corso del suo mandato si adopererà al fine di individuare possibili evoluzioni della governance in considerazione delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale.