Governance Information • Mar 16, 2018
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(ai sensi dell'art. 123bis TUF)
Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it
Esercizio 2017 Approvata in data 23 febbraio 2018
| DEFINIZIONI 4 | |
|---|---|
| PROFILO DELLA SOCIETA' 5 1. |
|
| a) Organizzazione della Società 5 | |
| b) Obiettivi e missione aziendale 6 | |
| INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis TUF) 7 2. |
|
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF) 7 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF) 7 | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF) 7 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF) 9 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF) 9 | |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF) 9 | |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 132bis, comma 1, lettera g) TUF)10 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 132bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)10 |
|
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF)11 |
|
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 c.c.) 11 | |
| COMPLIANCE11 3. |
|
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE13 |
|
| 4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori 13 | |
| 4.2. Composizione 16 | |
| 4.3. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 24 | |
| 4.4. Ruolo del Consiglio di Amministrazione26 | |
| 4.5. Organi Delegati 30 | |
| I. Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione 30 |
|
| Amministratore Delegato31 II. |
|
| Comitato Esecutivo 32 III. |
|
| Informativa al Consiglio 32 IV. |
|
| 4.6. Amministratore esecutivo33 | |
| 4.7. Amministratori Indipendenti 33 | |
| 4.8. Lead Independent Director34 | |
| TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE34 5. |
|
| 5.1 Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider34 |
|
| 5.2 Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing 36 |
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
| 5.3 | Registro degli Insider Errore. Il segnalibro non è definito. | ||
|---|---|---|---|
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO37 | ||
| 7. | COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE37 | ||
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 39 | ||
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI40 | ||
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI42 | ||
| 10.1. Gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 42 | |||
| 10.2. Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno47 | |||
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE55 | ||
| 12. | NOMINA DEI SINDACI56 | ||
| 13. | SINDACI IN CARICA 58 | ||
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI64 | ||
| 15. | ASSEMBLEE 64 | ||
| 16. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO65 |
Alerion o la Società: Alerion Clean Power S.p.A.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il consiglio di amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato).
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati (come successivamente modificato).
Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
Relazione: la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
Il modello di governance di Alerion, fondato sul sistema di amministrazione c.d. tradizionale, è articolato come segue:
La governance è integrata e attivata attraverso la struttura manageriale della Società:
Agli organismi richiamati si aggiunge l'Assemblea degli obbligazionisti. ISTIFID S.p.A. – Società Fiduciaria e di Revisione è stato nominato Rappresentante Comune degli Obbligazionisti.
Alerion opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, in particolare nel settore eolico. Alerion è fra le principali realtà industriali indipendenti in Italia che si concentra nella produzione di energia verde.
L'esercizio dell'attività d' impresa per Alerion si inquadra nel perseguimento dei valori e principi di riferimento che ispirano l'attività degli azionisti, del management, dei dipendenti e dei collaboratori della Società, quali la sostenibilità del progresso tecnologico, la valorizzazione delle risorse umane, l'etica nello svolgimento dell'attività di impresa, la trasparenza, la correttezza dell'informazione e la tutela dell'ambiente.
Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ. di Fri-el Green Power S.p.A. ("FGP").
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 161.242.314,80, diviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 cadauna, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Le azioni sono nominative emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasmissibili.
La struttura del capitale sociale è schematizzata nella seguente tabella 1.
Tabella 1
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % rispetto N° azioni al c.s. |
Quotato (indicare i mercati)/non quotato |
Diritti e obblighi | |||||||||
| Azioni ordinarie | 43.579.004 | 100% | Mercato Telematico di Borsa Italiana |
Come per Legge e Statuto |
Non sussistono restrizioni al trasferimento di azioni Alerion.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'evoluzione delle partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.
Come già riportato nella Relazione sul Governo Societario relativa all'anno 2016, in data 28 agosto 2016, il consiglio di amministrazione di FGP ha deliberato all'unanimità di promuovere, tramite la società internamente controllata FGPA S.r.l. ("FGPA"), un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto massime n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion, pari al 29,90% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente, ad un prezzo di Euro 1,90 per azione (l'"Offerta FGPA").
Ad esito dell'Offerta FGPA, anche alla luce degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta FGPA e del criterio di riparto applicato, FGP, attraverso la società controllata FGPA, è In data 24 gennaio 2017 e, nuovamente, in data 8 marzo 2017, FGP ha promosso un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 30.782.275 azioni ordinarie Alerion, pari al 70,64% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente, avente quale corrispettivo n. 1 strumento partecipativo di natura obbligazionaria di nuova emissione del valore nominale di Euro 3,00 per ciascuna azione Alerion portata in adesione dell'offerta di scambio (l'"Offerta di Scambio").
Con delibera n. 20023 del 5 giugno 2017, Consob ha sospeso l'Offerta di Scambio e successivamente, in data 18 settembre 2017, con la delibera n. 20117 (la "Delibera"), Consob ha, tra l'altro, (i) accertato l'esistenza di un patto parasociale tra FGP e Stafil S.p.A. rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. c), del TUF, avente ad oggetto l'acquisto di azioni e il successivo esercizio del voto nell'assemblea di Alerion del 30 gennaio 2017, quantomeno a partire dal 9 dicembre 2016, e comunque di un'azione di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF tra i medesimi soggetti con la finalità di acquisire il controllo di Alerion, attraverso la nomina della maggioranza del Consiglio di Amministrazione della società quotata, (ii) accertato il superamento congiunto da parte di FGP e Stafil S.p.A., per effetto degli acquisti effettuati da Stafil S.p.A. in data 28 dicembre 2016, della soglia rilevante del 30% del capitale sociale di Alerion di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF (più precisamente, raggiungendo il 30,019%) con il conseguente obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria al prezzo di Euro 2,90 per ciascuna azione Alerion, ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, del TUF, obbligo non adempiuto nei termini di legge (entro 20 giorni dalla predetta data del 28 dicembre), (iii) accertato la violazione degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti in relazione alla mancata indicazione, nel comunicato relativo all'Offerta di Scambio, reso noto al mercato da FGP in data 8 marzo 2017 (facente seguito ad analoga comunicazione effettuata in data 24 gennaio 2017) dell'esistenza del concerto, del numero complessivo di azioni detenute dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto, nonché del conseguente obbligo di promuovere l'offerta ai sensi dei citati articoli 106 e 109 del TUF e (iv) imposto a FRI-EL e Stafil S.p.A., ai sensi dell'art. 110, comma 1-bis, del TUF, di promuovere l'offerta obbligatoria sulle azioni Alerion non detenute dalle società medesime, congiuntamente considerate, al prezzo di Euro 2,90 per azione, nel termine di venti giorni dal ricevimento della delibera medesima e pertanto a decorrere dal 18 settembre 2017. Con la Delibera la Consob ha altresì dichiarato decaduta l'Offerta di Scambio.
In data 26 settembre 2017, FGP ha comunicato al mercato la propria intenzione di promuovere un'offerta pubblica volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del TUF sulle n. 30.782.275 Azioni Alerion pari al 70,64% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente (l'"Offerta Pubblica"). Tenuto conto che l'Offerta Pubblica era totalitaria e incondizionata e che il corrispettivo offerto, pari a Euro 3,00 per azione, era superiore a quello di Euro 2,90 indicato da Consob con la Delibera la promozione dell'Offerta Pubblica ha assolto e assorbito l'obbligo di promuovere l'offerta obbligatoria imposto da Consob con la Delibera.
Pertanto, ad esito dell'Offerta Pubblica, FGP è divenuta titolare complessivamente di n. 36.605.292 azioni Alerion, pari a circa l'84% del capitale sociale dell'Emittente.
In base alle risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 comma 2 del TUF e alla data della presente Relazione nella seguente Tabella sono indicati gli azionisti diretti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale. La Società rientra nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 del TUF.
| DICHIARANTE | AZIONISTI ALLA DATA DEL 31 | N. AZIONI | % CAPITALE | ||
|---|---|---|---|---|---|
| DICEMBRE 2017 | ORDINARIE | SOCIALE | |||
| FGPA S.R.L. | |||||
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | 12.796.729 | 29,364% | |||
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | 23.808.563 | 54,633% | |||
| TOTALE | |||||
| 36.605.292 | 83,997% |
Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti della Società.
Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
In data 17 novembre 2017 Edison S.p.A., Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., F2i SGR S.p.A., E2i Energie Speciali S.r.l. ed Eolo Energie S.r.l. hanno risolto per mutuo consenso il patto parasociale ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. d)-bis, del TUF sottoscritto in data 30 novembre 2016.
Non sussistono accordi stipulati dalla Società che prevedono clausole di change of control.
Si segnala che in alcuni contratti di finanziamento stipulati dalle società di progetto controllate indirettamente da Alerion è prevista la facoltà di recesso per le banche erogatrici in caso di mutamento nella composizione del capitale della società di progetto.
Si segnala inoltre che Alerion in data 11 febbraio 2015 ha emesso un prestito obbligazionario denominato "Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2015- 2022"; per tutta la durata del prestito obbligazionario la Società si è impegnata a non effettuare la cessione, in tutto o in parte, della partecipazione detenuta nella sua controllata Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. e a far si che anche alcune società indirettamente controllate da Alerion non pongano in essere operazioni straordinarie.
In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società all'art.10 prevede, in deroga alle disposizioni dell'art.104, comma 1, del TUF, che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obbiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'art. 102 comma 1, del TUF e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta".
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
Lo Statuto non prevede norme particolari in materia di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104bis TUF.
Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea per aumentare il capitale sociale.
In data 22 aprile 2016 l'Assemblea ordinaria della Società aveva deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, per un periodo di 18 mesi. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 780.339 azioni proprie rappresentative dell'1,79% del capitale sociale.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2018 ha deliberato di proporre all'Assemblea convocata per il 6 aprile 2018 di conferire l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile. Le modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie saranno deliberate dall'Assemblea degli azionisti sulla base della proposta di cui alla relazione degli Amministratori.
Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. di FGP.
Alerion osserva le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Alerion recepisce e attua le raccomandazioni e previsioni del Codice, della best practice nazionale e internazionale, nonché di tutte le normative applicabili, attraverso una serie di strumenti di corporate governance:
· Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;
· Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing;
I menzionati documenti sono a disposizione del pubblico sul sito della Società: www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Alerion e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Le società del Gruppo che hanno sede all'estero sono, naturalmente, regolate dalle disposizioni della legge del luogo di incorporazione.
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
La Società, in base all'art. 15 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri eletti con voto di lista nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale, quota di partecipazione confermata da Consob con delibera n. 20273/2018.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo, arrotondato per eccesso, dei candidati.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere
tranne l'Amministratore di minoranza;
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, co. 3, TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, co. 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, purché nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Quanto ai requisiti degli amministratori, lo Statuto rinvia a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; pertanto, un numero minimo di amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, TUF. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
Inoltre, sempre a norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica non ha ritenuto di adottare fino ad ora un piano di successione degli amministratori esecutivi.
Quanto alle norme applicabili alle modifiche statutarie, salvo quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto circa la competenza del Consiglio per le modifiche statutarie di mero adeguamento a disposizioni normative (cfr. par. 4.4 infra), il procedimento per la revisione dello Statuto di Alerion è in tutto disciplinato dalle norme di legge e regolamentari applicabili.
In data 6 dicembre 2016, facendo seguito alla richiesta pervenuta da FGPA ai sensi dell'art. 2367 c.c., il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci per il 30 gennaio 2017 per deliberare, tra l'altro, in merito alla revoca dei consiglieri in carica e alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. A seguito della predetta richiesta, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società allora in carica ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere con effetto dal 29 gennaio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017, che ha determinato in 8 i suoi componenti nella persona di Gostner Josef (Presidente e Amministratore Delegato), Vaja Georg (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Pircher Patrick (Amministratore Delegato), Signoretti Paolo, Dapoz Nadia, Giustiniani
Vittoria, Bruno Paola e Giovanni Brianza.
Alerion Clean Power S.p.A. Viale L. Majno 17 | I-20122 Milano MI | T +39 02 77 88 901 | F +39 02 77 88 90 282 | www.alerion.it | [email protected] Part. Iva 01147231003 | n∞ R.E.A. 1700812 | Cod. Fisc. e Iscr. Reg. Imp. 02996890584 | Cap. Soc.
Si segnala che l'ing. Brianza, nominato nella lista presentata dai soci Eolo Energia S.r.l. – F2i Energie Rinnovabili S.r.l., ha rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere il 24 novembre 2017.
Le seguenti tabelle 3 e 3-bis illustrano rispettivamente (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dal 1 gennaio 2017 al 29 gennaio 2017 e (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato il 30 gennaio 2017 in carica al 31 dicembre 2017, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Autodisciplina, la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.
L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
| Consiglio di Amministrazione in carica dal 1 gennaio 2017 al 29 gennaio 2017 |
Comitato Controllo e rischi |
Comitato Remunera zioni e nomine |
Comitato Operazioni Patri Correlate |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data Prima Nomina* |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista ** |
Esec | Non Esec |
Indip Codic e |
Indip Tuf |
N. altri Incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Gastone Colleoni |
1947 | 2003 | 29.04.2015 | 29.01.2017 | M | X | 1 | 2 | |||||||||
| Amministra tore Delegato |
Mauro Miglio◊ |
1961 | 2015 | 15.09.2015 | 29.01.2017 | X | - | 2 | ||||||||||
| Consigliere | Francesco Sironi |
1969 | 2016 | 14.09.2016 | 29.01.2017 | m | 1 | 2 | 1/1 | M | - | M | - | M | ||||
| Consigliere | Mario Bonamigo |
1947 | 2015 | 29.04.2015 | 29.01.2017 | M | X | - | 2 | - | P | |||||||
| Consigliere | Sylvia Bartyan | 1975 | 2015 | 29.04.2015 | 29.01.2017 | M | X | X | X | - | 2 | - | P | |||||
| Consigliere | Patrizia Savi• | 1963 | 2015 | 29.04.2015 | 29.01.2017 | M | X | X | X | - | 2 | 1/1 | P | - | M | - | M | |
| Consigliere | Corrado Santini• |
1966 | 2008 | 29.04.2015 | 29.01.2017 | M | X | - | 2 | 1/1 | M |
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Consiglio di Amministrazione in carica dal 30 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017 |
Comitato Controllo e rischi |
Comitato Remuneraz ioni e nomine |
Comitato Operazioni Patri Correlate |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data Prima Nomina* |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista ** |
Ese c |
Non Ese c |
Indip Codic e |
Indip Tuf |
N. altri Incari chi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente e Amm. Delegato |
Josef Gostner◊ |
1960 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 8/11 | ||||||||||
| Vice Presidente e Amm. Delegato |
Georg Vaja• | 1957 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 11/11 | ||||||||||
| Consigliere Delegato |
Patrick Pircher |
1974 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 11/11 | ||||||||||
| Consigliere | Paolo Signoretti |
1979 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 11/11 | 4/6 | M | ||||||||
| Consigliere | Nadia Dapoz○ |
1980 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 11/11 | 6/6 | M | 1/1 | P | 3/3 | M | ||
| Consigliere | Vittoria Giustiniani |
1964 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 1 | 7/11 | 3/3 | P | |||||
| Consigliere | Paola Bruno | 1967 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 1 | 11/11 | 6/6 | P | 1/1 | M | 3/3 | M | |
| Consigliere | Giovanni Brianza (1) |
1973 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 24.11.2017 | m | X | 10/10 | 1/1] | M |
NOTE
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il lead independent director.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza) "
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(1) Le presenze del Dott. Brianza sono calcolate in base alla partecipazione ai consigli sino alla data delle sue dimissioni del 24 novembre 2017.
Alla data della Relazione la Società non ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo. A tal riguardo l'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato il 30 gennaio 2017, nel corso del suo mandato si adopererà al fine di individuare possibili evoluzioni della governance in considerazione delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
L'assemblea dei soci del 30 gennaio 2017 ha deliberato la nomina dell'attuale Consiglio sulla base di due liste presentate. Pertanto essendo state presentate più liste, un componente del Consiglio di Amministrazione è stato scelto dalla seconda lista più votata.
La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione è stata proposta dalla lista risultata la più votata, ad eccezione del Consigliere Giovanni Brianza che figurava nella seconda lista più votata. Si riportano di seguito le liste presentate con i rispettivi candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voto ottenuta in rapporto al capitale votante:
• la lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion era composta da Giovanni Brianza, Barbara Biassoni, Gastone Colleoni, Angela Gamba, Lucrezia Geraci, Mauro Miglio, Carmelo Scalone, Marco Peruzzi e Corrado Santini;
• la lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion era composta da Gostner Josef, Vaja Georg, Pircher Patrick, Signoretti Paolo, Dapoz Nadia, Giustiniani Vittoria e Bruno Paola.
Il risultato della votazione delle liste sopra elencate ha comportato l'elezione dei seguenti candidati:
Josef Gostner, Georg Vaja, Patrick Pircher, Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza.
Sono qualificati consiglieri indipendenti Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani e Paola Bruno. Nella seguente tabella 4 si riportano di seguito la votazione delle liste presentate
| Azioni rappresentate in assemblea | 37.653.591, pari al 86,403% del capitale sociale |
|---|---|
| avente diritto di voto | |
| Azioni per le quali è stato espresso il voto | 37.653.591, pari al 86,403% del capitale sociale |
| avente diritto di voto | |
| Azioni Favorevoli alla Lista 1 (Eolo Energia S.r.l.) | 17.463.174, pari al 46,379% |
| Azioni Favorevoli alla Lista 2 (FGPA S.r.l.) | 20.180.221, pari al 53,594% |
| Azioni Contrarie | 0 |
| Azioni Astenute | 10.196, pari allo 0,027% |
Si precisa che tutti i Consiglieri di Alerion sono stati nominati per la prima volta.
L'Assemblea all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica ha autorizzato tutti i componenti del Consiglio ad assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390, 1° comma, c.c..
Per i consiglieri rimasti in carica fino al 30 gennaio 2017 si rimanda alle caratteristiche professionali pubblicate con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015.
Per i consiglieri nominati dall'assemblea del 30 gennaio 2017 si riportano di seguito le caratteristiche professionali dei singoli componenti del consiglio di amministrazione:
Presidente e Amministratore Delegato della Società: ha acquisito, grazie ad un'esperienza pluriennale nella gestione di aziende in settori diversificati tra cui quello commerciale, immobiliare e di trading, un'ottima conoscenza del settore finanziario ed economico. Ha fondato e gestisce, insieme ai fratelli, la società Fri-El Green Power S.p.A., azienda leader in Italia nel settore delle energie rinnovabili. Ricopre numerose cariche sociali in società operanti in diversi ambiti.
Vice Presidente della Società: Laureato all'Università di Innsbruck (A) alla facoltà di economia aziendale, ha conseguito l'abilitazione all'attività di Dottore Commercialista ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Dopo alcuni anni in società di revisione, ha maturato una forte esperienza assumendo cariche dirigenziali in società a vocazione industriale tra le quali Alupress, Technicon, Seeber; è stato Amministratore Delegato della Röchling Automotive Leifers. Attualmente è Chief Financial Officer della Fri-El Green Power S.p.A. È stato Consigliere Comunale nei comuni di Egna e Brennero.
Consigliere della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi con specializzazione in Finanza Aziendale (CLEA). Prima di essere nominato Head of Finance di Fri-El Green Power ha maturato una solida esperienza all'estero, lavorando come Analyst del dipartimento Corporate Finance presso Enskilda Securities (SEB AB) di Francoforte, come Executive del dipartimento Acquisition Finance della SEB Merchant Banking di Londra, come Associate Director del dipartimento Leveraged Finance della GE Capital di Francoforte.
Consigliere della Società: Laureato in ingegneria civile presso l'Università degli Studi di Trento ha promosso diverse iniziative imprenditoriali – con attenzione rivolta anche a mercati esteri - negli ambiti dell'engineering, delle energie rinnovabili e della sostenibilità ambientale, del Real Estate, dei servizi turistici e nel settore finanziario in qualità di promotore del fondo ReEnergy Capital. Ha fondato e guida il Gruppo Heliopolis Energia.
Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata presso la Libera Università di Bolzano indirizzo Economia e Management. Dopo aver lavorato per la società di revisione KPMG, è entrata nello Studio Hager & Partners. Si occupa dell'assistenza fiscale e societaria per clientela nazionale e internazionale, in particolare per gruppi dell'area geografica di lingua tedesca; è specializzata in operazioni straordinarie, tax planning nazionale e internazionale e nelle riorganizzazioni societarie. Ricopre la carica di Sindaco in diverse società.
Consigliere della Società: Avvocato, Laureata in giurisprudenza all'Università Statale di Milano ha maturato una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria. Dal 2000 è Partner dello studio Bonelli Erede Pappalardo. Si occupa principalmente di consulenza in via continuativa per numerose società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies nonché di operazioni di ristrutturazione finanziaria, collocamenti di strumenti finanziari, IPO e offerte pubbliche di acquisto e/o scambio.
Consigliere della Società: Laureata in Scienze Politiche ed Economiche ad indirizzo Economico Internazionale presso La Sapienza di Roma, ha conseguito un Executive Master in Finanza Immobiliare e Real Estate allo SDA Bocconi. Ha acquisto una pluriennale esperienza in contesti internazionali come investment banker, consulente strategica per aziende di medie dimensioni e come CFO di aziende quotate e familiari. Attualmente si occupa di consulenza finanziaria in tema di investimenti, M&A e Capital Markets per fondi di private equity, istituti finanziari e aziende industriali e tecnologiche sia in Italia che all'estero. Collabora con la Luiss Business School in qualità di docente in corsi executive.
Il dott. Brianza, nominato nella ista dai soci Eolo Energia S.r.l. – F2i Energie Rinnovabili ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di consigliere il 24 novembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art 2386, comma I del Codice Civile, richiamato dall'art. 15 dello Statuto sociale lettera b), al fine di consentire agli attuali azionisti di minoranza di concorrere a determinare la composizione dell'organo amministrativo della Società. La convocanda assemblea delibererà, tra l'altro, la nomina di un nuovo amministratore.
L'attuale Consiglio di Amministrazione in carica ha tenuto conto dell'orientamento già espresso dal precedente consiglio in data 14 marzo 2016 in merito al cumulo massimo di incarichi di amministratore in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
In tale occasione è stato stabilito che, salva ogni diversa e motivata espressa valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione:
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion.
Il Consiglio in carica non ha espresso indicazioni sull'orientamento delle figure manageriali e professionali che debbano essere indicate nei consigli di amministrazione di futura nomina.
Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato della Società) ricopre le seguenti cariche:
Georg Vaja (Vice Presidente) ricopre le seguenti cariche:
Patrick Pircher (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Paolo Signoretti (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Nadia Dapoz (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Vittoria Giustiniani (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Paola Bruno (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società ed ha il potere e il dovere di dirigere l'impresa sociale perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti.
A tal fine, assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto sociale.
Oltre a tutte le competenze attribuite dalla legge, in base all'art. 18 dello Statuto sociale al Consiglio di Amministrazione è attribuita, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., la competenza nelle materie concernenti:
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
Inoltre, anche in linea con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione:
7) esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziari. Si considerano le seguenti operazioni:
le emissioni di strumenti finanziari;
la concessione di garanzie o finanziamenti per importi uguali o superiori ad Euro 1 milione;
le operazioni di investimento o disinvestimento (incluse le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami di aziende, cespiti ed altre attività);
in ogni caso, le operazioni di fusione e scissione o di acquisizione e dismissione per le quali, secondo le prescrizioni delle Autorità di vigilanza dei mercati, è richiesta la comunicazione al mercato.
Tali operazioni sono dunque sempre approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion, se di competenza della Società, ovvero comunque previamente valutate dallo stesso, se poste in essere da Società del Gruppo;
Durante l'Esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione in carica dal 30 gennaio 2017 si è riunito 11 volte per una durata di circa un'ora e mezza cadauna; per favorire la massima partecipazione di consiglieri e sindaci le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario regolarmente approvato.
Le riunioni dell'attuale Consiglio programmate per l'esercizio in corso sono 4 in conformità a quanto disposto dall'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Alla data della Relazione il Consiglio attualmente in carica si è riunito 2 volte dall'inizio del 2018.
Il Presidente del Consiglio ha portato all'attenzione degli amministratori un'adeguata conoscenza del business della società come la presentazione di schede tecniche per ogni parco eolico in esercizio nonché un'esposizione delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
Il Consiglio, nella sua collegialità, ha effettuato un'attività costante di monitoraggio circa lo stato di attuazione degli obiettivi prefissati. Gli organi delegati, infatti, riferiscono al Consiglio sull'attività svolta con frequenza più elevata rispetto ai termini stabiliti per legge.
Inoltre il Consiglio ha ritenuto valido, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2017, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali oggetto dei piani industriali approvati dalle società titolari di impianti eolici.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio in occasione della prima riunione successiva circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe o in generale sulle operazioni di maggior rilievo. Grazie al continuo flusso informativo assicurato dalla richiamata disposizione, sulla quale si dirà più diffusamente al successivo par. 4.5 (IV), il Consiglio in carica ha valutato positivamente, nella riunione del 25 gennaio 2018, il generale andamento della gestione e, di conseguenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo della Società e delle sue controllate. Nella stessa riunione il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione il cui esito è risultato positivo.
Con riferimento all'informativa pre-consiliare il Presidente si coordina con il Responsabile della Segreteria Societaria garantendo che i consiglieri siano messi in condizione di partecipare alle riunioni in modo informato, con la raccomandazione che la documentazione attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno venga messa a disposizione con congruo anticipo, salvo i casi eccezionali, nell'ottica di favorire la più alta qualità della partecipazione da parte dei consiglieri e di ottimizzare l'apporto che ognuno di essi può dare ad ogni riunione e tenendo conto in particolare: (i) dell'eventuale rischio di pregiudizi per la Società nell'eventualità di diffusione delle notizie, (ii) della disciplina degli articoli 114 e 180 TUF e norme regolamentari di attuazione, (iii) delle eventuali indicazioni ricevute dagli organi pubblici di controllo sulle società emittenti e i mercati regolamentati (Consob e Borsa Italiana).
Durante l'Esercizio 2017 tali termini sono stati sempre rispettati.
Alle riunioni del Consiglio partecipano sempre a seconda delle materie all'ordine del giorno, i dirigenti della Società per il contributo che essi possono fornire alla trattazione delle materie in agenda.
Sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione dell'attuale Consiglio, le operazioni strategiche eseguite nel corso dell'Esercizio, anche se poste in essere dalle controllate, sono state sempre valutate preventivamente dal Consiglio di Alerion.
Il Consiglio di amministrazione nella seduta del 25 gennaio 2018 ha deliberato di avviare l'analisi di una possibile operazione di aumento del capitale sociale della Società riservato al socio di controllo, FGP, da liberarsi tramite conferimento in natura di società di progetto, controllate dal socio FGP, titolari di tre parchi eolici in fase di realizzazione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare le attività propedeutiche al rifinanziamento del "Prestito Obbligazionario Alerion Clean Power S.p.A. 2015 – 2022".
Salvi i poteri attribuiti per legge o per Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 febbraio 2017 ha nominato rispettivamente Presidente e Vice Presidente del Consiglio il Sig. Josef Gostner e il Dott. Georg Vaja attribuendo agli stessi i poteri derivanti dalla carica come previsto dalla legge e dallo Statuto nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio oltre a quelli di seguito specificati.
Il Presidente Josef Gostner è tra l'altro Amministratore Delegato di FGP ed è socio di FGP che, direttamente e indirettamente tramite la società controllata FGPA e detiene una partecipazione pari a circa l'84% del capitale sociale dell'Emittente.
Si segnala che il Vice Presidente Georg Vaja è Chief Financial Officer del gruppo Fri-el.
Al Presidente nonché Amministratore Delegato sono attribuiti, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, anche la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 2,5 milioni di Euro.
A titolo esemplificativo, i poteri del Presidente e Amministratore Delegato della società includono, entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2017, assumere, promuovere, licenziare nonché fissare le condizioni contrattuali e conferire poteri al personale dipendente sino alla qualifica di quadro; provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della società e delle società controllate.
Si precisa che al Vice Presidente e Amministratore Delegato Dott. Vaja, come da delibera del Consiglio del 2 febbraio 2017, sono stati attribuiti, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto anche la carica di Chief Financial Officer nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 200.000 Euro.
A titolo esemplificativo, i poteri del Vice Presidente includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre all'Amministratore Delegato, Dott. Patrick Pircher sono state conferite talune deleghe gestionali da esercitarsi con firma singola per importi singolarmente non superiori a Euro 200.000.
A titolo esemplificativo i poteri del dott. Pircher includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva, assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.
Con l'assemblea del 30 gennaio 2017 nonché del successivo Consiglio di Amministrazione tenutosi il 2 febbraio 2017 il dott. Josef Gostner è stato nominato C.E.O. di Alerion al quale sono state conferite appropriate deleghe operative.
È responsabilità del C.E.O., fra le altre cose:
proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e delle delibere degli organi collegiali;
far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo - se nominato - ed il Consiglio di Amministrazione;
far sì che al Comitato Esecutivo - se nominato - ed al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa ha interessi.
Lo Statuto stabilisce che il Consiglio ha facoltà di nominare un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare il Comitato Esecutivo.
Gli amministratori che abbiano ricevuto deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione successiva, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate. In particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.
Per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo (ivi incluse eventuali operazioni in potenziale conflitto d'interesse, inusuali, atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione), gli amministratori con deleghe riferiscono al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con le Società del Gruppo; (iii) le modalità di determinazione dei corrispettivi previsti; (iv) i relativi effetti economici e patrimoniali.
Infine, il Presidente e gli amministratori con deleghe informano il Consiglio delle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Sono qualificati come esecutivi i consiglieri Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato, Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato di Alerion.
Nel rispetto dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si adopera affinché un numero adeguato di amministratori non esecutivi sia costituito da amministratori indipendenti.
Il Consiglio, nella sua collegialità, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le comunica al mercato.
Ai fini della valutazione dell'indipendenza, individuata ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché del combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del TUF il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i rapporti intercorrenti tra: da un lato, l'amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui l'amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall'amministratore o dai suoi familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti, ivi incluse le società appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società; dall'altro, Alerion, i suoi azionisti, gli amministratori esecutivi o le società controllate anche indirettamente da tali soggetti. Ai fini di una più puntuale valutazione dell'indipendenza è altresì previsto che all'atto del deposito
delle proposte di nomina alla carica di amministratore, il curriculum vitae personale e professionale di ogni candidato venga corredato dall'indicazione dell'eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente. Inoltre, annualmente ogni amministratore qualificato come indipendente fornisce al Consiglio di Amministrazione l'attestazione del permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun amministratore è inoltre tenuto a comunicare senza ritardo al
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2017. Il Consiglio nella riunione del 25 gennaio 2018 sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori indipendenti ha rilevato che non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza degli stessi e pertanto ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani e Paola Bruno.
Il Collegio Sindacale ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Gli amministratori indipendenti hanno valutato il flusso informativo ricevuto dai consiglieri esecutivi completo e tale da consentire un'appropriata conoscenza delle tematiche oggetto delle riunioni consiliari, consentendo pertanto di assumere le decisioni con adeguata preparazione; pertanto non hanno ritenuto di riunirsi separatamente nel corso dell'Esercizio.
Il 2 febbraio 2017, il Consiglio ha designato la Dott.ssa Nadia Dapoz, amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti richiesti dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Alerion ha aggiornato, nella seduta consigliare del 23 febbraio 2018 la Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) N.596/2014 (di seguito MAR).
Il Consiglio verifica l'efficacia della Procedura suddetta e il suo rispetto del quadro normativo – regolamentare applicabile di volta in volta e, se opportuno, procede ad un aggiornamento della procedura stessa. Tale procedura ha l'obiettivo di definire e disciplinare le modalità di gestione e
trattamento delle informazioni riservate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Alerion e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate, con una specifica individuazione delle competenze e responsabilità dei ruoli interessati.
La procedura adottata è, inoltre, finalizzata a tutelare la segretezza delle informazioni, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa alla gestione della Società sia corretta, completa, adeguata e tempestiva.
Nella procedura si è, infatti, provveduto a: (i) catalogare le informazioni che più frequentemente possono configurarsi come price sensitive, anche se è rimessa alla sensibilità del management l'effettiva individuazione di ulteriori eventi, e/o informazioni che, seppur non catalogati, possono comunque influenzare in maniera sensibile il corso del titolo; (ii) individuare quali destinatari della procedura gli amministratori, i sindaci, i responsabili di funzione, nonché tutti i dipendenti e collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell'interesse di Alerion o delle società da essa controllate, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni come definite nella procedura; (iii) individuare i comportamenti e le regole che i destinatari devono seguire ai fini di preservare il carattere riservato, rilevante e privilegiato delle informazioni trattate e di assicurare una corretta gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni stesse.
Responsabile della gestione delle informazioni riservate e della diffusione di notizie price sensitive è l'Amministratore Delegato di Alerion, coadiuvato dal Responsabile dell'Ufficio Legale.
Nell'espletamento di tale responsabilità, l'Amministratore Delegato è assistito dagli altri amministratori, dai sindaci e dai responsabili di funzione della Società e delle società da essa controllate, che, agendo sulla base di principi di correttezza e buona fede, sono responsabili di individuare e segnalare tutti gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Alerion o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati.
La procedura, pertanto, si applica anche alle operazioni compiute o agli eventi riguardanti le società del Gruppo controllate da Alerion nella misura in cui tali operazioni o eventi fossero valutati dalla Società come idonei ad influenzare l'andamento del titolo quotato o degli strumenti finanziari di Alerion.
Il Registro Insider , istituito a far data dal 31 marzo 2006 è stato aggiornato secondo le disposizioni impartite dalla MAR creando (i) una sezione del Registro nella quale vengono inserite
La procedura, adottata in conformità a quanto previsto dall'art. 115bis del TUF e dalla MAR , ha definito le modalità di gestione e trattamento del Registro degli Insider, con individuazione delle informazioni da registrare, ed ha disciplinato le modalità di comunicazione all'esterno di iscrizione nel Registro, gli aggiornamenti, gli obblighi che ne derivano e sanzioni in caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate, nonché di stabilire le competenze e le responsabilità dei ruoli interessati.
Ferme restando le responsabilità in capo all'Amministratore Delegato, il Responsabile della Funzione Societaria della Società, coadiuvato dalle altre funzioni aziendali, ha il compito di provvedere all'aggiornamento, in relazione ai mutamenti organizzativi, delle persone iscritte in via continuativa o in via occasionale nel Registro.
La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate e la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro degli Insider è pubblicata sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Al fine di regolamentare le informazioni in relazione alle operazioni compiute sui titoli emessi dalla Società da soggetti che svolgono ruoli di direzione all'interno di Alerion, il Consiglio, nella seduta del 25 gennaio 2018 ha aggiornato il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing a seguito del Regolamento (UE) 596/2016 MAR e del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016.
Al fine di assicurare la corretta applicazione delle regole e dei flussi informativi disciplinati dal codice di comportamento in materia d'Internal Dealing, Alerion individua al proprio interno un soggetto, denominato "Referente" che avrà la responsabilità complessiva della corretta divulgazione del Codice ai suoi destinatari nonché del ricevimento e della corretta comunicazione al mercato delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti, dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e dagli Azionisti Rilevanti, secondo le modalità previste dal Codice.
I soggetti destinatari del Codice possono avvalersi di Alerion ai fini dell'adempimento degli obblighi di informativa; in tal caso, devono comunicare al tutte le operazioni compiute sugli strumenti finanziari, come ivi individuati, entro i termini indicati nel codice affinché il Referente di Alerion provveda alle dovute pubblicazioni.
Il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, con delibera del 2 febbraio 2017 dopo la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti:
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Remunerazione e Nomine, che assomma in sé le funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai due distinti comitati.
Il Comitato Remunerazioni e Nomine in carica dal 1 gennaio 2017 al 29 gennaio 2017 era composto dai consiglieri Mario Bonamigo (in qualità di Presidente), Francesco Sironi e Patrizia Savi.
Il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 30 gennaio 2017 ha nominato i membri non esecutivi, indipendenti:
Il dott. Brianza è stato membro del Comitato fino alla data delle sue dimissioni dalla carica di Consigliere e membro del Comitato Remunerazione e Nomine avvenute il 24 novembre 2017. Almeno un membro del Comitato possiede una comprovata conoscenza ed esperienza nelle La composizione del Comitato è stata stabilita con delibera del Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2017.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si dota di un proprio regolamento interno di funzionamento, si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci e delibera a maggioranza.
Inoltre, il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell'oggetto della deliberazione ne dà comunicazione e si astiene da questa.
Al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:
I membri del Comitato hanno la possibilità di accedere alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti.
Le modalità di svolgimento dei compiti del Comitato sono nel dettaglio descritte in un documento dedicato disponibile sul sito internet www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Nel corso dell'Esercizio 2017 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 1 volta e con la presenza costante di tutti i suoi componenti. La riunione è stata regolarmente verbalizzata e il Presidente ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Alla stessa ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.
Dopo la chiusura dell'esercizio 2017, il Comitato si è riunito due volte.
Il Comitato Remunerazione e Nomine non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alle funzioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.
Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Controllo e Rischi, che nel rispetto delle indicazioni del Codice di autodisciplina, è composto da consiglieri non esecutivi, indipendenti.
Il Comitato Controllo e Rischi in carica dal 1 gennaio 2017 al 29 gennaio 2017 era composto dai consiglieri Patrizia Savi (in qualità di Presidente), Francesco Sironi e Corrado Santini.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in data 2 febbraio 2017 sono stati nominati i seguenti consiglieri:
Si segnala che l'Ing. Signoretti ha rassegnato le sue dimissioni in data 24 gennaio 2018 a seguito della delibera del Consiglio di Alerion del 12 dicembre 2017 che ha preso atto dell'avvio della direzione e coordinamento da parte della società FGP ex art. 2497 del c.c. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 gennaio 2018 ha nominato l' Avv. Giustiniani in sostituzione dell'Ing. Signoretti in conformità all'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.
L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi:
b. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
d. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
Inoltre, il Comitato esprime al Consiglio il proprio parere in merito alla nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, alla assegnazione di adeguate risorse alla funzione di Internal Audit e alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi le necessarie risorse finanziarie per espletare i propri compiti.
Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui delegato così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organismo. Di norma alle riunioni del Comitato sono invitati l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il responsabile dell'Ufficio Legale, almeno due volte all'anno la Società di Revisione.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal responsabile della funzione di Internal Audit che assolve anche al ruolo di segretario del Comitato.
Delle deliberazioni del Comitato viene data informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. Esse hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione.
L'attività di controllo svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio 2017 è stata espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2017 si è riunito 8 volte, mentre dall'inizio del 2018, 3 volte. A tutte le riunioni hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e il responsabile della funzione di Internal Audit. La durata media delle riunioni è stata di 1,5 ore e sono sempre stati presenti tutti i membri. Tutte le riunioni del Comitato sono verbalizzate in un libro dei verbali conservato a cura dello stesso Presidente.
Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti senza avvalersi di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative e persegue la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Tale sistema pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità. In particolare:
Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Relativamente alla definizione del livello di rischio compatibile, tale valutazione è effettuata di volta in volta dal Consiglio tenuto anche conto del lavoro istruttorio svolto dall'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e dal Comitato Controllo Rischi.
In occasione delle riunioni del Consiglio in cui si approvano il progetto di bilancio semestrale e annuale, il Consiglio riceve dagli organi di controllo delegati (Comitato
Con riferimento al 2017 si segnala che il Consiglio, riunitosi in data 22 febbraio 2018, ha valutato adeguato, efficace e effettivo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion, anche tenendo conto delle relazioni periodiche prodotte dai diversi soggetti preposti.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 2 febbraio 2017 ha nominato, sentito anche il parere del Comitato Controllo e Rischi, il Dott. Georg Vaja Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi.
Si ricorda che dall'1 gennaio 2017 sino al 29 gennaio 2017 la carica di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi era ricoperta dal Dott. Mauro Miglio.
All'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consiglio ha attribuito la responsabilità di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo scopo l'Amministratore incaricato è coadiuvato dal Chief Financial Officer, dal Chief Operational Officer e dal responsabile Internal Audit.
In particolare l'Amministratore incaricato:
Nel corso del 2017, l'Amministratore Incaricato non ha chiesto al responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne diverse rispetto a quanto concordato in sede di Piano di Audit per l'anno 2017.
Nella riunione del 25 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Josef Gostner Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione di rischi in sostituzione del dott. Georg Vaja.
(si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo).
Il responsabile della funzione è il Dott. De Simone nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 novembre 2017 su proposta dell'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni del dott. Vitacca.
Il responsabile della funzione di Internal Audit è responsabile di valutare il corretto funzionamento del sistema di controlli interni e di gestione dei rischi. Il responsabile della funzione di Internal Audit assolve al suo mandato con riferimento al Gruppo Alerion.
Al responsabile della funzione di Internal Audit sono attribuiti tutti i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio d'Amministrazione.
Il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2017 sulla base di un indipendent risk evaluation e tenuto conto di altre esigenze emerse durante incontri ad hoc avuti con il top management e gli altri organi di controllo, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi.
Al termine di ogni intervento di audit previsto dal Piano e condotto nel rispetto degli standard internazionali, l'Internal Audit ha emesso un rapporto destinato, ai soggetti competenti e responsabili della gestione dei processi oggetto di audit e ad altri eventuali soggetti che sono in grado di dare seguito adeguato alle raccomandazioni in esso contenute e/o di fornire specifico supporto al riguardo. L'executive summary di ogni rapporto di audit è stato inoltrato all'Amministratore Delegato, nonché al Comitato Controllo Rischi e al Collegio Sindacale.
Il responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Comitato Controllo Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con cadenza almeno trimestrale in merito alle attività svolte nel periodo precedente e con cadenza semestrale in merito alle valutazioni effettuate sul sistema di controllo interno.
Il Responsabile Internal Audit supporta l'Amministratore incaricato al SCIGR, nella identificazione dei principali rischi aziendali.
Per l'espletamento della propria attività al responsabile della funzione di Internal Audit è assicurato un budget adeguato all'esigenza della funzione. Il budget è approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il responsabile Internal Audit, inoltre, ha accesso a tutte le informazioni utili necessarie per lo svolgimento del proprio incarico.
Come richiesto dalla legge, vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'assemblea, alla quale si rinvia. Per gli altri compiti del Collegio si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale".
(si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo).
In data 8 aprile 2011, l'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha assegnato l'incarico di revisione e certificazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale per gli esercizi 2011 – 2019 alla società Deloitte & Touche S.p.A.
In conformità a quanto disposto dall'art. 154bis del TUF, lo Statuto Sociale di Alerion disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
L'art. 16 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.
Inoltre, è stabilito che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia finanziaria, amministrativa e contabile. Si richiede inoltre che tale competenza, che il Consiglio di Amministrazione deve accertare, sia stata acquisita attraverso esperienze professionali in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2007, ha nominato, a tempo indeterminato, il dott. Stefano Francavilla quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previa verifica da parte dell'Amministratore Delegato di comprovata competenza finanziaria, amministrativa e contabile richiesta per l'esercizio dei compiti attribuitigli nonché, verifica dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni amministrative e di direzione.
Il Dirigente Preposto opera in piena autonomia organizzativa e può avvalersi, per l'esecuzione dei compiti assegnati, delle strutture della società, in primis della funzione di Internal Audit.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
riferimento e, nel caso non vengano poste in essere le modifiche suggerite, segnalando immediatamente il fatto all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
· coordina le attività della funzione IT, richiedendo le modifiche ai sistemi informativi della Società che hanno impatto sulla formazione dell'informativa contabile.
Il necessario livello di coordinamento tra i diversi attori che operano nell'ambito del SCIGR è garantito attraverso la previsione di riunioni congiunte tra i diversi organi che si tengono almeno con cadenza annuale.
Alerion ha approvato nel 2014 un codice etico in linea con le migliori prassi internazionali che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello 231. Il Codice è vincolante per tutti coloro che, a qualsiasi titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi aziendali.
La struttura organizzativa è definita sulla base di un manuale organizzativo nel quale per ogni funzione/ufficio/unità organizzativa vengono indicati i ruoli e le responsabilità.
Il sistema delle deleghe è definito dal Consiglio di Amministrazione. In particolare le deleghe sono attribuite tramite procure generali e speciali in linea con le responsabilità assegnate.
Alerion si è dotata di un corpo procedurale idoneo a regolare i processi operativi interni. Tali procedure sono definite "integrate" in quanto mirano, da un lato, a disciplinare le specifiche attività operativi, dall'altro a definire con chiarezza i controlli che i destinatari sono tenuti ad implementare al fine di garantire il raggiungimento degli specifici obiettivi operativi e il rispetto di
quanto stabilito negli standard di controllo previsti dal Modello ex D. Lgs. 231/2001 e nel Modello amministrativo contabile ex L. 262/2005.
Il D.Lgs. 231/01 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità degli enti per la commissione di alcuni reati (c.d. reati presupposto), specificamente indicati dal legislatore; permette quindi di colpire (con sanzioni pecuniarie, l'interdizione dall'attività, il commissariamento, il divieto a contrarre con la Pubblica Amministrazione) direttamente l'Ente e, quindi, l'interesse economico dei soci. L'Ente, tuttavia, non risponde se dimostra di avere "adottato ed efficacemente attuato" un Modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati della stessa fattispecie di quello verificatosi.
Alla luce di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato un Modello Organizzativo in data 23 giugno 2010, relativamente alla Parte Generale, e in data 14 dicembre 2010, relativamente alla Parte Speciale.
Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:
• individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. 231/2001, individuare i rischi e associare gli strumenti di controllo adatti per la prevenzione;
• indicare regole e principi di comportamento indirizzati ai destinatari del Modello;
• fornire all'Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;
• definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello stesso nell'ipotesi in cui la normativa applicabile prevede ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all'attività svolta.
L'elenco dei reati presupposto (inizialmente costituito dai soli reati contro la Pubblica Amministrazione) è stato oggetto di ripetuti interventi da parte del Legislatore. Questa continua integrazione ha comportato che le società che hanno deciso di adottare un modello hanno dovuto verificare l'esposizione ai neo-reati e aggiornare il modello al fine di includere gli strumenti idonei a prevenire la nuova fattispecie di reato.
Con questo spirito il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 adottato nel 2010 è stato modificato:
Nel corso del 2014 e del 2015 si è assistito ad un ulteriore estensione dei reati presupposto. Tra questi si ricordano (l'elenco di seguito riportato non è esaustivo):
Inoltre, va anche aggiunto che nel luglio 2014 sono state emesse le nuove "Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001".
Al fine di adeguare il Modello 231 di Alerion ai reati presupposto introdotti nel 2014 e 2015 nonché alle nuove indicazioni di Confindustria, nel corso del IV trimestre 2015 è stato svolto un progetto di aggiornamento del Modello.
L'attività ha comportato una generale rivisitazione del Modello. In particolare:
L'attuale Modello, aggiornato nella riunione del Consiglio in data 18 febbraio 2016, si compone di una Parte Generale e delle seguenti Parti Speciali:
delitto di impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare (articolo 25 duodecies)
reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (articolo 25-septies)
Il Modello, nella sua attuale rivisitazione riflette l'effettiva esposizione ai rischi di commissione dei reati 231 e i presidi di controllo in esso descritti sono astrattamente idonei a prevenire comportamenti che possano esporre la Società alla commissione degli stessi.
La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società seguendo il seguente link: http://www.alerion.it/corporate-governance/documenti-societari/.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'effettiva adozione del Modello Organizzativo è assegnato all'Organismo di Vigilanza.
L'Organismo di Vigilanza in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 maggio 2015 con un mandato triennale ed è composta dall'Avv. David Terracina (Presidente), dal Dott. Alessandro Crosti e dal Dott. Pellegrino Libroia (Sindaco effettivo della Società).
Il dott. De Simone è stato nominato in data 12 dicembre 2017 a seguito delle dimissioni del dott. Pellegrino a decorrere dal 1 dicembre 2017.
L'Organismo di Vigilanza è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, conformemente alle previsioni del D. Lgs 231/2001e alle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria.
Al fine di svolgere il proprio compito, l'Organismo di Vigilanza ha facoltà di avvalersi del supporto del responsabile della funzione di internal audit, delle figure dei responsabili delle altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni per le proprie attività di verifica.
L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione e all'effettiva operatività del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting per permettere all'Organismo di Vigilanza di avere tutte le necessarie e utili informazioni per adempiere ai propri compiti.
Si fa altresì presente che ciascuna società direttamente e indirettamente controllata da Alerion, ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo e ha nominato di volta in volta il proprio Organismo di Vigilanza a composizione monocratica.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria si pone in relazione con il SCIGR costituendone, di fatto, un elemento essenziale ed inscindibile.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria diffusa al pubblico. A questo fine, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto") e l'Amministratore Delegato, sono tenuti a rilasciare, ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF, una attestazione sul bilancio separato e consolidato secondo il modello indicato nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, nella quale si attesta, tra l'altro:
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria adottato da Alerion è stato progettato, implementato, ed è periodicamente monitorato e aggiornato nel rispetto delle linee guida stabilite dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO).
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è composto dai seguenti elementi:
L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace sistema di controllo interno. I documenti che in Alerion ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e delle deleghe.
Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili di Alerion è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:
Il processo di valutazione della effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è ripetuto in occasione delle chiusure contabili che portano alla redazione del bilancio separato e consolidato, semestrale e annuale, di Alerion.
Il processo si articola nelle seguenti fasi:
Nella definizione delle entità e delle grandezze da considerare ai fini delle attività di analisi e valutazione previste dal progetto, in assenza di espresse indicazioni metodologiche contenute nella Legge 262/2005, è stato utilizzato un approccio ampiamente condiviso a livello internazionale per le attività di compliance richieste dal Sarbanes Oxley Act del 2002 (Sezione 404). Sulla base di quest'approccio, si procede alla identificazione progressiva delle seguenti tre grandezze:
Planning Materiality (PM) e di Tolerable Error (TE), indicati nel documento "Auditing Standard N. 2" del PCAOB.
L'attività di scoping descritta viene fatta con cadenza annuale dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.
Per ogni significant process individuato si procede con la selezione dei controlli di cui si intende valutare l'operatività nel periodo di riferimento. I controlli sono selezionati dalle relative matrici dei controlli amministrativo-contabili.
La selezione dei controlli è effettuata dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto, supportato dalla funzione di internal audit, procede con le attività necessarie a valutare se (i) il disegno dei controlli selezionati è effettivamente in grado di mitigare il rischio sottostante per il quale il controllo stesso è stato disegnato e se, (ii) nel periodo di riferimento, il controllo ha operato in maniera efficace. A questo fine si sottolinea che i responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili di garantire l'effettiva operatività dei controlli nel periodo di riferimento e di garantirne l'aggiornamento. Da questo punto di visto il controllo effettuato dal Dirigente Preposto, con il supporto dalla funzione di internal audit, si configura come un controllo di secondo livello.
Ad esito delle attività di valutazione dei controlli, il responsabile della funzione di internal audit emette un report nel quale è descritto l'esito dell'attività condotta. Il report è emesso all'attenzione del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato ed è inviato anche la Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
Il Dirigente Preposto, procede quindi con la conclusione dell'attività istruttoria finalizzata al rilascio dell'attestazione ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF. A questo fine, il Dirigente Preposto,
sempre con il supporto della funzione di internal audit, completa con la raccolta delle lettere di attestazione emesse dagli organi amministrativi di tutte le società che rientrano nel perimetro di consolidamento la cui amministrazione contabile non è gestita centralmente e esamina ogni altra documentazione atta a fornire assurance sul processo amministrativo-contabile che ha portato alla definizione del bilancio separato e consolidato. A titolo di esempio si segnalano: i verbali e relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi; i report periodici emessi dal responsabile della funzione di internal audit; i verbali del Collegio Sindacale; comunicazioni ricevute dalla società di revisione.
L'esito dell'attività istruttoria è rivisto e condiviso con l'Amministratore Delegato; quindi è comunicato al Consiglio di Amministrazione.
Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.
Il Comitato Controllo e Rischi in carica dal 1 gennaio 2017 al 29 gennaio 2017 era composto dai consiglieri Sylvia Bartyan (in qualità di Presidente), Patrizia Savi e Francesco Sironi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica tenuto conto delle indicazioni del Codice e del regolamento vigente per la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura Parti Correlate") nonché in conformità alla delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 (Regolamento Parti Correlate) ha deliberato il 2 febbraio 2017 la nomina dei seguenti membri del Comitato:
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 è stata approvata la versione aggiornata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Nel corso dell'Esercizio 2017 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 5 volte.
Il testo integrale della Procedura è a disposizione di chiunque voglia prenderne visione sul sito internet della società www.alerion.it /corporategovernance/documenti societari.
La Procedura Parti Correlate individua le Operazioni con Parti Correlate e distingue tra quelle di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza, stabilendo per le prime una riserva di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione e l'impossibilità per quest'ultimo di deliberare se non con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, in sono approvate dall'Amministratore Delegato ovvero dal Consiglio di Amministrazione, a seconda delle rispettive competenze, previo parere non vincolante del Comitato. Sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, al fine di agevolare l'individuazione delle Parti Correlate, la Società predispone e tiene costantemente aggiornato un elenco delle Parti Correlate, sulla base delle evidenze reperibili e delle dichiarazioni ricevute.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale: "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge."
La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e nel rispetto della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Lo stesso art. 21 dello Statuto, nel disciplinare la procedura per la nomina dei sindaci, stabilisce che: "Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari". La predetta quota di partecipazione per la presentazione delle liste è stata confermata da Consob con delibera n. 20273/2018. Inoltre: "Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista".
Al fine di garantire il rispetto dell'equilibrio tra generi in seno agli organi sociali, è previsto che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente.
Quanto ai termini di presentazione, è disposto che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Entro il termine di deposito delle liste, unitamente alle stesse, devono depositarsi presso la sede sociale: (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
Conformemente all'art. 144sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, lo Statuto stabilisce che in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Quanto alla Presidenza del Collegio Sindacale, l'art. 21 stabilisce che essa spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Quanto alla sostituzione dei sindaci, è previsto che in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, ferma restando la Presidenza in capo al sindaco di minoranza.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 29 Aprile 2015 e scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
L'assemblea dei soci del 29 aprile 2015 ha deliberato la nomina dell'attuale Collegio sulla base di tre liste presentate. Pertanto, essendo stata presentata più di una lista, è stato eletto Presidente il primo candidato indicato nella seconda lista più votata, conformemente a quanto già previsto nell'art. 21 dello statuto sociale.
La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è stata proposta dalla lista risultata la più votata all'Assemblea del 29 aprile 2015 (presentata dal socio F2i Energie Rinnovabili S.r.l), ad eccezione del Presidente indicato dalla lista di minoranza. Si riportano di seguito le liste presentate con i rispettivi candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voto ottenuta in rapporto al capitale votante:
la lista con i nominativi dei candidati alla carica di sindaco effettivo era composta dal dott. Pellegrino Libroia, dott.ssa Giorgia Carrarese e Marco Lacchini e i candidati alla carica di sindaco supplente dal Dott. Emiliano Marocco e dalla Dott.sa Antonia Coppola.
Il risultato della votazione delle Liste sopra elencate ha comportato l'elezione dei seguenti candidati (anche per l'effetto delle disposizioni statutarie circa il rispetto dell'equilibrio tra i generi):
I componenti del Collegio Sindacale sono:
In data 24 novembre 2017 il dott. Pellegrino Libroia ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Società nonché da componente dell'Organismo di Vigilanza a decorrere dal 1 dicembre 2017. Ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto, la dott.ssa Antonia Coppola, nominata Sindaco Supplente dall' Assemblea del 29 aprile 2015 e appartenente alla medesima lista del dott. Libroia ha assunto la carica di Sindaco Effettivo della Società.
Si riportano di seguito la votazione delle liste presentate
| Azioni rappresentate in assemblea | 25.848.195, pari al 59,313% del capitale sociale |
|---|---|
| avente diritto di voto | |
| Azioni per le quali è stato espresso il voto | 25.848.195, pari al 59,313% del capitale sociale |
| avente diritto di voto | |
| Azioni Favorevoli alla Lista 1 (Amber Capital UK) | 6.289.189 |
| Azioni Favorevoli alla Lista 2 (Mattei – Naggi) | 8.169.975 |
| Azioni Favorevoli alla Lista 3 (F2i) | 11.389.031 |
| Azioni Contrarie | 0 |
| Azioni Astenute | 0 |
Lo stesso art. 21 dello Statuto, nel disciplinare la procedura per la nomina dei sindaci, stabilisce che: "Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria".
Di seguito si riporta l'indicazione delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Collegio Sindacale:
Alessandro Solidoro (Presidente del Collegio Sindacale della Società): Deutsche Bank S.p.A. – Consigliere indipendente del Consiglio di Sorveglianza, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano – Componente del Collegio dei Revisori, Grifols Italia S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale, Galbusera S.p.A. – Sindaco effettivo, Newchem S.p.A. – Sindaco effettivo, Fondazione Fiera Parking S.p.A. – Sindaco, Rome Biomedical Campus University Foundation – Presidente Collegio dei Revisori dei Conti, Pirola Corporate Finance
S.p.A. – Presidente Collegio Sindacale (svolge anche revisione legale dei conti), BAA – Bocconi Alumni Association –Presidente Collegio dei Revisori, Comune di Palermo – Componente Commissione Giudicatrice, Support to Experts S.r.l. (STE Srl) – Presidente Consiglio di Amministrazione, TreMari Srl RG VG 8389/2017 – Liquidatore, Opera Diocesana per la Preservazione e Diffusione della Fede in Milano – Membro del Consiglio di Amministrazione, Accountancy Europe (FEE – Fédeèration des Experts Comptables Europennes) – Vice Presidente, Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli esperti Contabili – Membro del Consiglio, Koinos Coop. Inform. Serv. Dott. Comm. SCARL – Consigliere, Università degli Studi Milano Bicocca – Professore a contratto Corso di Laurea Magistrale Scienze economico Aziendali "Analisi strategica e valutazione finanziaria d'Azienda" modulo "Valutazione finanziaria", Insteam S.p.A. – Amministratore Unico.
Giorgia Carrarese (Sindaco Effettivo): Presidente del Collegio Sindacale di Insinger de Beaufort Spa il Liquidazione; Presidente del Collegio Sindacale di Nusa Spa in Liquidazione.
Antonia Coppola (Sindaco Effettivo): SIA S.p.A. - Sindaco Supplente, F2I Reti Logiche s.r.l. – Sindaco, 2I Aeroporti S.p.A. – Sindaco Supplente, Willis Re Southern Europe S.p.A. – Sindaco, S.I.E. Costruzioni Generali S.p.A. – Amministratore Unico, Unidata S.p.A. – Sindaco, Ecogena S.r.l. – Sindaco, F2I Energie Rinnovabili S.r.l. – Sindaco, Commex Sri Lanka S.r.l. società a responsabilità limitata unipersonale – Consigliere, Holding Fotovoltaica società per azioni in forma abbreviata HFV S.p.A. – Sindaco, ACEA Illuminazione pubblica S.p.A. – Sindaco, F2I Rete Idrica Italiana S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale, Lintel Società per azioni – Sindaco, Leonardo S.r.l. – Presidente del Collegio Sindacale, Holding Energia Solare 1 S.p.A. - Sindaco Supplente, Umbria Energy S.p.A. – Sindaco Supplente, P4Cards società a responsabilità limitata – Sindaco Supplente.
Dal 1 gennaio 2017 fino alla chiusura dell'Esercizio 2017, il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.
La tabella di seguito riportata le presenze dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.
RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELL'ESERCIZIO 2017 ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
Alerion Clean Power S.p.A.
Viale L. Majno 17 | I-20122 Milano MI | T +39 02 77 88 901 | F +39 02 77 88 90 282 | www.alerion.it | [email protected]
Part. Iva 01147231003 | n∞ R.E.A. 1700812 | Cod. Fisc. e Iscr. Reg. Imp. 02996890584 | Cap. Soc.
Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
| ALESSANDRO SOLIDORO |
13/13 | 10/11 |
|---|---|---|
| PELLEGRINO LIBROIA | 10/12 | 9/10 |
| GIORGIA CARRARESE | 12/13 | 11/11 |
| ANTONIA COPPOLA(1) | 1/1 | 1/1 |
(1) Le presenze del Sindaco Antonia Coppola sono considerate a far data dalla nomina a sindaco effettivo.
| Carica | Component i |
Anno Di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In Carica sino a |
Lista* | Indip Codice |
n. altri incarichi ** |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | A. Solidoro | 1961 | 2015 | 2015 | Approvazione bilancio 2017 |
m | X | ||||
| Sindaco Effettivo |
G. Carrarese | 1968 | 2015 | 2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | X | ||||
| Sindaco Supplente |
M.G. Borrella |
1970 | 2015 | 2015 | Approvazione bilancio 2017 |
m | X | ||||
| Sindaco effettivo (1) |
A. Coppola | 1970 | 2015 | 2015 | Approvazione bilancio 2017 |
M | X | ||||
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO | |||||||||||
| Sindaco Effettivo |
P. Libroia | 1946 | 2015 | 2015 | 24 novembre 2017 |
M | X | 2 | |||
| Numero riunioni svolte nel corso dell'Esercizio | 10 | ||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste di minoranza | 2,5% |
* In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza;). ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. (1) La Dott.ssa Coppola è stata nominata sindaco effettivo a seguito delle dimissioni del Dott. Libroia del 24 novembre 2017.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali dei componenti dell'attuale Collegio Sindacale:
Dott. Alessandro Solidoro Presidente del Collegio Sindacale: Laureato all'Università L. Bocconi di Milano, ha seguito un master organizzato da Borsa Italiana per amministratori non esecutivi organizzato da Borsa Italiana.
Tra le aree di competenza: assistenza a società in fase pre-concorsuale e concorsuale, nonché a società in crisi nella sistemazione stragiudiziale dell'esposizione debitoria, valutazione di marchi, di rami d'azienda, di società di capitali.
È autore di numerose pubblicazioni in materia di diritto civile e fallimentare e tributario.
Dott.ssa Giorgia Carrarese Sindaco Effettivo: Laureata in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma ha seguito un percorso di aggiornamento professionale per l'assunzione di ruoli di governance in società di capitali organizzato da Deloitte in collaborazione con la Fondazione Bellisario. È Dottore Commercialista e Revisore contabile. Si occupa di consulenza fiscale ordinaria, straordinaria, societaria e di bilancio a clienti nazionali ed internazionali; è Sindaco e Revisore legale di società di capitali industriali, del settore finanziario e del settore assicurativo. È autrice di articoli in materia fiscale e contabile.
Dott.ssa Antonia Coppola Sindaco Effettivo: Dottore Commercialista e Revisore dei Conti, laureata alla Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Roma La Sapienza. Si occupa tra l'altro di assistenza e consulenza in materia societaria e fiscale su problematiche di ordinaria e straordinaria amministrazione, due diligence e valutazioni d'azienda, budgeting rendicontazione e revisione di progetti in ambito UE. Svolge attività di docenza presso la scuola di formazione dei Praticanti Dottori Commercialisti Aldo Sanchini dell'ODCEC di Roma e presso il Centro Ricerca Impresapiens dell'Università degli Studi di Roma La Sapienza nel Master di I livello in Europrogettazione e professioni europee.
Dopo la chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito quattro volte.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri componenti nel corso dell'esercizio applicando i criteri previsti dal Codice.
Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il responsabile della funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando, tramite il proprio Presidente, alle riunioni di quest'ultimo, esaminando le relazioni e i rapporti del responsabile della funzione di internal audit, e, in generale, coordinando tutta la propria attività di controllo con quella svolta dagli altri due citati organi; ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad Alerion ed alle sue controllate da parte della stessa.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno posto in essere alcune attività finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del business dell'intero gruppo della Società attraverso dei sopralluoghi finalizzati a far conoscere le dinamiche aziendali.
Qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente gli altri sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata dei propri interessi.
Alla data della Relazione la Società non ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo. L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato il 30 gennaio 2017, nel corso del suo mandato si adopererà al fine d'ottemperare a quanto richiesto dal D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016.
Quale responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato incaricato il dott. Stefano Francavilla, che riveste anche il ruolo di Investor Relator, tale soluzione consente un contatto diretto tra la Società e gli azionisti, evitando al contempo la ridondanza di una apposita struttura aziendale.
Si segnala che Alerion si è sempre adoperata al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, anche tramite la loro pubblicazione sul proprio sito web (www.alerion.it).
Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti, l'art. 11 dello Statuto stabilisce che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C.. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.".
La legittimazione all'intervento in assemblea è interamente regolata da norme di legge e regolamentari applicabili alle società quotate.
Si è ritenuto di non procedere all'approvazione di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari è già garantito dalle attuali previsioni dello Statuto Sociale, che attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite appositi incaricati, la verifica della regolarità della costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e legittimazione degli intervenuti, la verifica della regolarità dello svolgimento dei lavori, attraverso l'individuazione delle modalità di discussione e l'accertamento dell'esito delle votazioni (art. 13 dello Statuto).
A ciascun socio, pertanto, nell'ambito di una ordinata discussione, spetta il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare attraverso la predisposizione e il deposito presso la sede della Società (ovvero la pubblicazione nelle forme previste dalla legge) della documentazione contenente le informazioni utili a tal fine.
Si segnala che, in data 26 settembre 2017, FGP ha comunicato al mercato la propria intenzione di promuovere un'offerta pubblica volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del TUF sulle n. 30.782.275 Azioni Alerion pari al 70,64% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente, ad esito della quale FGP è divenuta titolare complessivamente di n. 36.605.292 azioni Alerion, pari a circa l'84% del capitale sociale dell'Emittente. Con delibera del 12 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto dell'avvio della direzione e coordinamento da parte di FGP ex art. 2497 del c.c.
Non si sono verificati cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio.
L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato il 30 gennaio 2017, nel corso del suo mandato si adopererà al fine di individuare possibili evoluzioni della governance in considerazione delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.