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Board/Management Information • Mar 11, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

20 aprile 2023, ore 16.30

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Pietro Mauriello	Consigliere Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Stefano D'Apolito	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Loredana Conidi	Sindaco Effettivo

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2020.

Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo organo amministrativo.

Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello Statuto sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della loro durata in carica; (iii) alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; e (iv) alla fissazione del relativo compenso.

5.1 Determinazione del numero dei componenti

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei membri il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.

5.2 Determinazione della durata in carica

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, l'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.

5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

La disciplina relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta nell'articolo 15

dello Statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.

Vi rammentiamo che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante voto di lista. Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Milano, Via Renato Fucini, 4 oppure tramite invio all'indirizzo di posta certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 26 marzo 2023), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 27 marzo 2023) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023) presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno l' 1% del capitale sociale avente diritto al voto come da determina dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. il 30 marzo 2023),

l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

I candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. In particolare, i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF (che richiama i requisiti di onorabilità stabili per i sindaci di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF, per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e non possono inoltre trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente. Inoltre, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. In considerazione di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati") per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata, si invitano inoltre gli azionisti a indicare, all'interno della lista, quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al predetto articolo e a fornire le dichiarazioni con le quali i medesimi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Al riguardo, si rammenta che – alla luce delle recenti modifiche apportate all'art. 147-ter, comma 1-ter, dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio") – il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di

presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato

da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Ai fini di completezza, si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale è previsto che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere

unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito a quanto sopra previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5.4 Fissazione del relativo compenso

A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, un compenso annuo determinato per il periodo di carica dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile l'Assemblea delibera, all'atto della nomina, i compensi spettanti agli amministratori che siano parte del comitato esecutivo.

Inoltre, a norma dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione uscente, la remunerazione complessiva annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2020, su richiesta del socio FGPA S.p.A. in Euro 24.000,00 annui lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione in linea con i criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione illustrati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.