Alerion Cleanpower

AGM Information • Apr 8, 2021

N. 11511 di rep. N. 6137 di racc. Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 31 (trentuno)

del mese di marzo

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Georg Vaja, Vice Presidente e Amministratore Delegato della società per azioni quotata

"Alerion Clean Power S.p.A."

con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, capitale sociale 161.137.410,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812 (di sequito "Alerion" o la "Società"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

26 (ventisei) marzo 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso (debitamente collegato in videoconferenza) il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

Presiede l'Assemblea straordinaria, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Georg Vaja (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 15 dichiara aperta l'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, incarica me notaio, della redazione del verbale di Assemblea, e rende le seguenti dichiarazioni:

• l'odierna Assemblea si svolge nel rispetto delle specifiche disposizioni contenute nella Legge del 24 aprile 2020 come prorogata per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125 recante misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e per la continuità operativa del sistema di allerta COVID, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni;

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• la Società ha pertanto assicurato a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza;

• la Società ha previsto la partecipazione in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), assicurando a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza secondo le raccomandazioni fornite da Consob (Comunicazione n. 3/2020 del 10 marzo 2020) contenente le indicazioni operative in materia di modalità di svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie:

• l'odierna Assemblea Straordinaria è stata regolarmente convocata (in unica convocazione) a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 24 febbraio 2021 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico già in data 23 febbraio 2021 sul sito internet della Società www.alerion.it con l'ordine del giorno sopra riprodotto;

• partecipano in video conferenza per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso (Vice Presidente Del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato) e al Presidente Josef Gostner, i consiglieri Patrick Pircher, Nadia Dapoz, Germana Cassar, Elisabetta Salvani e i sindaci Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale) e Loredana Conidi;

• sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea;

• come consentito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;

• Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche

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("Spafid"), è stato nominato dalla Società "Rappresentante Designato" (di seguito "RD") ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, in quanto compatibile, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, al fine di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative anche all'Assemblea Straordinaria della Società;

• il modulo di delega con le relative istruzioni di voto, sono pervenute, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 marzo 2020), unitamente alla documentazione richiesta;

• è stata accertata la legittimazione del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe pervenute al RD; le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato;

• il capitale sociale di Alerion è di Euro 161.137.410 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale;

• l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'odierna Assemblea, per delega conferita al RD, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista e il RD da questi delegato a partecipare ai lavori;

• il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data dell'Assemblea.

Il Presidente, dato atto che sono presenti, mediante delega al RD, Azionisti portatori di n. 47.931.462 azioni ordinarie, pari all'88,386% del capitale avente diritto di voto, dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione in sede straordinaria per discutere e deliberare, ai termini di legge e di statuto, sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Rende poi le seguenti dichiarazioni:

• i sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; riguardo all'argomento all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa; in particolare è stata depositata e resa disponibile sul sito internet della Società la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84

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ter del Regolamento Consob 11971/99);

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• assistono, collegati in video conferenza, per la Società di Revisione KPMG S.p.a., la dott.ssa Silvia Di Francesco nonchè alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio;

• i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Fri-el Green Power S.p.A., titolare di azioni rappresentative del 64,77% del capitale sociale;

FGPA S.r.l., titolare di azioni rappresentative del 23,59% del capitale sociale,

per un totale di rappresentatività dell'88,375% del capitale sociale:

• la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;

• l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o astenuto ed il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo e pubblicato sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge;

• non sono pervenute alcune domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente chiede al Collegio Sindacale di attestare (come previsto nella proposta di delibera) che il capitale sociale di euro 161.137.410,00 sia interamente sottoscritto e versato. Il Dott. Francesco Schiavone Panni, a nome dell'intero Collegio Sindacale, dichiara che il capitale sociale di euro 161.137.410,00 è interamente sottoscritto e versato.

Passando alla trattazione del primo e unico punto dell'ordine del giorno, il Presidente illustra all'Assemblea di proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega") ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021.

Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera contenuta Nella Relazione Illustrativa, allegata al presente verbale sotto "A", come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 15,16), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;

• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;

• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 161.137.410,00 (centosessantunomilionicentotrentasettemilaquattrocentoundici virgola zero zero) è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

1) di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 (trecento) milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno), nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa";

2) di eliminare – alla luce dell'intervenuto perfezionamento dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. deliberato dall'assemblea straordinaria di Alerion in data 15 dicembre 2020 – il comma 7 dell'art. 5 (cinque) dello statuto sociale.

3) di modificare l'art. 5 (cinque) dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma 7, recante la seguente previsione:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 (ventisei) marzo 2021 (duemilaventuno) ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 (trecento) milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno).

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.";

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e

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con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per l'esercizio della Delega, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

(ii) determinare l'ammontare complessivo finale dell'aumento di capitale, il numero delle azioni di nuova emissione, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) in linea con quanto disposto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nonché stabilire in generale i termini, le condizioni e le modalità dell'operazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge di volta in volta applicabili;

(iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 47.931.011 azioni favorevoli.

N. 451 azioni contrarie.

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N. 0 azioni astenute.

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• N. 0 azioni non votanti.
• Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 15,28.

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Si allegano al presente verbale:

• la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C".

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* * *

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,45

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dodici pagine e della tredicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

26 marzo 2021, ore 15.00, in unica convocazione

* * * * * *

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

"Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entre fi 31 dicembre 2021.

Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Societ convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposita di attribuzione al Consiglio medesimo della delega, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 dicembre 2021, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni (la "Delega").

I profili giuridici della proposta di attribuzione della Delega sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") in conformità a quanto previsto dall'art. 125-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

illustrazione della delega, descrizione e motivazione dell'operazione 1.

In linea con quanto comunicato al mercato in data 3 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria l'attribuzione della Delega per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e da offrirsi ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti e dell'art. 61 del Regolamento Consob n. 20307 adottato con delibera n. 20307/2018,in Italia nonché ad investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (unitamente agli investitori qualificati, gli "Investitori Istituzionali"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.

La proposta di escludere il diritto di opzione nell'ambito dell'aumento di capitale oggetto della Delega trae origine dall'opportunità di consentire l'ingresso nella compagine azionaria della Società ad investitori qualificati italiani e/o istituzionali esteri, non ancora identificati alla data della presente Relazione Illustrativa. Tale circostanza consentirebbe infatti ad Alerion di ampiiare

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il proprio flottante, attualmente pari a circa il 11% del capitale sociale, incrementando altresì la liquidità del titolo, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitando oscillazioni dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

L'ampliamento della base azionaria mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali consentirebbe altresì – a giudizio dell'organo amministrativo – di evitare potenziali discontinuità delle quotazioni e nel contempo di suscitare un più ampio interesse degli operatori nei confronti di un titolo maggiormente liquido.

l proventi dell'aumento di capitale oggetto della Delega saranno utilizzati dal Gruppo per dare corso agli investimenti previsti dal Piano Industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 febbraio 2021 (il "Piano Industriale"), essenziali per il raggiungimento dei prefissati obiettivi di Piano.

Con riferimento alla Delega e alla luce di quanto precede, si ricorda che, ai sensi dell'art. 2443, comma 1°, cod. civ. e dell'art. 5, comma 3, dello statuto sociale della Società, l'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Inoltre, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, l'attribuzione della facoltà di cui all'art. 2443 cod. civ. avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della Delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio dell'operazione e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'assemblea.

Inoltre, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni economiche dell'offerta consentirebbe il rispetto delle tempistiche e degli iter autorizzativi comunemente identificati nella prassi di mercato per operazioni similari.

2. ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

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Come in precedenza indicato, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'attribuzione della Delega.

Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il riconoscimento del diritto di opzione agli attuali azionisti della Società non sia compatibile con l'interesse della Società di ampliare, ovvero diversamente ripartire, il proprio azionariato mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali.

È di tutta evidenza pertanto che il conferimento della Delega nel suo complesso, così come la relativa esclusione del diritto di opzione, persegue l'interesse della Società ad aumentare il

flottante dei propri titoli, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo, ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato.

Infatti, l'ampliamento della base azionaria con l'ingresso di Investitori Istituzionali consentirebbe di suscitare un più ampio interesse degli operatori rispetto ad un titolo maggiormente liquido, consentendo, tra l'altro, di sfruttare efficacemente la leva del mercato per finanziare i progetti di sviluppo della Società come descritti nel Piano Industriale, con un conseguente possibile miglioramento dell'immagine e della visibilità della stessa verso i terzi, così come del reagivo posizionamento sul mercato nel suo complesso.

L'esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 55 codone trova quindi piena e diretta giustificazione in interessi primari della Società quali sop l'ampliamento, ovvero la diversificazione, della compagine azionaria della Società, (ii)l'incremento del flottante, (iii) la capacità di cogliere tempestivamente opportunità di investimento nonchèni l'ottenimento di una maggiore visibilità, con conseguente miglioramento della propria posizione competitiva.

3 CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale oggetto della Delega.

L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato al momento dell'esercizio della Delega.

ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO ব

Alla data della presente Relazione Illustrativa non sono previste ulteriori forme di collocamento delle azioni di nuova emissione.

criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di NJOVA 5 EMISSIONE

Il prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'esercizio della Delega verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, si ricorda che l'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione – che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che la circostanza che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni dovrà dunque essere determinato da parte del Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti sopraindicati.

ll Consiglio di Amministrazione sarà inoltre tenuto ad illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.

In merito alla congruità dei predetti criteri per la determinazione del prezzo di emissione si esprimerà altresì la società di revisione, KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. nonché dell'art. 158 del TUF.

6 IMPORTO MASSIMO DELLA DELEGA E TERMINE PER L'ESERCIZIO DELLA STESSA

Si propone che la Delega abbia importo massimo pari ad Euro 300 milioni e durata sino al 31 dicembre 2021; termine decorso il quale la Delega perderà automaticamente efficacia.

Fermo restando quanto sopra, l'effettivo esercizio della Delega nonché la relativa tempistica saranno definite dal Consiglio di Amministrazione e, non appena determinati da quest'ultimo, verranno prontamente comunicate al mercato ai sensi della normativa applicabile.

7 MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

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Qualora la proposta di attribuzione della Delega di cui alla presente Relazione Illustrativa venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto sociale nei termini di seguito indicati.

In considerazione dell'avvenuto perfezionamento dell'aumento di capitale riservato ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion tenutasi in data 15 dicembre 2020, si ritiene altresì opportuno procedere all'eliminazione dell'attuale comma 7 dell'art. 5 dello statuo sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Omissis.	Omissis.
Art. 5) Il capitale sociale è pari a € 161.137.411 diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.	Art. 5) Invariato

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1000

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contraction of the consistence and the consistence of

E-MARKET

prive dell'indicazione del valore nominale non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega, con facoltà per il consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile. L'assemblea straordinaria ha altresì conferito | Invariato al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

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L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 21.137.411 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, del cod. civ., e da liberarsi entro il 31 dicembre 2020 mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.I., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione	L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo-di-Euro 21.137.411 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3-019.630 allioni ordinarie-con-godimento-regolare e-aventi-le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con-esclusione ક્ષ્ણ diritto-di-opzione, ai-sensi-dell'akt. 32444. comma-4, primo periodo, del cod. civ, è da liberarsi entro il 31 dicembre 2020 mediante l il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green-Power S.p.A. del-35,7% capitale-sociale di Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi-Holding S.r.I. e-Fri-el-Guardionara-S.r.I., per-un corrispettivo per-ciascuna-azione-ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione	్లు, క్రీ
pari ad Euro 7,00.	pari ad Euro 7,00.
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 marzo 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021. Ai fini dell'esercizio della predetta delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

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* * * * * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Alerion intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

Proposta

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;

• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;

– preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 161.137.411 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

• 1) di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa";
• 2) di eliminare alla luce dell'intervenuto perfezionamento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. deliberato dall'assemblea straordinaria di Alerion in data 15 dicembre 2020- il comma 7 dell'art. 5 dello statuto sociale.
• 3) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma 7, recante la seguente previsione:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 marzo 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per

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dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per l'esercizio della Delega, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

• (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché per adempiere alle formalità necessario pers procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico p Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emispioner Mi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto al necessario o opportuno;
• (ii) determinare l'ammontare complessivo finale dell'aumento di capitale, il numero delle azioni di nuova emissione, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) in linea con quanto disposto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nonché stabilire in generale i termini, le condizioni e le modalità dell'operazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge di volta in volta applicabili;
• (iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

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25 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

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All. "Be al No USA (6/137 di rep.

Assemblea straordinaria del 26 marzo 2021

Punto 1 straordinaria - Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione al sensignifan 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	47.931.462	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	47.931.462	100.000%

	n. azioni	azioni rappresentate in % assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	47.931.011	99,999%	88,385%
Contrari	451	0,001%	0,001%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	O	0,000%	0,000%
Totale	47.931.462	100,000%	88,386%

Assemblea straordinaria del 26 marzo 2021 ALERION CLEAN POWER S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria - Proposta di attribuzione al sensi dell'ari. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un nnorto massimo complessivo di Euro 300 milioni, comprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	proprio Azioni	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	JOT
IATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND LTD. CIO MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		15
2 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBAN) ROBERTO)		2,995)
3 ISHARES VI PLC		RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBAN) ROBERTO)		2.94
4 FGPA SRL		RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO)		12.796.729	23 29
5IFRI-EL GREEN POWER S.P.A.		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBAN) ROBERTO)		35.128.343	દિવ

AZIONI

FAVOREVOLI	47.931.011	99,999%
CONTRARI	45	0,001%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	47.931.462	100.000%

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Assemblea straordinaria dei soci del 26 marzo 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi 54.229.403 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per n. % di 88,386 diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il delega, per complessive n. 47.931.462 r azioni ordinarie. Sono presenti n.

Persone partecipanti all'assemblea:

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Allegato "C" al N. 11511/6137 di rep.

ALERION CLEAN POWER S.p.A. STATUTO

DENOMINAZIONE BISBD 3

ART.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerion S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

ART.2) La Società ha sede in Milano.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.

DURATA

ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.

OGGETTO

ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C..

Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale,

nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il termine di 36 mesi dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega, con facoltà per il consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile.

L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 (ventisei) marzo 2021 (duemilaventuno) ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 300 (trecento) milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno).

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato

dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• (i) rinuncia dell'interessato;
• comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno (ii) dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

• a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale medianti nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.

OBBLIGAZIONI

ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria.

In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

ASSEMBLEA DEI SOCI

ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

• sul sito internet della Società;

• ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Mercati;

• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Art. 10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima

convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

ART.12) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova

ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al

numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia

ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla

normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o 1'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre

giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:

• la fusione nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505-bis anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

ART. 19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.

Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

ART. 20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda

per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o

videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea

ART. 23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo viene ripartito come segue:

• il 95% (novantacinque per cento) agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall' Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

CLAUSOLA FINALE

ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

E.to Andrea De Costa notaio

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