N. 10954 di rep.

N. 5813 di racc.

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

Ilanno 2020 (duemilaventi),

il giorno 16 (sedici),

del mese di dicembre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Georg Vaja, Vice Presidente e Amministratore Delegato della società per azioni quotata

"Alerion Clean Power S.p.A."

con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, capitale sociale 140.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812 (di seguito "Alerion" o la "Società"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi alla mia costanza presenza in Milano, via Agnello n. 18, in data

15 (quindici) dicembre 2020 (duemilaventi)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Georg Vaja (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 14,30 dichiara aperta l'assemblea, incarica me notaio della redazione del verbale e rende le dichiarazioni che sequono:

l'odierna assemblea si svolge nel rispetto delle specifiche diposizioni contenute nella Legge del 24 aprile 2020 come prorogata per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125 recante misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e per la continuità operativa del sistema di allerta COVID, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni;
la Società ha pertanto assicurato a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza. In particolare la Società ha previsto la partecipa-

zione in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), assicurando a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza secondo le raccomandazioni fornite da Consob (Comunicazione n. 3/2020 del 10 marzo 2020) contenente le indicazioni operative in materia di modalità di svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie;

l'Assemblea straordinaria è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF – Milano Finanza" del 14 novembre 2020 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico in data 13 novembre sul sito internet della Società www.alerion it con il seguente

ordine del giorno

Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri~El Green Power S.p.A. del 35,7% del capitale sociale di tre società di progetto ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti;

partecipano in video conferenza per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso (Vice Presidente Del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato), il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Josef Gostner, i Consiglieri Patrick Pircher, Flavia Mazzarella e Elmar Zwick e i Sindaci Francesco Schiavone Panni (Presidente del collegio Sindacale), Michele Aprile e Loredana Conidi, assenti giustificati gli altri Consiglieri;
sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea;
l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF"). Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche (di seguito "Spafid"), è stato nominato dalla Società "Rappresen-

tante Designato" o "RD" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Igs. n. 58/1998, in quanto compatibile, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, al fine di procedere alla raccolta di delleghe di voto relative all'Assemblea straordinaria della Società. Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto, sono pervenute, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 11 dicembre 2020), unitamente alla documentazione richiesta;

è stata accertata la legittimazione del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle delleghe pervenute al RD; le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato; - il capitale sociale di Alerion è di Euro 140.000.000 diviso

in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale; - l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'odierna Assemblea, per delega conferita al RD, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista e il RD da questi delegato a partecipare ai lavori;

il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data dell'Assemblea.

Il Presidente, dato atto che sono presenti, mediante delega al RD, Azionisti portatori di n. 43.864.131 azioni ordinarie, pari al 85,656% del capitale avente diritto di voto, dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione in sede straordinaria per discutere e deliberare, ai termini di legge e di statuto, sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Rende poi le seguenti dichiarazioni:

ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
riguardo all' argomento all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dal. le vigenti norme di legge e regolamentari, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa. In particolare sono state depositate e rese disponibili sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio www.emerketstorage.com la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'art. 125

ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99) oltre alla relazione di stima dell'esperto indipendente PWC S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2343 ter, II comma del Codice Civile, alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, IV e VI comma del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF il 24 novembre 2020 e al parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A., rilasciato ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;

sono presenti, collegati in video conferenza, per la Società di Revisione KPMG S.p.a. la dott.ssa Di Francesco nonchè alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio:
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Fri-el Green Power S.p.A., titolare di azioni rappresentative del 60,50% del capitale sociale;

FGPA S.r.l., titolare di azioni rappresentative del 24,99% del capitale sociale;

la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;
sono pervenute alcune domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte dell'Azionista Giuseppe Bernardo; di esse è stata data risposta da parte della Società mettendo a disposizione sul sito della società nella sezione corporate governance/Assemblea le relative risposte, come da allegato "A";
l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o astenuto ed il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo e pubblicato sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge.

Passando alla trattazione dell'unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente illustra all'Assemblea la proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.410, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. del 35,7% del capitale sociale di tre società di progetto ciascu-

na titolare di un parco eolico in esercizio. Il dott. Francesco Schiavone Panni

a nome del Collegio sindacale, attesta che il capitale sociale di euro 140.000.000 è interamente sottoscritto, versato ed esistente.

Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, con la correzione di alcuni semplici refusi dovuti agli arrotondamenti matematici, come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 14,40), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;

preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;
tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazione dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale, illustrate in narrativa anche ai fini di cui all'art. 2497-ter cod. civ.;

preso atto (i) della fairness opinion predisposta da Deloitte Financial Advisory S.r.l., in qualità di advisor finanziario del Comitato Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A., conservata agli atti della società, attestante la congruità dal punto di vista finanziario del valore attribuito alle partecipazioni oggetto di conferimento; (ii) del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; (iii) del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A., rilasciato ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012; e (iv) dell'attestazione del valore dei beni oggetto di conferimento da parte dall'esperto indipendente Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter cod. civ.;

preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 140.000.000,00 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

1) di approvare la proposta di aumento di capitale inscin-

dibile a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.410, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguírsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 7,00 per azione, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., FRI-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., società di progetto, ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio ubicato, rispettivamente, in Molise, Basilicata e Sardegna;

di modificare l'art. 5 dello statuto sociale mediante 2) l'inserimento di una nuovo comma 7, secondo la formulazione di seguito indicata: " L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 21.137.410 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, del cod. civ., e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A., del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione pari ad Euro 7,00;

3) di modificare lo statuto sociale mediante l'inserimento della seguente disposizione transitoria all'art. 26 "A seguito dell'intervenuta efficacia dell'aumento di capitale sociale di cui all'art. 5, ultimo coma, del presente statuto, il primo comma del predetto art. 5 dovrà intendersi sostituito come segue: "Il capitale sociale è di € 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale";

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, anche ai sensi dell'art. 2444 cod. civ., nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario orqanizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; procedere agli adempimenti previsti dall'art. (ii) = 2343-quater cod. civ.; apportare (iii) alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale". L'Assemblea approva all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati. Quindi, alle ore 14,42, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea. Si allegano al presente verbale: - la Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99) oltre alla relazione di stima dell'esperto indipendente PWC S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2343 ter, II comma del Codice Civile, alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, IV e VI comma del Codice Civile, nonché le domande e risposte preassembleari, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e

della quattordicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

TAL N. 20954 5813

E-MARKET

Assemblea degli Azionisti di Alerion Clean Power S.P.A. 15 dicembre 2020, ore 14.30 in unica convocazione

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

"Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A., del 35,7% del capitale sociale di tre società di progetto ciascuna titolare di un parco eolico in esércizio. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento del capitale sociale inscindibile e a pagamento, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. ("EGL") del 35,7% del capitale sociale delle seguenti tre società di progetto, ciascuna titolare di un impianto eolico in esercizio (congiuntamente le "Società Target") con una potenza installata lorda complessiva pari a 66,65 MW (l'"Aumento di Capitale"):

Andromeda WIND S.r.l. ("Andromeda WIND"), titolare di un parco eolico in esercizio avente una capacità installata di 26 MW;
· Fri-el Anzi Holding S.r.l. ("Anzi Holding"), titolare, attraverso la società interamente partecipata FRI-el Anzi S.r.l., di un parco eolico in esercizio avente una capacità installata di 16 MW; e
Fri-el Guardionara S.r.l. ("Guardionara"), titolare di un parco eolico in esercizio avente una capacità installata di 24,65MW.

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di acquisizione (congiuntamente le "Acquisizioni" ovvero l'"Operazione") avente a oggetto la totalità della partecipazione detenuta da FGP nelle Società Target, pari al 49% del capitale sociale di ciascuna di esse (le "Partecipazioni FGP").

Alla data della presente Relazione il rimanente 51% è di proprietà di RWE Innogy Italia S.p.A. ("Innoqy Italia").

I profili giuridico-economici della proposta di Aumento di Capitale sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'art. 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE 1.

1.1 Illustrazione dell'Operazione

Descrizione e motivazioni dell'Operazione

In coerenza con il disegno strategico del gruppo facente capo a FCP (il "Gruppo") incentrato sullo sviluppo, da parte di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica e nell'ambito del più ampio progetto, già intrapreso nel corso del 2017, volto alla creazione di un operatore leader nel settore dell'energia rinnovabile da fonte eolica, FGP intende trasferire ad Alerion le Partecipazioni FGP. Tale trasferimento, che conclude un ampio iter di riorganizzazione degli asset del Gruppo iniziato nel 2017, consentirebbe ad Alerion ed a FGP di focalizzare le risorse a disposizione ciascuna sul proprio ambito esclusivo di operatività, efficientando così l'operatività del Gruppo. La concentrazione in capo ad Alerion della capacità instana o l' derivante da fonte eolica del Gruppo consentirà inoltre di rendere più lineari i rapporti con FGP, evitando la possibilità di incorrere in eventuali situazioni di conflitto d interesse.

In considerazione di quanto precede Alerion e FGP sottoscriveranno un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto il trasferimento in favore di Alerion da parte di FGP delle Partecipazioni FGP da realizzare mediante:

(i) rappresentativa del 35,7 % del capitale sociale di ciascuna Società Target (le "Partecipazione Oggetto di Conferimento"), a fronte della emissione, da parte di Alerion, di n. 3.019.630 nuove azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale;
(ii) l'acquisto, subordinato al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, della totalità delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target diverse dalle Partecipazioni Oggetto di Conferimento (i.e. il 13,3% del capitale sociale di Andromeda WIND, il 13,3% del capitale sociale di Anzi Holding ed il 13,3% del capitale sociale di Guardionara), attraverso cessione in permuta di n. 1.123.227 azioni proprie in portafoglio della Società.

Ad esito dell'Operazione Alerion sarà quindi titolare della totalità delle Partecipazioni FCP

Si segnala, inoltre che, l'Accordo Quadro prevede il rilascio da parte di FGP, in favore di Alerion, di apposite dichiarazioni e garanzie concernenti le Partecipazioni Oggetto di Conferimento ~ nonché l'assunzione di connessi obblighi di indennizzo – in linea con le prassi di mercato per operazioni comparabili.

Aspetti societari dell'Aumento di Capitale

ll Consiglio di Amministrazione di Alerion ha quindi deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di aumento in natura del capitale di Alerion inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e riservato a FGP da sottoscriversi e liberarsi tramite il conferimento in natura da parte di FGP delle seguenti partecipazioni (le "Partecipazioni Oggetto di Conferimento"):

35,7% del capitale sociale di Andromeda WIND;
35,7% del capitale sociale di Anzi Holding; e

35,7% del capitale sociale di Guardionara.

Valutazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento

Quanto ai termini economici dell'Operazione, si evidenzia che, ai sensi di quanto previsto, nell'Accordo Quadro, Alerion e FGP hanno riconosciuto alle Partecipazioni FGP un valore complessivamente pari ad Euro 29 milioni, di cui:

· Euro 11,5 milioni per la partecipazione complessivamente detenuta da FGP in Andromeda WIND, pari, si ricorda, al 49% del capitale sociale della stessa;
Euro 8 milioni per la partecipazione complessivamente detenuta da FGP in Anzi Holding, pari, si ricorda, al 49% del capitale sociale della stessa;
· Euro 9,5 milioni per la partecipazione complessivamente detenuta da Guardionara, pari, si ricorda, al 49% del capitale sociale della stessa.

Alla luce di quanto precede, il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento determinato:

quanto a Andromeda WIND, in circa Euro 8,4 milioni, pari al 72,9% del valor complessivamente attribuito alla partecipazione detenuta da FGP in Andromedia WIND;
quanto ad Anzi Holding, in circa Euro 5,8 milioni, pari al 72,9% del valore complessivamente attribuito alla partecipazione detenuta da FGP in Anzi Holding;
quanto a Guardionara, in circa Euro 6,9 milioni, pari al 72,9% del valore complessivamente attribuito alla partecipazione detenuta da FGP in Guardionara.

I suddetti valori sono stati individuati applicando metodologie di stima in linea con la migliore prassi di mercato.

La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo svolto è stata verificata da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., che FGP ha nominato in data 8 ottobre 2020 quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente") conferendogli l'incarico di effettuare, in vista dell'Assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale, la propria valutazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento. Tale valutazione è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it/governance/assemblee.

In particolare, la disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ., consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ).

Al riguardo si precisa che l'Esperto Indipendente ha attestato nel proprio parere (i) di essere munito di tutta la capacità necessaria per svolgere l'incarico affidatogli e di essere dotato di estesa esperienza nel campo delle valutazioni peritali; e (ii) di non intrattenere con alcuno dei soggetti elencati all'articolo 2343-ter, comma 2 lettera b) cod. civ. rapporti tali da comprometterne l'indipendenza rispetto ai medesimi.

La disciplina prevista dagli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ., prevede altresi che gli amministratori della società conferitaria (nel caso di specie Alerion) rilascino – entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento o, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della delibera di aumento del capitale sociale una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., ossia:

a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, cod. civ.;
b) di valutazione;
c) la dichiarazione è almeno pari a quello loro attribuito a fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
d) sulla valutazione di cui alla lett. b);
e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendemza dell'esperto di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

La dichiarazione in questione deve essere depositata dagli amministratori della società conferitaria presso il registro delle imprese competente in allegato all'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito prevista dall'art. 2444 cod. civ.

Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, cod. civ., fino a quando la predetta dichiarazione non sia iscritta nel registro delle imprese, le azioni sono inalienabili e non possono essere assegnate ai sottoscrittori dell'aumento di capitale.

Tenuto conto di quanto sopra, si evidenzia che al perfezionamento dell'Aumento di Capitale e, di conseguenza, dell'Operazione si addiverrà a seguito del deposito presso il competente Registro delle Imprese, da parte del consiglio di Amministrazione di Alerion, (a) di una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ. e (b) dell'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito prevista dall'art. 2444 cod. civ.

Rapporti tra FGP e Alerion

Alerion è controllata di diritto, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. da FGP con una partecipazione pari all'85,496% del capitale sociale ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della medesima FGP, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Profili di correlazione dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC"), come successivamente modificato, e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2018 (la "Procedura OPC").

Inoltre, l'Operazione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto il controvalore economico complessivo della stessa - come illustrato nel prosieguo supera le soglie di rilevanza quantificate alla data del 30 giugno 2020, data del più recente documento contabile periodico pubblicato. Pertanto, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e in ottemperanza a quanto

previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC è stato tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere favorevole.

Tenuto conto della applicazione della Procedura OPC, il Comitato OPC è stato debitamente e tempestivamente attivato e coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, in linea con quanto richiesto dalla normativa di riferimento e dalle procedure aziendali. Al Comitato OPC è stata altresì garantita la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

Ai fini della valutazione sulla congruità del corrispettivo delle Acquisizioni/li-Comuzato OPC si è avvalso del supporto di Deloitte Financial Advisory S.r.l. quale advisor finanziario di primario standing e indipendente (l'"Advisor Finanziario") che in-data, 12 novembre 2020 ha rilasciato apposita fairness opinion in merito alla congruita, da un punto di vista finanziario, del valore attribuito alle Partecipazioni FGP, come illustrati nell prosieguo (la "Fairness Opinion").

Ad esito delle proprie analisi e valutazioni, e tenuto conto della Fairness Opinion e del documento predisposto da Equita SIM S.p.A. in relazione al prezzo di emissione delle nuove azioni Alerion (di cui al successivo Paragrafo 3), in data 13 novembre 2020 il Comitato OPC ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società.

Adempimenti informativi

Atteso che l'Operazione supera gli indici di controvalore che la qualificano quale "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza", in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari emanate dalla Consob è altresì richiesta la pubblicazione, da parte di Alerion, di un documento informativo sulle operazioni con parti correlate di maggior rilevanza previsto dall'art. 5 del Regolamento Consob.

Per completezza, si segnala che, pur essendo qualificabile come "significativa" ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, in relazione all'Operazione non verrà pubblicato alcun documento informativo in quanto la Società si è avvalsa delle facoltà, prevista dall'art. 70, comma 8, e dall'art. 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

1.2 Motivazioni industriali e riflessi sui programmi gestionali della Società

L'operazione ha una significativa valenza industriale e strategica per il Gruppo e, in particolare, persegue l'obiettivo di rafforzare il disegno strategico, già delineato ed annunciato al mercato nel 2017, incentrato sullo sviluppo, da parte di Alerion, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eolica.

Attraverso l'Operazione, infatti, pressoché la totalità della potenza installata lorda da fonte eolica alla data della presente Relazione ancora di titolarità di FGP verrà trasferita ad Alerion, comportando un significativo beneficio in capo alla stessa.

Alerion beneficerà dei vantaggi derivanti da una crescita dimensionale, che contribuirà

a rafforzarne la posizione competitiva e ad incrementarne le potenzialità, in termini di creazione di valore per tutti gli azionisti, anche tenuto conto dell'incremento di visibilità e di attrattività dell'investimento che si ritiene possano conseguire alla suddetta crescita dimensionale.

Sebbene per effetto dell'Operazione Alerion acquisisca infatti esclusivamente le Partecipazioni FGP, la Società - subentrando nei patti parasociali in essere tra FGP e Innogy Italia relativi alle Società Target e nell'accordo modificativo degli stessi, sottoscritto in data 17 maggio 2016 - avrà, a partire dal 1° giugno 2022, la possibilità di acquistare l'intero capitale di almeno una delle Società Target. Ai sensi del menzionato accordo modificativo, infatti, a ciascun socio delle Società Target è riconosciuto 11 diffitid (i) di vendere a un prezzo in linea con il valore di mercato (senza applicazione di sconni di minoranza) la partecipazione detenuta in uno o due delle Società Target; ovverto (0) di acquistare la partecipazione di maggioranza di una o più Società Target ad un prezz equo determinato da un esperto indipendente.

l predetti patti parasociali prevedono inoltre un diritto di prelazione ed un diritto di covendita in capo ai soci delle Società Target; pertanto, qualora Innogy Italia intendesse trasferire le sue partecipazioni, la Società avrebbe il diritto di acquistare le stesse e/o, a sua scelta, procedere con la vendita a terzi delle partecipazioni detenute nelle Società Target, a parità di termini e condizioni.

In aggiunta alle menzionate motivazioni di natura industriale e strategica sopra illustrate, l'Operazione determinerà inoltre un significativo rafforzamento patrimoniale per Alerion.

2. NUMERO, CATEGORIA, PREZZO DI EMISSIONE E GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

L'Aumento di Capitale verrà realizzato mediante l'emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie Alerion, prive di valore nominale, con godimento regolare, al prezzo di Euro 7,00 per azione (di cui al successivo Paragrafo 3), da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di FGP delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

Le azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società alla data della loro emissione.

Per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, FGP deterrà direttamente una partecipazione nel capitale di Alerion pari al 64,78% e, tenuto conto della partecipazione indirettamente detenuta da FGPA (pari al 23,59%), una partecipazione complessiva pari all'88,37%.

Si evidenzia che, il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni di Alerion già ammesse alla negoziazione in Borsa e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto di ammissione a quotazione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni in relazione alla determinazione del numero di azioni ordinarie Alerion di nuova emissione e del relativo prezzo, si rinvia al successivo paragrafo 3 della presente Relazione.

3. NUOVA EMISSIONE E DEL RELATIVO PREZZO

L'Operazione prevede che l'Aumento di Capitale debba liberarsi integralmente mediante il conferimento di beni in natura. Ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. il Consiglio di Amministrazione è quindi chiamato a proporre un prezzo di emissione per le azionindi nuova emissione.

Al fine di procedere alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio dell'Aumento di Capitale e, conseguentemente, del numero delle stesse geguito conto del valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento, la Società ha ritenito di utilizzare il metodo dei prezzi di borsa, in conformità con quanto previsto dall'atti. 2441 m 6° comma, ultimo periodo, cod. civ. nonché con la migliore prassi e dottrina per valutare le società aventi titoli negoziati su mercati regolamentati. La corretta applicazione di tale metodo presuppone di individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto volatilità dei corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente indicativo di un valore di mercato recente della società oggetto di valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre avvalso della consulenza di Equita SIM S.p.A. ("Eguita") che ha predisposto un documento a supporto delle determinazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito dell'Operazione e, in particolare, ha svolto un'analisi sull'andamento del prezzo di mercato delle azioni Alerion con riferimento sia al prezzo spot minimo e massimo all'interno del periodo considerato, sia alla media ponderata per i volumi scambiati su intervalli temporali utilizzati dalla prassi per simili valutazioni.

A tale riguardo si evidenzia un andamento crescente del prezzo di mercato delle azioni Alerion, soprattutto nel corso degli ultimi 12 mesi.

In particolare, dall'analisi svolta anche con il supporto di Equita, i prezzi medi ponderati ("PMP") dell'azione Alerion su diversi intervalli temporali negli ultimi 24 mesi sono i seguenti:

PMP 24M: 5,7 Euro/azione
PMP 12M: 5,93 Euro/azione
PMP 6M: 6,99 Euro /azione
PMP 3M: 6,60 Euro /azione .
PMP 2M: 6,57 Euro /azione
PMP 1M: 6,78 Euro /azione

Si rileva inoltre che il prezzo spot dell'azione al 12 novembre 2020 è pari a 7,37 Euro.

L'intervallo temporale reputato idoneo ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale quello relativo al periodo di 6 mesi, con un prezzo medio ponderato pari a 6,99 Euro/azione, arrotondato a 7 Euro/azione. Tale intervallo è stato selezionato, in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., in quanto costituisce l'orizzonte temporale recente più ampio che riflette l'apprezzamento dell'azione Alerion nel tempo, pur considerando gli

andamenti negativi derivanti dalla crisi dei mercati azionari a seguito degli effetti legati alla pandemia Covid-19.

ll Consiglio di Amministrazione ha altresì rilevato che il criterio previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, secondo cui il prezzo di emissione non deve essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, avrebbe portato a valori significativamente inferiori a quelli determinati con l'applicazione del metodo dell'andamento dei prezzi di borsa. Infatti il valore del patrimonio netto per azione della Società alla data del 31 dicembre 2019 è parí a Euro 3.714 e il valore -della patrimonio netto consolidato per azione alla data del 31 dicembre 2019 è part a Euro 3.087. Si rileva inoltre che il valore del patrimonio netto consolidato per azione alla data del 30 giugno è pari a Euro 2.889.

Per completezza si segnala che alle azioni proprie Alerion oggetto di cessione in permuta nell'ambito dell'acquisto delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società (angell diverse dalle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è stato attribuito il medesim valore delle azioni di nuova emissione.

4. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTT. 2343- TERE 2440 COD. CIV.

Si riporta di seguito una sintesi della valutazione svolta dall'Esperto Indipendente con una breve rassegna delle metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente nell'espletamento del relativo incarico. Tale rassegna non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

La scelta della metodologia utilizzata dall'Esperto Indipendente per esprimere il valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è stata effettuata considerando la finalità dell'incarico allo stesso affidato, la natura dell'attività svolta dalla Società e le informazioni disponibili.

Al fine di determinare il valore delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è necessario determinare il valore della totalità delle Partecipazioni FGP. A tal fine l'Esperto Indipendente ha ritenuto di applicare le seguenti metodologie:

Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF) applicato ai flussi di cassa derivanti dal business plan delle Società Target quale metodologia principale;
metodo patrimoniale semplice per la sola partecipazione relativa ad Anzi Holding, quale metodologia principale;
metodo dei multipli delle transazioni, quale metodologia di controllo per valutazione delle Società Target.

Unlevered Discounted Cash Flow

Ai fini della determinazione delle Partecipazioni FGP attraverso l'applicazione del metodo UDCF, il processo di valutazione è stato strutturato nelle seguenti fasi:

calcolo dei flussi di cassa nel periodo di piano delle Società Target;
calcolo del tasso di attualizzazione;
costo medio ponderato del capitale (WACC);
determinazione del valore economico delle Società Target;

determinazione del valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento.

Metodo Patrimoniale semplice

Il metodo patrimoniale semplice si fonda sul principio dell'espressione, a valori correnti, dei singoli elementi attivi che compongono il capitale dell'azienda o della partecipazione, no a dell'aggiornamento degli elementi passivi. Il metodo patrimoniale assume, come, punto i e aen aggrornamento netto di bilancio così come espresso dalla situazione al partenza, il patrimonto. Nel patrimonio netto viene incluso anche i'utile patrimoniale conta esclusione di solito degli importi per i quali è già stata decisa la c distribuzione ai soci.

Al patrimonio netto contabile di cui sopra vengono apportate le seguenti rettifiche:

rettifiche per uniformarsi ai corretti principi contabili;
rettifiche necessarie per recepire la plusvalenza emergente su specifiche poste dell'attivo (al netto dell'effetto fiscale).

Metodo dei multipli delle transazioni

Il metodo valutativo delle transazioni comparabili si fonda sui cosiddetti "deal multiple", ossia i prezzi espressivi di valori negoziati nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto quote di capitale di imprese comparabili.

Tali transazioni possono incorporare il riconoscimento di un premio legato:

ai benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall'operazione;
all'eventuale acquisizione del controllo, di un'influenza dominante o di quote rilevanti;
alla valenza strategica dell'operazione per le parti coinvolte.

l multipli sono ottenuti quale rapporto tra la valorizzazione delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti:

identificazione di un gruppo di transazioni riguardanti società comparabili;
definizione dei moltiplicatori sulla base delle informazioni disponibili;
calcolo dei multipli medi delle società facenti parte del gruppo selezionato;
applicazione dei multipli di settore alla società oggetto di valutazione.

Sulla base delle predette analisi, l'Esperto Indipendente ha individuato il valore economico delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento in almeno Euro 21, I 4 milioni, di cui:

Euro 8,4 milioni relativi alla partecipazione di Andromeda Wind oggetto di conferimento.
· Euro 5,8 milioni relativi alla partecipazione di Anzi Holding oggetto di conferimento;

· Euro 6,9 milioni relativi alla partecipazione di Guardionara oggetto conferimento.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ 5.

L'Aumento di Capitale non comporta impatti fiscali di alcun tipo su Alerion.

6. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Come anticipato, tenuto conto (i) del corrispettivo per ciascuna azione ordinaria di Alerion di nuova emissione quantificato nell'importo di Euro 7,00 e (ii) della valorizzazione delle Partecipazioni FGP, per effetto dell'Operazione FGP acquisterà complessivamente n. 4.142.857 azioni ordinarie Alerion, pari a circa l'8% del capitale sociale della stessa, di cui (i) n. 3.019.630 azioni ordinarie Alerion per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale; e (ii) n. 1.123.227 azioni ordinarie Alerion a fronte della cessione delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target diverse dalle Partecipazione Oggetto di Conferimento.

Alla fuce di quanto precede, ad esito dell'Operazione - tenendo conto degli effetti diluitivi in capo agli azionisti di Alerion diversi da FGP derivanti l'Operazione stessa -FGP arriverà a detenere n. 35.128.343 azioni Alerion, pari al 64,78% del capitale sociale della stessa e, alla luce della partecipazione indirettamente detenuta da FGPA (pari al 23,59%) una partecipazione complessiva dell'88,37%.

A tal riguardo, si evidenzia che FGP non arriverà pertanto a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Alerion superiore al 90% del relativo capitale sociale e, per l'effetto, non troverà applicazione l'obbligo di acquisto previsto dall'art. 108 comma 2, del TUF finalizzato a ricostituire il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Sulla base delle informazioni disponibili, alla data della presente Relazione, non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni ordinarie Alerion.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle operazioni di aumento di capitale, è previsto che l'Aumento di Capitale sia eseguito entro il [3] dicembre 2020].

் MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta di Aumento di Capitale di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'art. 5 dello statuto sociale di Alerion nei termini di seguito indicati.

resto vigente
Articolo 5	Articolo 5	6
Il capitale sociale è di € 140.000.000 diviso Invariato. in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.		ANDA
Esso potrà essere ulteriormente aumentato Invariato. anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.
L'Assemblea straordinaria dei soci può l delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.	Invariato.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra Invariato. al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo emissione (comprensivo di unitario dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più	Invariato.

e-market
SDIR CERTIFIED

E-MARKET

delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	L'assemblea straordinaria del 15 dicembre
	2020 ha deliberato di approvare un
	aumento di capitale sociale inscindibile, a
	pagamento, per un importo complessivo di
	(comprensivø / del 21.137.411 EUro
	sovrapprezzo), mediante emissione/di n.	న
	3.019.630 azioni ordinarie con godimento.
	regolare e aventi le stesse caratteristiche di
	quelle in circolazione alla data di emissione,
	con esclusione del diritto di opzione, al
	sensi dell'art. 2441 comma 4, primo
	periodo, del cod. civ., e da liberarsi entro il
	31 dicembre 2020 mediante il conferimento
	in natura, da parte di Fri-el Green Power
	S.p.A. del 35,7% capitale sociale di
	Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi Holding
	S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un
	corrispettivo per ciascuna azione ordinaria
	Alerion Clean Power S.p.A. di nuova
	emissione pari ad Euro 7,00.
	Articolo 26
	Disposizione Transitoria
	seguito dell'intervenuta efficacia র্ব dell'aumento di capitale sociale di cui
	all'art. 5, ultimo comma, del presente
	statuto, il primo comma del predetto art. 5
	dovrà intendersi sostituito come segue:
	"Il capitale sociale è pari a € 161.137.411
	diviso in numero 54.229.403 azioni prive di
	valore nominale".

E-Market
SDIR

Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

****

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Proposta

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;

preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;
tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazione dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale, illustrate in narrativa anche ai fini di cui all'art. 2497-ter cod. civ.;
preso atto (i) della fairness opinion predisposta da Deloitte Financial Advisor S.r.l., in qualità di advisor finanziario del Comitato Parti Correlate di Algrigor Clean Power S.p.A., conservata agli atti della società, attestante la congrujta, dal punto di vista finanziario del valore attribuito alle partecipazioni soggetto di conferimento; (ii) del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione rilasciato dalla socièța incaricata. della revisione contabile di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art, 2441. comma 6, cod. civ. e dell'art. 158 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, (4) del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A., rilasciato ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012; e (iv) dell'attestazione dei valore dei beni oggetto di conferimento da parte dall'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter cod. civ .;
- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 140.000.000,00 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

1) di approvare la proposta di aumento di capitale inscindibile a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 7,00 per azione, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.I., FRI-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., società di progetto, ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio ubicato, rispettivamente, in Molise, Basilicata e Sardegna;
2) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento di una nuovo comma 7, secondo la formulazione di seguito indicata: " L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 21.137.411 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, del cod. civ., e da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A., del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione pari ad Euro 7,00;
3) di modificare lo statuto sociale mediante l'inserimento della seguente disposizione transitoria all'art. 26 "A seguito dell'intervenuta efficacia

dell'aumento di capitale sociale di cui all'art. 5, ultimo coma, del presente statuto, il primo comma del predetto art. 5 dovrà intendersi sostituito come segue: "Il capitale sociale è di € 161.137.41 1 diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale";

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, oggio più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il bugarfine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
- predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione (i) dell'aumento deliberato, anche ai sensi dell'art. 2444 cod. civ, nonche per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
- (ii)
- (iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

13 novembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma del D.lgs. 58/98

Agli Azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.

Motivo e oggetto dell'incarico 1

in relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esciusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile e dell'art.158, primo comma, del D.Lgs. 58/98 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dalla società Alerion Clean Power S.p.A. ("ACP" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 13 novembre 2020 e predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile ("la Relazione degli Amministratori" o "la Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di ACP da perfezionarsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale e a godimento regolare, ai sensi del quarto comma, primo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, da riservare a Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP") parte correlata della Società ("Aumento di Capitale Riservato").

La proposta di Aumento di Capitale Riservato sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata in unica convocazione per il giorno 15 dicembre 2020.

Nell'ambito dell'operazione cui si riferisce la presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di ACP si è avvalso dell'attività di supporto di Pricewaterhouse Coopers Advisory S.p.A., in qualità di Advisor esterno ("Advisor"). L'Advisor ha provveduto ad emettere, in data 12 novembre 2020, una fairness opinion finalizzata a supportare il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato di ACP, le cui conclusioni sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione della Società nella propria Relazione.

1. 9-10000 5-7-4-03-04-19-19 าร สินครองค์ พาริชก์ศตวรรษที่ 1949 - Prefect หรือ - กับที่ตำบลชาว 1973
  เพื่อความเพื่อนี้ - พระเจ้าชม - พิธีในปี พ.ศ. 2551 - ที่ตำบลที่ 1975 - 19

Alegona Nossia Bara Bara Bara Bara
Bokografia Biografia Baratti Barat
Caram (1936) Galaxa Garagana
Albana Capania Canada

Success De Limb 2011 211 23 20 Registra, morese Varner Colora Frances (4) 75 409600053 ﺃﺷﺮ: ﺍﻟﻘﺮﺓ ക്കാം വിടക്കും വിശ്വാസം കാണിക്കുന്നു. അവലംബം

Nella nostra qualità di società incaricata della revisione contabile del pifancio di esercizio e consolidato di ACP, ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2444 "guardo comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma del TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori al fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di ACP

ANDR

2 Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato dagli Amministratori nella Relazione, l'Aumento di Capitale Riservato si inquadra nel contesto di una più ampia operazione di acquisizione della totalità delle quote di partecipazioni detenute da FGP in Andromeda Wind S.r.I., Fri-El Anzi Holding S.r.l. e Fri-El Guardionara S.p.A. (collettivamente "le Partecipazioni"), pari al 49% del capitale sociale di ciascuna di esse. Tali Partecipazioni sono titolari, direttamente o indirettamente, di un parco eolico in esercizio e la suddetta operazione di acquisizione è finalizzata a perseguire l'obiettivo strategico, già delineato e comunicato al mercato nel 2017, incentrato sullo sviluppo, da parte della Società, del business della produzione di energie rinnovabili derivanti da fonte eglica.

L'Aumento di Capitale Riservato sarà liberato a fronte del conferimento in natura da parte di FGP di quote e azioni nel capitale sociale delle Partecipazioni pari al 35,7% del capitale sociale.

La Società, in data 13 novembre 2020, ha sottoscritto con FGP un accordo quadro avente ad oggetto (i) i termini dell'acquisto del 35,7% delle Partecipazioni oggetto di conferimento; e (ii) l'acquisto, subordinato al perfezionamento dell'aumento di capitale, del 13,3% delle Partecipazioni oggetto di conferimento attraverso la cessione in permuta di n. 1.123.227 azioni proprie in portafoglio della Società.

Ad esito dell'operazione, ACP sarà quindi titolare della totalità delle Partecipazioni FGP, pari al 49% del capitale sociale delle Partecipazioni.

3 Natura e portata del presente parere

Il presente parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUIF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione dei prezzo di emissione delle azioni nell'ambito del previsto Aumento di Capitale Riservato.

Più precisamente, il presente parere indica i metodi seguiti dagli Amministratori per fa determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate e riporta le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla foro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori, ne delle Partecipazioni da conferire, che sono oggetto della relazione di stima effettuata dall'esperto incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 2343ter, comma 2 lettera b) del Codice Civile.

Documentazione utilizzata 4

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato quanto segue:

la Relazione del Consiglio di Amministrazione di ACP predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato e integrato;
--- la documentazione predisposta dagli Amministratori in adempimento alla procedura vigente per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;
il parere redatto da Deloitte Financial Advisory S.r.I. in qualità di consulente incaricato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di ACP;
la relazione di stima delle Partecipazioni oggetto di conferimento predisposta da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. in qualità di esperto incaricato da ACP ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2 lettera b} del Codice Civle;
la documentazione prodotta da Equita SiM S.p.A. in qualità di consulente incaricato dal Consiglio di Amministrazione per l'analisi inerente le quotazioni delle azioni ACP sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
-- i dati inerenti i prezzi e i volumi di scambio delle azioni ACP sul MTA nei dodici mesi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
la relazione finanziaria annuale 2019 e la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 di ACP, nonché altri dati e informazioni di natura pubblica inerenti il profilo finanziario del Gruppo ACP.

Abbiamo inoltre ottenuto dalla Società specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza di ACP, tra la data di approvazione della Relazione degli Amministratori e quella del presente parere non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati e alle informazioni da noi utilizzati ai fini delle nostre analisi.

5 Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nella fattispecie dell'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441 del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Nel caso di specie gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni con il metodo delle quotazioni di borsa, e in particolare sulla base dei prezzi di scambio del titolo ACP sul MTA nei sei mesi precedenti la data di approvazione della Relazione.

A tal fine gli Amministratori si sono avvalsi dell'assistenza del consulente Equita SIM S.p.A., che ha predisposto un documento di analisi riguardante l'andamento delle quotazioni di borsa del titolo ACP nel periodo temporale sopra menzionato.

Il prezzo di emissione proposto dagli Amministratori è pari alla media, con arrotondamento, delle quotazioni delle azioni ACP sul MTA nei sei mesi di riferimento, ponderate per il numero di titoli scambiati.

Rispetto all'indicazione della norma che fa riferimento al "valore del patrimonio netto" della società emittente, nella Relazione gli Amministratori informano di aver considerato i valori del patrimonio netto consolidato di ACP risultanti dalle relazioni finanziarie del Gruppo ACP al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020. A queste date il patrimonio netto contabile per azione risulta significativamente inferiore al prezzo di emissione proposto.

6

Nella Relazione non vengono indicate eventuali difficoltà incontrate dagli Amministratori nell'ambito dell'individuazione dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

7 - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Come riportato nella Relazione, sulla base dei criteri indicati alla precedente sezione 5 il prezzo di emissione determinato dagli Amministratori è pari a Euro 7,00 per ogni nuova azione ACP.

Sulla base del valore sopra indicato e della valutazione delle Partecipazioni come risultante dalla relazione di stima predisposta ai sensi dell'art. 2343-ter comma 2 lettera b) del Codice Civile, anche richiamata alla sezione 4 della Relazione degli Amministratori, il numero complessivo di azioni ACP da emettersi a fronte del conferimento del 35,7% delle Partecipazioni è stabilito in numero di 3.019.630.

8 Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti attività:

-- analizzato i documenti e informazioni di cui alla precedente sezione 4;
-- analizzato e discusso con gli Amministratori il criterio da questi adottato per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti tale criterio;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
analizzato e discusso con gli Amministratori i dati inerenti l'andamento delle quotazioni di borsa del titolo ACP, ricalcolato le quotazioni medie e calcolato alcuni indicatori riguardanti i volumi di scambio;
--- analizzato e discusso con gli Amministratori alcune informazioni aggiuntive circa il profilo finanziario del Gruppo ACP e le sue prospettive reddituali, nonché alcune considerazioni generali circa il valore intrinseco attribuibile al titolo ACP.

9 Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale Riservato in esame descrive il criterio adottato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le motivazioni sottostanti alla scelta di tale criterio.

I nostri commenti sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori si possono riassumere come segue.

Riguardo alle quotazioni di borsa, si tratta di riferimento esplicitamente indicato dalla normativa e di soluzione metodologica regolarmente adottata dalla prassi.

Nel caso di specie, tuttavia, osserviamo che i valori di borsa delle azioni ACP si determinano con volumi di scambio relativamente ridotti e differenziali denaro-lettera elevati: questi fattori, che si collegano alla storia del titolo, all'ammontare del flottante ed al livello di capitalizzazione, aumentano la volatilità delle quotazioni e possono ridurre la loro significatività rispetto alle finalità qui in discussione. L'utilizzo di medie calcolate su serie storiche di prezzi può mitigare l'effetto dei fattori già menzionati ma non elimina le circostanze strutturali sottostanti.

D'altra parte si deve considerare che, nel corso del 2020, le quotazioni del titolo ACP hanno registrato forti incrementi e questo fenomeno, a prescindere dalle considerazioni di cui sopra, costituisce un presupposto rilevante per la salvaguardia dei diritti patrimoniali degli azionisti esclusi dal diritto di opzione.

Riguardo al valore del patrimonio netto, l'orientamento prevalente della dottrina riferisce l'indicazione del Codice Civile al valore economico del patrimonio e non al suo valore contabile.

Nel caso di specie, tuttavia, osserviamo che il bilancio del Gruppo ACP rileva, per una porzione significativa delle attività in portafoglio, valori derivanti da operazioni di acquisto (o apporto) relativamente recenti; questa circostanza riduce, per dette attività, le differenze potenziali tra valore contabile e valore economico e aumenta la significatività, per i fini qui in discussione, del dato di patrimonio netto contabile.

Osserviamo infine che le stime predisposte dagli Amministratori per l'impairment test delle attività di bilancio al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 indicavano valori recuperabili superiori ai valori contabili ma inferiori ai valori che corrisponderebbero al prezzo di emissione proposto. Anche se, durante l'esercizio 2020, sono intervenuti alcuni cambiamenti nel perimetro di attività del Gruppo ACP, i risultati di queste stime forniscono un'utile informazione di confronto.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere.

10 Limiti specifici incontrati dal revisore e altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento dell'incarico

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

gli Amministratori hanno basato la determinazione del prezzo di emissione in via esclusiva sul valore di mercato delle azioni ACP, mentre non hanno fornito alcuna indicazione o analisi circa il valore intrinseco del titolo, nemmeno di tipo sintetico;

E-MARKET
SDIR

gli Amministratori hanno informato che, alla data di approvazione della Relazione, non era disponibile una versione aggiornata del piano finanziario del Gruppo ACP che consentisse loro di predisporre, per i fini qui in discussione, una valutazione delle azioni mediante applicazione del metodo dei flussi di cassa scontati o similari,

11 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, nonché dei limiti specifici menzionati alla sezione 10, riteniamo che il criterio adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che esso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ACP nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato a FGP,

Milano, 23 novembre 2020

KPMG S.p.A.

Silvia Di Francesco Socio

Fri-El Green Power S.p.A.

VALUTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2343-TER, SECONDO COMMA, LETT. B) DEL CODICE CIVILE DELLE QUOTE DEL CAPITALE SOCIALE DI FRI-EL GUARDIONARA S.R.L., FRI-EL ANZI HOLDING S.R.L. E DI ANDROMEDA WIND S.R.L. DETENUTE DA FRI-EL GREEN POWER, OGGETTO DI CONFERIMENTO IN ALERION CLEAN POWER S.P.A..

13 novembre 2020

Spettabile

Fri-el Green Power S.p.A. Piazza della Rotonda, 2 00186 Roma (RM)

Con riferimento alla nostra lettera di incarico datata 08 ottobre 2020, presentiamo la relazione di stima del Valore Economico del conferimento in natura in Alerion Clean Power S.p.A. relativo alle partecipazioni di minoranza in 3 società che detengono parchi eolici già operativi: Fri-el Guardionara S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. (che possiede una quota pari al 100% del capitale sociale di Fri-el Anzi S.r.l.) e Andromeda Wind S.r.l. (Fri-el Guardionara S.r.l., Fri-el Anzi S.r.l. e Andromeda Wind S.r.l. di seguito le "SPV"), detenute da Fri-el Green Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lettera B del Codice Civile ("Relazione di Stima").

La struttura della Relazione di Stima è descritta nella pagina seguente.

e-market

SDIR ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sommario

1 . Introduzione	4
1.1 Premesse, oggetto del lavoro e termini dell'Incarico	4
1.2 Il contesto normativo dell'Incarico	4
1.3 Finalità della Relazione di Stima	5
1.4 Data di riferimento della Valutazione	5
1.5 Documentazione e fonti utilizzate	5
1.6 Ipotesi e limitazioni	7
1.7 Lavoro svolto	8
1.8 Restrizioni all'uso della presente Relazione di Stima	8
2. Profilo delle SPV	10
2.1 Oggetto del conferimento	10
2.2SPV: Dati economico - patrimoniali	11
2.3Dati Previsionali delle SPV	12
2.4 Introduzione	16
2.5Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)	17
2.6Metodo reddituale	19
2.7 Metodi patrimoniali	20
2.8 Il metodo misto patrimoniale - reddituale	21
2.9Il metodo dei multipli di mercato	22
Il metodo dei multipli delle transazioni 2.10	23
3. Determinazione del valore economico delle partecipazioni	24
3.1 La scelta del metodo di valutazione	24
3.2L'applicazione del metodo	24
3.3Calcolo del tasso di attualizzazione (WACC)	AG AN
3.4Determinazione del valore della quota del Capitale Sociale delle Partecipazioni detenuta datEGE attraverso l'applicazione del metodo UDCF ai Flussi di Cassa
3.5Applicazione della metodologia dei "multipli delle transazioni" quale metodologia di conftròlic
4. Conclusioni sul valore	31
5. Allegati
5.1 Stima del WACC	32
5.2Curve del prezzo dell'energia	33
5.3 Proiezioni SPVs	34
5.4Calcoli UDCF	37

1 . Introduzione

1.1 Premesse, oggetto del lavoro e termini dell'Incarico

Ci avete informato che la Vostra Società, Fri-el Green Power S.p.A. ("FGP"), ha intenzione di conferire la quote di minoranza possedute rappresentative del 35,71482% di Fri-el Guardionara S.r.l., 35,71482% di Fri-el Anzi Holding S.r.l. e 35,71482% di Andromeda Wind S.r.l. (le "Partecipazioni") in Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion"), a seguito dell'aumento di capitale promosso da Alerion.

In tale contesto ci è stato chiesto di svolgere la valutazione della quota del Capitale Sociale delle Partecipazioni oggetto di conferimento in Alerion da parte di FGP ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b del Codice Civile.

Si precisa che per valore economico si intende il valore che, in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per il capitale di un'azienda, trascurando la natura delle parti, la loro forza contrattuale e gli specifici interessi per eventuali negoziazioni. Tale valore, pertanto, non tiene conto di eventuali aspettative soggettive, eventuali sinergie, della forza contrattuale delle parti, dei loro interessi che possono influire nella definizione del prezzo nell'ambito di una trattativa tra soggetti indipendenti.

1.2 Il contesto normativo dell'Incarico

In conformità al disposto dell'articolo 2343 ter del cod.civ., il valore di conferimento non deve essere superiore al valore risultante da una valutazione che provenga da un soggetto terzo indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento. Chi conferisce beni o crediti ai sensi dell'articolo 2343 cod.civ. presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti.

La finalità della redazione di una relazione di stima da parte di un esperto è quella di garantire che il patrimonio della società conferitaria non subisca un'alterazione con possibile danno per i creditori terzi della società, a causa di una sopravvalutazione dei beni oggetto di conferimento. Ne consegue che il presente lavoro ha avuto come obiettivo l'individuazione, in base a criteri prudenziali, del valore delle azioni oggetto di possibile conferimento.

Tenuto conto delle finalità della presente Relazione, redatta nell'ambito delle previsioni dell'articolo 2343 ter del cod. civ., e avuta considerazione degli obiettivi perseguiti dal

legislatore, la prudenza sopraindicata, relativamente alla definizione del valore nell'ambito dell'applicazione delle metodologie di valutazione utilizzate, appare motivata.

1.3 Finalità della Relazione di Stima

Come riportato in precedenza, la presente Relazione di Stima, contenente la valutazione della quota del Capitale Sociale delle SPV detenuta da FGP (la "Valutazione"), è stata predisposta da PricewaterhouseCoopers Advisory SpA ("PwC Advisory") ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lettera b del Codice Civile per i fini di cui al citato articolo.

Si precisa che PwC Advisory:

a) è soggetto munito di tutta la capacità necessaria per svolgere il presente incarico, appartiene al network PwC ed è dotato di estesa esperienza nel campo delle valutazioni peritali;
b) non intrattiene con alcuno dei soggetti elencati all'articolo 2343 ter, comma 2 lettera b) c.c. rapporti tali da comprometterne l'indipendenza rispetto ai medesimi.

1.4 Data di riferimento della Valutazione

La data di riferimento per la Valutazione è il 30 giugno 2020 (la "Data di Riferimento"), corrispondente alla data della più recente situazione economico - patrimoniale per le partecipazioni e le SPV, e di conseguenza a tale data sono stati sviluppati gli elementi di base del processo valutativo.

1.5 Documentazione e fonti utilizzate

Ai fini della presente Relazione di Stima e nell'ambito della Valutazione abbiamo ottenut dal Management di FGP ("Management"), tra gli altri, i seguenti docuprepti, "Documentazione"):

Bilancio di Fri-el Guardionara S.r.l. al 31 dicembre 2019 e bilancio di ventica al 36. giugno 2020;
Bilancio di Fri-el Anzi Holding S.r.l. al 31 dicembre 2019 e bilancio di verifica al 30 giugno 2020;
Bilancio di Fri-el Anzi S.r.l. al 31 dicembre 2019 e bilancio di verifica al 30 giugno 2020;

Bilancio di Andromeda Wind S.r.l. al 31 dicembre 2019 e bilancio di verifica al 30 giugno 2020;
Business Plan ("BP" o "Proiezioni") di Fri-el Guardionara S.r.l, Fri-el Anzi S.r.l e Andromeda Wind S.r.l. contenenti: Stato Patrimoniale, Conto Economico e Cash Flow;
Report di Due Diligence tecnica di Fri-el Guardionara S.r.l, Fri-el Anzi S.r.l e Andromeda Wind S.r.l redatti dal consulente EOS Consulting S.p.A. datati novembre 2020;
Copia dei contratti di finanziamento di Fri-el Guardionara S.r.), Fri-el Anzi S.r.1 e Andromeda Wind S.r.l;
Copia dei contratti di operation and maintenance ("O&M) di Fri-el Guardionara S.r.l, Fri-el Anzi S.r.l e Andromeda Wind S.r.l;
t Impairment test del Gruppo Alerion Clean Power datati giugno 2020;
ﺍ Autorizzazione Unica per la costruzione e l'esercizio di un impianto eolico rilasciata a Fri-el Guardionara S.r.l. dall'assessorato dell'industria della Regione Sardegna;
Autorizzazione Unica per la costruzione e l'esercizio di un impianto eolico rilasciata a Fri-El Anzi S.r.l. dalla Regione Basilicata;
Autorizzazione Unica per la costruzione e l'esercizio di un impianto eolico rilasciata a Andromeda Wind S.r.l. dalla Regione Molise;

Sono stati infine utilizzati ulteriori documenti ed informazioni, di provenienza interna ed esterna, necessari allo sviluppo del processo valutativo.

Al fine di analizzare e discutere i dati e le informazioni ricevute, sono stati svolti colloqui con il Management.

La Relazione contiene ulteriori informazioni ottenute o estrapolate da una pluralità di fonti terze, come riportato nel corpo della stessa. Non abbiamo verificato l'affidabilità di tali fonti o la correttezza delle informazioni fornite, pertanto non si rilascia alcun tipo di garanzia (espressa o implicita) ad alcun soggetto in merito alla completezza ed accuratezza dei dati e delle informazioni ricavati da dette fonti.

Infine PwC ha ottenuto, prima dell'emissione della Relazione, una conferma scritta in merito alla completezza ed esaustività delle informazioni fornite dal Management e contenute nella

Relazione. PwC, inoltre, ha ottenuto un'attestazione che, per quanto a conoscenza del Management, alla data della presente Relazione non sono maturate situazioni modificative dei dati e dei contenuti della documentazione analizzata, né si sono verificati eventi, tali da modificare le considerazioni svolte sui valori di riferimento.

1.6 Ipotesi e limitazioni

Le analisi e la Valutazione sono state sviluppate sulla base delle ipotesi e limitazioni di seguito riportate:

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------responsabilità sulla qualità, correttezza e completezza dei dati e delle informazioni in essi contenuti compete esclusivamente al Management;
abbiamo ottenuto fra l'altro la conferma dal Management ed abbiamo pertanto assunto che i Business Plan non sono stati oggetto di approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione delle Partecipazioni e/o di FGP ma rappresentano la migliore e più aggiornata stima delle prospettive economiche, patrimoniali e finanziarie delle Partecipazioni alla data odierna, anche tenuto conto degli effetti ragionevolmente prevedibili del COVID-19. Sottolineiamo che non abbiamo svolto un'analisi indipendente dei possibili impatti del COVID - 19 sui risultati futuri delle Partecipazioni;
l'Incarico non ha previsto lo svolgimento di verifiche ed accertamenti circa l'eventuale esistenza di passività di alcuna natura comesse a problematiche non riportate nei bilanci delle Partecipazioni;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e nell'attività delle partecipazioni e delle SPV, di FGP né nelle decisioni aziendali în f merito alla fattibilità o convenienza del Conferimento;
la Valutazione è stata effettuata alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto di eventi esterni futuri straordinari o inattesi;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------predisposte dal Management, in capo al quale rimane la responsabilità sulla qualità, correttezza e completezza dei dati e delle informazioni in essi contenuti. Le Proiezioni sono state da noi analizzate e verificate solo per ragionevolezza complessiva. Le Proiezioni, essendo basate su ipotesi di eventi futuri ed azioni, sono caratterizzate da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dalle quali esse trarranno origine possano non verificarsi

ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati dal Management, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo attuale. Pertanto, eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi e ai risultati attesi dal Management, potrebbero modificare gli esiti della valutazione;

l'Incarico non prevede lo svolgimento di alcuna procedura di revisione contabile o revisione limitata contabile dei dati e delle informazioni che ci avete fornito, né un esame dei controlli interni o altre procedure di verifica.

1.7 Lavoro svolto

Nell'ambito dell'Incarico abbiamo svolto in particolare le attività di seguito riportate:

analisi dei BP 2020-2060 delle SPV e del contesto di riferimento;
effettuazione di alcune rettifiche ai fini valutativi dei BP;
individuazione delle metodologie di valutazione da applicare nella fattispecie; queste
ultime sono state individuate sulla base della finalità del Conferimento, delle informazioni disponibili e del settore di attività in cui operano le SPV;
applicazione delle metodologie di valutazione, in particolare, l'applicazione delle metodologie individuate ha richiesto lo svolgimento di una serie di attività quali:
- utilizzo dei dati storici e prospettici delle SPV predisposti dal Management;
- analisi delle attività e passività incluse nelle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020 delle SPV/Partecipazioni;
- identificazione dei parametri valutativi;
- · verifica dei risultati ottenuti attraverso metodologie di controllo.
sulla base delle considerazioni emergenti dall'attività svolta e sulla base delle analisi effettuate è stato, infine, individuato il possibile valore economico della quota del Capitale Sociale delle Partecipazioni oggetto di conferimento in Alerion da parte di RGP

1.8 Restrizioni all'uso della presente Relazione di Stima

La presente Relazione di Stima non potrà essere utilizzata per finalità diverse da quelle indicate nel paragrafo denominato 1.2 "Finalità della Relazione di Stima" del presente capitolo e previste dall'art. 2343 ter del Codice Civile e pertanto PwC Advisory ed i suoi collaboratori non avranno responsabilità per danni, anche nei confronti di terzi, che

derivassero dall'utilizzo della presente Relazione di Stima per finalità diverse da quelle di cui sopra.

Profilo delle SPV 2.

2.1 Oggetto del conferimento

Le Partecipazioni oggetto del conferimento detengono 3 parchi eolici, con una potenza complessiva di 66,65 MW. Di seguito le principali caratteristiche:

1) Fri-el Guardionara S.r.l.

Il progetto ha previsto l'installazione di 29 aerogeneratori Vestas V52 da 850kW per una potenza installata complessiva pari a 24,65 MW;
Il parco eolico si trova in Sardegna, nei comuni di San Basilio, Donigala e Goni, nella provincia di Cagliari;
Gli impianti hanno ottenuto la concessione edilizia definitiva per l'installazione degli aerogeneratori in data 25 marzo 2004;
L'impianto è entrato in esercizio il 23 aprile 2010 (Commercial Operating Date ovvero COD);
L'impianto gode di un incentivo (GRIN ex. IAFR) relativo al periodo giugno 2010 giugno 2025.

2) Fri-el Anzi S.r.l.

Il progetto ha previsto l'installazione di 8 aerogeneratori Vestas V90 da 2,0MWper una potenza installata complessiva pari a 16,0MW;
Il parco eolico si trova in Basilicata, più precisamente tra i comuni di Anzi e Brindisi Montagna, in provincia di Potenza;
L'impianto ha ottenuto l'Autorizzazione Unica definitiva per l'installazione degli aerogeneratori in data 08 ottobre 2010;
L'impianto è entrato in esercizio il 07 luglio 2011 (Commercial Operating Date ovvero COD);
L'impianto gode di un incentivo (GRIN ex. IAFR) relativo al periodo agosto 2011 agosto 2026.

3) Andromeda Wind S.r.1.

Il progetto ha previsto l'installazione di 13 aerogeneratori Vestas V90 da 2,0MWper una potenza installata complessiva pari a 26,0MW;
Il parco eolico si trova in Molise, più precisamente tra i comuni di Ururi e Larino, in provincia di Campobasso;
L'impianto ha ottenuto l'Autorizzazione Unica definitiva per l'installazione degli aerogeneratori in data 03 aprile 2008;

E-Market
SDIR

L'impianto è entrato in esercizio il 23 ottobre 2010 (Commercial Operating Date ovvero COD);
L'impianto gode di un incentivo (GRIN -- ex. IAFR) relativo al periodo gennaio 2011 - gennaio 2026.

2.2 SPV: Dati economico - patrimoniali

Si riportano di seguito i conti economici delle SPV al 31 dicembre 2019 e gli stati patrimoniali al 30 giugno 2020.

Fri-ei Guardionara 2019 225	2019 1.589	2019 2.373


	3.167	4.803
	115
199	રૂણ	134
	4.907	7.311
(13)	(19)	(26)
	(329)	(487)
	(56)	(134)
(75)	(52)	(91)
	(157)	(138)

	(128)	(303)
(75)	(47)	(196)
	(12)	(19)
	(800)	(1.394)
	4.106	5.917
	(1.304)	(1.976)
	2.802	3.941
	(236)	(ਤੇਕ੍ਰੇਨ) _
	2.566	3.355.27
(869)	(688)	(912) =
	1.878	2 443 f ﺗﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
	4.301 6.725 (433) (110) (142) (101) (200) (107) (1.255) 5.470 (1.852) 3.619 (411) 3.207 2.339

I ricavi sono principalmente relativi alla vendita dell'energia elettrica prodotta e dei relativi (1 incentivi connessi. Relativamente alle OPEX invece, sono principalmente costituite dal co contratto O&M degli impianti eolici (circa il 30% dei costi operativi). Le restanti OPEX sono principalmente attribuibili alle assicurazioni, i servizi di Asset Management, le spese amministrative e gli affitti dei terreni.

및

Dall'analisi degli stati patrimoniali si evidenzia la natura di asset company delle SPV, caratterizzate da Capitali Investiti Netti rappresentati prevalentemente dagli impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili finanziati in project finance.

2.3 Dati Previsionali delle SPV

Le proiezioni economico-patrimoniali delle SPV ("Proiezioni", "Dati Prospettici", "Piano", "BP") sono state predisposte in ipotesi di continuità aziendale e sono basate su concrete aspettative di raggiungimento dei risultati operativi indicati, tenendo in considerazione tutti i fattori sino ad oggi conosciuti.

Il Piano ricevuto dal Management copre un periodo pari a 40 anni, dal gennaio 2020 al 31 dicembre 2060 ("Periodo di Piano").

Si evidenzia che le stime previsionali si sono fondate soprattutto sulle assunzioni operative, industriali e di business fornite dal Management, in particolar modo per quanto riguarda gli investimenti, i costi operativi, i prezzi di vendita dell'energia e producibilità degli impianti stessi.

Si evidenzia inoltre che, ai fini valutativi, è stato considerato un Periodo di Piano ridotto, dal gennaio 2020 al dicembre 2040, pari a 29 anni, in linea con la data di scadenza delle relative concessioni con il GSE.

Ricavi

I ricavi operativi sono scindibili in due componenti: ricavi da incentivi e ricavi da vendita di energia.

Feed- in Tariff

I ricavi da incentivo vengono regolati dal DM del 06 luglio 2012, il quale prevede che venga applicata una Feed-in Tariff ("Fil") alla produzione netta annuale di energia al fine di individuare il valore della produzione incentivata.

In particolare, la FiT viene calcolata come di seguito riportato:

1 (for the year i] = k * (180 - Re (for the year i-1) ) * 0,78

dove I è la tariffa da applicare alla produzione, k è un coefficiente dipendente dalla fonte di energia rinnovabile (pari ad 1 per il wind), Re è il prezzo medio dell'energia per l'anno definito dall'Autorità AEEG.

Ricavi da vendita di energia

I ricavi sono stati stimati dal Management prendendo come riferimento le curve di prezzo di mercato dell'energia sulla base di dati previsionali predisposti da un data provider del settore. Si tratta di curve di prezzi "nominali", ovvero inclusive di effetti inflattivi. In particolare le curve di prezzo utilizzate come driver dei ricavi per le singole SPV sono le seguenti:

. Fri-el Guardionara S.r.l.: Zonal Onshore Wind Q3 2020 captured prices Sardinia (Central Scenario - nominal)
· Fri-el Anzi S.r.l.: Zonal Onshore Wind Q3 2020 captured prices South Italy (Central Scenario - nominal)

E-MARKET

· Andromeda Wind S.r.l.: Zonal Onshore Wind Q3 2020 captured prices - South Italy (Central Scenario - nominal)

Per il dettaglio completo sulle curve del prezzo dell'energia si rimanda all'Allegato 5.2.

— Producibilità impianti

La producibilità degli impianti ed i rispettivi scenari di produzione sono stati stimati dal Management. Di seguito i dettagli per singola SPV oggetto del conferimento:

Fri-el Guardionara S.r.I.: a partire dal 2021, 42.307 MWh, calcolati come prodotto tra le ore equivalenti di produzione (1.716) ed i MW installati (24,7);
· Fri-el Anzi S.r.).: a partire dal 2021, 31.414 MWh calcolati come prodotto tra le ore equivalenti di produzione (1.963) ed i MW installati (16,0);
Andromeda Wind S.r.I.: a partire dal 2021, 50.001 MWh calcolati come prodotto tra le ore equivalenti di produzione (1.923) ed i MW installati (26,0).

Costi operativi

Le principali voci di costo degli impianti eolico detenute dalle SPV sono relative a:

OMISSIS

Ammortamenti

I BP prevedono una aliquota di ammortamento degli impianti eolici pari al 5% (20 anni). Ai fini valutativi abbiamo provveduto a ricalcolare gli ammortamenti sulla base di una vita economico-tecnica pari complessivamente a 25 anni, in linea con le policy del gruppo FGP/Alerion.

Evoluzione delle principali voci patrimoniali

Presupposti metodologici

2.4 Introduzione

I metodi di stima del capitale economico delle aziende o di rami di azienda si possono ricondurre concettualmente alle seguenti tipologie basate su:

il ritorno finanziario atteso dall'investimento, cioè sui flussi di cassa che esso è atto a generare nel futuro, dal momento attuale alla sua completa liquidazione (metodo dei flussi di cassa attualizzati o DCF - Discounted Cash Flow);
i redditi che l'investimento è atto a produrre nel futuro (metodo reddituale);
–

l'unione dei principi essenziali dei procedimenti reddituali e patrimoniali (metodo misto patrimoniale - reddituale e metodo dell'Economic Profit);
l'analisi comparativa di società e transazioni comparabili (metodo dei multipli).

Riportiamo nelle pagine seguenti la descrizione dei metodi utilizzati nel contesto dell'analisi.

2.5 Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)

Il metodo dei flussi di cassa attualizzati si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda, di un ramo o di un bene sia pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Nell'approccio che considera i flussi operativi (approccio unlevered), al fine di ottenere il valore economico del capitale investito operativo (Enterprise Value), i flussi di cassa considerati sono i Free Cash Flow operativi (FCF), i quali vengono scontati al WACC (Weighted Average Cost of Capital).

Il valore così ottenuto viene rettificato della posizione finanziaria netta alla data della riferimento della valutazione e dell'ammontare del valore delle eventuali attività o passività, non operative o non incluse nei flussi di cassa (Surplus Assets/Liabilities) ottenerito così il J valore del capitale economico (Equity Value).

La formula generale in base alla quale si procede alla determinazione del valore del capitale, co economico dell'azienda è così rappresentabile:

$$Equity\ Value = \sum_{i=1}^{n} \frac{FCF_i}{(1 + WACC)^i} + TV + SAL - PFN$$

dove:

FCF = free cash flow, o flusso di cassa prodotto dalla gestione operativa; WACC = costo medio ponderato del capitale; n = periodo di previsione esplicita; TV = valore attuale del valore residuo (Terminal Value), ossia il valore derivante dai flussi finanziari prodotti al di là dell'orizzonte di previsione esplicita;

E-MARKET
SDIR

SAL = Surplus Assets/Liabilities; PFN = Posizione finanziaria netta.

COSTO MEDIO PONDERATO DEL CAPITALE - WACC

Il costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital – WACC) è determinato come media ponderata del costo del capitale proprio e del costo del capitale di terzi, al netto degli effetti fiscali.

La formula del WACC è quindi:

$$WACC = \ K_v \times \frac{E}{\langle D+E \rangle} + K_d \times (1 - t_c) \times \frac{D}{\langle D+E \rangle}$$

dove:

Ke = costo del capitale proprio; E/(D+E) == percentuale del capitale proprio sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito); Kd = costo del capitale di debito prima delle imposte; tc = aliquota d'imposta ("scudo fiscale"); D/(D+E) = percentuale del capitale di debito sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito).

Il costo del capitale proprio rappresenta il rendimento che ci si aspetta, in condizioni non influenzate da fenomeni contingenti, dal settore di appartenenza dell'azienda ed è stato calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model, attraverso la formula:

$$K_E = r_f + \beta \times \left(R_m - R_f\right) + ARF$$

dove:

Ke = costo del capitale proprio;

Rf = tasso privo di rischio (risk-free rate), pari al rendimento offerto nel medio-lungo termine da investimenti quali i titoli di stato;

b = coefficiente "beta" espressivo del rischio che caratterizza la particolare impresa rispetto al mercato finanziario in generale;

Rm - Rf = premio per il rischio azionario, ovvero il rendimento addizionale richiesto da un investitore avverso al rischio rispetto al rendimento delle attività prive di rischio; esso è pari alla differenza tra il rendimento medio del mercato azionario e il tasso privo di

rischio;

ARP = Additional Risk premium, ovvero il rendimento addizionale richiesto dall'investitore razionale che investe in società di piccole dimensioni o non quotate, che comportano una minore liquidabilità dell'investimento, o che sopportano particolari situazioni, come una limitata diversificazione del rischio in termini di clientela servita o varietà della gamma di prodotti offerti.

Il costo del debito finanziario (Kd) è il tasso di interesse al quale si ipotizza l'azienda possa finanziarsi. Questo tasso è solitamente stimato facendo riferimento a tassi di mercato, considerando uno spread per riflettere il potere contrattuale delle società nei confronti dei fornitori di capitale di debito. Il costo del debito deve essere considerato al netto dell'aliquota d'imposta "t", al fine di tenere conto del risparmio fiscale generato dalla deducibilità degli oneri finanziari.

2.6 Metodo reddituale

Il valore di un'azienda, di un ramo o di un bene, secondo il metodo reddituale, deriva unicamente dai redditi che, in base alle attese, essa sarà in grado di produrre. Per determinare il reddito atteso, si tratta di definire una funzione di capitalizzazione, nel senso che la determinazione del valore attribuibile al capitale economico dell'impresa (Eguito) AN Value) si suppone, per ipotesi, formata dalla serie dei valori attuali dei redditi quturi dell'impresa.

La formula comunemente adottata corrisponde all'ipotesi di durata a tempo indefinito della vita dell'azienda e si esprime come segue:

$$Equity\ Value = \frac{R}{l}$$

dove:

R = reddito netto medio - normale atteso; i = tasso di capitalizzazione.

La definizione quantitativa del reddito medio normale atteso si può delineare attraverso le seguenti ipotesi di stima:

– supponendo la conservazione dei risultati consuntivi ottenuti in tempi recenti (metodo dei risultati storici);

mediante la proiezione dei risultati storici nel futuro, in funzione del probabile comportamento di alcune variabili. Ad esempio: dimensione dell'attività svolta, livello dei prezzi unitari, grado di produttività del lavoro, incidenza di costi generali oppure di oneri finanziari, ecc. (metodo di proiezione dei risultati storici);
assumendo i risultati economici espressi nel budget e nei piani aziendali per definiti periodi futuri (metodo dei risultati programmati);
definendo nuove condizioni di gestione futura e valutandone le probabili conseguenze in termini di reddito (metodo dell'innovazione).

La scelta del tasso di capitalizzazione è un aspetto centrale di questo procedimento. Il criterio generalmente preferito è quello del cosiddetto tasso - opportunità, che consiste nella scelta di un tasso equivalente al rendimento offerto da investimenti alternativi, a parità di rischio.

In alternativa, secondo il metodo reddituale nella versione cosiddetta "unlevered", il valore di un'azienda deriva dai redditi operativi che, in base alle attese, essa sarà in grado di produrre. In altre parole il valore attribuibile al capitale investito operativo dell'impresa (Enterprise Value) si suppone formato dalla serie dei valori attuali dei redditi operativi futuri dell'impresa, netti del carico fiscale.

Il valore complessivo ottenuto viene rettificato della posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e dell'ammontare del valore delle eventuali attività non operative ("Surplus Assets") ottenendo così il valore del capitale economico ("Equity Value").

2.7 Metodi patrimoniali

Il metodo patrimoniale semplice

Il metodo patrimoniale assume, come punto di partenza, il patrimonio netto di bilancio così come espresso dalla situazione patrimoniale contabile di riferimento. Nel patrimonio netto viene incluso anche l'utile dell'esercizio, con esclusione di solito degli importi per i quali è già stata decisa la distribuzione ai soci.

Al patrimonio netto contabile di cui sopra vengono apportate le seguenti rettifiche:

rettifiche per uniformarsi ai corretti principi contabili;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dell'attivo (al netto dell'effetto fiscale).

Il metodo patrimoniale complesso

Il metodo patrimoniale complesso si basa sul presupposto che i beni intangibili quali la tecnologia, l'addestramento, le capacità del personale, i marchi, il portafoglio prodotti, la clientela abbiano spesso un peso decisivo nel determinare il reale valore complessivo dell'impresa o della partecipazione.

I suddetti elementi immateriali sono sovente fenomeni che in parte si sovrappongono e quindi è più agevole comprenderli in un unico valore. Il presupposto necessario ed ineliminabile per attribuire un valore a tali beni intangibili è la capacità reddituale dell'impresa.

Al patrimonio netto contabile, rettificato come nel caso dell'applicazione del metodo patrimoniale semplice, viene sommato il valore attribuibile ai beni immateriali individuati.

2.8 Il metodo misto patrimoniale – reddituale

Un metodo diffuso di stima per aziende o i rami (soprattutto industriali) è il metodo masso patrimoniale - reddituale. Sua caratteristica essenziale è la ricerca di un risultato con casi che consideri contemporaneamente i due aspetti, così da tenere conto dell'elemento di obiettività e verificabilità proprio dell'aspetto patrimoniale, senza peraltro trascurare le attese reddituali, che sono concettualmente una componente essenziale del valore del capitale economico.

Il metodo in questione è idoneo a identificare, attraverso una stima autonoma, il goodwill o avviamento. Questo procedimento gode, anche a livello internazionale, di ampio credito.

La formula comunemente adottata è così rappresentata (secondo l'approccio cosiddetto equity side):

$$Equity\,\,\forall value = K + \sum_{\ell=1}^{n} \frac{(R_{\ell} - r \times K)}{(1 + k_{\ell})^{\ell}}.$$

dove:

K = capitale netto rettificato

Ke = costo del capitale proprio (tasso di attualizzazione del sovra-reddito); R= reddito netto atteso per il futuro;

r = tasso di rendimento normale del tipo di investimento considerato;

n= numero definito e limitato di anni.

Tale metodologia, nella versione cosiddetta asset side, si richiama alla teoria dell'Economic Value Added (EVA) e si basa sul presupposto che l'avviamento individuato corrisponda, sostanzialmente, all'EVA.

2.9 Il metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società o della partecipazione oggetto di valutazione.

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative ad esse relative.

Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti:

identificazione delle società comparabili: l'appropriata selezione del campione di società comparabili rappresenta uno dei passi principali alla base di tale metodologia. La significatività dei risultati è strettamente dipendente dall'omogeneità del campione. Nella selezione delle società comparabili si è soliti tener conto di vari fattori, tra i quali, il settore di riferimento, il rischio dell'attività, la dimensione della società o della partecipazione, la diversificazione geografica, la redditività, l'attendibilità dei dati finanziari e l'intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario.
definizione dell'intervallo temporale di riferimento: la determinazione dell'intervallo temporale di riferimento ha solitamente il fine di neutralizzare eventi di carattere eccezionale, fluttuazioni di breve periodo e tensioni speculative; nel contempo, ha il compito di riflettere le informazioni rese disponibili al mercato. Questa fase implica, in particolare, la scelta fra l'utilizzo di una media relativa ad un determinato intervallo temporale e l'applicazione di un valore puntuale.
determinazione dei multipli ritenuti più significativi: sussistono numerosi rapporti che possono essere utilizzati per l'applicazione del criterio dei multipli di mercato. La scelta

dei multipli più significativi avviene solitamente sulla base delle caratteristiche del settore e del campione in esame.

applicazione dei multipli alle società in esame: i multipli ottenuti dall'analisi del campione di confronto sono applicati alle corrispettive grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie della società oggetto di valutazione.

2.10 Il metodo dei multipli delle transazioni

Il metodo valutativo delle transazioni comparabili si fonda sui cosiddetti "deal multiples", ossia i prezzi espressivi di valori negoziati nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto quote di capitale di imprese comparabili.

Tali transazioni possono incorporare il riconoscimento di un premio legato:

all'eventuale acquisizione del controllo, di un'influenza dominante o di quote rilevanti;

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la valorizzazione delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti puntți

identificazione di un gruppo di transazioni riguardanti società comparabili;
-
-- calcolo dei multipli medi delle società facenti parte del gruppo selezionato;

3. Determinazione del valore economico delle Partecipazioni

3.1 La scelta del metodo di valutazione

La scelta della metodologia utilizzata per esprimere il valore economico della quota del Capitale Sociale delle Partecipazioni detenuta da FGP è stata effettuata considerando la finalità dell'Incarico, la natura dell'attività svolta dalla Società e le informazioni disponibili.

Al fine di determinare il valore di suddetta quota è necessario determinare il valore della totalità delle Partecipazioni.

A tal fine si è optato per le seguenti metodologie:

-- Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF) applicato ai Flussi di Cassa derivanti dal BP delle SPV quale metodologia principale;
Metodo patrimoniale semplice per la sola partecipazione detenuta in Fri-El Anzi Holding, quale metodologia principale;
Metodo dei multipli delle transazioni, quale metodologia di controllo per valutazione delle SPV.

L'applicazione delle due metodologie è riportata nei successivi paragrafi.

3.2 L'applicazione del metodo

Ai fini della determinazione del valore della quota del Capitale Sociale delle Partecipazioni detenuta da FGP alla Data di Riferimento attraverso l'applicazione del metodo UDCF, il processo di valutazione è stato strutturato nelle fasi seguenti:

Calcolo del tasso di attualizzazione WACC;
Determinazione del valore economico delle SPV;
Determinazione del valore economico delle Partecipazioni;

Determinazione del valore della quota di Capitale Sociale delle Partecipazioni oggetto di conferimento in Alerion da parte di FGP.

Di seguito si descrivono in sintesi le analisi svolte.

3.2.1 Calcolo dei flussi di cassa nel periodo di piano

Ai fini valutativi sono stati considerati due scenari che si differenziano in base all'ammontare delle capex straordinarie valorizzate al 25esimo anno di vita degli impianti. Nello scenario 1 sono state infatti considerate delle capex di ammontare pari ad € omissis /MW mentre nello scenario 2 sono state valorizzate delle capex pari ad € omissis (MW.

Le principali assunzioni utilizzate ai fini del calcolo dei flussi di cassa delle SPV sulla base delle Proiezioni predisposte dal Management, sono le seguenti:

Periodo di previsione esplicita nella fattispecie, sono state rese disponibili dal Management le Proiezioni economico-finanziarie delle SPV relative ad un orizzonte temporale di 40 anni ovvero per il periodo 01/01/2020 - 31/12/2060. Ai fini della nostra analisi è stato considerato, per ogni SPV, un orizzonte temporale coerente con la durata delle rispettive concessioni con il GSE, pari a 29 anni. Relativamente le SPV Fri-el Guardionara e Andromeda Wind sono state pertanto considerate le proiezioni economico finanziarie fino al 31/12/2039, mentre per Fri-el Anzi sono state considerate le proiezioni fino al 31/12/2040.
Ammortamenti degli impianti: ricalcolati sulla base di una vita utile di 25 anhit, con la policy del gruppo FGP/Alerion;
Capex straordinarie di revamping: Sono state valorizzate nel Piano delle capex straordinarie al 25 esimo anno di vita degli impianti pari ad € omissis. /MW (Scenario 1) e pari ad € omissis/MW (Scenario 2), in linea con la prassi valutativa ed il business di riferimento;
- Capitale circolante netto: la variazione di capitale circolante netto è stata ipotizzata pari a quella prevista da Piano al lordo delle poste tributarie;
- Terminal Value: in linea con il business di riferimento, l'unico finanziario considerato dopo il periodo di previsione esplicita è quello legato alla vendita dei terreni di proprietà delle SPV;
- Imposte figurative: le imposte sono state ricalcolate sui flussi operativi unlevered applicando le aliquote fiscali societarie attualmente vigenti in Italia, pari a 24% ai fini

IRES e a 2,68% ai fini IRAP, in quanto le società hanno sede a Bolzano, in Trentino Alto Adige.

3.3 Calcolo del tasso di attualizzazione (WACC)

Al fine di attualizzare i flussi di cassa delle SPV e di ottenere così il valore economico del capitale investito operativo alla Data di Riferimento ("Enterprise Value"), si è proceduto a determinare il tasso di attualizzazione (WACC), per il metodo del DCF applicato ai Flussi di Cassa.

Nello specifico sono stati stimati 2 WACC, uno per il periodo in cui gli impianti risultano incentivati ed uno per il periodo successivo "merchant", al fine di riflettere la diversità di rischio intrinseca nei due periodi.

Il WACC è stimato utilizzando un campione di società comparabili operanti nel settore di riferimento delle SPV.

Di seguito si presentano i principali parametri utilizzati nel calcolo dei tassi di attualizzazione WACC:

Risk Free Rate: media degli ultimi 24 mesi del tasso di rendimento lordo dei titoli di Stato italiani a 10 anni al 01 novembre 2020. Il valore stimato è pari a 1,75%;
Market Risk Premium: considerato pari al 5,53% (Damodaran, media 24 mesi ottobre 2018 - ottobre 2020);
Fattore Beta (ß): definito in funzione di un gruppo di società comparabili;
Merchant Risk: stimato in 200 punti base per il solo WACC relativo al periodo merchant, da considerare in aggiunta al tasso che rappresenta il costo dell'Equity (Ke). Tale premio ha l'obiettivo di fattorizzare il rischio che verrà sostenuto alla scadenza del periodo incentivante, che comporterà la vendita dell'energia prodotta direttamente al mercato senza più godere dei meccanismi di incentivazione;
Costo del debito: media degli ultimi 24 mesi del rendimento dell'interest rate swap ("IRS") a 10 anni al 1 novembre 2020 e pari a 0,15%. Il costo del debito totale è stato calcolato considerando i) l'aliquota IRES pari a 24 ed ii) uno spread sull'IRS pari al 2,45% calcolato sulla base dei rating esterni delle società comparabili forniti da un data provider alla Data di Riferimento;

Struttura finanziaria: è stata presa in considerazione una struttura finanziaria D/E desunta da parametri di mercato pari al 55,96%.

Sulla base dei parametri elencati in precedenza, si è ottenuto un tasso di attualizzazione WACC pari al 4,32% per il DCF applicato ai Flussi di Cassa del periodo incentivato e un WACC pari a 5,61% per il DCF applicato ai Flussi del periodo merchant

3.4 Partecipazioni detenuta da FGP attraverso l'applicazione del metodo UDCF ai Flussi di Cassa

Per determinare il valore della quota del 100% del Capitale Sociale delle SPV alla Data di Riferimento, una volta determinato l'Enterprise Value ("EV") pari a € 84,3 milioni nello Scenario 1 e € 85,3 milioni nello Scenario 2, così suddiviso:

Scenario 1 €/000 (00 - 1 €/000 (0 - Scenario 1 - Scenario 1 - Scenario 1		EV - Scenario 2
Fri-el Guardionara S.r.l.	25.889	26.300
Fri-el Anzi S.r.l.	23.102	23.355
Andromeda Wind S.r.l.	35.278	35.688
Totale	84.269	85.343

occorre considerare la Posizione Finanziaria Netta (PFN) alla medesima data, per ammontare complessivo pari a circa € 23,8 milioni ripartito come segue:

Fri-el Guardionara S.r.l.: € 6,5 milioni;
Fri-el Anzi S.r.l.: € 6,0 milioni;
- Andromeda Wind S.r.l.: € 11,3 milioni;

Il valore del 100% del capitale sociale delle SPV risulta pertanto essere pari a € 60,6 milioni nello scenario 1 e € 61,6 milioni dello scenario 2.

	e e equity Value - Equity Value - Scenario 1 - Equity Value - Scenario 2
Fri-el Guardionara S.r.l.	19.431	19.843
Fri-el Anzi S.r.l.	17.118	17 371
Andromeda Wind S.r.l.	24.001	24.411
	60.551	61.625
Totale

Al fine di stimare l'equity value della sola partecipazione detenuta in Fri-el Anzi Holding S.r.l., abbiamo utilizzato il metodo patrimoniale, il quale si fonda sull'espressione a valori correnti dei singoli elementi attivi che compongono il capitale dell'azienda e

dell'aggiornamento degli elementi passivi, in quanto la società ha come unico asset rilevante la partecipazione detenuta in Fri-el Anzi S.r.I..

A tal fine abbiamo assunto come punto di partenza il patrimonio netto di bilancio di Fri-el Anzi Holding cosi come espresso dalla situazione patrimoniale contabile di riferimento al 30 giugno 2020 ed abbiamo rettificato il valore della partecipazione in Fri-el Anzi S.r.l. iscritta nell'attivo esprimendola al valore da noi determinato (al netto dell'effetto fiscale).

Il capitale sociale del 100% di Anzi Holding così stimato risulta pertanto essere pari ad € 17,0 milioni nello scenario 1 e €17,3 milioni nello scenario 2, come riportato nella seguente tabella:

omissis

Il valore del 100% del capitale sociale delle Partecipazioni risulta pertanto essere pari a € 60,5 milioni nello scenario 1 e € 61,5 milioni nello scenario 2, così suddiviso:

을 이어야	Equity Value - Scenario 1 Equity Value - Scenario 2
Fri-el Guardionara S.r.I.	19.431	19.843
Fri-el Anzi Holding S.r.I.	17.040	17.290
Andromeda Wind S.r.I.	24.001	24.411
Totale	60.472	61.543

Al fine di individuare il valore della quota di Capitale Sociale delle Partecipazioni oggetto di conferimento vanno quindi considerate le quote oggetto di conferimento:

VALUATION RESULTS -Scenario 1 -- Scenario 1
1000	100% Equity value	quota oggetto di conferimento %	Equity value pro-quota
Fri-el Guardionara S.r.I.	19 431	35.71482%	6.940
Fri-el Anzi Holding S.r.I.	17.040	35.71482%	ଟ ପରିଚ
Andromeda Wind S.r.I.	24.001	35.71482%	8572
Totale	60 472		21 598

	VALUATION RESULTS -Scenario 2
NO OUT	100% Equity value	quota oggetto di conferimento %	Equity value pro-quota
Fri-el Guardionara S.r.I.	19 843	35.71482%	7.087
Fri-el Anzi Holding S.r.I.	17.290	35.71482%	6.175
Andromeda Wind S.r.I.	24 411	35.71482%	8.718
Totale	61.543		21.980

Sulla base delle metodologie valutative applicate (UDCF e patrimoniale semplice), nonché delle altre partite di natura finanziaria considerate, il valore della quota del Capitale Sociale delle Partecipazioni oggetto di conferimento in Alerion da parte di FGP stimato alla Data di Riferimento risulta cadere all'interno dell' intervallo € 21,6 milioni -€22,0 milioni.

3.5 Applicazione della metodologia dei "multipli delle transazioni" quale metodologia di controllo

Il metodo dei multipli di transazioni si fonda sui cosiddetti "deal multiples", ossia i prezzali espressivi di valori negoziati nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto quote di çapjitale di imprese comparabili.

È stato quindi identificato un panel di transazioni, sulla base dei dati disponibili su un da provider, comparabili per tipologia di business, localizzazione geografica e grandezza degli impianti misurata in megawatt installati ("MW").

Sulla base delle informazioni a disposizione, è stato selezionato, come moltiplicatore più rappresentativo, il rapporto tra l'Enterprise Value e la potenza degli impianti (in termini di MW installati) delle imprese oggetto delle transazioni comparabili.

La tabella seguente riporta i valori di IV e del multiplo implicito EV/MW per le 3 SPV nei due scenari considerati:

Scenario 1 - Scenario 1
	Enterprise Value (EM)	MW	EVIMW
Fri-el Guardionara S.r.I.	25,9	24.7	1.05
Fri-el Anzi S.r.J.	23.1	16.0	1.44
Andromeda Wind S.r.l.	35.3	26.0	1.36
Media			1,28

Scenario 2

	Enterprise Value (EM)	MVA	EVIM W
Fri-el Guardionara S.r.i.	26.3	24,7	1.07
Fri-el Anzi S.r.l.	23.4	16.0	1.46
Andromeda Wind S.r.).	35.7	26.0	1,37
Media			1.30

La tabella seguente riporta il panel delle transazioni comparabili ed i valori del multiplo selezionato.

			QUOTA
DATE	TARGET	COUNTRY	ACQUISITA	EV	MW	EV / MW
Oct-70	Sette società coliche ex Veronagest	lta v	100%	360	301	1.2×
Apr-19	Minervino	Italv	50%	16	15	1.0x
Apr-19	Campidano	lta v	50%	43	ਤੇ ਦੇ	1.2×
Dec-17	Windsol S.r.l.; Pescina Wind S.r.J.; Wind Turbines Engineering S.r.l.; Eolica Pietramontecorvi	italv	100%	80	81	1.0x
Oct-17	Alerion Clean Power Spa	ita v	રે દેશ્વ	174	148	1.2×
Jun-17	Società energie rinnovabili	1181V	- מ- מ-	416	245	1,7x
Jun-17	Asja Ambiente Italia 5.p.a. (29.7 MW Matera II wind farm)	italv	100%	37	30	1,2%
Media						124

Dall'analisi svolta si evincono le seguenti considerazioni:

I valori del multiplo medio delle SPV (1,3 €mln), rientra all'interno dell'intervallo di
valori minimo (1€mln) e massimo (1,7 €mln) del multiplo delle transazioni;
-- Il valore del multiplo medio delle SPV (1,3 €mln) risulta coerente con il multiplo medio (1,2 €mln) delle transazioni comparabili sopra considerate.

Sulla base di quanto sopra, il multiplo implicito risultante dalla valutazione effettuata mediante la metodologia UDCF, risulta confermato dalle più recenti transazioni effettuate sul mercato.

4. Conclusioni sul valore

La presente Relazione di Stima è stata predisposta ai fini dell'art. 2343 ter, comma 2, lettera b del Codice Civile e le nostre conclusioni devono essere lette ed interpretate nell'ambito delle finalità per le quali la presente Relazione di Stima è stata predisposta ed alla luce delle ipotesi e delle limitazioni descritte nel capitolo 1.

Fri-El Green Power S.p.A. ci ha informato che nell'ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo Fri-el/Alerion, l'aumento di capitale dedicato verrà realizzato per effetto del conferimento in natura delle proprie quote di Capitale Sociale nelle società: Fri-el Guardionara S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Andromeda Wind S.r.l. ("Partecipazioni") per complessivi € 21,14 milioni.

Sulla base del lavoro da noi svolto, illustrato nella Relazione di Stima, riteniamo che il valore economico della quota di Capitale Sociale delle SPV detenuta da Fri-El Green Power S.p.A. alla Data di Riferimento sia almeno pari al valore di €21,14 milioni, di cui:

€6,92 milioni relativi alla partecipazione pari al 35,71482% del capitale sociale di Fri-el Guardionara S.r.l.;
€5,83 milioni relativi alla partecipazione pari al 35,71482% del capitale sociale di Fri-El Anzi Holding S.r.I.;
€8,39 milioni relativi alla partecipazione pari al 35,71482% del capitale sociale di Andromeda Wind S.r.I.

Roma, 13 novembre 2020

PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.

Daniele Solaroli (Associate Partner)

Riccardo Maria Togni (Partner)

E-MARKET

SDIR

5. Allegati

Stima del WACC 5.1

La tabella seguente riporta il dettaglio delle Società comparabili ("comparables") utilizzate ai fini della nostra analisi e la stima dei WACC.

אַמאַמעסנגע						Enterprise Value Interest (1912) Leverse (1/(1) El) Blakerevel Rijusted Tax rate Bater on Credit specify

EDP Renovares S.A.			14-325 ENXTLS IQ20246628 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		0,27	0,69		0,50		114 44 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Falck Renewables S.p.A.						.
Filecion Clean Power Sp.A.								0,24		bbb_
Solaria Energia y Medio Ambiente, S.A. 1.243 . BDM			"BEX	0,30		1 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3		200791		6.60%
Brookfield Repearable Partners L.P.	30.343	TSX	"GSPTSE	0,54		0.78				1,38%
thena Inrestments A/S	CL	CPSE	OMXC20CAP						0-2 __________________________
Albioma		1.810 ENXTPA	ಿ ಸೇರಿಕು	PCHI 0,97 0,97	0.49	0,80	- 2017 - 1	- 0,41	bbb	2,00%
I berdrola. S.A.				104-342 BDM BDM " "IBEX " " " 0,59 0,59	------- 9:32 --------	--------------------------		135-1 - 0,42 - 0,42 -		1 38%
1988 pic						··············································································································································································

WACC	Incentivo	Merchant
Risk free rate	1,75%	1,75%
Equity market risk premium	5,53%	5,53%
Beta Unlevered	44,90%	44,93%
D/E	55,96%	55,96%
Beta Levered	70,03%	70,03%
Market Risk Premium	3,88%	3,88%
Merchant risk	0,00%	2,00%

Kd (RS)	0.15%	0.15%
Estimated spread	2.45%	2,45%
Gross cost of debt	2,59%	2,59%

Corporate tax rate	24.00%	24,00%
Tax shield @ 24,0%	-0,59%	-0,59%
Kd after tax	2,00%	2,00%
D/(D+E)	35,88%	35,88%

Fonte:Elaborazione PwC su Data Provider

5.3 Proiezioni SPVs

OMISSIS fino apag. 36 inclusa 34

$$\text{א } \lambda \otimes \text{-}\xi \otimes \text{-}\eta.$$

Certifico io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano che la presente copia fotostatica in diciotto mezzi fogli è conforme all'originale documento esibitomi e da me reso all'esibitore. Le parti omesse non ne alterano il contenuto.

Milano, Via Agnello n.18

16 (sedici) dicembre 2020 (duemilaventi)

ALERIONCLEANPOWER

Risposta alle domande poste prima dell'Assemblea ex art. 127 ter D.Lgs n. 58/1998

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 dicembre 2020

ALERIONCLEANPOWER

Domande socio Giuseppe Bernardo

Domanda 1:

V orrei conoscore se emerge una plusvalenza da cessione di azioni proprie in base al prezzo medio di carico.

Risposta:

Si segnala che azioni proprie Alerion oggetto di cessione in permuta nell'ambito dell'acquisto delle partecipazioni detenute da FGP nelle Società Target diverse dalle Partecipazioni Oggetto di Conferimento è stage attribuito il medesimo valore delle azioni di nuova emissione, queste vengono infatti valorizzate ad Euro 7300-po azione. Il valore medio di carico delle Azioni Proprie è invece significativamente inferiore, pari a circa Epicco Lapor azione che corrispondono complessivamente ad una riserva azioni proprie di circa Euro 3,5 milioni. La cossione delle Azioni Proprie consente quindi alla Società di realizzare un beneficio in termini patrimoniali di citogo 4,4 milioni, tale beneficio sarà interamente rilevato tra le poste del patrimonio netto consolidato, in quanto popriè prevista dai principi di riferimento la rilevazione di alcuna plusvalenza nel conto economico dell'esercizio.

Domanda 2:

V orni sapere se è possibile dicialmente che la Società non verrà delistata e che non sono esclusi futuri avanenti di capitale a pagamento N/A

Domanda 3:

Vorni sapere se avremo a breve un Nuovo Piano indastriale e se oltre alla Spagna si guarda a qualche altro Paese Estero. N/A

All ...

ALERION CLEAN POWER S.P.A. AL N. Loasy 5843 ol rep.

Assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020

Punto 1 straordinaria - Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi mediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-El Green Power S.p.A. del 35,7% del capitale sociale di tre società di progetto ciascuna titolare di un parco eolico in esercizio. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	43.864.131	100.000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	43.864.131	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	43.864.131	100,000%	85,656%
Contrari	0	0,000%	0.000%
Astenuti	0	0,000%	0.000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	43.864.131	100,000%	85,656%

Assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ALERION CLEAN POWER S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

nediante emissione di numero 3.019.630 nuove azioni le medesime caratteristiche di quelle già in Punto 1 straordinaria - Proposta di aumento di capitale e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 21.137.411, con esclusione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ, da eseguirsi circolazione alla data di emissione il conferimento in natura, da parte di Fñ-El Green Power S.p.A. del 35,7% dei capitale sociale di tre società di progetto ciascuna titolare di un esercizio. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	azioni ord, % sulle
1 IAMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP VALUE FD	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	.027	0.002
2 ISHARES VII PLC	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2.336'	0.005
3 OSSH 1 TRUST	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	66.066	0.129
4 SCHRODER SUSTAINABLE GLOBAL CORE FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANTELENA)	12.487	0.024
SIFGPA SRL	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN) ELENA	12.796.729	24.989
6 FRI-EL GREEN POWER S.P.A.	IRAPP. DESIGNATO SPAFID SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)	30,985,486	60.50

% SUI PRESENTI AZIONI

FAVOREVOLI	43.864.131	100,000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0.000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	43.864.131	100,000%

Allegato "C" al N. 10954/5813 di rep.

ALERION CLEAN POWER S.p.A. STATUTO

DENOMINAZIONE E SEDE

ART.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerion S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

ART.2) La Società ha sede in Milano.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.

DURATA

ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.

OGGETTO

ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 5) Il capitale sociale è pari a € 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni prive di valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C..

Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il termine di 36 mesi dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega, con facoltà per il consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile.

L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2020 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale inscindibile, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 21.137.410 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 3.019.630 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, del cod. civ., e da liberarsi entro il 31 dicembre 2020 mediante il conferimento in natura, da parte di Fri-el Green Power S.p.A. del 35,7% capitale sociale di Andromeda WIND S.r.l., Fri-el Anzi Holding S.r.l. e Fri-el Guardionara S.r.l., per un corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A. di nuova emissione pari ad Euro 7,00.

ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono (1) if qan le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà azzeisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

rinuncia dell'interessato; (i)
(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per m viso e" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale medianti nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione

ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.

OBBLIGAZIONI

ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria.

In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

ASSEMBLEA DEI SOCI

ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Art. 10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano

pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

ART.12) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova

ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

loro durata in carea.
Al amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà provisto, i ale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.

ourro arinonizzazio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le tempore 11ganvaito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno voggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Sogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. Ogni booro, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo 56/1770, il soggetto condo casa 18/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, ar solior dell'aria 90 000 Lesona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono voltare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due prosomatori, siano comprede sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, virgona enque per centanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

marcazione dell'iscense depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la Dovia monto delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

presso la belleta della della compresso di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine arogressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in o) 1 riminimouruppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà ottonuto il socondo maggio non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla

metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del

giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505-bis anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

ART. 19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.

Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

ART. 20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto

presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea

ART. 23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo viene ripartito come segue:

il 95% (novantacinque per cento) agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall'Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

CLAUSOLA FINALE

ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 16 dicembre 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Alerion Cleanpower

4172_egm_2020-12-28_ac70f0c7-849a-46af-bf0a-50a25cffa363.pdf

N. 10954 di rep.

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

"Alerion Clean Power S.p.A."

15 (quindici) dicembre 2020 (duemilaventi)

ordine del giorno

delibera

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE 1.

1.1 Illustrazione dell'Operazione

Descrizione e motivazioni dell'Operazione

Aspetti societari dell'Aumento di Capitale

Valutazione delle Partecipazioni Oggetto di Conferimento

Rapporti tra FGP e Alerion

Profili di correlazione dell'Operazione

Adempimenti informativi

1.2 Motivazioni industriali e riflessi sui programmi gestionali della Società

2. NUMERO, CATEGORIA, PREZZO DI EMISSIONE E GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

3. NUOVA EMISSIONE E DEL RELATIVO PREZZO

4. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTT. 2343- TERE 2440 COD. CIV.

Unlevered Discounted Cash Flow

Metodo Patrimoniale semplice

Metodo dei multipli delle transazioni

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ 5.

6. COMPAGINE AZIONARIA DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

் MODIFICHE STATUTARIE

Proposta

delibera

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma del D.lgs. 58/98

Motivo e oggetto dell'incarico 1

2 Sintesi dell'operazione

3 Natura e portata del presente parere

Documentazione utilizzata 4

5 Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

6

7 - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

8 Lavoro svolto

10 Limiti specifici incontrati dal revisore e altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento dell'incarico

11 Conclusioni

Fri-El Green Power S.p.A.

e-market

Sommario

1 . Introduzione

1.1 Premesse, oggetto del lavoro e termini dell'Incarico

1.2 Il contesto normativo dell'Incarico

1.3 Finalità della Relazione di Stima

1.4 Data di riferimento della Valutazione

1.5 Documentazione e fonti utilizzate

1.6 Ipotesi e limitazioni

1.7 Lavoro svolto

1.8 Restrizioni all'uso della presente Relazione di Stima

Profilo delle SPV 2.

2.1 Oggetto del conferimento

1) Fri-el Guardionara S.r.l.

2) Fri-el Anzi S.r.l.

3) Andromeda Wind S.r.1.

2.2 SPV: Dati economico - patrimoniali

2.3 Dati Previsionali delle SPV

Ricavi

Feed- in Tariff

Ricavi da vendita di energia

— Producibilità impianti

Costi operativi

Ammortamenti

Evoluzione delle principali voci patrimoniali

Presupposti metodologici

2.4 Introduzione

2.5 Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)

COSTO MEDIO PONDERATO DEL CAPITALE - WACC

rischio;

2.6 Metodo reddituale

2.7 Metodi patrimoniali

Il metodo patrimoniale semplice

Il metodo patrimoniale complesso

2.8 Il metodo misto patrimoniale – reddituale

2.9 Il metodo dei multipli di mercato

2.10 Il metodo dei multipli delle transazioni