Alerion Cleanpower

AGM Information • Jul 27, 2019

Informazione Regolamentata n. 0130-23-2019		Data/Ora Ricezione 27 Luglio 2019 07:27:41	MTA
Societa'	:	ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	121070
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Caporale
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Luglio 2019 07:27:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Luglio 2019 07:27:42
Oggetto	:	Alerion Clean Power: Avviso di convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 settembre 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A. DEL 5 SETTEMBRE 2019

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 5 settembre 2019, alle ore 11.00, in Milano, presso Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028.

Parte straordinaria

1. Fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. e riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. Delibere inerenti e conseguenti.

***

INFORMATIVA SULLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea si precisa che l'operazione consisterà in una fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. in Alerion Clean Power S.p.A. mediante procedura "semplificata" ai sensi dell'art. 2505, comma 1 cod. civ., (la "Fusione") e conseguente riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. (la "Riduzione del Capitale Sociale"). Il perfezionamento della Fusione, con conseguente allineamento dei valori del bilancio consolidato e del bilancio civilistico, determinerà la creazione di un disavanzo da annullamento riconducibile alla differenza tra il valore della partecipazione in Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. – che verrà annullata per effetto della Fusione – iscritto nel bilancio della Società, pari ad Euro 151.194.803,05, e il patrimonio netto di Alerion Clean Power S.p.A., pari ad Euro 106.395.374. In ragione della presenza di tale disavanzo da annullamento si renderà opportuno procedere alla Riduzione del Capitale Sociale per un importo pari ad Euro 46.042.314,05 – e quindi da Euro 186.042.314,05 ad Euro 140.000.000,00 – da destinare alla costituzione di una riserva patrimoniale disponibile denominata "Riserva da fusione" a cui imputare la differenza tra il valore della partecipazione in Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. iscritto nel bilancio della Società e il patrimonio netto della Società.

Resta intesto che la Riduzione del Capitale potrà essere attuata solo dopo che siano decorsi 90 giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della delibera assembleare, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Al riguardo si segnala che, vista la stretta correlazione tra la Fusione e la costituzione della Riserva da Fusione, la Fusione si perfezionerà solo una volta che sia decorso il predetto termine

Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.

di 90 giorni per l'opposizione dei creditori sociali alla riduzione del capitale sociale e la Riduzione del Capitale avrà luogo esclusivamente in caso di perfezionamento della Fusione.

In considerazione del fatto che la azioni Alerion Clean Power S.p.A. sono prive del valore nominale, la Riduzione del Capitale verrà attuata senza procedere all'annullamento delle azioni in circolazione, esclusivamente attraverso una riduzione della parità contabile implicita delle azioni in circolazione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto.

La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 820.339 azioni proprie, pari al 1,6 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 27 agosto 2019 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.

Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 2 settembre 2019). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.itnella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Come consentito dall'art. 11 dello statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 3 settembre 2019, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati. I Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, la Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, contenente anche la proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; la Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 comma 1 bis del Regolamento Consob 11971/99 nonché ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99.

Milano, 27 luglio 2019

Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Josef Gostner)

Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 27 Luglio 2019