AGM Information • Jan 18, 2019
AGM Information
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N. 6856 di rep.
N. 3623 di racc.
L'anno 2019 (duemiladiciannove)
il giorno 14 (quattordici)
del mese di gennaio
in Milano, nella casa in Via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta, a mezzo del Vice Presidente e Amministratore Delegato, sig. Georg Vaja, della società per azioni quotata denominata:
in forma abbreviata "Alerion S.p.A.", con sede legale in Milano, Viale Majno n. 17, capitale sociale Euro 161.242.314,80 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A. (di sequito, anche: la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, per la parte straordinaria, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea della predetta Società tenutasi alla mia costante presenza, in Milano, Via Verdi n. 2 in data:
giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito, è quello di sequito riportato.
$4.4.4$
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato, sig. Georg Vaja assume la presidenza dell'assemblea (con il consenso del Presidente J. Gostner) (ore 14), incarica me notaio della redazione del verbale e quindi rende le dichiarazioni qui riprodotte:
nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio al solo fine di facilitare le operazioni di verbalizzazione e che la registrazione sarà annullata dopo tale utilizzo;
nei locali in cui si tiene l'assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, senza specifica autorizzazione:
l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 17 novembre 2018 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico in pari data sul sito internet della Società www.alerion.it con il seguente:
Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. $\mathbf{1}$ .
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e consequenti.
$21$ Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 127-quinquies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e consequenti;
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso e al Presidente sig. J. GOSTNER, i Consiglieri di Amministrazione P. PIRCHER, N. DAPOZ, E. ZWICK e P. BRUNO;
-- per il Collegio Sindacale i Sindaci SCHIAVONE PANNI. CONI-DI e APRILE;
assiste il CFO Stefano Francavilla:
sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente assemblea;
a cura di personale autorizzato dallo stesso Vice Presidente, è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
come previsto dallo Statuto sociale non è stato nominato un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;
il capitale sociale della Società è di Euro 186.042.314,05, diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie senza valore nomina- $300$
è fatto invito a chi fosse carente di legittimazione di voto di farlo presente, ricordando fra l'altro i disposti dell'art. 120 del TUF:
l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i soggetti partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari;
il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data dell'assemblea;
sono presenti azionisti portatori di n. 43.867.361 azioni ordinarie pari al 85,662% del capitale sociale;
l'Assemblea è validamente costituita in unica convocazione
in sede straordinaria per discutere e deliberare su quanto posto all'ordine del giorno;
è fatto invito a coloro che intendessero allontanarsi dall'assemblea in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, a darne comunicazione ai funzionari della Società al posto di controllo all'ingresso ed a restituire le schede di partecipazione al personale incaricato per le rilevazioni del caso e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiarar- $104$
ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa. In particolare, $so$ no state depositate e rese disponibili sul sito internet della Società le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno (redatte ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99); detta documentazione è allegata al presente verbale in unico fascicolo sotto "A":
la suddetta documentazione è stata distribuita agli Azionisti, o ai loro delegati intervenuti, ed è comunque a disposizione all'ingresso alla sala;
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono: -- Fri-el Green Power S.p.A., per il 59,123% del capitale
della Società, e
-- FGPA S.r.l., per il 29,364% del capitale sociale;
la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;
il verbale della presente Assemblea conterrà come per legge la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento;
si pregano coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno, di prenotarsi:
si raccomanda in relazione agli interventi che seguiranno ed alle relative domande, una certa brevità, e in particolare, al fine di un ordinato svolgimento dei lavori, viene disposto che la durata massima di ciascun intervento sia breve
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con riserva di regolare diversamente gli interventi, in funzione dell'andamento dell'assemblea:
dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno verrà data la parola agli aventi diritto che vorranno intervenire; saranno effettuati prima tutti gli interventi e raccolte tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte;
su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno presentate, sarà possibile una breve replica da parte dei soci;
non sono pervenute alcune domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF:
all'atto di registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede, qualora rappresentasse per delega altri soci ed avesse manifestato, per i deleganti, l'intenzione di esprimere "voto divergente";
si pregano gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile e, laddove dovessero comunque abbandonare l'assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori, di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza;
nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;
prima della votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione;
la votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio o per delega.
$ * $ Tutto ciò premesso, il Presidente passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno ed al proposito ricorda che:
$\overline{4}$
facoltà di aumentare il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2019, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni;
Viene omessa, con il consenso dell'assemblea, la lettura della relazione illustrativa, procedendosi a dare lettura unicamente alle proposte di delibera.
Il Presidente del Collegio sindacale dott. SCHIAVONE PANNI attesta (come previsto nella proposta di delibera) che il capitale sociale di euro 186.042.314,05 è interamente sottoscritto, versato ed esistente.
Io notaio do lettura alla proposta di delibera infra trascritta ed il Presidente dichiara aperta la discussione.
Caradonna, condivide l'obiettivo di aumentare il flottante, auspicando che lo si possa raggiungere, in un frangente di mercato che scoraggia gli investitori istituzionali; domanda se i proventi dell'Aumento di Capitale siano necessari per il piano industriale ed anticipa la propria contrarietà sulla proposta di introduzione del voto maggiorato, ragione per la quale non intende partecipare al voto sul secondo punto in agenda: puntualizza che se l'obiettivo del voto maggiorato è fidelizzare i soci, la disciplina dovrebbe prevedere la perdita del voto maggiorato per l'intera partecipazione posseduta in caso di cessione anche di una sola azione.
Nessun altro prendendo la parola, il Vice Presidente conferma che i proventi dell'Aumento di Capitale verrebbero destinati. allo sviluppo del piano industriale, peraltro non vincolato a tale operazione.
Io notaio, ricordo che l'ordinamento societario è imperniato sul riconoscimento di diritti patrimoniali ed amministrativi alle singole azioni, nel rispetto di principio di uguaglianza, e non in funzione di "pacchetti" azionari detenuti.
$\star \star \star$
Nessun altro prendendo la parola, il Presidente: - dichiara chiusa la discussione;
dà atto che i presenti sono invariati;
pone in votazione per alzata di mano (ore 14,20) la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
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motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 186.042.314.05 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;
di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo $1)$ dopo il secondo comma la seguente previsione:
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
$2)$ subordinatamente all'approvazione della delibera di cui al punto 1) che precede ed all'iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese, di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa" e, consequentemente, di modificare $l'$ art. $-5$ dello statuto sociale, inserendo dopo $\overline{i}$ neo-inserito terzo comma, la sequente previsione:
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabi- $1i:$
$3)$ di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare at-
tuazione alle deliberazioni di cui sopra per l'esercizio della Delega, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché per ademniere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di $(ii)$ capitale, il numero delle azioni di nuova emissione, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), determinato in linea con quanto disposto dall'art. 2441. comma 6. del codice civile, e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nonché stabilire in generale i termini, le condizioni e le modalità dell'operazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge di volta in volta applicabili;
apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica $(iii)$ e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a sequito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."
Contrarie 1.784 azioni. Favorevoli le restanti n. 43.865.577. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. $4.4.4$
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo e ultimo punto dell'ordine del giorno ricordando al proposito che: - il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre ad approvazione la proposta di introduzione del c.d. "voto maggiorato", ai sensi dell'art. 127-quiquies del TUF, introdotto dall'art. 20 del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 recante "Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonché per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea", come modificato dalla legge di conversione n. 116 dell'11 agosto 2014;
$\overline{t}$
Viene omessa, con il consenso dell'assemblea, ia lettura della relazione illustrativa, procedendosi a dare lettura unicamente alle proposte di delibera.
Io notaio do lettura alla proposta di delibera infra trascritta ed il Presidente dichiara aperta la discussione.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente:
dà atto che sono presenti azionisti portatori di n. 43.867.360 azioni ordinarie pari al 85,662% del capitale sociale:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power $S.p.A.$
esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;
di modificare l'art. 6 dello Statuto come da prospetto $7.1$ allegato alla Relazione;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con 2) facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF e all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
$3)$ di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche
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che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse e di provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario." L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie 85.084 azioni. Favorevoli le restanti n. 43.782.276 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusi i lavori alle 14,25. عابدته Si allega al presente verbale, oltre a quanto già menzionato: - l'elenco degli intervenuti (con dettaglio delle votazioni) che al presente si allega sotto "B"; - il nuovo testo di statuto che tiene conto delle delibere di cui sopra e che al presente si allega sotto "C". Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore diciannove. Consta di cinque fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per diciassette pagine e della diciottesima sin qui.. F.to Andrea De Costa Notaio
Allegato "A" a m. 6856/8623 rep.
Relazione del Consiglio di Amministrazione
(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.I. gs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
in unica convocazione
19 dicembre 2018, ore 14
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Presidente Vice Amministratore Delegato |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Elmar Zwick | Consigliere |
| Schiavone Panni Francesco | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Conidi Loredana | -Sindaco Effettivo |
| Aprile Michele | Sindaco Effettivo |
| Tellarini Stefano | Sindaco Supplente |
| Pica Mariassunta | Sindaco Supplente |
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria, per il giorno 19 dicembre 2018, alle ore 14.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in uniea. convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Deliberazioni increnti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto.
La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 811.318 azioni proprie, pari al 1,58 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 10 dicembre 2018 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.
Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 dicembre 2018). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 del Codice Civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alcrion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea, La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea, [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Los. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 17 dicembre 2018.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1º comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
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Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda. Esta eli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie diam all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gili argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratofi o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle, all'art, 125-ter, 1º comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sel della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Maino, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, sarà messa a disposizione la Relazione degli Amministratori sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 comma 1 bis del Regolamento Consob 11971/99.
Milano, 17 novembre 2018
Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Josef Gostner)
Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 17 novembre 2018
19 dicembre 2018, pre 14.00, in unica convocazione
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Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:
"Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 dei della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con e del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Deliberazioni inerenti e consequenti."
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di:
I profili giuridici delle proposte di modifica delle disposizioni di cui all'art. 5 dello statuto sociale di Alerion sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") in conformità a quanto previsto dall'art.125-ter del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").
In linea con quanto comunicato al mercato in data 15 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria l'attribuzione della Delega per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società da offrirsi ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti e dell'art. 61 del Regolamento Consob n. 20307 adottato con delibera n. 20307/2018, in Italia nonché ad investitori istituzionali all'estero (unitamente agli investitori qualificati, gli "Investitori Istituzionali"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ..
La proposta di escludere il diritto di opzione nell'ambito dell'aumento di capitale oggetto della Delega trae origine dall'opportunità di consentire l'ingresso nella compagine azionaria della Società ad investitori qualificati italiani e/o istituzionali esteri, non ancora identificati alla data della presente Relazione Illustrativa. Tale circostanza consentirebbe infatti ad Alerion di ampliare il proprio flottante, attualmente pari a circa il 13% del capitale sociale, incrementando altresì la liquidità del titolo, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitando oscillazioni dei prèzzi non in linea con l'andamento del mercato.
L'ampliamento della base azionaria mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali consentirebbe altresì~ a giudizio dell'organo amministrativo - di evitare potenziali discontinuità delle quotazioni e nel contempo di suscitare un più ampio interesse degli operatori nei confronti di un titolo maggiormente liquido.
I provenți dali'aumento di capitale oggetto della Delega potranno inoitre essere utilizzati dal Gruppo per dare attuazione al Piano Industriale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 novembre 2018.
Alla luce di quanto precede, si ricorda che ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. lo statuto può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più tranche il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione. Tale delega può inoltre prevedere l'adozione di delibere da parte del Consiglio di Amministrazione di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ..
Pertanto, attraverso la modifica dell'art. 5 dello statuto, la cui iscrizione al Registro delle imprese è propedeutica al conferimento della Delega, si vuole assicurare alla Società la rapidità e la flessibilità essenziali per reperire sul mercato nuovi mezzi finanziari necessari a cogliere tempestivamente le opportunità che si presentino sul mercato.
Inoltre, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, l'attribuzione della facoltà di cui all'art. 2443 cod. civ. avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'organo assembleare. Inoltre, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni economiche dell'offerta consentirebbe il rispetto delle tempistiche e degli iter autorizzativi comunemente identificati nella prassi di mercato per operazioni similari.
Come in precedenza indicato, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'attribuzione della Delega.
Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il riconoscimento del diritto di opzione agli attuali azionisti della Società non sia compatibile con l'interesse della Società di ampliare, owero diversamente ripartire, il proprio azionariato mediante l'ingresso di Investitori Istituzionali.
È di tutta evidenza pertanto che il conferimento della Delega nel suo complesso, così come la relativa esclusione del diritto di opzione, perseque l'interesse della Società ad aumentare il flottante dei propri titoli, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo, ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato.
L'esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod elle trova quindi piena e diretta qiustificazione in interessi primari della Società/qyalize l'ampliamento, ovvero la diversificazione, della compagine azionaria della Società, (ii) IIB del flottante, nonché (iii) la capacità di cogliere tempestivamente opportunità di investo
Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale oggetto della Delega.
L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato al momento dell'esercizio della Delega.
Alla data della presente Refazione Illustrativa non sono previste ulteriori forme di collocamento delle azioni di nuova emissione.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse nell'esercizio della Delega verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni dovrà essere determinato nel rispetto dei limiti fissati dall'articolo 2441, comma 6, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre tenuto ad illustrare, con apposita relazione, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.
In merito alla congruità dei predetti criteri per la determinazione del prezzo di emissione si esprimerà altresì la società di revisione, Deloitte S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. nonché dell'art. 158 del TUF.
Si propone che la Delega abbia importo massimo pari ad Euro 50 milioni e durata sino al 31 dicembre 2019; decorso il termine suddetto la Delega perderà automaticamente efficacia.
Fermo restando quanto sopra, la tempistica di esercizio della Delega sarà definita dal Consiglio di Amministrazione.
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La data di godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale verrà determinata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della Delega.
Resta fermo che le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno al possessori eguali diritti delle azioni ordinarie Alerion in circolazione al momento della loro emissione.
8 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE
La Società fornirà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali dell'aumento di capitale conseguente all'eventuale esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché, nei limiti di quanto determinabile, degli effetti diluitivi per gli attuali azionisti.
Qualora la proposta di modifica dello statuto sociale e di attribuzione della Delega di cui alla presente Relazione Illustrativa venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Omissis. | Omissis. |
| 5) capitale sociale è di Euro Art. 186.042.314.05 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 del codice civile. |
Art. 5) Invariato |
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile,
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.
Invariato
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni. comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..
*****
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Alerion intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
Proposta
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;
preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno:
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 186.042.314.05 è interamente sottoscritto, versato ed esistente;
$\bar{D}$ di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo dopo il secondo comma la sequente previsione:
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
2) subordinatamente all'approvazione della delibera di cui al punto 1) che precede ed all'iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese, di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa" e, conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo dopo il neo-inserito terzo comma, la sequente previsione:
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice ivile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
* * * * *
28 novembre 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
$\frac{\partial f}{\partial t} = \frac{1}{2} \left[ \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2 - \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2 \right] \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^2\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^2\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^2\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^2\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^2\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^2\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
Relazione del Consiglio di Amministrazione
ara da su cara
(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
in unica convocazione 19 dicembre 2018, ore 14 Cariche Sociali
$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2.$
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Vice Presidente e |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Elmar Zwick | Consigliere |
$\ddot{\phantom{a}}$
$\sim$
| l Schiavone Panni Francesco | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Conidi Loredana | Sindaco Effettivo |
| Aprile Michele | Sindaco Effettivo |
| Tellarini Stefano | Sindaco Supplente |
| Pica Mariassunta | Sindaco Supplente |
I Sienori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria, per il giorno 19 dicembre 2018, alle ore 14.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sociale di Alcrion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto.
La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 811.318 azioni proprie, pari al 1,58 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 10 dicembre 2018 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.
Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 dicembre 2018). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 del Codice Civile nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve
attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delcoante.
Come consentito dall'art. 11 dello Statuto sociale non è prevista la nomina di un Raporesentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
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Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 17 dicembre 2018.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare. indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1º comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della ovvero elettronica certificata Società per posta all'indirizzo assemblea [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materic già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance / Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito www.cmarketstorage.com. Più precisamente, sarà messa a disposizione la Relation degli Amministratori sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 com Regolamento Consob 11971/99.
Milano, 17 novembre 2018
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 17 novembre 2018
19 dicembre 2018, ore 14.00, in unica convocazione
. . . . .
Relazione illustrativa sul sequente punto all'ordine del giorno:
"Probotta di modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 127-quinquies del d.lqs. 24 febbraio-1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
il Consiglio d'Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di introduzione del c.d. "voto maggiorato", ai sensi dell'art. 127-quiquies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), introdotto dall'art. 20 del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 recante "Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonché per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europeao, come modificato dalla legge di conversione n. 116 dell'11 agosto 2014 (il "Decreto Competitività").
Una delle novità più rilevanti introdotte dal Decreto Competitività (cfr. art. 127-quinquies del TUF) è senza dubbio la possibilità, per lo statuto delle società per azioni quotate, di introdurre un diritto di voto maggiorato, fino a massimo due voti per ciascuna azione, in favore degli azionisti che detengano azioni continuativamente per almeno ventiguattro mesi (long-term shareholders).
Tale istituto, già diffuso in molti ordinamenti esteri (ad es. Francia, Olanda, Stati Uniti), rappresenta una significativa novità nell'ambito dell'ordinamento italiano e persegue principalmente il fine di premiare gli azionisti fedeli, favorendo un azionariato interessato alla stabilità della crescita aziendale nel medio-lungo periodo.
Al fine di perseguire obiettivi di fidelizzazione del proprio azionariato, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ritiene opportuno che la Società si avvalga della facoltà prevista dall'art. 127-quinquies e sottopone, pertanto, le seguenti proposte di modifica allo Statuto Sociale, che intendono dare attuazione alle disposizioni di legge e sono tese a salvaguardare, al tempo stesso, l'autonomia statutaria della Società e i presidi posti a tutela degli azionisti di minoranza e della trasparenza delle informazioni.
I profili giuridici della proposta di modifica statutaria sono illustrati nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 72 del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").
Il Consiglio di Amministrazione della Società propone di emendare l'art. 6 dello Statuto sociale al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto. A tal fine si fa presente che l'art. 127quinquies del TUF ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per clascuna azione apparteriari zal medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mes Odecorri dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.
L'introduzione del voto maggiorato ha dunque lo scopo di consentire alle socie dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attravers la maggiorazione del diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato possa (i) favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società nonché, al contempo, (ii) contrastare gli effetti negativi in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari.
Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies. TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.
Le disposizioni normative sopra richiamate lasciano ampio spazio all'autonomia statutaria ai fini della determinazione delle caratteristiche del voto maggiorato e delle sue concrete modalità di accertamento, costituzione e funzionamento.
Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione propone che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge.
Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione propone la maggiorazione massima consentita dall'art. 127-quinquies del TUF, pari a due voti per ciascuna azione.
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano avvalersi di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti. Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale bensì è complementare al Libro Soci e. pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il Libro Soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei Soci di cui all'art. 2422 cod. civ..
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Società, tale elenco speciale, conferendo al medesimo Consiglio di Amministrazione mandato e ggni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale.
Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di precisare nello Statuto sociale che:
la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma $MILA$ bis, del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto sociale che, dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al· medesimo soggetto" prevista dall'art, 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito, nonché in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall' art. 120, comma 2 del T.U.F. (ossia 3% del capitale sociale).
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto sociale che non si determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso in caso di:
Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.
Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4 del T.U.F., si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.
In relazione alle predette ipotesi si è ritenuto opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso nonché (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'elenco speciale.
$\mathbb{F}_2$
$\pm$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che la maggiorazione in questione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliguote del capitale sociale.
Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione dei diritti di voto sugli assetti di governance della Società, occorre rammentare che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione del voto, qualora approvata, avrebbe effetto solo a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale.
Inoltre, alla data della presente Relazione, la Società è già controllata di diritto da Fri-el Green Power S.p.A. cui fa capo le partecipazioni indicate nella tabella che segue:
| Titolare | Partecipazione al capitale sociale |
|---|---|
| FGPA S.r.I. | 29,364% . |
| Fri-el Green Power S.p.A. . ______ |
56,123% --------------------------------------- . |
| . Totale |
85,496% |
Nell'ipotesi in cui FGPA S.r.l. e Fri-el Green Power S.p.A. dovessero chiedere la maggr dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro attidis dovesse fare altrettanto, assumendo che le partecipazioni al capitale sociale di alterior rimangano inalterate, al termine dei ventiguattro mesi continuativi di detenzione i medestra potrebbero esercitare complessivamente una percentuale dei diritti di voto pari al 92,68%. Tale percentuale, in ogni caso, dovrà essere aggiornata qualora (i) l'Assemblea degli azionisti di Alerion, previa modifica dello statuto sociale, deleghi al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, nei termini di cui alla proposta approvata dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2018, (ii) il Consiglio di Amministrazione eserciti la delega entro il 31 dicembre 2019 nonché (iii) le nuove azioni vengano collocate sul mercato.
Il Consiglio di Amministrazione ha in ogni caso valutato che, data la prevedibile situazione dell'azionariato di Alerion all'esito dell'aumento di capitale, a esito del quale il gruppo Fri-el continuerà ad avere il controllo di diritto della Società, l'introduzione del voto maggiorato non avrebbe un impatto sostanziale sugli assetti proprietari della Società e di conseguenza sulla sua contendibilità.
La proposta di modifica statutaria relativa all'introduzione del c.d. voto maggiorato è stata approvata, unitamente alle altre proposte che saranno presentate all'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2018, dal Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2018.
La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alla competenza dei comitati interni.
Hanno votato a favore tutti i consiglieri.
Qualora la proposta di introduzione del c.d. voto maggiorato di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica e integrazione dell'art. 6 dello statuto sociale di Alerion nei termini di seguito indicati.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 |
| Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili. |
Invariato. |
| Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. | Invariato. |
| (non presente) | in deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. |
| (non presente) | L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto ber ła maggiorazione dei diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si |
| siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto |
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
$\sim$
| per la maggiorazione del diritto di voto. | ||
|---|---|---|
| (non presente) | La Società istitulsce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gll azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. |
|
| ΑN Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale. 1 soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, attegando una comunicazione attestante il possesso azionario "che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. |
||
| (non presente) | L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. |
|
| (non presente) | La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: |
|
| (i) rinuncia dell'interessato; | ||
| comunicazione dell'interessato (i) $\Omega$ dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; |
||
| (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o dei relativo diritto di voto. |
| (non presente) | La maggiorazione del diritto di voto viene meno: | |
|---|---|---|
| a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; |
||
| 2372 ${j}=\frac{1}{2}$ |
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. |
|
| ğ. | Vņ. (non presente) الهارالية |
La maggiorazione di voto: |
| 草原の原 $\mathbb{C}^{\mathcal{A}} \subset \mathbb{Z}_{\geq 0}$ Æ. |
a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; |
|
| $\pi^{(4)}$ | b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risuitante dalla fusione o beneficiaria della scissione; |
|
| c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; |
||
| d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; |
||
| e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. |
||
| (non presente) | Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di |
| azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia glà maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del período di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. |
||
|---|---|---|
| (non presente) | È sempre riconosciuta la facoltà In capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, medidate comunicazione scritta da inviare alla Società fermos restando che la maggiorazione del diritto di può essere nuovamente acquisita rispetto alle artifici per le quali è stata rinunciata con una muon iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi. |
|
| (non presente) | La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate |
|
| (non presente) | aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla discipiina normativa degli |
|
| Il caso di comproprietà è regolato dalla legge. | emittenti quotati. . Invariato. |
|
| La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. |
Invariato. | |
| Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci |
Invariato. |
$\overline{a}$
| richiedenti nella misura del 50% a carico della società | |
|---|---|
| e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non | |
| diversamente stabilito dalla normativa applicabile. | |
Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
28 novembre 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente $\mathbb{R}^2$ $\mu$ and $\mu$
$\frac{1}{2}$
$\mathbb{R}^2$
Allegato
B al
m.6856/3623 rep
Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2018
Punto 1 Straordinaria - Modifica articolo n. 5 Statuto Sociale
Azioni rappresentate in Assemblea
43.867.361
100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto
100,000%
| n. azioni – $\sim 1000$ 10 - -22 |
assemblea l | % azioni rappresentate in % del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.865.576 | 99,996% | 85,659% |
| Contrari | 1,784 | 0,004% | 0,003% |
| Astenuti | 0,000% | 0,000% | |
| Non Votanti | 0.000% | $0,000\%$ | |
| Totale | 43.867.361 | 100,000% | 85.662% |
ALERION CLEAN POWER S.p.A.
Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2018
| Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | % sulle | Ş | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Azioni in proprio |
Azioni per | azioni ord. | ||||
| 1290 VT GAMCO MERGERS & ACQUISITIONS POR | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 1,000 | 0.021 | |||
| GABELLIABC FUND | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 64.80P | $0.127$ 1 | |||
| GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND | SANGRIGOLI ALESSANDRA | DR141 | ||||
| THE GABELLIGO ANYWHERE TRUST | ANGRIGOLI ALESSANDRA | 0.001 | ||||
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 0.000 | ||||
| ISHARES VII PLC | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 784 | es D |
|||
| FRI-EL OREEN POWER S.P.A. | SFORZELLINI THOMAS | 30.985.486 | 10.507 | |||
| FCPA SRL | SGARLATA DAVID | 12 796.729 | 24,989 | |||
| ISARADONNA GIANFRANCO MARIA | 0.000 |
% SUI PRESENTI AZIONI
$\bar{\bar{z}}$
| 99.996% 0.004% 0.000% 0.000% |
100,000% | ||
|---|---|---|---|
| 43.865.576 | 1.784 | 43.867.361 | |
| FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI |
TOTALE AZIONI PRESENT. |
$\ddot{\phantom{0}}$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
$\bar{\lambda}$
Pag. 2 di 3
ļ,
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\frac{1}{2}$
Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2018
Punto 2 Straordinaria - modifica articolo n. 6 Statuto Sociale
Azioni rappresentate in
Assemblea
43.867.360
100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto
43.867.360
100,000%
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.782.276 | 99,806% | 85,496% |
| Contrari | 85,084 | 0.194% | 0,166% |
| ÌAstenuti | 0,000% | 0.000% | |
| Non Votanti | 0.000% | 0,000% | |
| Totale | 43.867.360 | 100,000% | 85,662% |
ALERION CLEAN POWER S.p.A.
Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2018
| ż | Aventi diritto | Rapprosentante | Delegato | Azlasi in Propria |
Azioni per detega |
% sube | $\overline{5}$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| azioni ord | |||||||
| 1230 VT GAMCO MERGERS & ACQUISITIONS POR | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 1000 | 0,321 | ||||
| GABELLIABC FUND | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 64.800 | 2.127 | ||||
| GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 0.014 | |||||
| I THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST | SANGRIGOLI ALESSANDRA | $0.001$ 1 | |||||
| SERRILLYNCH INTERNATIONAL | SANGRIGOLI ALESSANDRA | DODO | |||||
| ISHARES VILPEC | SANGRIGOLI ALESSANDRA | 184 | g | ||||
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | SFORZELLINI THOMAS | 30,985,486 | 50,507 | ||||
| FGPA SRL | SGARLATA DAVID | 12.796.729 | 24,989 | ||||
AZIONI
% SUI PRESENTI
J,
| 13782.276 | 85.084 | 99,806% 0,194% 0,000% 0,000% |
$100,000\%$ 43.867,361 |
|---|---|---|---|
| FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI |
TOTALE AZIONI PRESENT |
Pag. 2 di 3
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n}$
ART.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerion S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.
ART.2) La Società ha sede in Milano.
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.
ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.
ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 5) Il capitale sociale è di $\epsilon$ 186.042.314,05 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C..
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di onzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale. nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiguattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto: o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto,
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La maggiorazione di voto:
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.
ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.
ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:
sul sito internet della Società:
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.
Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione
Art. 10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.
L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.
L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli objettivi dell'offerta.
Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.
ART.12) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.
Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.
I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova
ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notajo.
ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.
Art. 15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3. del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2.5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società. l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio:
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato. ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.
Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico.
In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l'Amministratore niù anziano d'età.
In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.
In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Art. 18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.
Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; $\ddot{\phantom{0}}$
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative:
ART. 19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.
ART. 20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'incsistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista: qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza. l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina incrente l'equilibrio tra generi.
I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.
ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio. corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea
ART. 23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il residuo viene ripartito come segue:
I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.
ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi. F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 15 gennaio 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
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