AGM Information • Sep 13, 2019
AGM Information
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Alle ore 11.00 del 5 settembre 2019 in Milano, via Verdi n. 2, hanno inizio i lavori dell'assemblea ordinaria di "Alerion Clean Power S.p.A".
Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, con il consenso unanime dei presenti, nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Georg Vaja (di seguito il "Presidente"). Il Presidente precisa che l'assemblea si tiene in unica convocazione e quindi:
informa che nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio al solo fine di facilitare le operazioni di verbalizzazione e che la registrazione sarà annullata dopo tale utilizzo; ricorda che nei locali in cui si tiene l'assemblea, non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, senza specifica autorizzazione;
propone ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale che sia chiamato a fungere da Segretario il notaio Andrea De Costa per la redazione del verbale.
L'assemblea unanime acconsente ed il Segretario rende le comunicazioni che seguono:
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Vice Presidente sig. GEORG VAJA, i Consiglieri di Amministrazione P. PIRCHER e N. DAPOZ;
-- per il Collegio Sindacale il Presidente dott. F. SCHIAVONE PANNI:
-- assenti giustificati gli altri Consiglieri di Amministrazione e Sindaci;
sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente assemblea;
a cura del personale autorizzato dal Vice Presidente, è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti; - come previsto dallo Statuto sociale non è stato nominato un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;
il capitale sociale della Società è di Euro 186.042.314,05, diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale;
è fatto invito a chi fosse carente di legittimazione di voto di farlo presente, ricordando fra l'altro i disposti dell'art. 120 del TUF;
l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i soggetti partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari;
il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data dell'assemblea:
all'avvio dei lavori, risultano presenti n. 7 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 43.867.023 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano l'85,661% di n. 51.209.773 azioni ordinarie, con riserva da parte del Segretario di comunicare nel corso dell'assemblea, prima della votazione, i dati aggiornati sulle presenze.
Il Segretario dichiara pertanto l'odierna assemblea validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.
Il Segretario, proseguendo:
solo temporaneamente, a darne comunicazione ai funzionari della Società al posto di controllo all'ingresso ed a restituire le schede di partecipazione al personale incaricato per le rilevazioni del caso e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo alla Presidenza ed al Segretario;
rammenta che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori:
comunica che:
-- riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa. In particolare è stata depositata e resa disponibile sul sito internet della Società la Relazione illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99) sin dalla data del 26 luglio 2019;
-- la suddetta documentazione è stata distribuita agli Azionisti, o ai loro delegati intervenuti, ed è comunque a disposizione all'ingresso alla sala;
-- sono ammessi come semplici uditori alcuni giornalisti, esperti ed analisti finanziari, nonché alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio;
-- i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono:
Fri-el Green Power S.p.A., per il 60,50% del capitale della Società, e FGPA S.r.l., per il 24,99% del capitale sociale;
-- la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;
--- il verbale della presente assemblea conterrà come per legge la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento;
-- coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno, sono pregati di prenotarsi comunicando il proprio nominativo:
raccomanda in relazione agli interventi che seguiranno ed alle relative domande, una certa brevità, e in particolare, al fine di un ordinato svolgimento dei lavori, viene disposto che la durata massima di ciascun intervento sia breve con riserva di regolare diversamente gli interventi, in funzione dell'andamento dell'assemblea;
precisa che, dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno verrà data la parola agli aventi diritto che vorranno intervenire; saranno effettuati prima tutti gli interventi e raccolte tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte; su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno presentate, sarà possibile una breve replica da parte dei soci;
informa che non sono pervenute alcune domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF:
segnala che all'atto di registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede, qualora rappresentasse per delega altri soci ed avesse manifestato, per i deleganti, l'intenzione di esprimere "voto divergente";
prega gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile e, laddove dovessero comunque abbandonare l'assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori, di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza; nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede; prima della votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione;
precisa che la votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.
Prima di passare a trattare l'ordine del giorno, il Segretario propone, con il consenso del
Collegio sindacale, di soprassedere dalla lettura delle relazioni illustrative e dell'ulteriore documentazione sottoposta all'Assemblea, interamente riportata nel fascicolo che è stato consegnato all'ingresso e messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico nel rispetto dei termini di legge, al fine di dare spazio agli eventuali interventi; precisa che si darà lettura delle proposte di delibera.
L'assemblea unanime acconsente.
Conclusi gli adempimenti preliminari, il Segretario passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e rammenta che gli Azionisti sono stati convocati in assemblea per l'approvazione della proposta motivata del Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti al revisore legale dei conti per il novennio 2020-2028. Ricorda, in particolare, che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Alerion che sarà convocata nel 2020, sarebbe giunto a termine l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2011-2019.
Seguendo la prassi consolidata presso le principali società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di sottoporre all'Assemblea la relativa proposta con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico per consentire un più efficace passaggio delle consegne tra società di revisione e un'idonea programmazione delle attività di revisione dei conti.
In considerazione di tale scadenza, la Società ha avviato una procedura di selezione del nuovo revisore introdotta dall'art. 16 Regolamento UE n. 537/2014. cui conferire il nuovo incarico.
Il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione legale della Società ha acquisito e condiviso gli esiti della procedura competitiva di selezione.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Alerion per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028.
Il presidente del Collegio Sindacale, mettendosi a disposizione dei soci per ogni richiesta di approfondimento, richiama brevemente la procedura di selezione seguita che ha coinvolto quattro candidati revisori; evidenzia che la preferenza del Collegio è stata accordata a KPMG, la quale peraltro ha pure l'incarico di revisione della società controllante.
Il Segretario dà quindi lettura della proposta di deliberazione infra trascritta e dichiara aperta la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Segretario:
dichiara chiusa la discussione;
dà atto che i presenti sono invariati;
rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto;
pone in votazione per alzata di mano alle ore 11,08 la proposta del Consiglio di amministrazione di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del Decreto n. 39/2010 - il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativa agli esercizi dal 2020 al 2028 sulla base della proposta del Collegio Sindacale."
L'assemblea approva all'unanimità. Come da dettagli allegati.
Il Segretario proclama il risultato e dà atto del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativa agli esercizi dal 2020 al 2028 alla società di revisione KPMG S.p.A. secondo i termini, modalità e corrispettivi sintetizzati nella proposta del Collegio Sindacale sopra citata.
Il Segretario, esaurita la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno di parte straordinaria, oggetto di separata verbalizzazione, alle ore 11,09.
Il Segretario $00$
$\frac{11}{11}$
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 settembre 2019
Punto 1 ordinaria - Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028
| Azioni rappresentate in Assemblea |
43.867.023 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.867.023 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.867.023 | 100,000% | 85,661% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.867.023 | 100,000% | 85,661% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 settembre 2019
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | SCATAMACCHIA TANIA | 1.508 | 0,003 | F | |||
| 2 1290 VT GAMCO MERGERS & ACQUISITIONS POR | SCATAMACCHIA TANIA | 11.000 | 0,021 | F | |||
| 3 THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST | SCATAMACCHIA TANIA | 500 | 0,001 | F | |||
| 4 THE GABELLI ABC FUND | SCATAMACCHIA TANIA | 64.800 | 0,127 | F | |||
| 5 GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND | SCATAMACCHIA TANIA | 7.000 | 0,014 | F | |||
| 6 FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | NOTARO ROSALBA | 30.985.486 | 60,507 | F | |||
| 7 FGPA SRL | BALDESSARI MASSIMO | 12.796.729 | 24,989 | F |
| AZIONI | % SUI PRESENTI | |
|---|---|---|
| FAVOREVOLI | 43.867.023 | 100,000% |
| CONTRARI | 0 0,000% |
|
| ASTENUTI | 0 0,000% |
|
| NON VOTANTI | 0 0,000% |
|
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.867.023 | 100,000% |
N. 8288 rep. N. 4411 di racc.
L'anno 2019 (duemiladiciannove),
il giorno 9 (nove)
del mese di settembre
In Milano, nella casa in via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano su richiesta, a mezzo del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Georg Vaja, della società quotata:
con sede in Milano, viale Majno n. 17, capitale sociale euro 186.042.314,05 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812 (di seguito, la "Società"), soggetta a direzione e coordinamento di Fri-El Green Power S.p.A. % Fri-El Green Power A.G.,
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne gli argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria, del verbale della assemblea della Società stessa tenutasi, alla mia costante presenza, in Milano, in via Verdi n. 2, presso lo studio legale Chiomenti, in data
per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, che ha preliminarmente trattato gli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, oggetto di separata verbalizzazione, è quello di seguito riportato.
$ * $
Presiede l'assemblea, con il consenso unanime dei presenti, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Georg Vaja il quale alle ore 11,10 (undici e dieci) incarica me notaio della redazione del verbale; e quindi io Notaio, su invito del Presidente, richiamo le comunicazioni rese all'apertura dei lavori assembleari, qui riprodotte:
nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio al solo fine di facilitare le operazioni di verbalizzazione e che la registrazione sarà annullata dopo tale utilizzo;
nei locali in cui si tiene l'assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, senza specifica autorizzazione;
l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 27 luglio 2019 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico in pari data sul sito internet della Società www.alerion.it con il seguente:
$(omissis)$
Parte straordinaria
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Vice Presidente Georg Vaja, i Consiglieri di Amministrazione P. Pircher e N. Dapoz;
-- per il Collegio Sindacale il Presidente F. Schiavone Panni; - assenti giustificati gli altri Consiglieri di Amministrazione e Sindaci;
sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente assemblea;
a cura di personale autorizzato dallo stesso Vice Presidente, è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
come previsto dallo Statuto sociale non è stato nominato un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF;
il capitale sociale della Società è di Euro 186.042.314,05, diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie senza valore nomina $let$
è fatto invito a chi fosse carente di legittimazione di voto di farlo presente, ricordando fra l'altro i disposti dell'art. 120 del TUF;
l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i soggetti partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari;
il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data dell'assemblea;
è fatto invito a coloro che intendessero allontanarsi dall'assemblea in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, a darne comunicazione ai funzionari della Società al posto di controllo all'ingresso ed a restituire le schede di
partecipazione al personale incaricato per le rilevazioni del caso e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiarar- $10$
ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
riquardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa. In particolare, sono state depositate e rese disponibili sul sito internet della Società le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno (redatte ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99); in particolare, la Relazione Illustrativa relativa all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria è allegata al presente verbale sotto "A";
la suddetta documentazione è stata distribuita agli Azionisti, o ai loro delegati intervenuti, ed è comunque a disposizione all'ingresso alla sala;
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono: -- Fri-el Green Power S.p.A., per il 60,50% del capitale del-
la Società, e
-- FGPA S.r.l., per il 24,99% del capitale sociale;
la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;
il verbale della presente Assemblea conterrà come per legge la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento;
coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno, sono pregati di prenotarsi comunicando il proprio nominativo;
si raccomanda in relazione agli interventi che seguiranno ed alle relative domande, una certa brevità, e in particolare, al fine di un ordinato svolgimento dei lavori, viene disposto che la durata massima di ciascun intervento sia breve con riserva di regolare diversamente gli interventi, in funzione dell'andamento dell'assemblea;
dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno verrà data la parola agli aventi diritto che vorranno intervenire; saranno effettuati prima tutti gli interventi e rac-
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colte tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte;
su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno presentate, sarà possibile una breve replica da parte dei soci;
non sono pervenute alcune domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
all'atto di registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede, qualora rappresentasse per delega altri soci ed avesse manifestato, per i deleganti, l'intenzione di esprimere "voto divergente";
gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati di non assentarsi nel limite del possibile e, laddove dovessero comunque abbandonare l'assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori, di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza;
nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;
prima della votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione;
la votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio o per delega.
$ * $
Tutto ciò richiamato, io Notaio comunico che gli intervenuti, in proprio o per delega, risultano essere attualmente n. 7 per. complessive n. 43.867.023 azioni rappresentanti $\pm 1$ 85,661% di n. 51,209.773 azioni ordinarie.
Dichiara pertanto l'assemblea regolarmente costituita in unica convocazione anche in sede straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.
Passando alla trattazione dell'unico punto di parte straordinaria, io Notaio, su invito del Presidente, anche riallacciandomi alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sopra allegata sub "A", ricordo che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. e alla riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ., con creazione di una riserva patrimoniale denominata "Riserva da Fusione".
Quindi, prima di dare lettura della proposta di delibera, che dà compiutamente conto di tutti i principali profili sostanziali e procedurali dell'operazione, io Notaio richiamo l'iter procedurale seguito ricordando che:
il progetto di fusione, copia del quale è allegata al presente atto sotto "B", è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 29 luglio 2019 per la società incorporante e in data 30 luglio 2019 per la società incorporanda;
il progetto di fusione, unitamente alla documentazione prevista dall'art. 2501 septies c.c. in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede sociale sin dalla data del 26 luglio 2019;
ai sensi dell'art. 2505 c.c. non si sono rese necessarie nè la relazione degli amministratori nè quella degli esperti ripreviste dagli artt. $2501 -$ quinquies spettivamente 2501-sexies c.c., così come le situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quater c.c.
In relazione all'art. 2501-quinques, terzo comma, del codice civile, preciso che non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna.
Preciso, infine, che:
la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili:
la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto;
non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis c.c..
Io Notaio do lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, infra trascritta, e dichiaro aperta la discussione.
$ * $
Nessuno chiedendo la parola, io Notaio:
dichiaro chiusa la discussione;
do atto che i presenti sono invariati;
pongo in votazione per alzata di mano (ore 11,14) la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
esaminato il progetto di fusione per incorporazione di Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. in Alerion Clean Power S.p.A., iscritto al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi in data 29 luglio 2019 per la società incorporante;
preso atto che, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., non sono state redatte le relazioni degli amministratori e degli
esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ.;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del $d.1gs. 58/1998,$
$1)$ di approvare il progetto di fusione depositato e iscritto ai sensi di legge ed allegato al presente verbale e, conseguentemente, di procedere alla fusione per incorporazione di Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. in Alerion Clean Power S.p.A. nei termini ed alle condizioni ivi previsti;
$2)$ di ridurre il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. da Euro 186.042.314,05 (centoottantaseimilioniquarantaduemilatrecentoquattoridici virgola zerocinque) ad Euro 140.000.000,00 (centoquarantamilioni), vale a dire per un importo pari a Euro 46.042.314,05 (quarantaseimilioniquarantaduemilatrecentoquattoridici virgola zerocinque), senza annullamento delle azioni in circolazione, da destinare integralmente alla costituzione di una riserva di patrimonio netto denominata "Riserva da Fusione", con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della fusione;
3) di modificare conseguentemente il primo comma dell'art. 5 dello statuto sociale nella formulazione di seguito indica $ta,$
"Il capitale sociale è di Euro 140.000.000,00, diviso in n. 51.209.773 azioni prive del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 cod. civ.";
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso $4)$ agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
(i) stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno;
$(ii)$ provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra e dell'operazione in oggetto delle stesse, apportando di volta in volta le eventuali volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri ed in ogni altra competente sede, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione o richiesta di autorizzazione che dovesse rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione nel suo complesso."
L'assemblea approva all'unanimità, come da infra dettagli allegati.
To Notaio proclamo il risultato e, nessuno chiedendo la parola, dichiaro chiusi i lavori alle ore 11,15. $\star\star\star$ Si allegano al presente verbale, oltre a quanto già menzionato: - l'elenco degli intervenuti (con dettaglio delle votazioni), $sotto$ $"C"$ ; - il testo dello statuto sociale che entrerà in vigore con l'efficacia della riduzione volontaria del capitale sociale come sopra deliberata dall'assemblea, sotto "D". Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore $171$ Consta di quattro fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per dodici pagine e della tredicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio
AH. $AP = AP = 8288/44441$ direp.
(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
in unica convocazione
5 settembre 2019, ore 11,00
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 5 settembre 2019, alle ore 11.00, in Milano, presso Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
$\bar{\mathcal{A}}$
$\mathbf{1}$ Fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. e riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. Delibere inerenti e conseguenti.
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Con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea si precisa che l'operazione consisterà in una fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. in Alerion Clean Power S.p.A. mediante procedura "semplificata" ai sensi dell'art. 2505, comma 1 cod. civ., (la "Fusione") e conseguente riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. (la "Riduzione del Capitale Sociale"). Il perfezionamento della Fusione, con conseguente allineamento dei valori del bilancio consolidato e del bilancio civilistico, determinerà la creazione di un disavanzo da annullamento riconducibile alla differenza tra il valore della partecipazione in Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. - che verrà annullata per effetto della Fusione – iscritto nel bilancio della Società, pari ad Euro 151.194.803,05, e il patrimonio netto di Alerion Clean Power S.p.A., pari ad Euro 106.395.374. In ragione della presenza di tale disavanzo da annullamento si renderà opportuno procedere alla Riduzione del Capitale Sociale per un importo pari ad Euro 46.042.314,05 – e quindi da Euro 186.042.314,05 ad Euro 140.000.000,00 - da destinare alla costituzione di una riserva patrimoniale disponibile denominata "Riserva da fusione" a cui imputare la differenza tra il valore della partecipazione in Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. iscritto nel bilancio della Società e il patrimonio netto della Società.
Resta intesto che la Riduzione del Capitale potrà essere attuata solo dopo che siano decorsi 90 giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della delibera assembleare, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Al riguardo si segnala che, vista la stretta correlazione tra la Fusione e la costituzione della Riserva da Fusione, la Fusione si perfezionerà solo una volta che sia decorso il predetto termine di 90 giorni per l'opposizione dei creditori sociali alla riduzione
del capitale sociale e la Riduzione del Capitale avrà luogo esclusivamente in caso di perfezionamento della Fusione.
In considerazione del fatto che la azioni Alerion Clean Power S.p.A. sono prive del valore nominale, la Riduzione del Capitale verrà attuata senza procedere all'annullamento delle azioni in circolazione, esclusivamente attraverso una riduzione della parità contabile implicita delle azioni in circolazione.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 186.042.314,05 diviso in ma 51.209.773 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non sono state emesse azioni né/alfri titoli con limitazioni del diritto di voto.
La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 820.339 azioni propriè pari al 1,6 % del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate noti possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 27 agosto 2019 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea.
Coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 2 settembre 2019). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. A tal fine è possibile anche utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.itnella sezione Corporate Governance/Assemblea. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Milano, Viale Majno, 17 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Come consentito dall'art. 11 dello statuto sociale non è prevista la nomina di un Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito TUF).
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 3 settembre 2019, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1º comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1º comma, del TUF.
La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si rende noto che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno, prevista dallà normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati. I Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance / Assemblea, unitamente al modulo che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega, sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito www.cmarketstorage.com. Più precisamente, la Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, contenente anche la proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; la Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, almeno ventun giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 72 comma 1 bis del Regolamento Consob 11971/99 nonché ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99.
Milano, 27 luglio 2019
Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Josef Gostner)
Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 27 Luglio 2019
"Fusione per incorporazione della società interamente posseduta Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. e riduzione del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ai sensi dell'art. 2445 cod. civ.. Delibere inerenti e conseguenti."
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di:
La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione nonché la costituzione, mediante riduzione del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2445 cod. civ., della Riserva da Fusione. Al riguardo si ricorda che, con riferimento alla Fusione, trovano applicazione le semplificazioni procedurali previsti dall'art. 2505 cod. civ. che, tra l'altro, esime i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione dall'obbligo di redazione della relazione illustrativa prevista dall'art. 2501-quinquies del cod. civ.
Il perfezionamento della Fusione, con conseguente allineamento dei valori del bilancio consolidato e del bilancio civilistico, determinerà la creazione di un disavanzo da annullamento riconducibile alla differenza tra il valore della partecipazione in AER - che verrà annullata per effetto della Fusione - iscritto nel bilancio della Società, pari ad Euro 151.194.803,05, e il patrimonio netto della Società Incorporanda, pari ad Euro 106.395.374 (il "Disavanzo da Annullamento").
In ragione della presenza del Disavanzo da Annullamento, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli azionisti la riduzione del capitale sociale ex art. 2445 cod. civ. per un importo pari ad Euro 46.042.314,05 - e quindi da Euro 186.042.314,05 ad Euro 140.000.000,00 - da destinare alla costituzione della Riserva da Fusione a cui verrà integralmente imputato il Disavanzo di Fusione (la "Riduzione del Capitale").
Alla luce di quanto precede, la Relazione riporta altresì le informazioni richieste dall'Allegato 3A, Schema n. 3, al Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti").
*****
Alerion Clean Power S.p.A. con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi e codice fiscale fi. 02996890584, partita IVA n. 01147231003.
Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e interamente versàto di Alerion è pari a Euro 186.042.314,05, diviso in n. 51.209.773 azioni prive del valore nominale
Le azioni Alerion sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Alerion Energie Rinnovabili S.p.A., con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 04391441005.
Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di AER è pari a Euro 10.000.000 diviso in n. 100.000 azioni del valore nominale di Euro 100 ciascuna ed è interamente detenuto da Alerion.
La fusione è finalizzata all'accorciamento della catena di controllo del gruppo facente capo ad Alerion (il "Gruppo") e alla realizzazione di una più razionale struttura societaria, che consenta altresì un efficientamento dei costi oltreché all'ottimizzazione dei flussi finanziari tra Alerion e le società di progetto che gestiscono i parchi eolici del Gruppo.
Con particolare riferimento alla razionalizzazione organizzativa e amministrativa del Gruppo si rileva che la semplificazione dei processi decisionali infragruppo permetterà di rendere più veloce e concreta l'esecuzione delle iniziative individuate di volta in volta dalla Società.
La Fusione inoltre avrà l'effetto di ridurre il numero e le duplicazioni di attività di natura gestionale e amministrativa nei diversi ambiti operativi, con particolare riferimento al coordinamento delle società di progetto che gestiscono i parchi eolici del Gruppo.
Per quel che concerne il prospettato efficientamento dei costi, si rileva come la semplificazione della struttura del Gruppo implicherà il venir meno di tutti gli oneri derivanti dal funzionamento e dall'attività di AER, che verranno svolte senza impatti economici rilevanti da Alerion, in qualità di capogruppo.
Alla luce della circostanza che il capitale sociale di AER è interamente posseduto da Alerion, la Fusione verrà realizzata in conformità con quanto previsto dall'art. 2504-ter cod. civ., senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza emissione e assegnazione di nuove azioni da parte di Alerion, esclusivamente mediante annullamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Società Incorporanda, pari al 100% del capitale sociale della stessa.
Alla luce di quanto precede, e in linea con il dettato dell'art. 2505 cod. civ., il progetto di fusione - approvato dal Consigli di Amministrazione di Alerion e AER in data 26 luglio 2019 e disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it (il "Progetto di Fusione") - non fornisce le informazioni relative:
Ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., non è stata redatta né la relazione degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. né la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. Inoltre, come più ampliamente descritto nel successivo paragrafo 5.1, AER ed Alerion non hanno predisposto le situazioni patrimoniali richieste dall'art. 2501-quater, in conformità con quanto stabilito dalla massima n. 180/2019 del Consiglio Notarile di Milano.
Si precisa inoltre che la Fusione non determinerà modifiche all'azionariato di Alerion e non sortirà effetti su accordi aventi ad oggetto azioni della Società, in quanto non risultano patti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
La Fusione sarà attuata esclusivamente una volta decorso (i) il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 cod. civ. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali e (ii) il termine di 90 giorni disposto dall'art. 2445 cod. civ. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali alla Riduzione del Capitale propedeutica alla costituzione di una riserva disponibile di capitale a cui imputare integralmente il Disavanzo da Annullamento.
Gli effetti civilistici Fusione decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano mentre gli effetti contabili e fiscali della stessa si produtranno dal 1º gennaio 2019.
A partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione, Alerion subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.
Si ricorda che la Fusione non comporta l'obbligo di pubblicazione del documento informativo previsto all'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti in quanto la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione.
Infine, sebbene lo statuto sociale di Alerion attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la fusione per incorporazione di società interamente possedute, il Consiglio di Amministrazione stesso ha ritenuto di rimettere tale decisione all'Assemblea degli azionisti, anche in considerazione della contestuale delibera di Riduzione del Capitale (cfr. successivo paragrafo 4).
Come noto, Part. 2501-quater cod. civ. pone in capo agli amministratori di società interessate da procedimenti di fusione l'obbligo di redigere una situazione patrimoniale aggiornata quando l'ultimo bilancio di esercizio sia riferito a data superiore ai sei mesi dal giorno del deposito del progetto di fusione presso la sede sociale o dalla sua pubblicazione sul sito internet della società, salvo il ricorso alla relazione finanziaria semestrale di cui all'art. 154-ter TUF per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.
Secondo l'autorevole opinione del Consiglio Notarile di Milano la ratio di tale obbligo è da ricercarsi esclusivamente nell'interesse (all'informazione) dei soggetti che partecipano la società e che possono partecipare alla decisione sull'operazione; in questa prospettiva si colloca la facoltà accordata a parte dei soci e dei portatori di strumenti finanziari con diritto di voto di rinunziare alla predisposizione della predetta situazione patrimoniale.
In talune circostanze gli amministratori delle società partecipanti alla fusione sono espressamente esentati dalla redazione di tale documento: si fa riferimento, in particolare, al caso previsto dall'art. 2505-bis cod. civ. della "incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso".
Ebbene, ancorché non sussista - contrariamente a quanto menzionato con riferimento all'art. 2505-bis cod. civ. e a quanto previsto dall'art. 2506-ter, comma 3 cod. civ - una esenzione espressa dall'obbligo redigere e conseguentemente depositare la situazione patrimoniale ex art. 2501-quater cod. civ. per gli amministratori delle società coinvolte in una fusione ex art. 2505 cod. civ., deve ritenersi che "/l]'esenzione ex lege dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater c.c., espressamente prevista in caso di "incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote" secondo quanto disposto dall'art. 2505-bis, comma 1, c.c., come modificato dal d.lgs. 123/2012, si applic[bi] anche al caso di incorporazione di società possedute al cento per cento e alle altre fattispecie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 c.c., pur in mancanza di una espressa previsione in tal senso" (cfr. Massima n. 180/2019 il Consiglio Notariale di Milano).
In tal senso depone la considerazione per cui se la situazione patrimoniale non è richiesta nella fusione e nella scissione tra società nelle quali una possiede l'altra in misura non inferiore al 90% del capitale se alla minoranza interna alla società da altra posseduta si offre l'exit a valori di recesso, "a maggior ragione, allora, non deve aversi per imposta la situazione patrimoniale nelle fusioni e scissioni riconducibili all'art. 2505 c.c., posto che in tali fattispecie non si pone né un problema di
verifica del rapporto di cambio né un problema di scelta tra il partecipare alla società risultante con la posizione prevista nel progetto e il cedere a giusto prezzo la propria attuale partecipazione".
Alla luce di quanto precede Alerion ed AER non hanno redatto le rispettive situazioni patrimoniali richieste dall'art 2501-quater cod civ, in quanto la Fusione rientra nella fattispecie di incorporazione di società integralmente possedute ed è, pertanto, esente da tale obbligo interpretando estensivamente quanto disposto dall'art. 2505-bis cod. civ..
Come descritto in precedenza, la Fusione verrà realizzata mediante l'annullamento della partecipazione di AER detenuta da Alerion, pari al 100% del capitale sociale della stessa. Tale operazione, ove approvata dall'Assemblea, comporterà la cancellazione della partecipazione di AER iscritta nel bilancio di Alerion avente un valore contabile pari ad Euro 151.194.803,05.
Alla luce di quanto precede, emerge quindi un Disavanzo da Annullamento pari ad Euro 44.799.429, che si traduce in una corrispondente diminuzione del patrimonio netto della Società.
Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli azionisti di Alerion di ridurre il capitale sociale di Alerion da Euro 186.042.314,05 ad Euro 140.000.000,00 ex art. 2445 cod. civ. e, quindi, per un importo pari ad Euro 46.042.314,05.
La riduzione del capitale sarebbe funzionale a consentire la costituzione della Riserva da Fusione cui imputare integralmente il Disavanzo da Annullamento.
La decisione di imputare il Disavanzo da Annullamento ad una riserva di nuova costituzione con conseguente riduzione del capitale sociale si rende opportuna al fine di una migliore configurazione della struttura del patrimonio netto della Società a seguito della Fusione.
La Riduzione del Capitale potrà essere attuata, nel rispetto della disciplina prevista dall'art. 2445 cod. civ., dopo 90 giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della delibera assembleare, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Al riguardo si segnala che, vista la stretta correlazione tra la Fusione e la costituzione della Riserva da Fusione, la Fusione si perfezionerà solo una volta che siano decorsi il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 cod. civ. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali e il termine di 90 giorni per l'opposizione dei creditori sociali alla riduzione del capitale sociale e la Riduzione del Capitale avrà luogo esclusivamente in caso di perfezionamento della Fusione.
In considerazione del fatto che la azioni Alerion sono prive del valore nominale, la Riduzione del Capitale verrà attuata senza procedere all'annullamento delle azioni in circolazione; a seguito della Riduzione del Capitale, pertanto, si verificherà esclusivamente una riduzione della parità contabile implicita delle azioni in circolazione.
Subordinatamente all'approvazione assembleare del Progetto di Fusione e della Riduzione del Capitale, nonché al decorso dei termini per l'opposizione dei creditori alla Fusione e alla 八八 Riduzione del Capitale, l'art. 5 dello statuto sociale sarà modificato nei termini di seguito indicati.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Omissis. | Omissis. |
| capitale sociale è di Euro Art. 5) Il 186.042.314,05 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 del codice civile. |
5) Il capitale sociale è di Euro Art. 186.042.314,05 140.000.000 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 del codice civile. |
| Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. |
Invariato |
| L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. |
Invariato |
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019. |
Invariato |
|---|---|
| Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili. |
Invariato |
La prospettata riduzione del capitale sociale non determina il sorgere in capo agli Azionisti del diritto di recesso.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Alerion intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
di approvare il progetto di fusione depositato e iscritto ai sensi di legge ed allegato al presente verbale $\left\langle \right\rangle$ e, conseguentemente, di procedere alla fusione per incorporazione di Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. in Alerion Clean Power S.p.A. nei termini ed alle condizioni ivi previsti;
'Il capitale sociale è di Euro 140.000.000,00, diviso in n. 51.209.773 azioni prive del valore nominale. Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 cod. civ.";
* * * * *
Milano, 26 luglio 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
All. $\int^{\alpha}$ at N° 8288 4441 direp.
* * * * *
Si sottopone all'approvazione degli organi sociali competenti il presente progetto di fusione per incorporazione (il "Progetto") di Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. ("AER" o la "Società Incorporanda") in Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società Incorporante").
La fusione per incorporazione di AER in Alerion (la "Fusione") consentirà l'accorciamento della catena di controllo del gruppo facente capo ad Alerion e la creazione di una struttura societaria più razionale ed efficiente oltreché l'ottimizzazione dei flussi finanziari tra Alerion e le società di progetto che gestiscono i parchi eolici del Gruppo. Inoltre, la semplificazione dei processi decisionali interni al gruppo facente capo ad Alerion (il "Gruppo") che conseguirebbe alla Fusione renderà più veloce e concreta l'esecuzione delle iniziative individuate di volta in volta dalla Società Incorporante. La Fusione infine avrà l'effetto di ridurre il numero e le duplicazion attività di natura gestionale e amministrativa nei diversi ambiti operativi, con particolare riferimento al coordinamento delle società di progetto che gestiscono i parchi eolici del Gruppo.
La Fusione verrà realizzata mediante procedura c.d. "semplificata" prevista dall'art. 2505, comma 1, cod. civ. in quanto AER è interamente posseduta da Alerion. Pertanto, il Progetto non fornisce le informazioni relative:
Inoltre, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., non è stata redatta né la relazione degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod, civ, né la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. Inoltre, AER ed Alerion non hanno predisposto le situazioni patrimoniali richieste dall'art. 2501-quater, in conformità con quanto previsto dalla massima n. 180/2019 del Consiglio Notarile di Milano.
Alerion Clean Power S.p.A. con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi e codice fiscale n. 02996890584, partita IVA n. 01147231003.
Alla data del Progetto il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di Alerion è pari a Euro 186.042.314,05, diviso in n. 51.209.773 azioni prive del valore nominale.
$\mathbf{I}$
Le azioni Alerion sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Alerion Energie Rinnovabili S.p.A., con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 04391441005.
Alla data del Progetto il capitale sociale sottoscritto e interamente versato di AER è pari a Euro 10.000.000 diviso in n. 100.000 azioni del valore nominale di Euro 100 ciascuna ed è interamente detenuto da Alerion.
Ŷ,
La Fusione non determina modifiche dello statuto della Società Incorporante, il cui testo è allegato sub A al presente Progetto.
Per completezza si segnala che il perfezionamento della Fusione determinerà la creazione di un disavanzo da annullamento riconducibile alla differenza tra il valore della partecipazione in AER - che verrà annullata per effetto della Fusione - iscritto nel bilancio della Società Incorporante, pari ad Euro 151.194.803.05, e il patrimonio netto della Società Incorporanda, pari ad Euro 106.395.374 (il "Disavanzo da Annullamento").
In ragione della presenza del Disavanzo da Annullamento il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli azionisti dell'Incorporante la riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 cod. civ. per un importo pari ad Euro 46.042.314,05 - e quindi da Euro 186.042.314,05 ad Euro 140.000.000,00 - da destinare alla costituzione di una specifica riserva disponibile a cui verrà integralmente imputato il Disavanzo di Fusione.
Alla luce della circostanza che il capitale sociale di AER è interamente posseduto da Alerion la Fusione verrà realizzata esclusivamente mediante annullamento della partecipazione detenuta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda, pari al 100% del capitale sociale della stessa, senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza emissione e assegnazione di nuove azioni da parte di Alerion.
Per tali motivi il Progetto non fornisce le informazioni richieste dall' 2501-ter comma 1, nn. 3, 4 e 5, cod. civ.
La Fusione sarà attuata esclusivamente una volta decorso (i) il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 cod. civ. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali e (ii) il termine di 90
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giorni disposto dall'art. 2445 cod. civ. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali alla riduzione del capitale proposta all'Assemblea degli azionisti dell'Incorporante al fine di costituire un'apposita riserva disponibile di patrimonio a cui imputare integralmente il Disavanzo da Annullamento.
Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano e gli effetti contabili e fiscali della stessa retroagiscono al 1 gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione.
A partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione Alerion subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi alla assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.
Non sono previsti trattamenti speciali a favore di particolari categorie di soci né di possessori di 2000 titoli diversi dalle azioni.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Milano, 26 luglio 2019
Alérion Clean Power S.p.A. Per/Il Consiglio di Amministrazione Il Présidente
Alerion Energie Rinnovabili S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
ART-I) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbroviata Alerion S.p.A. Essa è rotta dal presente statuto sociale.
ART.2) I a Società ha sede in Milano.
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero,
ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od auticipatamente seloita con deliberazione dell'assemblea dei soci.
ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari. l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparano fra il pubblico.
La società potra inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che inunobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 5) Il capitale sociale è di $6$ 186.042.314,05 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle aziom già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dicci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confemato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha defiberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale. nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di domaterializzazione e liberamente trasferibili.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto,
la deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufratto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto $sub$ (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare auche solo parte delle azioni possedate dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elemeo Speciale è aggiornato a cara della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La maggiorazione di voto:
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maurata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rimmeiata con una miova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del período di appartenenza continuativa uon inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al nuanero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra
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la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.
ART.7) La società può canettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di miova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.
ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:
sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Morcati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'Assemblea può avere hingo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.
Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, quotora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Art. 10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.
L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 e.c. le ragioni di tale dilazione.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura provista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.
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L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto c/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora siata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ni quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenna alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entre l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze rolative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato apento precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.
ART.12) L'assemblen è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.
Ove la reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.
I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena orova
ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenati, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni,
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportono l'appello nominale o altre forme di votazione.
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Le deliberazioni dell'Assembleu devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regotate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 c 21.
Art. 15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre escreizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3. del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà annientare tale numero. I movi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci ava le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chianque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai seasi dell'art. 93 del D.Lgs, 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari
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Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di inoleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti preseritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoncità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine provisto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei caudidati.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Annuinistrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono clencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla fista di minoranza che non sia collegata in aleun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma dei presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. 1.gs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà hiogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidatare di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla discinlina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a
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maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare d'orocedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Se nel corso dell'escreizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli apparteaenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non cietti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'assemblea paò tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria annumistrazione.
Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione clegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.
Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i luniti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Escentivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.
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Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estrance alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico. In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l'Amministratore più anziano d'età.
In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità proscritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione si radana tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinehé, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.
In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collogio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde conscutire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Art. 18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.
Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 e.c., le deliberazioni concernenti:
la fusione nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505-bis anche quali richiamati, per la seissione, dall'art. 2506-tor c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
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gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
ART. 19) La rappresentanza della società di fonte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitalamente all'esceuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati,
La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.
ART, 20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
I Sindaci dovranao possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura vicno presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le fiste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, sinno complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2.5% (duovirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilità o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rifevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina auche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie caudidature e attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avra ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultuta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato suppleme della lista che avrà ottemuo il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaei i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo caudidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualera venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e suppleati i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e termo il rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi: la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Síndaco decade dalla cariea.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui appartencva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior mimero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente incrente Pequilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi c/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue; qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti aella lista di maggioranza, la nomina avviene
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con votazione a maggioranza relativa scuza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, uell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti escreitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina increate l'equilibrio tra generi.
I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.
I sindaci durano in carica tre escreizi e sono rieleggibili.
L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso foro spettante.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Le admanze del Collegio Sindacale potranno altresi tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, uve deve essere presente almeno un sindaco
ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni escreizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea
ART. 23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il residuo viene ripartito come segue:
il 95% (novantacinque per cento) agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall'Assemblea.
I dividendi non riscossi andramio prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili
ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge,
$\overline{\phantom{a}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{dx}{\sqrt{2\pi}}\,dx$
ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.
F.to Andrea De Costa notaio
$\bar{\mathfrak{z}}$
$\pm$
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 settembre 2019 ALERION CLEAN POWER S.P.A.
| Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
azioni ord. % suile |
Ìй | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ISHARES VIIPLO | SCATAMACCHIA TANIA | 1,508 | 0,003 | ||||
| 2 1290 VT GAMCO MERGERS & ACQUISITIONS POR | SCATAMACCHIA TANIA | 1,000 | 0.021 | ||||
| 3 THE GABELLI GO ANYWHERE TRUST | SCATAMACCHIA TANIA | 500 | 0,001 | ||||
| 4 THE GABELLI ABC FUND | SCATAMACCHIA TANIA | 64.800 | 0,127 | ||||
| 5 GABELLI ENTERPRISE MERGERS AND ACQUISITIONS FUND | SCATAMACCHIA TANIA | 7.000 | 0,014 | ||||
| 6 FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | NOTARO ROSALBA | 30,985.486 | 60,507 | ||||
| 7 FGPA SRI | BALDESSARI MASSIMO | 12.796.729 | 24,989 | ||||
% SUI PRESENTI
| AVOREVOL | 13.867.023 | 00,000% | |
|---|---|---|---|
| CONTRARI | |||
| ITUNJTI | |||
| IDATOV VOTANTI | 0,000% 0,000% 0,000% |
||
| OTALE AZIONI PRESENTI | 43.867.023 | 100,000% |
AN. $\sim l$ and $8288/4441$ di rep.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 settembre 2019
Punto 1 straordinaria - Fusione per incorporazione e riduzione del capitale sociale
| Azioni rappresentate in Assemblea |
43.867.023 | 100.000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.867.023 | 100.000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.867.023 | 100,000% | 85,661% |
| Contrari | $0,000\%$ | $0,000\%$ | |
| Astenuti | $0,000\%$ | 0,000% | |
| Non Votanti | $0,000\%$ | $0,000\%$ | |
| Totale | 43.867.023 | 100,000% | 85,661% |
$\sim$
ART.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerion S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.
ART.2) La Società ha sede in Milano.
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.
ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.
ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 5) Il capitale sociale è di $\epsilon$ 140.000.000,00 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C..
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 dicembre 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La maggiorazione di voto:
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.
ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.
ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:
sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.
Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Art. 10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.
L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.
L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.
ART.12) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.
Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.
I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova
ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.
Art. 15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.
Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico.
In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l'Amministratore più anziano d'età.
In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.
In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Art. 18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.
Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; $\ddot{\phantom{a}}$
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
ART. 19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.
ART. 20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.
ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea
ART. 23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il residuo viene ripartito come segue:
I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.
ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.
F.to Andrea De Costa notaio
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 10 settembre 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
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