Aleatica, S.A.B. de C.V. — M&A Activity 2017

Jun 14, 2017

Magenta Infraestructura Anuncia el Lanzamiento de una Oferta Pública de Adquisición para Adquirir hasta el 100% de las Acciones Públicas de OHL México

Ciudad de México a 14 de junio de 2017 ‐ OHL México, S.A.B. de C.V. (“OHL México”), por medio del presente informa al gran público inversionista que:

OHL Concesiones (“OHL Concesiones”) e IFM Global Infrastructure Fund (“IFM GIF”), a través de Magenta Infraestructura, S.L. (el “Oferente”), lanzarán, el día de mañana, una oferta pública de adquisición en efectivo, a través de la Bolsa Mexicana de Valores para adquirir hasta el 100% de las acciones de OHL México detentadas por el gran público inversionista a un precio de MXN$27.00 por acción.

El Consejo de Administración de OHL México, mediante resoluciones adoptadas por sus miembros independientes, ha opinado que el precio de la oferta es justo desde el punto de vista financiero, tomando en consideración tanto la opinión emitida por el experto independiente, Rothschild (México), S.A. de C.V. (“Rothschild”), como la opinión del Comité de Practicas Societarias de OHL México.

Rothschild emitió una opinión de que el precio de la oferta es justo desde el punto de vista financiero. Dicha opinión fue dirigida exclusivamente al Consejo de Administración de OHL México y no constituye una recomendación para los accionistas de OHL México respecto si deben participar en la oferta.

Dos miembros del Consejo de Administración de OHL México (o Personas Relacionadas, según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores, a dichos miembros) detentan acciones públicas de OHL México. Ambos aceptarán la oferta respecto de sus respectivas tenencias accionarias.

Según se menciona en la opinión emitida por el Consejo de Administración de OHL México, ciertos miembros del Consejo de Administración y el director general de OHL México, quienes son Personas Relacionadas (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) del Oferente, se abstuvieron participar en la sesión del Consejo de Administración de OHL México en la que se resolvió si el precio de adquisición es o no justo desde el punto de vista financiero. Los miembros independientes del Consejo de Administración de OHL México que determinaron que el precio de adquisición era justo desde el punto de vista financiero, no tienen conflicto de interés alguno respecto de la Oferta.

Contacto de Relación con Inversionistas: En México: Alberto Guajardo, Director de Relación con Inversionistas OHL México, S.A.B. de C.V. Tel: +(5255) 5003‐9590 Email: aguajardo@ohlmexico.com.mx

En Nueva York:

Melanie Carpenter i‐advize Corporate Communications, Inc. Tel: (212) 406‐3692 E‐mail: ohlmexico@i‐advize.com

Evento Relevante

La oferta está sujeta a diversas condiciones, incluyendo una condición de aceptación mínima que permita al Oferente y sus afiliadas ser dueños de por lo menos el 95% del capital social en circulación de OHL México. Si las condiciones de la oferta son satisfechas y la oferta pública de adquisición es completada, OHL Concesiones, directamente o a través de sus afiliadas, mantendrá su participación actual en OHL México, aun considerando que IFM GIF, a través del Oferente, adquirirá indirectamente todas las acciones de OHL México detentadas por el gran público inversionista que acepte la oferta de conformidad con sus términos y condiciones.

La oferta iniciará el día de mañana por la mañana y concluirá a las 2:00pm (hora de la Ciudad de México) el 19 de julio de 2017, a menos de que sea prorrogada. Para obtener más información acerca de la oferta, favor de remitirse al folleto informativo de la Oferta o visite www.ohlmexico.com.mx, www.bmv.com.mx, y www.gob.mx/cnbv.

Sobre OHL México

OHL México se posicionado como una operadora de infraestructura de transporte relevante en la industria dentro del área metropolitana de la Ciudad de México, tanto por el número de concesiones asignadas como por los kilómetros de autopistas administradas. Actualmente OHL México construye, administra, opera y mantiene 7 autopistas de peaje y un aeropuerto. Las autopistas e infraestructuras relacionadas se localizan en las zonas urbanas con alto tráfico de vehículos en la Ciudad de México, el Estado de México y el Estado de Puebla, que reúnen el 27.22% de la población nacional, y en el 2015 generaron conjuntamente el 29.23% del PIB nacional y concentran el 34.39% del número total de vehículos en México (12.02 millones (Ciudad de México 4.7 millones, Estado de México 5.9 millones y Puebla 1.4 millones)).En el sector aeroportuario, OHL México participa en la gestión integral del segundo mayor aeropuerto que da servicio al área metropolitana de la Ciudad de México.

Sobre OHL Concesiones

OHL Concesiones es un participante en el mercado internacional de proyectos de colaboración público–privada en infraestructuras de transporte. Cuenta con experiencia en el desarrollo de nuevas concesiones, así como en la explotación de autopistas, puertos, ferrocarriles y aeropuertos que integran zonas metropolitanas, corredores industriales y comerciales y áreas turísticas, aportando desarrollo y competitividad en sus principales mercados. Gestiona de forma directa de 20 concesiones en España y Latinoamérica de las cuales 14 son autopistas de peaje. La estrategia de desarrollo se centra en el estudio permanente de oportunidades en los mercados activos en la actualidad y en la incorporación de nuevos mercados considerados estratégicos.

Sobre IFM/GIF

IFM GIF es un fideicomiso de unidades ilimitadas / sin restricciones (open‐ended unit trust) para inversionistas institucionales. La estructura ilimitada / sin restricciones de IFM GIF permite mantener inversiones de largo plazo en línea con los horizontes de inversión de largo plazo de los fondos institucionales de pensiones que son sus inversionistas. El principal asesor de IFM GIF es IFM Investors.

Sobre IFM Investors

IFM Investors es un administrador global de fondos de inversión con US$62,000 millones bajo su manejo a marzo de 2017. Constituido hace más de 20 años, y propiedad de 28 de fondos de pensiones australianos, los intereses de IFM GIF están estrechamente alineados con los de sus inversionistas. Equipos de inversionistas en Australia, Europa y Norte América manejan estrategias institucionales respecto de inversiones en deuda, infraestructura, valores listados, y capital privado. IFM GIF está comprometido con los Principios para la Inversión Responsable de las Naciones Unidas, de los que ha sido parte desde 2008. IFM GIF tiene oficinas en seis ciudades: Melbourne, Sídney, Nueva York, Londres, Berlín y Tokio. Para mayor información, visitar: www.ifminvestors.com.

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