Aleatica, S.A.B. de C.V. — Board/Management Information 2020

Jul 1, 2020

Ciudad de México, a 27 de febrero de 2020

INFORME A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS SOBRE LAS OPERACIONES Y ACTIVIDADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Honorables accionistas de Aleatica, S.A.B. de C.V. Presentes:

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), nos permitimos rendir a ustedes el informe sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración (el “Consejo”) de Aleatica, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), durante el periodo comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre del 2019 (el “Periodo”), de acuerdo con lo siguiente:

I. Se celebraron 5 (cinco) sesiones ordinarias, 4 (cuatro) sesiones extraordinarias y se adoptaron, en 3 (tres) ocasiones resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los miembros del Consejo, habiendo dejado debida constancia de las mencionadas sesiones y resoluciones en las actas y resoluciones que se levantaron con motivo de las mismas, las cuales obran en los libros corporativos de la Sociedad, debidamente firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo en funciones. Cabe mencionar que en todas las sesiones se contó con la asistencia de la mayoría de los Consejeros, para contar con un quórum mayor al requerido para su instalación en términos de los estatutos sociales vigentes de la Sociedad.

II. Con la recomendación del Comité de Auditoría de la Sociedad (el “Comité de Auditoría”), se aprobaron las normas en desarrollo relacionadas con la auditoría interna de la sociedad, ciberseguridad y política de calidad, medio ambiente, seguridad y salud.

III. Se aprobaron políticas y normas corporativas que incluyen: (i) diligencia debida de compliance de terceras partes; (ii) investigaciones de compliance; (iii) conflicto de intereses; (iv) norma de normas (sistema normativo de la Sociedad); (v) política de safety; y (vi) política de normatividad y calidad.

IV. Se aprobó el plan de sostenibilidad para la Sociedad para el año 2019, así como el presupuesto para su implementación.

V. Se aprobó el plan de safety 2019-2023, que incluye: i) la estrategia de seguridad, ii) los proyectos de stakeholders (estratégicos), iii) las medidas tácticas (correctivas), y iv) las acciones calendarizadas.

VI. Se aprobaron los lineamientos para la operación del fondo de recompra de acciones de la Sociedad, así como el inicio de la operación del mismo, sujeto a la revisión de las implicaciones jurídicas, fiscales y corporativas del fondo de recompra de acciones propias de la Sociedad vigente de la Sociedad.

VII. Se aprobó otorgar en favor de los señores Sergio Hidalgo Monroy Portillo, Gabriel Núñez García, Pablo Olivera Masso y Jacinto Rafael Villafañez Esteban poderes para que en nombre y representación de la Sociedad puedan otorgar poderes generales o especiales o para revocar unos y otros y para ser ejercidos mancomunadamente por dos de los apoderados antes mencionados.

Asimismo, se aprobó revocar los poderes otorgados por la Sociedad al señor Juan Luis Osuna Gómez, incluyendo sin limitar, los otorgados mediante la escritura pública 16,706 de fecha 11 de noviembre de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Fernando Dávila Rebollar, notario público 235 de la Ciudad de México (antes Distrito Federal).

VIII. Con las recomendaciones del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad (el “Comité de Prácticas Societarias”) y de la Dirección Jurídica de la Sociedad, se aprobó la recisión del Contrato de Ingeniería, Procura y Construcción de la Autopista de Altas Especificaciones Atizapán – Atlacomulco, de fecha 10 de octubre de 2016, celebrado entre Concesionaria AT-AT, S.A. de C.V. - subsidiaria de la Sociedad - y Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V., sociedad que dejo de ser parte del grupo corporativo del que forma parte la Sociedad en el año 2018, derivado de los incumplimientos graves realizados por esta última.

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IX. Derivado de ciertas comunicaciones entre Concesionaria Mexiquense, S.A. de C.V. (“CONMEX”), subsidiaria de la Sociedad, y el Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de México, respecto del derecho de CONMEX para actualizar las tarifas del conjunto de autopistas que integran el Sistema Carretero del Oriente del Estado de México (el “Circuito Exterior Mexiquense”), conforme a la condición décima novena del título de concesión respectivo, se aprobó no aplicar temporalmente el incremento adicional (por encima de la inflación) de tarifas para 2019 del Circuito Exterior Mexiquense para vehículos ligeros (autos y motocicletas), por un periodo inicial de 180 días.

X. Derivado del trabajo realizado en conjunto entre la Sociedad, Transparencia Mexicana, A.C. y el Gobierno del Estado de México, en relación con la concesión para la construcción, explotación, operación, conservación y mantenimiento del conjunto de autopistas que integran el Sistema Carretero del Oriente del Estado de México (el “Título de Concesión”), se aprobó la publicación en la página web de la Sociedad, el Título de Concesión, sus anexos y modificaciones, así como un documento de transparencia y un resumen con términos clave de la concesión del Circuito Exterior Mexiquense.

XI. Se aprobaron las estrategias generales para la implementación de la identificación de riesgos, y planes de seguridad (i.e. plan de safety) de la Sociedad y sus subsidiarias, por conducto de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.

XII. Con la opinión favorable y recomendación por parte del Comité de Prácticas Societarias, se aprobó la celebración de diversas operaciones entre la Sociedad y sus subsidiarias con partes relacionadas, verificando la aplicación de los lineamientos de operaciones de partes relacionadas vigentes de la Sociedad, y se dio por informado de las operaciones aprobadas por el Director General de la Sociedad, en ejercicio de sus facultades.

XIII. Se aprobó la operación de refinanciamiento de la Autopista Urbana Norte (“AUN”) (la “Operación de Refinanciamiento”) consistente en: i) procesos de diligencia debida de la Operación de Refinanciamiento con distintos asesores; ii) la obtención de un crédito bancario puente con Banco Santander México, S.A., como acreedor y banco agente; y iii) la posible estructuración de una Fibra-E.

XIV. Con la recomendación de la administración de la Sociedad, se aprobó la contratación de OSSA Obras Subterráneas México S.R.L. de C.V., Fuerte Ingenieros Consultores S.A. de C.V., Ingenieros Estructurales IDEAM S. de R., Triada Geotecnia S.A. de C.V. y Grupo PROINTEC e Ingeniería Proyectos e Infraestructura Mexicana S.A. de C.V., para la autopista Atizapán – Atlacomulco con la finalidad de reactivar los trabajos de dicho proyecto.

XV. Se aprobó la firma de la carta de intención con el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México para la potencial venta de la participación accionaria que tiene la Sociedad en Administradora Mexiquense del Aeropuerto Internacional de Toluca (“AMAIT”).

XVI. Se aprobó el nombramiento del: (i) señor Pablo Olivera Masso como Oficial interino de Cumplimiento y Gestión de Riesgos de la Sociedad, en virtud de la salida del señor Pedro Montoya a su cargo de Oficial de Cumplimiento y Gestión de Riesgos de la Sociedad, y (ii) señor Jesús Pinelo como Auditor Interno de la Sociedad.

XVII. Con la recomendación del Comité de Prácticas Societarias, el Consejo aprobó que la Sociedad y sus subsidiarias paguen la remuneración variable del Director General y de los directivos relevantes de la Sociedad en activo por un monto de MXN$18,849,532.85, devengados en el año 2018.

XVIII. Se designó a al señor Kenneth Frederick Daley como Presidente Provisional del Consejo.

XIX. Con la opinión y recomendación del Comité de Auditoría, se aprobó el presupuesto de retribución integral 2020 del Director General.

XX. Con la opinión y recomendación del Comité de Auditoria, se revisó y aprobó: i) el cierre de presupuesto de 2018 de la Sociedad; y ii) el presupuesto de 2019 de la Sociedad.

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XXI. Con la opinión y recomendación del Comité de Auditoría, se aprobó la ratificación anual de la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche Tohmatsu) (“Deloitte”), a fin de que proporcionara los servicios de auditoría externa de la Sociedad y los servicios adicionales o complementarios necesarios para el ejercicio 2019, así como el cumplimiento de las obligaciones establecidas en las “ Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de Estados Financieros Básicos ”.

XXII. Con la opinión y recomendación del Comité de Auditoría, se aprobó la contratación de servicios distintos a los de auditoría externa de Estados Financieros Básicos de la Sociedad, específicamente para la probable implementación de una Fibra-E, como parte de la Operación de Refinanciamiento.

• XXIII. Con la opinión y recomendación del Comité de Auditoría, se aprobaron: (i) estados financieros consolidados del último trimestre de 2018, el anual al 31 de diciembre de 2018 y 2019, los cuatro estados financieros trimestrales del 2018 y los tres primeros estados financieros trimestrales de 2019, incluyendo las Políticas Generales de Contabilidad que se aplican en la preparación de la información financiera de la Sociedad y subsidiarias; (ii) se revisaron los reportes y los puntos relevantes de la contabilidad; y (iii) se verificó que la información financiera intermedia se elaborara con las mismas políticas, criterios y prácticas con las que se prepara la información anual.

• XXIV. Con la recomendación del Comité de Auditoría, se aprobó la sustitución del auditor externo de Deloitte y la presentación del informe respectivo de dicha sustitución ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

• XXV. Se recibieron de la administración de la Sociedad los informes relativos a:

  • Seguimiento a los reportes periódicos de la ejecución y avances del plan de safety vigente de la Sociedad.

  • Seguimiento a los reportes periódicos de la carpeta de riesgos de las concesiones validada por las unidades de negocio, mismos que incluyeron los principales riesgos identificados en cada una de las concesionarias de la Sociedad.

  • Informe sobre el resultado de la estrategia de comunicaciones de la Sociedad, mismo que incluyó: i) el panorama de la imagen a nivel global de la Sociedad y del grupo corporativo del que pertenece la Sociedad (búsquedas en internet), ii) la cobertura mediática (con tendencia positiva), y iii) la cobertura en los medios de comunicación respecto a eventos clave.

  • Informes trimestrales del Director General de la Sociedad.

  • Implementación de la restructuración organizacional de las subsidiarias de la Sociedad (Seconmex, Conservación MM y Opcem) en búsqueda de una mayor productividad y eficiencia.

  • Seguimiento al plan de trabajo respecto a la estrategia de sostenibilidad social y ambiental vigente de la Sociedad, que incluye i) la elaboración de un diagnóstico de sostenibilidad por las unidades de negocio; ii) la canalización de principales problemas sociales; iii) el procedimiento para la administración de la sostenibilidad; y iv) la cultura de sostenibilidad.

  • Seguimiento al plan de sostenibilidad de la Sociedad para el año 2019 vigente de la Sociedad.

  • Proceso de venta de la participación de la Sociedad en AMAIT.

  • Informes del Comité de Auditoría respecto de sus principales actividades.

  • Informes del Comité de Prácticas respecto de sus principales actividades.

  • Reporte de la situación de las concesiones en el Estado de México para monitorear la crisis respecto a la operación tarifaria de dichas concesiones, incluyendo los exhortos y multas.

  • Informe sobre la situación de la Sociedad, mismo que incluyó: i) asuntos relevantes; ii) informe financiero; iii) desempeño de la Acción OHLMEX; iv) relación con inversionistas; y v) comunicación y responsabilidad social corporativa.

  • Seguimiento sobre la venta de las acciones de Compañía Española de Financiación del Desarrollo, COFIDES, S.A., S.M.E., a la Sociedad en Autopista Urbana Norte.

  • Reporte respecto de los contratos adjudicados por licitación privada en favor de TeleVía, relacionados con el Libramiento a Hermosillo, el Tramo Cardel-Veracruz y el Libramiento Plan de Rio.

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• Informe sobre los avances del programa de atención al usuario, plan de trabajo y desarrollo de la aplicación móvil.

• Informe sobre la contratación del interlocutor gubernamental contratado y su integración al grupo corporativo al que pertenece la Sociedad con el cargo de Director de Asuntos Corporativos.

• XXVI. Con la opinión y recomendación según corresponde, del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría, se aprobaron los informes anuales (2018) de dichos comités, presentados por su Presidente y el informe sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de la Sociedad, así como la emisión de la opinión del contenido del informe del Director General, acompañado del dictamen del auditor externo, sobre las operaciones y actividades en las que intervino conforme a lo previsto en la LMV, incluyendo el informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles que contiene los estados financieros correspondientes al ejercicio social que abarca del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018 y las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, durante el ejercicio 2018, para ser presentados a la Asamblea General Anual de Accionistas.

• XXVII. Se convocó y aprobó la celebración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas el 30 de abril de 2019, dando cumplimiento a lo dispuesto por la LMV, en la que se trataron los siguientes asuntos:

  • I. Presentación y en su caso aprobación, de los siguientes informes y opinión del Consejo de Administración a que se refiere el Artículo 28 fracción IV, incisos “A”, “B”, “C”, “D” y “E” de la Ley Mercado de Valores, con relación al ejercicio social que abarca del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018, con inclusión del informe fiscal y el dictamen del auditor externo, de acuerdo a lo siguiente:

    • A) Informes a que se refiere el artículo 43 de la LMV: i) Informe Anual de las Actividades del Comité de Prácticas Societarias. ii) Informe Anual de las Actividades del Comité de Auditoría. iii) Informe Anual de las Actividades del Comité Operativo.

    • B) Informe del Director General conforme a lo señalado en el Artículo 44, Fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo, el informe de cumplimiento de obligaciones fiscales y la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.

    • C) Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en las que intervino conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, incluyendo el informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles que contiene los estados financieros correspondientes al ejercicio social que abarca del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018 y las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

  • II. Resolución en relación a la aplicación de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

  • III. Propuesta y, en su caso, aprobación sobre el decreto y pago de dividendos a los accionistas.

  • IV. Resoluciones sobre (i) el monto que podrá destinarse a la compra de acciones propias en términos de lo previsto en el artículo 56, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores; y (ii) el informe sobre las políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la compra y venta de tales acciones por el período correspondiente al ejercicio abril 2018 – abril 2019.

  • V. Revocación, designación o, en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración, consejeros suplentes, presidentes de comités especiales y secretarios. Resoluciones al respecto, incluyendo la determinación de sus remuneraciones y la calificación de la independencia de los Consejeros Independientes de la Sociedad en los términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

  • VI. Designación de delegados especiales.

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