Aleatica, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2022

Sep 12, 2024

Aleatica, S. A. B. de C. V.

Declaración del Auditor Externo Independiente conforme al Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al 31 de diciembre de 2022

==> picture [31 x 31] intentionally omitted <==

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 505, piso 28 Colonia Cuauhtémoc 06500 Ciudad de México México Tel: +52 (55) 5080 6000 www.deloitte.com/mx

==> picture [148 x 28] intentionally omitted <==

Al Presidente del Comité de Auditoría de Aleatica, S. A. B. de C. V.

Estimado Javier Soni Ocampo

En los términos del Artículo 37 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de Estados Financieros consolidados reformulados (las “Disposiciones”), en mi carácter de auditor externo independiente de los estados financieros consolidados reformulados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2022 de Aleatica, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Emisora”), declaramos lo siguiente:

• I. Declaro que cumplo con los requisitos señalados en los artículos 4 y 5 de las disposiciones, así como que soy contador público titulado con título expedido por la Secretaría de Educación Pública, con certificado emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. número 12619 expedido el 30 de diciembre de 2006 y refrendado el 1 de mayo de 2022. Asimismo, cuento con Número de Registro en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal (“AGAFF”) del Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) 17090 expedido el 31 de enero de 2008. Por otra parte, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (el “Despacho”) cuenta con número de registro 7433 en la AGAFF del SAT expedido el 30 de enero de 2003.

• II. Declaro que desde la fecha en que se prestan los servicios de auditoría externa, durante el desarrollo de la auditoría externa y hasta la emisión de nuestro Informe de Auditoría Externa de fecha 21 de agosto de 2024, así como de las fechas de los comunicados y opiniones requeridos conforme a lo señalado en el Artículo 15 de las Disposiciones, cumplo con los requisitos a que se refieren los artículos 4 y 5 de las Disposiciones, así como que el Despacho se ajusta a lo previsto en los artículos 6, 9 y 10, en relación con el Artículo 14 de las Disposiciones.

• III. Declaro que el Despacho cuenta con evidencia documental de la implementación del sistema de control de calidad a que se refiere el Artículo 9 de las Disposiciones y participa en un programa de evaluación de calidad que se ajusta a los requisitos que se contemplan en el Artículo 12 de las Disposiciones.

Informo que tengo cuatro años como auditor externo independiente y he realizado la auditoría de los Estados Financieros Consolidados reformulados de Aleatica, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias y que Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. ha prestado durante 15 años los servicios de auditoría externa a esta Emisora.

Mediante este documento, manifiesto mi consentimiento expreso para proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la información que esa nos requiera a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos mencionados.

Asimismo, el despacho se obliga a conservar la información que ampare el cumplimento de los requisitos mencionados en este manifiesto, físicamente o través de imágenes en formato digital, en medio ópticos o magnéticos, por un plazo mínimo de cinco años contados a partir de que se concluya la auditoría de Estados Financieros Consolidados reformulados de la Emisora al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2022.

Atentamente

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Afiliada de una Firma Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Erik Padilla Curiel 21 de agosto de 2024

==> picture [32 x 31] intentionally omitted <==

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Al Presidente del Comité de Auditoría de Aleatica, S. A. B. de C. V. (la “Emisora”)

En los términos del Artículo 39 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros consolidados reformulados, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) del 26 de abril de 2018 y sus modificaciones posteriores (las “Disposiciones”) y del Artículo 84 Bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores publicadas en el DOF del 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones posteriores (la “Circular Única de Emisoras”), en nuestro carácter de auditores externos independientes de los estados financieros consolidados reformulados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 de Aleatica, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Emisora”) los cuales han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, manifestamos lo siguiente:

• I. Que expresamos nuestro consentimiento para que la Emisora incluya en el Reporte Anual reformulado, el Informe de Auditoría Externa que al efecto emitimos.

• II. Lo anterior en el entendido de que previamente nos cercioramos que la información contenida en los Estados Financieros Consolidados reformulados incluidos en el Reporte Anual reformulado, así como cualquier otra información financiera comprendida en dichos documentos cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros Consolidados reformulados o del Informe de Auditoría Externa que presentamos coincide con la auditada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.

Atentamente

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Afiliada a una Firma Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

________ C.P.C. Erik Padilla Curiel Auditor externo y apoderado legal Ciudad de México, México 21 de agosto de 2024

==> picture [32 x 31] intentionally omitted <==

---

30 de noviembre de 2022

==> picture [180 x 64] intentionally omitted <==

Aleatica, S.A.B. de C.V.

Informe a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores sobre las obligaciones mencionadas en el artículo 19 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos.

A la Comisión Nacional Bancaria y de Valores:

Rubén López Barrera, en mi carácter de Director General y apoderado legal de Aleatica, S.A.B. de C.V. (la “Emisora”), de conformidad con el artículo 19 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaría y de Valores (la "Comisión") que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (las "Disposiciones"), me permito presentar la siguiente información para todos los efectos legales:

En seguimiento a la recomendación emitida por el Comité de Auditoría y su posterior aprobación por el Consejo de Administración el 10 y 13 de diciembre de 2018, respectivamente, de conformidad con lo establecido en el artículo 28, fracción III, inciso j), de la ley del Mercado de Valores, se aprobó que la Administración de la Emisora contrate directamente con el Despacho encargado de la revisión de auditoría externa de estados financieros básicos la clase de servicios distintos a éste dentro de un límite específico por servicio en lo individual o en el acumulado dentro del año calendario de hasta el 25% del total de los honorarios establecidos en el contrato de auditoría externa, requiriendo así la aprobación específica para exceder el límite previamente aprobado para estos servicios.

1) Descripción del servicio contratado:

a) Alcance 1:

• Elaboración de los estudios de precios de transferencia para las operaciones intercompañía realizadas por la Emisora durante el ejercicio fiscal 2022, para dar cumplimiento a los requerimientos previstos en el artículo 76 IX y XII de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

• Apoyo en la elaboración y el llenado con la información proporcionada por la Emisora de la declaración informativa local de partes relacionadas, correspondiente al ejercicio fiscal 2022 para dar cumplimiento a los requerimientos previstos en la fracción II del artículo 76 A de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

==> picture [180 x 64] intentionally omitted <==

b) Alcance 2:

• Elaboración del estudio de precios de mercado y transferencia por el ejercicio fiscal 2022 para Grupo Autopistas Nacionales, S.A. y Construcciones Amozoc Perote, S.A. de C.V. Esta revisión del valor se hará exclusivamente con fines del cumplimiento de la fracción III, apartado b), punto 2 del artículo 28 de la Ley Mexicana de Valores y fiscales de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta; y no podrá ser utilizado para soportar cantidades de los estados financieros.

2) Honorarios por el servicio contratado:

El importe de honorarios convenidos en el contrato de servicios se muestra como sigue, más el Impuesto al Valor Agregado. Este importe no excede el 25% de los honorarios por servicios de auditoría externa de estados financieros básicos para el ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2022:

a) Alcance 1:

Servicios	Ejercicio fiscal 2021
	(más IVA)
Estudio de Precios de Transferencia	$984,159
Apoyo en el llenado del Anexo 9	$123,000
Declaraciones Informativas Locales	$825,429
Total	$1,932,588

a) Alcance 2:

Servicios	Ejercicio fiscal 2021
	(más IVA)
Estudio de Precios de Mercado	$262,261
Total	$262,261

• 3) Razones por las cuales la contratación del servicio no afecta la independencia del Despacho y del Auditor Externo Independiente:

• El Despacho y el Auditor Externo Independiente no intervienen en la negociación y monto de las transacciones que se realizan entre las empresas relacionadas del Grupo.

• El servicio contratado no incide en la información que se muestra en los estados financieros básicos.

• La Administración de la Emisora es la responsable de la negociación y del monto que se establezca en las transacciones realizadas, así como de la toma de decisiones.

==> picture [180 x 64] intentionally omitted <==

Anticipadamente a la aprobación de la contratación de dicho servicio, se evalúo por el Consejo de Administración el impacto que pudiera tener en la independencia del Despacho y del Auditor Externo Independiente, concluyendo en que la prestación de dicho servicio no afecta la independencia del Despacho ni la del Auditor Externo Independiente con base en lo anterior y a que el servicio no se ubica en la lista de supuestos señalados en el artículo 6 de las Disposiciones.

Dicha evaluación se realizó tomando en cuenta la importancia que el resultado del servicio contratado pudiera tener en los estados financieros básicos, así como el monto total de la remuneración autorizada con respecto a los servicios de auditoría externa.

Por medio del presente, se confirma a la Comisión que durante la evaluación no se identificaron indicios de que el servicio contratado pueda afectar la independencia del Despacho y del Auditor Externo Independiente.

Atentamente,

Rubén López Barrera Director General