Aleatica, S.A.B. de C.V. — Audit Report / Information 2019

Jul 1, 2020

Ciudad de México, a 9 de marzo de 2020

H. Consejo de Administración de Aleatica, S.A.B. de C.V. Presente:

En cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 42 fracción II y 43 fracción II de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), me permito someter a su consideración el presente informe, en mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría (el “Comité”) de Aleatica, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), sobre las actividades llevadas a cabo por dicho Comité, durante el período comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2019 (el “Periodo”), y hasta la fecha.

El presente informe se emite con base en las actividades del Comité, la información que ha sido presentada por la administración de la Sociedad al Comité durante el Periodo y por el auditor externo de la Sociedad, así como resultado de los intercambios que se sostuvieron con los directivos relevantes de la Sociedad, sin existir diferencia de opinión con estos últimos.

En relación con lo anterior se informa que, este Comité en funciones durante el Periodo, ha llevado a cabo las siguientes actividades:

• I. 12 (doce) sesiones ordinarias, 2 (dos) sesiones conjuntas con el Comité de Prácticas Societarias (las sesiones mencionadas, las “Sesiones del Comité”), y en 1 (una) ocasión Resoluciones Unánimes, habiendo dejado debida constancia de las mencionadas sesiones y resoluciones en las actas y resoluciones que se levantaron con motivo de las mismas, las cuales fueron debidamente firmadas de conformidad por el Presidente y el Secretario no-miembro del Comité en funciones, conjuntamente con la lista de asistencia correspondiente a cada sesión.

• II. Se contó con la presencia y el apoyo de funcionarios de la Sociedad en las Sesiones del Comité.

Adicionalmente y, en relación con lo anterior, se informa que, este Comité en funciones durante el Periodo, también llevó a cabo las siguientes actividades:

En materia de Auditoría Interna :

• i) Se aprobó y dio seguimiento al plan anual de la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad para el año 2019;

• ii) Se aprobó el plan anual de la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad para el año 2020, que incluye el universo de auditorías a ser implementadas y los criterios de priorización, el alcance de las auditorías a ser implementadas, los principios del plan anual de auditoría para el año 2020, el calendario preliminar de las auditorías a ser implementadas, los recursos para el desarrollo del citado plan, y el plan de actualización de la metodología de la auditoría interna;

• iii) Se resolvió recomendar al Consejo de Administración de la Sociedad (el “Consejo”) aprobar las normas de desarrollo de la Sociedad respecto de la auditoría interna, ciberseguridad y política de calidad, medio ambiente, seguridad y salud.

• iv) Se aseguró que la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad contara con independencia respecto de las demás unidades de la Sociedad, cuidando que no hubiera restricciones ni limitaciones injustificadas que afectaran su adecuado funcionamiento;

• v) Se coordinaron las labores de auditoría interna con las actividades de auditoría externa, riesgos, control interno y cumplimiento;

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• vi) Se presentaron diversos informes de auditoría, en los que se evaluó la adecuación y suficiencia de las políticas y criterios contables, así como la eficiencia de los controles y/o adecuación a mejores prácticas;

• vii) Se dio seguimiento al grado de avance obtenido sobre las actividades del plan anual de auditoría interna;

• viii)Se informó del estado que guardan las recomendaciones propuestas en las auditorías efectuadas a la Sociedad y sus subsidiarias;

• ix) Se resolvió recomendar al Consejo, aprobar el presupuesto de retribución integral para el año 2020 del Director General de la Sociedad;

• x) Se dio seguimiento a las auditorías realizadas en operaciones con partes relacionadas; y

• xi) Se dio seguimiento al proceso de la seguridad cibernética de la Sociedad y sus subsidiarias.

En materia de Administración de Riesgos, Control Interno y Normatividad :

• i) Se aprobó y dio seguimiento al plan anual de la dirección de riesgos y control interno para el año 2019, así como los alcances, objetivos, diagnóstico de riesgos y planes de acción, y finalidades del mencionado plan, entre los cuales destacan: (i) la implementación de una cultura de reporte y análisis de riesgos en las subsidiarias de la Sociedad, (ii) la presentación de un reporte trimestral por parte de las subsidiarias al Comité respecto la identificación y ponderación de cada uno de los riesgos identificados, y (iii) la implementación de un proceso para escalar los riesgos identificados a todos los niveles de la Sociedad;

• ii) Se aprobó el plan anual de la dirección de riesgos y control interno para el año 2020;

• iii) Se presentaron las actividades realizadas en temas de administración de riesgos, así como el seguimiento a la implementación del SCIIF en el grupo corporativo del que forma parte la Sociedad y el cambio de la matriz de cumplimiento al Bwise en materia de seguridad informática y de riesgos financieros;

• iv) Se presentaron las actividades realizadas en temas de normatividad y control interno, incluyendo los reportes de las normas vigentes de la Sociedad y las empresas del grupo corporativo al que pertenece la Sociedad, así como las que están en desarrollo;

• v) Se dio seguimiento al plan elaborado conjuntamente con la administración de la Sociedad respecto de un programa de riesgos y control interno por cada concesionaria, y la implementación de procedimientos y mecanismos de control para cada una de las citadas concesionarias; y

• vi) Se dio seguimiento a la implementación de procesos que serán seguidos en las subsidiarias de la Sociedad para la verificación de las facturas emitidas por terceros a las citadas subsidiarias.

En materia de Cumplimiento :

• i) Se aprobó el plan anual de la dirección de cumplimiento para el 2019, detallando los principales proyectos que abarca dicho plan;

• ii) Se aprobó el plan anual de la dirección de cumplimiento para el 2020;

• iii) Se dio seguimiento a las denuncias recibidas por el canal ético de la Sociedad;

• iv) Se dio seguimiento a la implementación de las actividades contempladas en el plan anual de la dirección de cumplimiento para el año 2019, relacionadas con: a) la legislación mexicana en materia de prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita y en materia del sistema nacional anticorrupción, b) los procesos implementados para dar cumplimiento a la norma de diligencia debida vigente de la Sociedad; y

• v) Se dio seguimiento al cumplimiento de las obligaciones establecidas en las “ Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional

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Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de Estados Financieros Básicos ”(“CUAE”).

En materia de Cumplimiento Legal:

• i) Se informó sobre el seguimiento del marco normativo y fiscal de la implementación del nuevo esquema de contratación de personal vigente de la Sociedad;

• ii) Se aprobó el informe anual del año 2019 del Comité, presentados por el Presidente del mismo, y la opinión sobre el contenido del informe del Director General de la Sociedad, para ser presentados a la Asamblea General Anual de Accionistas de la Sociedad (la “Asamblea de Accionistas”);

• iii) Se verificó que la Sociedad cuente con los mecanismos necesarios para cumplir con las diferentes disposiciones que le son aplicables, incluyendo la aplicación de los acuerdos adoptados por la Asamblea de Accionistas y el Consejo;

• iv) Se informó sobre las contingencias legales de la Sociedad y de las medidas tomadas por la administración; y

• v) Se dio seguimiento a los procedimientos legales relevantes de la Sociedad.

En materia de Información Financiera :

• i) Se aprobaron los estados financieros de los cuatro trimestres de 2019, así como los estados financieros consolidados del cuarto trimestre del 2018 y anuales al 31 de diciembre de 2019, incluyendo las políticas generales de contabilidad vigentes de la Sociedad que se aplican en la preparación de la información financiera de la Sociedad y subsidiarias de la Sociedad, incluyendo la verificación del cumplimiento de la CUAE;

• ii) Se informó de los puntos relevantes de los estados financieros presentados;

• iii) Se verificó que la información financiera intermedia se elaborara con las mismas políticas, criterios y prácticas con las que se prepara la información anual de la Sociedad;

• iv) Se evaluaron los mecanismos para asegurar una buena calidad de la información financiera; y

• v) Se dio seguimiento en lo conducente, de las operaciones entre partes relacionadas a precios de mercado, verificando la existencia de los estudios de precios de transferencia elaborados con carácter anual por la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche Tohmatsu) (“Deloitte”), por las operaciones celebradas en lo individual, en los que se informa que dichas operaciones cumplirían con el principio de valor de mercado.

En materia de Auditoría Externa :

• i) Esta función estuvo a cargo de Deloitte, aprobando este Comité recomendar al Consejo su contratación para el ejercicio 2018 y el ejercicio 2019, incluyendo el cronograma del plan anual de auditoria, y los funcionarios que participarían en dichos trabajos de auditoría;

• ii) Se discutieron los estados financieros de la Sociedad con los responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello se recomendó su aprobación al Consejo;

• iii) Se verificó la independencia y objetividad de los auditores externos;

• iv) Respecto a la evaluación del desempeño de la persona moral que otorga los servicios de auditoría externa, basados en la revisión de los informes presentados y las reuniones tenidas con sus representantes, se informa que la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche Tohmatsu) (“Deloitte”) . y el auditor a su cargo en el desarrollo de su función se han desempeñado con calidad.

• v) Se dio atención, seguimiento, información y se revisó la documentación proporcionada en los procesos de auditoria externos iniciados a la Sociedad y sus subsidiarias, así como las medidas

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adoptadas y los recursos aplicados para atender las mismas, emitiéndose diversas recomendaciones a la Sociedad y sus subsidiarias;

• vi) Se recomendó al Consejo, aprobar la sustitución del auditor externo – socio - de Deloitte;

• vii) Se dio seguimiento al cumplimiento de las obligaciones establecidas en la CUAE, enfocadas a verificar el cumplimiento de los requisitos personales, profesionales y de independencia de los auditores externos y sus funcionarios, así como la celebración del contrato de prestación de servicios respectivo; y

• viii)Se emitió opinión favorable para la contratación de servicios distintos a los de auditoría externa de estados financieros básicos por parte de Deloitte, para la posible estructuración de una Fibra-E como parte del posible refinanciamiento de Autopista Urbana Norte.

Asambleas de Accionistas y de Sesiones de Consejo de Administración (Emisión de Recomendaciones) :

Durante el ejercicio 2019, se dio seguimiento a los acuerdos en 9 (nueve) sesiones del Consejo y, en 1 (una) sola ocasión en Resoluciones Unánimes, emitiendo las recomendaciones correspondientes a dicho Consejo, dando debido cumplimiento a la LMV, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, la CUAE, los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Estatuto del Comité.

Finalmente, se agradece la colaboración y apoyo recibido del Consejo, así como del personal de la Sociedad y sus subsidiarias para para el Comité cumpla con sus funciones.

Atentamente,

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C.P.C Francisco Javier Soní Ocampo Presidente del Comité de Auditoría Aleatica, S.A.B. de C.V.

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