شركة الدار العقارية ش.م.ع

تقرير الحوكمة عن السنة المنهية في ٣١١ ديسمبر ٢٠١٦

شركة الدار العقارية ش.م.ع - تقرير الحوكمة عن السنة المنهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦

المعتوسات

$\delta$ , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,	. , اتطبيق الحوكمة في شركة الدار العفارية
$\color{blue}7. \color{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{blue} \textcolor{$	العناصر الحوكمة المتعلقة بمجلس الإدارة
${\bf y}_{\rm nonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnon$	العناصر الحوكمة المعلقة بالإدارة التنفيذية
y ******	للعناصر الحوكمة المتعلقة بنظام الرقابة الداخلية
$\lambda$	لقضابط الامتثال
$\lambda$	٢٫٠ مجلس الإدارة
$\Lambda$ , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,	۲٫۱رئیس مجلس الإدار ة
$\begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\end{array} \begin{array}{l} \bullet\$	۲٫۲اختصاصات مجلس الإدار ة
$\label{eq:conformal} \textbf{,} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf{.} \; \textbf$	٢٫٣تشكيل مجلس الإدارة
$\big{ \, \mathfrak{d}_{\text{nonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnonnon$	٢٫٤ البرنامج التعريفي
٢,٥أحقية الحصول على استشارات مستقلة
$\label{eq:1} \begin{minipage}[b]{0.9\textwidth} \centering \begin{tabular}{ l l l } \hline \textbf{1} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \textbf{0} & \text$	٢٫٦ جتماعات مجلس الإدارة
٢٫٧مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وبدلات حضور جلسات اجتماعات المجلس واللجان المنبثقة عنه
$\setlength{\unitlength}{.05cm} \begin{picture}(10,10) \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100}} \put(0,0){\vector(1,0){100$	۲٫۸القرارات التي تم إصدارها بالتمر ب ر
٢٫٩ مسؤولية مجلس الإدارة عن نظام الرقابة الداخلية
٢,١٠ عضوية أعضاء مجلس الإدارة في شركات ومؤسسات أخرى
. ١٣. الصفقات التجاربة مع الأطراف ذات العلاقة
$\label{eq:7} \textbf{Y} \textbf{I}_{\text{normalization}}$	. ٤١٤ لهيكل التنظيعي والإدارة التنفيذية
11	ا ,١٤الهيكل التنظيمي الخاص بالشركة: .
17	٢,٤فريق الإدارة التنفيذية
16.	٤,٣، مسؤوليات وصلاحيات الإدارة التنفيذية

الصفحة ٢ من ٥٢

$\mathcal{A}^{(1)}$

$\sim 300$

$\bar{z}$

11	٥.سياسة تداولات المطلعين وأعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة
	۵٫۱سياسة تداولات المطلعين . $\sum_{i=1}^n \frac{1}{(i-1)!} \sum_{i=1}^n \frac{1}{(i-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!} \sum_{j=1}^n \frac{1}{(j-1)!}$
	٢,٥لجنة متابعة شؤون المطلعين وتداولاتهم في أسهم الشركة والأوراق المالية المصدرة عنها ومهامها
	٢٫١, ٥لجنة متابعة شؤون المطلعين وتداولاتهم
	$\gamma_{\rm nonnononononononononononononononononononononononononononononononononononononon$ 0,۲٫۲ مهام واختصاصات اللجنة
	٬۳متعاملات وتداولات أعضاء مجلس إدارة الشركة وأقاربهم من الدرجة الأولى في أسهم الشركة خلال العام ٢٠١٦
	٦.لجان مجلس الإدارة 11
	٦,١لجنة التدقيق 11
	٢,٦لجنة الترشيحات والمكافآت 1
	٦,٣اللجنة التنفيذية . ry mmaanaanananananananananananananananana
	y.إدارة المخاطر $\mathbf{r}_{\mathrm{A}}$ , a commutation commutation commutation commutation commutation commutation commutation $\mathbf{r}$
	$\pmb{\mathfrak{c}}$ , ا.التواصل مع المساهمين )
	٩.قواعد السلوك المني $\langle$ \
	٬۹٫۱ألية إفصاح الموظفين . $\langle\rangle$ , a univariant comparation construction and comparation and comparation and comparation and comparation of
	۰٫۲تضارب المصالح (
	٩,٣المسؤولية الاجتماعية للشركة ( )
	١٠.المدقق الخارجي $\mathfrak{c}_1$
	$\mathcal{L}$ ۱۱.معلومات عامة
	1,1المخالفات المرتكبة من قبل الشركة خلال عام ٢٠١٦
	. ۱۱٫۲أحداث جوهربة مرت بها الشركة خلال عام ۲۰۱٦
	١١/٢أداء سهم الشركة خلال عام ٢٠١٦ $\mathfrak{t}_w$
	١١/٤ الأداء المقارن لسهم شركة الدار العقارية مع المؤشر العام للسوق ومؤشر القطاع خلال عام ٢٠١٦
	١.٥ اتصليف مساهمي الشركة خلال عام ٢٠١٦
	١١,٥,١ بيان توزيع ملكية المساهمين كما في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦ (أفراد – شركات – حكومات) مصنّفة على النحو التالي: (محلي – خليعي –
	{\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ عربي – أجنبي)
	1٬۰٫۲ بيان توزيع المساهمين وفقاً لحجم الملكية كما في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦

. تقرير الجوكمة عن السنة المتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\hat{z}$ , and $\hat{z}$ , and $\hat{z}$ , and $\hat{z}$

--------------------------------------	١١,٦ انظرة عامة على المساهمين الذين تتجاوز نسبة ملكيتهم ٥% من رأسمال الشركة
	١,٧ هيوابط علاقات المتثمرين بالشركات المدرجة
	٨,١١١لقرارات الخاصة التي تمّ اتخاذها في اجتماعات الجمعية العمومية لمساهمي الشركة خلال العام ٢٠١٦
$\mathbf{A}$

تمهيد

التزاماً من شركة الدار العقاربة ش.م.ع بما نصّ عليه قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، تقوم الشركة بشكل سنوي بإصدار تقربر الحوكمة الذي يعكس حرص الشركة الشديد على التطبيق الأمثل والسليم لقواعد الحوكمة، وبظهر بجلاء تضافر الجهود المشتركة المذولة من قبل مجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية وموظفيها في سبيل ذلك.

يعتبر مجلس إدارة الشركة وجود نظام محكم للحوكمة من الركائز الأساسية لازدهار شركة الدار العقاربة ونموها على المدى البعيد، حيث يلتزم المجلس بتعزيز القيمة التي تنعكس على المساهمين بشكل مباشر ومستمر ، مع الأخذ بعين الاعتبار مصالح كافة الأطراف المعنية من مساهمين وموظفين وموردين وعملاء وشركاء العمل، وكذلك المجتمعات التي تعمل فيها الشركة.

يمثل المساهمون أعلى مستويات الحوكمة، ويحدد النظام الأسامي للشركة الإطار الذي يجب أن تعمل من خلاله شركة الدار العقارية باعتبارها شركة مساهمة عامّة، حيث يأخذ إطار الحوكمة في الشركة بعين الاعتبار تطبيق المبادئ المتّبعة والمعايير المحدّدة من قبل كل من: هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية، وكذلك القانون الاتحادي رقم (٢٠) لسنة ٢٠١٥ بشأن الشركات التجاربة والقوانين المعدلة له، وذلك من أجل وضع سياسة الشركة ومتطلباتها وتطلعاتها.

١,٠ تطبيق الحوكمة في شركة الدار العقاربة

يعتبر مجلس الإدارة مكلفاً ومسؤولاً أمام مساهمي الشركة عن ضمان تماشي أهداف الشركة مع توقعات المساهمين وطموحاتهم، كما أنه مكلَّفٌ بضمان فعالية أعمال إدارة الشركة، مع التركيز على أن تتفق أهداف الشركة مع المتطلبات التشريعية وقواعد السلوك المني المحددة من قبل كل من هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية.

تمثلت الخطوة الأولى على صعيد تطبيق نظام فعّال لحوكمة الشركات من خلال رسم ملامح إطار الحوكمة وتطويره، كي يمثل أليةً فعّالةً تسهم بكفاءة عالية في إتمام هذا التطبيق الأمثل لإطار الحوكمة، وفي سياق الجهود الرقابية الدؤوبة لقياس مدى فعالية تطبيق نظام حوكمة الشركة، يقوم مجلس الإدارة بإجراء مراجعةٍ دورية لإطار الحوكمة، وإجراء التعديلات اللازمة لعناصره (حيثما دعت الحاجة)، وذلك لضمان توافقه مع الضوابط التنظيمية وبيئة الأعمال المتغيرة.

وبوضح الرسم البياني التالي إطار الحوكمة والعناصر الرئيسة الناتجة عن عملية تطبيق نظام حوكمة الشركات:

وكما هو موضح أعلاه، فإن عملية تطبيق نظام الحوكمة تنطوي على مستويات مختلفة تشمل: مجلس الإدارة، الإدارة التنفيذية، نظام الرقابة الداخلية.

يقوم مجلس الإدارة بإجراء مراجعةٍ دوريةٍ فيما يتعلق بتطبيق معايير ونظم الحوكمة في الشركة، مع الأخذ بعين الاعتبار مراعاة المتطلبات والضوابط القانونية والتنظيمية لهذه النظم، وتطبيق أرقى المعايير العالمية في هذا المجال، وسنعرض فيما يلي نظرة عامة تتعلق بالعناصر الخاصة بحوكمة الشركات على مستوى مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، ونظام الرقابة الداخلية وضابط الامتثال.

﴿ عناصر الحوكمة المتعلقة بمجلس الإدارة

تتضمن العناصر الأساسية لحوكمة الشركة على مستوى مجلس الإدارة مجموعة من اللوائح التي تحدد الإطار العام لأهداف ومسؤوليات وإطار عمل مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه، حيث تشمل هذه العناصر على ما يلي:

ميثاق مجلس الإدارة. - 0
ميثاق قواعد السلوك المني.
ميثاق لجنة التدقيق.
ميثاق لجنة الترشيحات والمكافآت.
ميثاق اللجنة التنفيذية.

جدول التفويضات، فقد قام مجلس الإدارة بوضع وتنفيذ جدول التفويضات باعتباره أحد العناصر الممة المتممة الأخرى، حيث يعتبر جدول التفويضات بمثابة أداة تنظيمية يتم من خلالها تفويض الصلاحيات لكافة أعضاء الإدارة التنفيذيّة، بغية أدائهم لواجباتهم ومهامهم على أكمل وجه، ويسهم في خلق بيئة عمل منظمة تتسم بتسيير الأعمال والأنشطة التي تمارسها الشركة على وجه أمثل.

﴿ عناصر الحوكمة المتعلقة بالإدارة التنفيذية

تتولى الإدارة التنفيذية تطبيق استراتيجية الشركة وإدارة الأعمال اليومية فيها وفقاً لخطة العمل المتمدة من قبل مجلس الإدارة، وبكون للإدارة التنفيذية صلاحية إدارة شؤون الشركة وأعمالها، مع مراعاة حماية مصالح المساهمين، وتطبيق أفضل المارسات الدولية وتلبية احتياجات العمليات اليومية بشكل عملي. إلى جانب جدول التفويضات، تشمل العناصر الأساسية لحوكمة الشركة على مستوى الإدارة التنفيذية مجموعة من اللوائح التي تحدد الإطار العام لأهداف الإدارة التنفيذية ومسؤولياتها، والمهام الموكلة لها، وهي كالآتي:

ميثاق اللجنة الإداربة.
ميثاق لجنة المنافصات.
ميثاق لجنة إدارة المخاطر. $\bullet$
ميثاق قواعد السلوك المني. - 6
﴿ عناصر الحوكمة المتعلقة بنظام الرقابة الداخلية

وضع مجلس إدارة الشركة الأسس والقواعد التنظيمية لعمل الشركة على نحو يجعل جميع الموظفين على دراية تامة بأهمية نظام الرقابة الداخلية، مما يسهم في مشاركتهم في ضمان استمرارية هذا النظام بفعالية كبيرة.

وتتضمن العناصر الرئيسيّة لنظام الرقابة الداخلية:

ه وضع وإقرار السياسات والمواثيق واللوائح التي تضبط أعمال الشركة وأنشطتها على مستوى كافة إداراتها وأقسامها.
ه التدفيق الخارجي وإدارة الرقابة الداخلية.
- و مساهمي الشركة والجمعية العمومية.
- و المسؤولية الاجتماعية للشركة.
- و سياسة الإبلاغ عن المخالفات.
  - ه الإفصاح المستمر للسوق.

≪ مبايط الامتثال

DES

تم تعيين ضابط الامتثال بموجب قرار صادر عن مجلس إدارة الشركة، وأوكلت إليه مسؤولية ضمان امتثال الشركة وموظفيها بالقوانين واللوائح والقرارات الصادرة، إلى جانب السياسات والتدابير الداخلية الأخرى. وتأتي هذه الخطوة تماشياً مع قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المباهمة ألعامة.

تمّ تميين السيد "محمد عبدالرحمن" ليتولى مهام ضابط الامتثال بموجب القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (٢٠١٣/٠٥) الذي انعقد بتاريخ ٦ . أغسطس ٢٠١٣، ويتمتع السيد "محمد عبدالرحمن" بخبرة عملية في مجال الأعمال القانونية وشؤون الامتثال والانضباط المؤسسي لمدة تناهز التسعة سنوات، وهو حاصل على درجة البكالوربوس من كلية الشريعة والقانون في جامعة الإمارات العربية المتحدة.

٢٫٠ مجلس الإدارة

يكمن دور مجلس الإدارة في الإشراف على أعمال الشركة وشؤونها التي يتولاها القائمون عليها، استناداً إلى توجيهات الرئيس التنفيذي واللجنة الإداربة التي تم تشكيلها من قبل مجلس الإدارة، والتي تضم عدداً من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة برئاسة الرئيس التنفيذي.

يتولى مجلس الإدارة مسؤولية متابعة فعالية إطار الحوكمة، ومتابعة الإدارة والضوابط المطبقة في الشركة، والإشراف عليها، وقد قام المجلس بتفويض بعض الصلاحيات الموكلة له إلى اللجان المنبثقة عنه (لجنة التدقيق، لجنة الترشيحات والمكافأت، اللجنة الننفيذية –كما سيأتي بيانه–)، والتي تعمل وفقاً للمواثيق واللَّوائح المعتمدة من قبله.

كما أناط المجلس مهام الإدارة اليومية لأعمال الشركة إلى الرئيس التنفيذي، وذلك وفقاً لضوابط سلطته المحددة في هذا الصدد، وبتم توثيق هذه التفويضات في جدول التفويضات الذي يخضع بدوره لمراجعة دورية لضمان التوازن والملاءمة بين مستوى الرقابة وإدارة المخاطر ومتطلبات العمل التشغيلية، وقد خضع جدول التفويضات في شهر يوليو من عام ٢٠١٣ لمراجعة شاملة، وتم تعديله بشكل جوهري لمواكبة المتطلبات والمستجدات والمتغيرات التي تطرأ على النشاطات التشغيلية، وقد تم اعتماد جدول النفويضات بعد ذلك والمصادقة عليه من قبل مجلس الإدارة في اجتماعه رقم (٢٠١٣/٠٤) الذي انعقد بتاريخ ٠١ يوليو ٢٠١٢، إلى جانب إجراء بعض التعديلات والمراجعات الجزئية لبعض بنود جدول التفويضات من قبل مجلس الإدارة واللجنة التنفيذية التابعة له خلال الاجتماعات التي انعقدت خلال عام ٢٠١٦ وفقاً لمتطلبات ومصلحة سير أعمال الشركة.

٢٫١ رئيس مجلس الإدارة

يتولى السيد "أبوبكر صديق الخوري" منصب رئيس مجلس إدارة شركة الدار العقاربة ش.م.ع-بناء على القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في إجتماعه رقم (٢٠١٦/٠٣) الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦. وذلك عقب إعادة إنتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العمومية في إجتماعها الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦، ويتولى رئيس المجلس مسؤولية قيادة المجلس

تقرير الحوكمة عن السنة المنهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦

وضمان أدائه لمسؤولياته وواجباته على نحو فعّال، كما يعتبر رئيس مجلس الإدارة حلقة وصل رئيسة بين المجلس والإدارة التنفيذية، ومعمل بشكل مستمر مع الإدارة التنفيذية للشركة. وبتولى رئيس مجلس الإدارة على وجه الخصوص المهام والمسؤوليات التالية:

ضمان عمل مجلس الإدارة بفعالية وقيامه بمسؤولياته ومناقشته لكافة القضايا الرئيسية والمناسبة في موعدها.
وضع واعتماد جدول أعمال كل اجتماع لمجلس الإدارة، مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسائل يقترح الأعضاء أو الإدارة التنفيذية أو مقرر الشركة أو ضابط الامتثال أو مدير إدارة الرقابة الداخلية إدراجها على جدول الأعمال، ولرئيس مجلس الإدارة صلاحية أن يعهد بهذه المسؤولية إلى عضو معين أو إلى مقرر الشركة تحت إشرافه.
تشجيع كافة الأعضاء على المشاركة الكاملة والفعالة لضمان تصرف مجلس الإدارة وفق أفضل مصالح الشركة.
- العمل على اتخاذ الإجراءات المناسبة لتأمين التواصل الفعال مع المساهمين ونقل آرائهم إلى مجلس الإدارة.
تسهيل المساهمة الفعالة لأعضاء مجلس الإدارة خاصة غير التنفيذيين، وإيجاد علاقات بناءة بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين.

٢٫٢ اختصاصات مجلس الإدارة

وضع المجلس قائمةً بالأمور الخاضعة لرقابته (إلى جانب ما تمّ النص عليه من واجبات ومسؤوليات في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والفانون الاتحادي رقم (٢٠) لسنة ٢٠١٥ بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له، وقرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، والتي تعتبر أموراً ذات طبيعة استراتيجية، وتمتاز بحساسية عالية، وفي ذات الوقت فهي تتجاوز حدود السلطة المفوّضة للإدارة التنفيذية للشركة.

وتشمل هذه الأمور على ما يلي:

وضع السياسات والخطط الاستراتيجية للشركة ومراجعتها. 一拳
أعمال الإشراف والرقابة على عمليات الشركة ومتابعة ممارسة إدارتها التنفيذية للمهام الموكلة إليهم. $\bullet$
تعزيز ثقافة الشركة وقيمها الأساسية باعتبارها المقصد الأمثل للباحثين عن عمل.
- وضع وتنفيذ السياسات والإجراءات والضوابط الرقابية اللازمة للشركة.
- اعتماد ومتابعة الموازنات العامة وخطط العمل والبيانات والسياسات المالية.
- متابعة مدى ملاءمة وفاعلية إدارة المخاطر وإطار حوكمة الشركة.
التصديق على المقترحات المتعلقة بالاستثمارات الكبرى وسياسات الإنفاق المقترحة من قبل الإدارة التنفيذية والمصادقة عليها.
متابعة ملاءمة سياسة الموارد الإدارية للتأكد من مدى كفاءة هذه الموارد ومدى ملاءمة خطط التدرج الإداري، وذلك بالتنسيق المباشر مع لجنة الترشيحات والمكافآت بهذا الشأن

تقرير الحوكمة عن السنة المنهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦.

ضمان تزويد المساهمين بمعلومات تتسم بالدقة والجودة العالية في الوقت المناسب، والتأكد من تمكّن المستثمربن عامةً من التداول في الأوراق المالية الخاصة بالشركة المدرجة في السوق المالي الذي يتسم بدرجة عالية من الكفاءة والتنافسية والدراية والشفافية.
متابعة عملية ترشيح وتعيين عضو/أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لأنظمة هبئة الأوراق المالية والسلع، وذلك بالتنسيق الماشر مع $\bullet$ لجنة الترشيحات والمكافآت.
تعيين أو إقالة كل من: الرئيس التنفيذي، ضابط الامتثال، مقرر الشركة، مدير إدارة الرقابة الداخلية. $\bullet$
تقديم توصيات إلى الجمعية العمومية السنوية حول تعيين مدفق الحسابات الخارجي (بناءً على توصية تصدر عن لجنة التدقيق $\bullet$ يهذا الشأن).

٢٫٣ - تشكيل مجلس الإدارة

يضم مجلس إدارة شركة الدار العقارية حالياً تسعة أعضاء هم:

المنصب	الأعضاء	è
رئيس مجلس الإدارة	السيد/ أبوبكر صديق الخوري
نائب رئيس مجلس الإدارة	السيد/ وليد أحمد سالم المقرب الميري
عضو	السيد/ على عيد خميس المهيري
عضو	السيد/ حمد سالم محمد بن لوتيه العامري
عضو	السيد/ منصور محمد الملا	۵
عضو	السيد/ أحمد خليفة محمد الميري
عضو	السيد/ علي سعيد عبد الله سليم الفلامي
عضو	السيد/ محمد حاجي الخوري	A
عضو	السيد/ مارتن لي إيدلمان
		ملاحظات:

تولى مجلس إدارة الشركة بتشكيلته الحالية مهامه ومسؤولياته بناءً على القرار الصادر عن اجتماع الجمعية العمومية لمساهمي الشركة الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦.
خبمّ مجلس إدارة الشركة في عضويته حتى تاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦ كل من: السيد "أبوبكر صديق الخوري" رئيساً، والسبد "على عيد الميري" نائباً للرئيس، والدكتور "سلطان أحمد الجابر" عضواً، والسبد "حمد سالم محمد بن لوتيه العامري" عضواً، والسيد "منصور محمد الملا" عضواً، والسيد "أحمد خليفة محمد الميري" عضواً، والسيد " على سعيد عبدالله سليم الفلاسي" عضواً، والسيد "محمد حاجي الخوري" عضواً، والسيد "مارتن لي ايدلمان" عضواً.

تقرير الحوكمة عن السنة المتهية في ٣١. ديسمبر ٢٠١٦.

المنميب

الأعضاء

تمّ انتخاب السيد"أبوبكر صديق الخوري" رئيساً لجلس إدارة الشركة والسيد "وليد أحمد سالم المقرب المبرئ" نائباً" لرئيس الجلس بناءً على القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (٢٠١٦/٠٢) الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦ من خلال التصويت السري.
لا يضم مجلس الإدارة في تشكيلته الحالية أي عنصر نسالي على النحو الوارد أعلاه، نظراً لعدم ترشيح أي عنصر نسائي نفسه لعضوية مجلس الإدارة أثناء إجراءات عملية الترشيح وتشكيل الجلس التي تمت خلال العام ٢٠١٦.

تجدر الإشارة في هذا الصدد إلى أن عضوية مجلس الإدارة تمثلت في غالبيتها – منذ تأسيس الشركة - من الأعضاء المستقلّين، وذلك وفقأ لقرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، وميثاق مجلس الإدارة الذي تمت المصادقة عليه من قبل مجلس الإدارة.

جميع أعضاء مجلس الإدارة غير تنفيذيين، سبعة منهم مستقلُّون، وقد تبني المجلس سياسة تختص باستقلالية الأعضاء، يتم بموجيها تقييم استقلالية كل عضو سنوباً، والتي تدخل ضمن مسؤوليات لجنة الترشيحات والمكافآت، وذلك وفقاً لقرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، وبناءً على ذلك، يتم الإفصاح عن أي تعارض في المصالح أو نشوء علاقات قد تطرأ على الأعضاء المستقلِّين تؤدي بدورها إلى الإخلال بصفة الاستقلالية، وبِتم اتخاذ الإجراءات الخاصة بذلك وفقاً للوائح التنظيمية إذا وجد المجلس أي خلل أو انتقاص في صفة الاستقلالية.

سنة	$\frac{\lambda_{\alpha,\alpha} }{\lambda_{\alpha,\alpha} }$
التعيين	مستقل تنفيذي		المنمهب	الأعضاء
$Y.$ $Y$	Y	نعم	رئيس مجلس الإدارة	السيد/ أبوبكر صديق الخوري
۲.۱٦	N	نعم	نائب رئيس مجلس الإدارة	السيد/ وليد أحمد سالم المقرب المهيري
$Y \cdot \cdot \Lambda$	Y	نعم	عضو	السيد/ علي عيد خميس المبيري
T.10	-X	Y	عضو	السيد/ حمد سالم محمد بن لوتيه العامري
$Y - 11$	Y	نعم	عضو	السيد/ منصور محمد الملا

يوضح الجدول التالي تصنيف أعضاء مجلس الإدارة (تنفيذي / غير تنفيذي / مستقل / غير مستقل) وسنة التعيين الخاصة بكل عضو:

سنة	الصفة
القنصان		مستقل تنفيلي	المنصب	الأعضاء
$Y \cdot Y'$	¥	نمم	عضو	السيد/ أحمد خليفة محمد المبري
Y.1Y	$\mathbf{y}$	نعم	عضو	السيد/ علي سعيد عبد الله سليم الفلاسي
$\mathbf{Y} \cdot \mathbf{Y}$	$\mathbf{z}$	نعم	عضو	السيد/ محمد حاجي الخوري
Y. 11	$\lambda$	$\mathbf{y}$	عضو	السيد/ مارتن لي إيدلمان
			تم انتخاب السيد "أبوبكر صديق الخوري" لتولي منصب رئيس مجلس إدارة الشركة من قبل مجلس الإدارة في اجتماعه رقم ب. - تم انتخاب السيد "وليد أحمد سالم المفرب الميري " لثولي منصب رئيس مجلس إدارة الشركة من قبل مجلس الإدارة في اجتماعه	ملاحظات: (٢٠١٦/٠٣) الذي العقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦. ,قم (٢ . /٢ . ٢) النبي العقد بتاريخ ١٦ مارس ٢ . ٢ .

وتماشياً مع ميثاق مجلس الإدارة، يتمتع كافة الأعضاء بخبرة كبيرة في مجال الأعمال والإدارة. وبوجه خاص في القطاع العقاري. ونعرض في الجدول التالي المؤهلات العلمية والخبرات التي يتمتع بها أعضاء المجلس:

			مجال الخبرة
$\frac{1}{2}$	الرعاية الصعية والصناعات الدوانية	الحكومة والمؤسسات غيرالرسعية والعامة وغيرها	$\begin{array}{c}\n\overline{r}{1} \ \overline{r}{2} \ \overline{r}_{3}\n\end{array}$	المصارف والتعويل والتأمين	النفط والتلاقة والمزافق	الشارات والإنشاءات	مدة الخبرة في مجال الأعمال والإدارة (بالسنوان)	المؤهلات العلمية	الأعطياء
						$\checkmark$	$\Upsilon$ $\Upsilon$ +	أبوبكر ۞ بكالوريوس في العلوم المالية في كىيە لينفيك من	السيد/ صديق الخوري

ين تقرير الحوكمة عن السنة المتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦. مستخدم مستخدمات المستخدم المستخدمات المستخدمات

$\hat{f}$ is a set of the set of the set of the set of the set of the set of $\hat{f}$

			مجال الخبرة
$\vec{A}$	الرعاية الصحية والصناعات الدوانية	الحكومة والمؤسسات غير الربحية والعامة وغيرها	$\frac{\bar{\lambda}}{\hat{\lambda}}$	المصارف والتعويل والتأمين	النفسك والعالقة والمرافق	الطارات والإنشاءات	سدة الخبرة في مجال الأعمال والإدارة (بالسنوات)	المؤهلات العلمية	الاعمياء
								ماكمينفيل، ولاية أوريغون، الولايات المتحدة الأمربكية. و محلل مالي معتمد (CFA) وعضو في AIMR. ه أكمل البرنامج التنفيذي لرجال الأعمال في كلية إدارة الأعمال في جامعة هارفارد.
							$\sqrt{o}$	• ماجستير في السياسات العامة مع تخصص في إدارة الأعمال و الحكومة من جامعة هارفارد في الولايات المتحدة الأمريكية. ● بكالوريوس العلوم في الشؤون الدولية من جامعة جورج تاون.	السيد/ وليد أحمد سالم المفرب المهيري
							$\mathcal{N}^+$	ه ماجستير في إدارة الأعمال – علوم مالية • بكالوربوس في المحاسبة من الجامعة الأمريكية في الولايات المتحدة الأمربكية	السي د/ علي عي د خميس المبري

	مجال الخبرة
$\bar{3}$	لرعاية الصحية والصلناعات الدوائية	الحكومة واللوسسات غير الربحية والد رغبرها وينورها	$\bar{3}$ $\bar{3}$	لمسارف والتصويل والقاميق	لنفط والطاقة والمرافق	العقارات والإنشاءات	ية الغيرة في مجال الأعصال والإدارة $(212 - 12)$	المؤهلات العلمية	الاعضاء
							$+11$	، ماجستير في إدارة الأعمال من الجامعة الكندية و بكالوربوس في ال هندسة المدنية من الجامعة الأمريكية في دبي	السيد/ حمد سالم محمد بن لوتيه المامري
							$17+$	0 بكالوربوس في إدارة الأعمال من جامعة ولاية بورتلاند. أوريغون في الولايات المتحدة الأمريكية	السيد/ منصور محمد الملا
				✓		✓	$11+$	ە بكالوريوس تجارة – علوم مالية من جامعة كونكورديا في كندا	السيد/ أحمد خليفة محمد الميري
						$\checkmark$	$\mathbf{y}$ .+	● ماجستير في إدارة الأعمال من جامعة الشارقة ● بكالوريوس في العلوم - مجال الإنتاج وإدارة العمليات من جامعة ولاية كاليفورنيا • بكالوريوس في المحاسبة من جامعة الإمارات	السيد/ علي سعيد عبد الله سليم الملاسي

			مجال الغبرة
$\tilde{A}$	الرعاية الصحية والصناعات الدوانية	الككومة والمؤسسات غير الريحية والشاشة ونقيون	ティークスプログラフ	الصارف والتعويل والتأمين	الشط والطاقة والمرافق	الحقارات والإنشادات	سدة الخبرة في مجال الأعسال والإدارة $\begin{pmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \end{pmatrix}$	المؤملات العلمية	الأعضاء
		✓				✓	$\mathbf{Y} +$	و بكالوريوس في الاقتصاد من جامعة ولاية كاليفورنيا في سان بيرباردينو، الولايات المتحدة الأمريكية	السيد/ محمد حاجى الخوري
						$\checkmark$	$5+$	و دكتوراه في العلوم الفانونية من جامعة كولومبيا، الولايات المتحدة الأمريكية العلوم قى ۾ بکالوريوس جامعة المياسية من برينستون	السيد/ مارتن لي إيدلمن

٢٫٤ البرنامج التعريفي

يخضع أعضاء مجلس الإدارة الجدد عقب تعيينهم لبرنامج تعريفي، يتم خلاله بيان ما لهم من حقوق وما عليهم من واجبات ومسؤوليات كأعضاء في مجلس إدارة الشركة، ويتم إلحاق الأعضاء الجدد بهذا البرنامج التعريفي الذي يهدف إلى الحصول على معلومات شاملة من قبل الإدارة، والقيام بزبارات ميدانية لمواقع الشركة، إلى جانب ذلك فقد قامت الشركة بتوفير جميع الأدوات وسبِّل الاتصال التي من شأنها أن تزود أعضاء المجلس بمعلومات شاملة فيما يتعلق بالشركة ونشاطاتها، لكي يتمكن أعضاء مجلس الإدارة من تأدية مسؤولياتهم على أكمل وجه، بالإضافة إلى تزويدهم بآخر المستجدات التي تطلعهم عليها الإدارة التنفيذية خلال اجتماعات المجلس، كما يحصل الأعضاء على معلومات دورية من مختصين داخل الشركة وخارجها فيما يتعلق بالأعمال الرئيسة وتطورات القطاع والمسائل الجوهربة المرتبطة بمهامهم كأعضاء في مجلس الإدارة.

٢٫٥ أحقية الحصول على استشارات مستقلة

وفقاً لميثاق مجلس الإدارة، يحق لكل عضو طلب الحصول على استشارات خارجية مستقلة تقوم على أساس عدم التعارض في المصالح وذلك بعد استشارة مجلس الإدارة أو اللجان المنبثقة عنه، وتتحمل الشركة تكلفة هذه الاستشارات الخارجية وفق ما يرتئيه مجلس الإدارة أو اللجان المنبئقة عنه.

٢٫٦ اجتماعات مجلس الإدارة

قام المجلس بعقد تسعة اجتماعات خلال عام ٢٠١٦، وذلك لمناقشة المسائل الاستراتيجية والتشغيلية التي تتعلق بالشركة واتخاذ القرارات اللازمة بشأنها، وبوضح الجدول التالي تواريخ انعقاد هذه الاجتماعات:

تاريخ الانعقاد	الاجتماع
۱۸ ینایر ۲۰۱۱	$Y \cdot Y \vee \cdots$
١٤ فبراير ٢٠١٦	Y.17/7
١٦ مارس ٢٠١٦	Y.17/.T
۱۰ أبريل ۲۰۱٦.	T.177.2
۰۹ مايو ۲۰۱٦	Y.17/0
۱۳ يونيو ۲۰۱٦	Y.17/7.7
٠١ أغسطس ٢٠١٦	$Y \cdot Y / . Y$
۰۷ نوفمبر ۲۰۱٦	$Y \cdot Y / \cdot A$
١٤ ديسمبر ٢٠١٦	Y.17/.9
	ملاحظات

اً. بالإضافة إلى اجتماعات مجلس الإدارة، عقدت اللجنة التنفيذية اجتماعين إثنين خلال عام ٢٠١٦ لمنافشة المسائل ذات الأهمية الاستراتيجية والتشغيلية|

وتقديم التوصيات بشأنها لمجلس الإدارة بناء على ذلك (انظر: البند (٦٫٣) لمزيد من الملومات عن اللجنة التنفيذية).

ب. كما تمّ اتخاذ مجموعة من القرارات من قبل مجلس الإدارة بالتمرير (انظر: البند (٢٫٨) الذي يوضح ذلك).

وكان حضور الاجتماعات سالفة الذكر على النحو التالي:

عدد مرات الحضور الشخصي									ا الاجتماع المركز المجتمعة الاجتماع المجتمعة الاجتماع المجتمعة الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع ال الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع الاجتماع ال	العضو
٩	✓	✓	✓	$\checkmark$	✓	✓	✓	✓		السيد/ أبوبكر صديق الخوري
٧	✓	$\checkmark$	✓	✓	$\checkmark$	✓	✓			السيد/ وليد أحمد سالم المقرب الميري
А		$\checkmark$	$\checkmark$	$\checkmark$	$\checkmark$	$\checkmark$	$\checkmark$	✓	√	السيد/ على عيد خميس الميري
	✓	✓	$\omega$	✓	✓	✓	✓	✓	√	السيد/ حمد سالم محمد بن لوتيه العامري
	✓	✓	✓	✓	✓	$\checkmark$	✓	✓	✓	السيد/ منصور محمد الملا
	✓	✓	$\checkmark$	✓	✓	$\checkmark$	✓	✓	√	السيد/ أحمد خليفة محمد الميري
А	✓	✓	$\checkmark$	✓	✓	$\omega$	✓	✓		السيد/ على سعيد عبد الله الفلاسي
Λ	√	✓	$\checkmark$	✓	$\checkmark$		$\checkmark$	✓	✓	السيد/ محمد حاجي الخوري
٧	✓	$\blacksquare$	✓	$\blacksquare$	$\checkmark$	$\checkmark$	$\checkmark$	✓	✓	السيد/ مارتن لي إيدلمان

ملاحظات:

كافة الاعتذارات المقدمة من قبل أعضـاء الجلس عن عدم تمكنهم من حضـور بعض الاجتماعات يتم النظرفيها وأخذها بعين الاعتبار في بداية كل اجتماع وفقاً لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتماشياً مع القوانين والأنظمة المعمول بها في هذا الشأن.
حضر اللكتور "سلطان أحمد الجابر" اجتماع مجلس الإدارة رقم (٢ -/١٦)، حيث أنه كان عضواً في مجلس إدارة الشركة أنناك.
لم يحضر السيد" وليد أحمد سالم المقرب البيري" اجتماعات مجلس إدارة الشركة رقم (٢٠١٦/٠١) و(٢٠١٦/٠٢) كونه لم يكن عضواً في مجلس ۰ إدارة الشركة في تلك الفترة.

٢٫٧٪ مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وبدلات حضور جلسات اجتماعات المجلس واللجان المنبثقة عنه

تنص المادة (٢٨) من النظام الأساسي لشركة الدار العقاربة على ما يلي:

"تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة نسبة مئوبة من الربح الصافي للشركة على أن لا تتجاوز ١٠% من تلك الارباح للسنة المالية، كما يجوز أن تدفع الشركة مصاريفاً أو أتعاباً أو مكافأةً إضافيةً أو مرتباً شهرياً بالقدر الذي يقرره مجلس الإدارة لأيّ عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة.

تخصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات مجلس الإدارة للقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنهية من مكافآت مجلس الإدارة، وبجوز للجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة".

وتحدد المادة (٤٨) من النظام الأساسي كيفية توزيع صافي الأرباح، حيث توزع الأرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:

تقتطع عشرة بالمائة (١٠%) تخصص لحساب الاحتياطي القانوني، وبقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي ٥٠% من رأسمال الشركة المدفوع، وإذا نقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحًا صافية كافية للتوزيع عليهم.
تحدد الجمعية العمومية النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الارباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني، على أنه إذا لم تسمح الأرباح الصافية في سنة من السنين بتوزيع أرباح، فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين اللاحقة.
يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة مكافأة تحددها الجمعية العمومية سنوياً على أن لا تزبد هذه المكافأة عن ١٠% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطي القانوني.
يوزع الباقي من صافي الأرباح أو جزء منه بعد ذلك على المساهمين أو يرحَل إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي اختياري، وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة.
يجوز للشركة توزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية على المساهمين وفقاً لسياسة و/أو قرارات توزيع أرباح يقترحها مجلس الإدارة، وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة.
مجموع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة عن عام ٢٠١٥. بناءً على القرار الصادر عن الجمعية العمومية للشركة في اجتماعها الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦، فقد بلغ مجموع المكافآت التي تقاضاها أعضاء مجلس إدارة الشركة عن السنة المالية المتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٥ مبلغ -/٢٣ مليون درهم (ثلاثة وعشرون مليون درهم) أي بواقع ٩٠,٩٠% من صافي الربح المحقق عن تلك الفترة بعد خصم الاستهلاكات واستقطاع الاحتياطيات وتوزيع أرباح نقدية على المساهمين بنسبة ١٠% من رأسمال الشركة (أي بواقع ١٠ فلوس عن كل سهم).
مجموع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المقترحة عن عام ٢٠١٦. لم يتم تحديد المكافأة الخاصة بمجلس إدارة الشركة عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦ حتى تاريخه، حيث سيتم النظر في هذه المكافأة وتحديدها في اجتماع الجمعية العمومية المزمع عقده في شهر مارس ٢٠١٧، وسيتم الإفصاح عن هذه المكافأة وتحديث هذا التقرير فور تحديدها وصدور قرار بشأنها.
بدلات حضور جلسات اجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه خلال عام ٢٠١٦.

لم يتقاض أعضاء مجلس الإدارة أية بدلات نظير قيامهم بحضور اجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه خلال عام ١١٠١٦.

.8 \ الـقـرارات التي تم إصدارها بالتمربر

خلال عام ٢٠١٦، قام مجلس إدارة الشركة بإصدار ثلاث قرارات بالتمرير، وقد تمت مراعاة الضوابط الخاصة بذلك والمنصوص عليها في نص المادة (٢٤) من النظام الأساسي الخاص بالشركة وقرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، حيث:

تمّ إصدار ثلاث قرارات بالتمرير، وبالتالي فقد تحقق شرط ألا تتجاوز حالات إصدار القرارات بالتمرير أربع مرات سنوباً. $\bullet$
تمت الموافقة من قبل أعضاء مجلس الإدارة بالأغلبية على أن الحالات التي تمّ إصدار القرار بشأنها بالتمربر تعتبر حالات $\bullet$ طارنة
تمّ تسليم أعضاء مجلس الإدارة القرار مكتوباً خطياً للموافقة عليه ومصحوباً بكافة المستندات والوثائق اللازمة لمراجعته. $\bullet$
تمت الموافقة الخطية بالأغلبية على القرارات التي أصدرها مجلس الإدارة بالتمرير، كما تمّ عرضها في الاجتماع التالي لمجلس الإدارة لتضمينها في المحضر الخاص بذلك الاجتماع.
عدم اعتبار القرار بالتمربر اجتماعاً لمجلس إدارة الشركة، ومن ثم فقد تمّ الالتزام بالحد الأدنى لعدد اجتماعات مجلس الإدارة المحدد بالنظام الأساسي (انظر: البند (٦٫٦ الذي يوضح ذلك).

مسؤولية مجلس الإدارة عن نظام الرقابة الداخلية ۲,۹

كما أوضحنا في البند (٢,٠) من هذا التقرير . يتولى مجلس الإدارة مسؤولية الإشراف على نظام الرقابة الداخلية في الشركة . ومراجعة مدى فاعليته وكفاءته، إلى جانب ذلك، فقد شكَّل المجلس لجنة التدقيق وإدارة الرقابة الداخلية، للإسهام في القيام بمسؤوليات حوكمة الشركة التي تقع تحت مسؤوليته، وذلك فيما يخص أنظمة إدارة المخاطر والرقابة الداخلية للشركة. علاوة على ذلك، فقد قام مجلس الإدارة بتخويل وتفويض لجنة التدقيق مسؤولية أن تكون التبعية الإدارية لإدارة الرقابة الداخلية لها مباشرةً بموجب تفويض رسعي صادر عن مجلس الإدارة بهذا الشأن، وبِتم عرض نتائج هذا التفويض على المجلس وفقاً للأنظمة والتشريعات المقرّرة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع، الأمر الذي يسهم في زبادة فاعلية هذه الإدارة، وبالتالي ينعكس إيجاباً على مجلس الإدارة في ممارسة صلاحياته وتحمل المسؤوليات الملقاة على عاتقه.

لقد قام مجلس الإدارة بوضع معايير وأسس للرقابة الداخلية في الشركة، بهدف تقديم المشورة على وجه يتسم بالموضوعية والاستقلالية والموثوقية، إلى جانب تأمين بيئة مثالية للرقابة الداخلية تلبي متطلبات مجلس الإدارة، وتسهم في تعزيز الدور الذي يقوم به كل من مجلس الإدارة ولجنة التدقيق واللجنة التنفيذية، وذلك بغية الإسهام في أداء واجباتهم ومهامهم ومسؤولياتهم على أكمل وجه، كما تجدر الإشارة هنا إلى أن مسؤوليات إدارة الرقابة الداخلية تخضع للميثاق المصادق عليه من قبل لجنة التدقيق ومجلس الإدارة، وذلك بما يتماشى مع قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسمي وحوكمة الشركات المساهمة العامة. وبمثل هذا الميثاق السياسة المحكمة التي تعمل من خلالها إدارة الرقابة الداخلية، وتسهم في تحقيق أهداف الشركة ومواكبة تطلعاتها.

تقدم إدارة الرقابة الداخلية تقاربرها إلى لجنة التدقيق، وتمارس عملها تحت إشرافها كما أسلفنا، الأمر الذي يتيح لها العمل بطريقة مستقلة وموضوعية، كما يتيح لها التفاعل مع الرئيس التنفيذي وفريق الإدارة التنفيذية بأسلوبٍ متميز، يكفل تسهيل التعرف على مبادرات تحسين الأداء وتطوير الأعمال، فضلاً عن توفير الضمانات الكفيلة بتحقيق أهداف الشركة على نحو فعّال. ولضمان درجة عالية من الاستقلالية في تنفيذ إدارة الرقابة الداخلية لأنشطها والقيام بمهامها، فإن مدير إدارة الرقابة الداخلية يتمتع باتصال مباشر مع أعضاء مجلس الإدارة، وبعتبر من الناحية الوظيفية مسؤولاً أمام لجنة التدقيق ومن الناحية الإدارية مسؤولاً أمام الرئيس التنفيذي.

و عندما تواجه الشركة بعض المسائل الجوهرية أو الأمور الملحة أو المسائل التي يتم الكشف عنها في البيانات المالية السنوية أو أي وسائل أخرى للإفصاح: فيتمثل دور إدارة الرقابة الداخلية في هذا الشأن في الآتي:

إدراج هذه المسائل والقضايا ضمن مراحل التخطيط لعمليات التدقيق.
تقديم الشورة والخدمات الاستشاربة (حسبما تقتضي الضرورة) للإسهام في بيان هذه المسائل والمستجدات وايجاد حلول لها.
تأمين المتابعة المنتظمة للخطوات والإجراءات المتخذة من أجل معالجة هذه المسائل والقضايا.
- رفع تقارير دورية إلى مجلس الإدارة ولجنة التدقيق بما يخص وضع هذه المسائل والقضايا.

يترأس إدارة الرقابة الداخلية في الشركة السيد "حيدر نجم" وذلك بموجب قرار صادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (٢٠١٣/٠٥) الذي انعقد بتاريخ ٦ . أغسطس ٢٠١٣. يشغل السيد "حيدر نجم" وظيفة مدير إدارة الرقابة الداخلية منذ عام ٢٠٠٧، حيث يقوم بممارسة عمليات التدقيق والمراجعة الداخلية بشكل مستقل ومنتظم، كما يقوم بتقديم المشورة للإدارة التنفيذية على وجه يضمن فعالية وتحسين وتطوبر عمليات الرقابة الداخلية والحوكمة الخاصة بالشركة. يتمتع السيد "حيدر نجم" بخبرة عملية تزيد على ١٨ عاماً في مجال التدقيق المحاسبي والممليات والامتثال والتدقيق على المخالفات. وتجدر الإشارة أيضاً إلى أن السيد "حيدر نجم" حاصل على شهادة البكالور.وس في التجارة من جامعة ماكجيل في مونتريال / كندا، إلى جانب كونه محاسب قانوني معتمد مرخص (CPA) من قبل ولاية ديلاوبر في الولايات المتحدة الأمريكية، فضلاً عن حصوله على شهادة "المدقق الداخلي المعتمد $C(A)$

٢,١٠ عضوبة أعضاء مجلس الإدارة في شركات ومؤسسات أخرى

يبين الجدول التالي عضوبة أعضاء المجلس في الشركات والجهات العامة الأخرى ومناصبهم الحالية في الجهات الرقابية أو الحكومية أو الاقتصادية أو التجارية:

and a transformation of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the

المصب / الوظيفة	الجهة / الشركة	العصو
نائب رئيس مجلس الإدارة	الواحة كابيتال ش.م.ع
عضو محلس إدارة	شركة أبوظبي للموانئ	السيد/ أبوبكر صديق الخوري
عضو مجلس إدارة	شركة أبوظي للمطارات	(رئيس مجلس الإدارة)
نائب الرئيس التنفيذي
للمجموعة والرئيس التنفيذي	شركة المبادلة للتنمية ش.م.ع
للقطاعات الناشئة
رئيس مجلس الإدارة	الشركة الوطنية للتبريد المركزي ش.م.ع (تبريد)
رئيس مجلس الإدارة	مستشفى كليفلاند كلينك أبوظبى	السيد/ وليد أحمد سالم
عضو مجلس الأمناء	مستشفى كليفلاند كلينك – الولايات المتحدة	المقرب المهيري
عضو مجلس إدارة	شركة أبوظي لطاقة المستقبل ش.م.خ (مصدر)	(نائب رئيس مجلس الإدارة)
عضو مجلس إدارة	شركة مبادلة للبترول
عضو مجلس إدارة	شركة طموح للاستثمار ذمءم
عضو مجلس إدارة	بنك إنفستكورب (Investcorp)
عضو مجلس إدارة	شركة تمكين أبوظبى
المدير التنفيذي	شركة مبادلة للعقارات والبنية التحتية
رئيس مجلس الإدارة	شركة مربعة الصوة للعقارات ذ.م.م
رئيس مجلس الإدارة	شركة رأس المال والتطوير إس دي إن بي إتش دي	السيد/ على عيد المپيري
رئيس مجلس الإدارة	شركة مبادلة كابيتال لاند للعقارات	(عضو)
رئيس مجلس الإدارة	مجموعة فنادق فايسروي
نائب رئيس مجلس الإدارة	مجموعة تروجان القابضة
والعضو المنتدب
عضو مجلس إدارة	شركة طموح للاستثمار ذ.م.م
عضو مجلس إدارة	الشركة الملكية للتطوير ذمء	السيد/ حمد سالم محمد بن
عضو مجلس إدارة	مجموعة التزام لإدارة الأصول ذ.م.م	لوتيه العامري
عضو مجلس إدارة	شركة الربم لمواد البناء ذمءم	(عضو)
عضو مجلس إدارة	شركة الجزبرة للحلول الفنية والاستثمارات ذ.م.م
عضو مجلس إدارة	شركة هيدرا العقاربة ذ.م.م
الرئيس المالي	شركة مبادلة للبترول ذممم	السيد/ منصور محمد الملا
مدير تنفيذي مساعد، الرئيس	شركة المبادلة للتنمية ش.م.ع	(عضو)
المالي، قطاع الطاقة

المنصب / الوظيفة	الجهة / الشركة	العصو
عضو مجلس إدارة	الواحة كابيتال ش.م.ع
عضو مجلس إدارة	أنجلو أرببيان للرعاية الصحية ذ.م.م
محلل استثمار رئيس -	مجلس أبوظبي للاستثمار	السيد/ أحمد خليفة محمد
الاستثمارات الماشرة		المهيري
عضو مجلس إدارة	شركة أبوظبي الوطنية للطاقة ش.م.ع (طاقة)	(عضو)
عضو مجلس إدارة	شركة الربان للاستثمار ش.م.خ
عضو مجلس إدارة	شركة ريسكو ذمم	السيد/ علي سعيد عبد الله
الرئيس التنفيذي	شركة هيدرا العقاربة ذ.م.م	سليم الفلاسي
عضو لجنة التدقيق	رويال جروب	(عضو)
مديرعام	مؤسسة خليفة بن زايد آل نهيان للأعمال الإنسانية	السيد/ محمد حاجي الخوري
عضو مجلس إدارة	هيئة أبوظبي للإسكان	(عضو)
مستشار	شركة المبادلة للتنمية ش.م.ع	السيد/ مارتن لي إيدلمان
		ملاحظة .
	تستند هذه العلومات على الإفصاحات المقدمة من قبل أعضاء مجلس الإدارة كما هي في ٣١ ديسمبر ٢٠١٦.

a da san tanàna ao Frantsa.
Ny INSEE dia mampiasa ny kaodim-paositra 2008–2014. Ilay kaominina dia kaominina mpikambana amin'ny fivondrona

٣٫٠ الصفقات النجارية مع الأطراف ذات العلاقة

	يبين الجدول التالي التعاملات التي تمت مع الأطراف ذات العلاقة خلال عام ٢٠١٦:
--	-----------------------------------------------------------------------------

قيمة التعامل (بالألف درهم)	نوع التعامل
AITATO	إيرادات من بيع أرض وعقارات
119.TVY	إيرادات إدارة مشاربع	إيرادات من الحكومة ومساهم رئيسي تملكه الحكومة
TTT,0.1	إيرادات إيجار (إجمالي التدفقات الواردة)
YIO ATO	إيرادات من منحة حكومية
$Y.$ $Y2T$	إيرادات تمويل من مشاريع تمويلية ومشاريع مشتركة

٤٫٠ الهيكل التنظيمي والإدارة التنفيذية

٤٫١ الهيكل التنظيمي الخاص بالشركة:

عملت إدارة شركة الدار العقاربة منذ تأسيس الشركة على تطوير وتطبيق هيكل تنظيمي متطوّر يتسم بالكفاءة والفعالية على مستوى إدارات الشركة وأقسامها المختلفة، على وجه يضمن مستوى عال من التنسيق والتفاعل الإداري، إلى جانب ضمان مستوى عال من الإفصاح والشفافية والتفاعل مع الأسواق، ويمثل الرسم البياني التالي البيكل التنظيمي الخاص بالشركة:

٤,٢ فريق الإدارة التنفيذية

يعمل فربق الإدارة التنفيذية (الذي يضم الرئيس التنفيذي ورؤساء الإدارات) وفقأ للصلاحيات المحددة لهم من قبل مجلس إدارة الشركة، وضمن الخطة الاستراتيجية المتمدة؛ وهم يتولَّون مسؤولية إدارة العمليات اليومية للشركة والمسائل الأساسية المتعلقة بسير الأعمال، تماشياً مع إطار الخطة الاستراتيجية للشركة، ويلتقي الرئيس التنفيذي مع فربق الإدارة التنفيذية في الشركة بصورة دوربة ومباشرة. و تجدر الإشارة هنا إلى أنه في حال غياب الرئيس التنفيذي لأي سبب من الأسباب، ففي هذه الحالة تتولى اللجنة الإدارية متابعة كافة العمليات والأنشطة الخاصة بالشركة، حيث تعقد هذه اللجنة اجتماعاتها على أساس أسبوعي.

وببين الجدول التالي أعضاء فربق الإدارة التنفيذية لدى الشركة، وتواريخ تعيينهم، والرواتب والمكافآت التي تقاضوها خلال العام $71.17$

أية مكافآت أخرى (نقدية/عينية) للعام ١٠١٦ أو تستحق مستقبلا	مجموع المكافآت خلال عام ١٠١٦.٢ $(0)$ (بالدرهم)	مجموع الروائب والبدلات خلال x, y, z (بالدرهم)	تاريخ التعين	النمب
	لم تحدد بعد	$T, \text{VY}, \text{VY}, \ldots$	۰۱ مایو ۲۰۰۲ (ب)	الرئيس التنفيذي

مجموع الكافات خلال عام ٢٠١٦ (بالدرهم) (١)	مجموع الروائب والبدلات خلال $d_{\eta}$ $f(t, t)$ (بالدرهم)	تاريخ التميين	المتمهب
لم تحدد بعد	$Y, Y$ { $\xi, oY$ $\ldots$	۰۱ نوفمبر ۲۰۱۱	الرئيس التنفيذي للشؤون المالية
لم تحدد بعد	$Y, Y \circ Y, \circ \cdot \xi \dots$	۲۰ یونیو ۲۰۱۳	الرئيس التنفيذي لشؤون العمليات
لم تحدد بعد	١, ٨٧٢, ٥٦٤.	۱۵ أبريل ۲۰۰۲ $\left( \frac{1}{C} \right)$	الرئيس التنفيذي لشؤون التطوير
لم تحدد بعد	$\setminus$ , $\uparrow\uparrow\uparrow$ , $\uparrow,\ldots$ .	۱۷ أبريل ۲۰۱٦	الرئيس التنفيذي لإدارة الأصول
لم تحدد بعد	1,955,0.2	۲۰ یونیو ۲۰۱۳	الرئيس التنفيذي للشؤون الاستراتيجية

ملاحظات:

(أ) لم يتم تحديد المكافأة الخاصة بالإدارة التنفيذية للشركة حتى تاريخه، حيث سيتم موافاة الهيئة بها والإفصاح عنها وتحديث هذا التقرير تبعاً لنلك فور تحديدها.

(ب) شغل الرئيس التنفيذي للشركة منصبه اعتباراً من تاريخ ١٠ يوليو ٢٠١٤، وذلك بناء على القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (٢٠١٤/٠٤) اللي انعقد بتاريخ ١٠ يوليو ٢٠١٤.

(ج) شغل رئيس إدارة الشاريع التطويرية منصبه اعتباراً من تاريخ ١ ، فبراير ٢٠١٥ ، وذلك بناء على القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (١٠/٥/٠١) اللبي انعقد بتاريخ ١١ فبراير ٢٠١٥.

٤,٣ مسؤوليات وصلاحيات الإدارة التنفيذية

يتمتع الرئيس التنفيذي بالصلاحية للتصرف ضمن إطار الخطة التشغيلية وميزانية الإيرادات والمصروفات التشغيلية التي يتم مناقشتها وإقرارها من قبل مجلس الإدارة، وذلك وفقاً للصلاحيات المنوحة له بموجب جدول التفويضات، كما يجوز للرئيس التنفيذي تفويض بعض المام الموكلة إليه إلى فريق الإدارة التنفيذية، وذلك استناداً إلى سياسات المجلس القائمة، وجدول التفويضات والمتطلبات القانونية التي تحدد صلاحيات هذا التفويض.

وفيما يلي نوجز المام والمسؤوليات التي فوّضها مجلس الإدارة للرئيس التنفيذي وأعضاء الإدارة التنفيذية:

أ. القيادة واستراتيجية الأعمال والإدارة

تأمين إدارة متكاملة للشركة، بما في ذلك تقديم معلومات كافية وشاملة عن الشركة للعملاء والموردين والمساهمين والمؤسسات المالية والموظفين ووسائل الإعلام.
تطوير المشاريع والعمليات التشغيلية للشركة، مع مراعاة مسؤوليات الشركة تجاه مساهمها وعملائها وموظفها. $\ddot{\bullet}$
- رفع توصيات إلى مجلس الإدارة بشأن تطوير استراتيجيات الأداء، وإدارة العمليات والأعمال اليومية.
- إدارة الشركة على نحو يتماشى مع الاستراتيجيات وخطط الأعمال والسياسات التي اعتمدها مجلس الإدارة. $\bullet$
إدارة العمليات والشؤون اليومية، مع مراعاة الأمور التي يحتفظ مجلس الإدارة لنفسه بحق اتخاذ القرار بشأبا. $\bullet$
ضمان التنسيق والتكامل بين أقسام الشركة وإداراتها المختلفة، وترسيخ الثقافة المؤسسية وقواعد السلوك المنى، والنزاهة $\bullet$ في الشركة، بما في ذلك ما يتعلق بعطاءاتها وعقودها وغيرها من الممارسات.
المراجعة الدورية للهيكل التنظيمي للشركة، وإجراء التعديلات اللازمة بهذا الخصوص.
توجيه أعضاء الإدارة التنفيذية في مبام إدارتهم اليومية للشركة، والإشراف على أدائهم.
النشاور مع مجلس الإدارة في المسائل التي نأخذ طابعاً استراتيجياً أو تتسم بالحساسية، أو تندرج ضمن المسائل الجوهربة، $\bullet$ وذلك بما يضمن لفت انتباه المجلس إليها، واتخاذ القرارات اللازمة بشأنها.
ب. إدارة المخاطر والرقابة الداخلية
ضمان امتثال الموظفين لميثاق قواعد السلوك المني.
- إدارة المخاطر.
التطبيق والإدارة الفاعلين لجميع الجوانب الجوهرية المتعلقة بإدارة المخاطر والرقابة الداخلية والامتثال، وذلك لدعم السياسات التي يتبناها مجلس الإدارة.
الالتزام بالمتطلبات التشريعية والقانونية لهيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظي للأوراق المالية والقانون الاتحادي رقم $\bullet$ (٢ .) لسنة ٢٠١٥ بشأن الشركات التجاربة والقوانين المعدلة له.
ج. الإشراف المالي وإدارة الأصول
دراسة كفاءة وفاعلية الكلفة الخاصة بجميع العمليات التشغيلية للشركة. $\bullet$
- ضمان سلامة البيانات والسجلات والنظام المالي.
حماية الأموال والأصول التي تديرها الشركة. وضمان استغلالها بكفاءة عالية.
مصداقية ودقة وموثوقية المعلومات المالية والإدارية ذات الصلة بنشاط الشركة. $\bullet$
- وضع ميزانية سنوية من أجل اعتمادها من قبل مجلس الإدارة. $\bullet$
ضمان أن تعكس التقارير المالية للشركة صورة حقيقية وعادلة للوضع المالي للشركة ونتائج أعمالها وعملياتها التشغيلية.

التحقق من جميع الاستثمارات وعمليات الإنفاق الرئيسة لرأسمال الشركة، ووضع المقترحات والتوصيات المناسبة بشأنها، ورفعها إلى لجنة التدقيق و/أو اللجنة التنفيذية و/أو مجلس الإدارة لاعتمادها.

الى حانب ذلك، فقد وجّه مجلس الإدارة بتشكيل عدد من اللجان الإدارية، والتي تضم في عضويتها عدداً من أعضاء فريق الإدارة التنفيذية لدى الشركة، وقام المجلس بتفويضها مجموعة من الاختصاصات والصلاحيات التي من شأنها دعم وتعزيز مهام الإدارة التنفيذية، الأمر الذي سينعكس إيجابياً على أنشطة الشركة وأعمالها اليومية، وهذه اللجان هي:

اللجنة الإدارية (يرأسها الرئيس التنفيذي، وتضم في عضويتها عدداً من فريق الإدارة التنفيذية لدى الشركة، وتعقد اجتماعاتها بشكل أسبوعي).
لجنة المناقصات (يرأسها الرئيس التنفيذي، وتضم في عضوبتها عدداً من فربق الإدارة التنفيذية لدى الشركة إلى جانب مدير إدارة العفود والمشتريات، وتعقد اجتماعاتها بشكل أسبوعي).
لجنة إدارة المخاطر (يرأسها الرئيس التنفيذي، وتضم في عضويتها عدداً من فريق الإدارة التنفيذية لدى الشركة، وتعقد اجتماعاتها بشكل ربع سنوي وعند اقتضاء الضرورة).

تخضع كل لجنة من هذه اللجان لميثاق خاص تتم مراجعته من قبل مجلس الإدارة بشكل دوري (حيث قام مجلس الإدارة بإجراء مراجعة شاملة لكافة المواثيق الخاصة بهذه اللجان في اجتماعه رقم (٢٠١٣/٠٤) الذي انعقد بتاريخ ٠١ يوليو ٢٠١٢). يحدد أعضاءها وكيفية تعيينهم، وصلاحياتها، ومسؤولياتها، ووظيفتها وآلية عملها، وإعداد التقارير الخاصة بها، وتقييم أدائها بشكل دوري ... وغيرها.

سياسة تداولات المطلعين وأعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة

٥٫١ سياسة تداولات المطلعين

قام مجلس الإدارة بوضع سياسة لتداول المطلعين في أسهم الشركة تماشياً مع قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/د.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، واللائحة الداخلية رقم (٢٠٠٩/٥) الصادرة عن سوق أبوظبي للأوراق المالية، حيث تتيح هذه السياسة لمجلس الإدارة والعاملين لدى الشركة الوفاء بالتزاماتهم القانونية عندما تكون لديهم معلومات جوهرية قد تؤثر على سعر سهم الشركة في السوق المالي. وتتضمن هذه السياسة شرحاً مفصلاً للضوابط التي تحكم تداولات المطلعين، وتضع قيوداً على التداول بالأوراق المالية الصادرة عن شركة الدار العقاربة.

تحظر مذه السياسة التداول إن كان هناك احتمال معقول في استغلال معلومات غير منشورة أو مفصح عنها ذات علاقة بأعمال الشركة، وليا تأثير على أسعار التداول، وتطبّق سياسة تداول المطَّلعين في الأسهم على مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وجميع

الموظفين العاملين لدى الشركة الذين لديهم اطلاع على معلومات وبيانات جوهربة، وتجدر الإشارة هنا إلى التزام الشركة التام بإجراء مراجعة دورية لقائمة مطلعيها وتحديثها عبر الموقع الإلكتروني لسوق أبوظبي للأوراق المالية كان أخرها في شهر نوفمبر من عام ٢٠١٦ بما يتناسب مع المشاريع والخطط الاستراتيجية والتشغيلية التي تتبناها الشركة.

وبموجب هذه السياسة، يتم حظر التداول على أسهم الشركة من قبل المطلعين في فترات تقييد التداولات التي تفرضها هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظي للأوراق المالية، وبتعيّن على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والعاملين في الشركة والشركات التابعة إبلاغ إدارة السوق قبل تقديم طلباتهم إلى سوق أبوظبي للأوراق المالية بهدف إجراء تداول مطِّلع. وذلك بغض النظر عن قيمة ونوع الصفقة (بيع أو شراء).

تحتفظ شركة الدار العقاربة بحقها في منع أو تقييد أي تداول عندما ترى احتمالاً معقولاً لاستغلال معلومات غير منشورة فيما يتعلق بأعمال الشركة بشكل قد يؤثر على سعر تداول الأسهم في السوق، علاوة على ذلك، يمكن فرض فترة حظر إضافية، يحظر خلالها إجراء أي تداولات من قبل المطَّلعين سواء كانوا من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو العاملين لدى الشركة أو الشركات التابعة، كفترة حظر التداولات التي تمّ فرضها تزامناً مع الفترة الزمنية التي استغرقتها مباحثات ومفاوضات الاندماج بين شركتي الدار العقاربة و صروح العقاربة.

هذا وبدرك مجلس الإدارة الالتزامات المترتبة عليهم بشأن متطلبات الإفصاح عن تداولاتهم في أسهم الشركة، وهم ملتزمون بجميع المتطلبات المقررة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية.

٥,٢ لجنة متابعة شؤون المطلعين وتداولاتهم في أسهم الشركة والأوراق المالية المصدرة عنها ومهامها إعمالاً لأحكام قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، قامت إدارة الشركة بتشكيل لجنة مختصة بشؤون المطلعين وتداولاتهم في أسهم الشركة والأوراق المالية المصدرة عنها، كما قامت إدارة الشركة بتحديد المهام والاختصاصات الموكلة لهذه اللجنة وذلك وفقأ للتفصيل الآتي:

٠,٢,١ لجنة متابعة شؤون المطلعين وتداولاتهم

تضم لجنة متابعة شؤون المطلعين وتداولاتهم في عضويتها كلاً من:

الرئيس التنفيذي للشؤون المالية.
المستشار القانوني العام.
مدير إدرة الرقابة الداخلية.
- مهام واختصاصات اللجنة $0, 1, 1$

تتولى لجنة متابعة شؤون المطلعين وتداولاتهم القيام بالمهام والاختصاصات التالية:

إعداد سجل خاص ومتكامل يضم الأسماء والبيانات الخاصة بالمطَّلعين بما في ذلك الأشخاص الذين يمكن اعتبارهم مطَّلعين بصورة مؤقتة، والذين يحق أو يتوافر لهم الاطلاع على المعلومات الداخلية للشركة قبل نشرها، كما يتضمن السجل الإفصاحات المسبقة واللاحقة الخاصة بالمطِّلعين .
إدارة ومتابعة والإشراف على تعاملات المطّلعين وملكياتهم، والإحتفاظ بالسجل الخاص بهم. $\bullet$
﴿ إجراء مراجعة بشكل ربع سنوي لسجلات وكشوفات المطِّلعين، للتأكد من تحديثها بشكل مستمر، والتشاور مع الإدارة التنفيذية لدى الشركة بشأن أية تحديثات يتطلب إجراؤها على هذه السجلات والكشوفات وقت حدوثها وفقاً لمتطلبات ومقتضيات سير الأعمال لدى الشركة.
رفع الكشوف والتقارير الدورية الخاصة بالمطَّلعين إلى كل من هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي $\bullet$ للأوراق المالية.
ضمان التحديث المستمر لقائمة مطلعي الشركة على الموقع الإلكتروني لسوق أبوظبي للأوراق المالية، وإجراء أي تحديث على هذه القائمة فور حدوثه.
التواصل المستمر مع المطِّلعين ونشر الوعي الخاص بتداولاتهم في أسهم الشركة والأوراق المالية المصدرة عن الشركة، بما في ذلك توعيتهم وتذكيرهم المستمر بفترات حظر التداول في أسهم الشركة والأوراق المالية المصدرة عن الشركة وفقاً للأنظمة والقواعد المعمول بها لدى كل من هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية، لضمان الإلتزام بها، وتجنب ارتكاب أية مخالفات.
المراجعة الدورية لسياسة تداولات المطَّلعين، ورفع التوصية بشأن أية تعديلات قد تطرأ عليها إلى مجلس الإدارة لاعتمادها في الوقت المناسب.
أية اختصاصات أو مهام أخرى يتم تكليف اللجنة بها من قبل إدارة الشركة من وقت لآخر.

0٫۳ تعاملات وتداولات أعضاء مجلس إدارة الشركة وأقاربهم من الدرجة الأولى في أسهم الشركة خلال العام ٢٠١٦ بناءً على ما تقدم، وفي ضوء الإفصاحات المقدمة من قبل أعضاء مجلس الإدارة، لم تكن هناك أية تداولات معلومة قام بها أعضاء مجلس الإدارة أو أقاربهم من الدرجة الأولى بأسهم الشركة خلال عام ٢٠١٦ خلافاً لما يلي:

الشراء $(\sim_{\mathbf{t}})$	$(\sim$	في الاديسمبر ١٠١٦ $\left(\frac{1}{2} \right)$	القرابة
	، ۱ ، ۱ ، ۱ ، ۱		عضو مجلس إدارة	السيد/ على عيد المبري

٦. لجان مجلس الإدارة

قام مجلس الإدارة بتشكيل ثلاث لجان للإسهام في تنفيذ مهامه، وقام بتخويلها صلاحيات ومسؤوليات تكفل تطبيق القرارات الصادرة عنه.

وتتمثل اللجان المنبئقة عن مجلس الإدارة باللجان التالية:

لجنة التدقيق.
لجنة الترشيحات والمكافآت.
اللحنة التنفيذية.

يوجد لكل لجنة ميثاق يحدد أهدافها ومسؤولياتها وهيكلها وإطار عملها وآلية رفع التقاربر الصادرة عنها، وقام المجلس بإعادة هيكلة جميع اللجان لضمان توافق وانسجام المهام والمسؤوليات الموكلة لها مع قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (٧/ر.م) لسنة ٢٠١٦ بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، كما قام المجلس بإعادة تشكيل هذه اللجان في اجتماعه رقم (٢٠١٦/٠٢) الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦ عقب تولي مجلس الإدارة بتشكيلته الجديدة مهامه ومسؤولياته اعتباراً من تاريخ إعادة إنتخاب مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العمومية في إجتماعها الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس ١٦، ٢٠

٦٫١ لجنة التدقيق

تسهم لجنة التدفيق في قيام مجلس الإدارة بالمسؤوليات التي تفرضها حوكمة الشركات فيما يتعلق بإدارة المخاطر وأنظمة الرقابة الداخلية وسياسات العمل المحاسبية وإعداد التقارير المالية ومهام التدقيق الداخلي والخارجي، حيث تقدم لجنة التدقيق ضماناً لمجلس الإدارة بأن الأهداف الرئيسة التي تنشدها الشركة يتم تحقيقها بشكل فعال وبكفاءة عالية، وفي إطار محكم من الرقابة والضوابط الداخلية، وإدارة المغاطر والحوكمة.

تتألف لجنة التدقيق من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين، عضوان منهم مستقلين والثالث غير مستقل، وبرأس اللجنة أحد العضوين المستقلين - كما سيأتي بيانه -، وبقتضي ميثاق لجنة التدقيق أن يكون جميع أعضاء اللجنة ملمَين بالنواحي المالية، وأن يكون لأحد أعضائها على الأقل خبرة في مجال الأعمال المحاسبية والمالية، ومن ناحية أخرى يعقد رئيس اللجنة اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية ومدير إدارة الرقابة الداخلية للتأكد من اطِّلاع أعضاء اللجنة على الأمور الرئيسة، كما تجتمع اللجنة بالمدقق الخارجي -وبدون وجود أعضاء من الإدارة التنفيذية - حسب ما تراه مناسباً.

تضم لجنة التدقيق الأعضاء التالية أسماؤهم:

المعمهب	أعضاء لجنة التدقيق
رئيس اللجنة	السيد/ منصور محمد الملا
عضو	السيد/ على سعيد عبدالله سليم الفلاسي
عضه	السيد/ مارتن لي إيدلمان

مارحطة: ● تمّ إعادة تشكيل لجنة الثنافيق بموجب القرار الصادر عن مجلس الإدارة في اجتماعه رقم (٢٠١٦/٠٣) الذي انعقد بتاريخ ١٦ مارس

٢٠١٦ عقب تولى مجلس الإدارة بنشكيلنه الجديدة مهامه ومسؤولياته اعتباراً من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية لمساهمي الشركة بتاريخ 17 مارس ٢٠١٦.
ضمت لجنة التناقيق في عضويتها حتى تاريخ ١٦ مارس ٢٠١٦ كل من: السيد " على سعيد عبدالله سليم الفلاسي" رئيساً للجنة، والسيد "أحمد خليفة محمد المبريّ" عضواً، والسيد "مارتن لي ايدلمان" عضواً.
تمّ انتخاب السيد "منصور محمد الملا" لتولى منصب رئيس لجنة الثدقيق في اجتماع لجنة التدقيق رقم (٢٠١٦/٠٢) الذي انعقد بتاريخ ٨. مايو ٢.١٦.

يحدد ميثاق لجنة التدقيق المسؤوليات المناطة بها على النحو التالي:

أ) التقارير المالية
النظر في أية بنود هامة وغير معتادة ترد أو يجب إيرادها في التقاربر والبيانات المالية السنوية ونصف السنوية وربع السنوية. $\bullet$ و إيلاء الاهتمام اللازم بها، ومناقشتها مع الإدارة التنفيذية والمدقق الخارجي وإصدار توصيات بشأنها لمجلس الإدارة لاعتمادها.
ضمان وجود آلية للإفصاح المستمر لهيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية.
ضمان سلامة البيانات المالية للشركة وتقاربرها (السنوبة ونصف السنوبة وربع السنوبة) ومراجعتها كجزء من عملها $\pmb{\otimes}$ العادي خلال السنة، والتركيز بشكل خاص على ما يلي:
أية تغييرات في السياسات والمارسات المحاسبية.
- إبراز النواحي الخاضعة لتقدير الإدارة.
- التعديلات الجوهربة الناتجة عن التدقيق. $\sim$
- افتراض استمرارية عمل الشركة. $\overline{\phantom{a}}$
التفيد بالمايير المحاسبية التي تقررها هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية.
التقيد بقواعد الإدراج والإفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير المالية. $\sim$

ب) حوكمة الشركة

الإشراف والرقابة على التطبيق الداخلي لإطار حوكمة الشركة، وضمان الإلتزام التام بالنظم القانونية والتشريعية الخاصة ىدلك.
المراجعة الدورية المنتظمة لمدى إلتزام إدارة الشركة وامتثالها لإطارعمل الحوكمة الذي تمّ إقراره واعتماده من قبل مجلس إدارة الشركة.
مراجعة تقرير الحوكمة الذي يتم إرساله بشكل دوري لهيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية، وإصدار التوصيات اللازمة لمجلس الإدارة بهذا الشأن.
ج) نظام الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر
تعيين أي طرف خارجي للقيام بمهام التدقيق الداخلي وفقاً لمتطلبات العمل، وتحديد أتعابهم، والنظر في طلبات استقالاتهم وإنهاء خدماتهم.
المراجعة الدورية لأنظمة الرقابة الداخلية في الشركة، لتقييم كفاءة وفعالية أنظمة الرقابة الداخلية الخاصة بالشركة.
مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع الإدارة التنفيذية في الشركة، وتقييم فاعليتها وكفاءتها في أداء رسالتها ومهامها على وجه يسهم بفعالية عالية في تطوير أنظمة الرقابة الداخلية الخاصة بالشركة.
مناقشة ومراجعة السياسات والإجراءات المتبعة في الشركة مع إدارتها التنفيذية، لضمان أداء رسالتها بفعالية على وجه $\bullet$ يسهم في تطوير هذه السياسات والإجراءات.
مراقبة ومتابعة تطبيق إطار عمل إدارة المخاطر ونظم الرقابة الداخلية وفقأ لسياستها واستراتيجيات العمل الخاصة بها، ومتابعة وتقييم كفاءة وفعالية هذه السياسات والاستراتبجيات، وذلك من خلال إجراء عمليات تدقيق للسجلات ولقاعدة المعلومات، وأنظمة أمن الشبكات والتحكم للوحدات التشغيلية والاستراتيجية لهذه الإدارات.
دراسة نتائج عمليات التدقيق الرئيسة في مسائل الرقابة الداخلية (والتي من ضمنها قضايا النصب والاحتيال التي تقع - 6 داخل الشركة) الموكلة من قبل مجلس الإدارة أو بمبادرة من اللجنة بناء على موافقة المجلس.
د) | المدقق الخارجي
وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات الخارجي، ورفع تقرير وتوصيات لمجلس الإدارة تحدد فيه المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها مع تقديم توصياتها بالخطوات اللازم اتخاذها.
التنسيق مع مجلس إدارة الشركة والإدارة التنفيذية والرئيس التنفيذي للإدارة المالية في الشركة في سبيل أداء مهامها، وعلى اللجنة الاجتماع مع مدقق الحسابات الخارجي للشركة مرة على الأقل في السنة.
مناقشة طبيعة ونطاق وفاعلية عمليات التدقيق، مع الأخذ بعين الاعتبار توافقها مع معايير التدقيق المعتمدة. $\bullet$
متابعة ومراقبة استقلالية مدقق الحسابات الخارجي ومدى موضوعيته، ومناقشته حول طبيعة ونطاق عمليات التدقيق ومدى فعاليتها وفقأ لمعايير التدقيق المتمدة.
مناقشة المدقق الخارجي بشأن مدى ملاءمة السياسات المحاسبية المطبّقة في التقارير المالية.
- مراجعة أداء المدقق الخارجي وتقديم التوصيات لمجلس الإدارة في هذا الشأن.
مراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وخطة عمله وأية استفسارات جوهربة يطرحها المدقق على مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية بخصوص السجلات المحاسبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة، والتأكد بأنه قد تم مراجعتها ومناقشتها واتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها وتقديم الردود بشأنها في الوقت المطلوب.
مناقشة أية مشاكل قد يواجهها المدقق الخارجي أثناء أدائه للتدفيق والمراجعة المالية، بما في ذلك القيود التي قد تحد من $\bullet$ نطاق العمل أو الحصول على المعلومات اللازمة لإتمام العمل.
ضمان التنسيق بين مدققي الحسابات الداخليين والخارجيين وتوافر الموارد الضرورية لإدارة الرقابة الداخلية، ومراجعة ¢ ومراقبة كفاءة هذه الإدارة.
ه) [دارة الرقابة الداخلية

UI
Ma

مراجعة الأنشطة والموارد والهيكل التنظيمي الخاص بإدارة الرقابة الداخلية، ومراجعة إطار عمل إدارة الرقابة الداخلية ومراجعة واعتماد خطة التدقيق السنوبة.
النظر في عملية اختيار وتعيين مدير إدارة الرقابة الداخلية ومقدمي خدمات التدقيق الداخلي أو استقالاتهم أو إنهاء $\bullet$ خدماتهم.
مراجعة التقارير المقدمة إلى اللجنة من قبل مدير إدارة الرقابة الداخلية، والردود الواردة من قبل إدارة الشركة عليها، وضمان أن النتائج والتوصيات المقدمة من المدقق الداخلي والاقتراحات والردود الصادرة عن الإدارة التنفيذية قد تم استلامها ومناقشتها واتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها، ومناقشة مدير إدارة الرقابة الداخلية فيما إذا كان هناك أية صعوبات تواجهه في القيام بمهام التدقيق كالقيود المفروضة على نطاق عمله أو صعوبة الحصول على المعلومات اللازمة لمارسة مسؤولياته.
تقييم جودة مهام إدارة الرقابة الداخلية والمدقق الداخلي (إن وجد)، خاصة فيما يتعلق بالتخطيط والمتابعة وإعداد التقارير، وتقييم أداء مدير إدارة الرقابة الداخلية وتزويده بالمشورة والتوجيه في الوقت الملائم.
التأكد من امتلاك إدارة الرقابة الداخلية العدد الكافي من الكادر الوظيفي، إلى جانب امتلاكها السلطة والمكانة الملائمة داخل الشركة.
الاجتماع مع مدير إدارة الرقابة الداخلية مرة واحدة على الأقل سنوياً، لضمان عدم وجود أية مسائل معلقة قد تكون مثاراً للاهتمام.
إعداد تقارير لمجلس الإدارة بشأن كافة المسائل التي يتم النظر فيها من قبل اللجنة.

و) الامتثال

مراجعة مدى امتثال موظفى الشركة لقواعد السلوك المنى.
النظر في تعيين ضابط الامتثال أو استقالته أو إقالته.
مراجعة مدى ملاءمة المارسات والإجراءات الخاصة بالامتثال للقوانين والأنظمة واللوائح المعمول بها. $\bullet$
مراجعة ومتابعة: $\bullet$
فاعلية نظام متابعة الامتثال لقواعد الإدراج والإفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية والتشريعية ذات الصلة بنشاط $\overline{a}$ الشركة (بما فيها القواعد واللوائح والأنظمة الداخلية).
التطورات والتحديثات التي تطرأ على النظم التشريعية والقانونية والتي قد تؤثر على الشركة تأثيراً جوهرباً. $\blacksquare$
- الجهود المبذولة من قبل إدارة الشركة لضمان الالتزام والامتثال لقواعد السلوك المني.
الحصول على تحديثات منتظمة من الإدارة (ومن المستشار القانوني للشركة أو ضابط الامتثال عند الحاجة) عن الأمور $\bullet$ المتعلقة بالامتثال، إلى جانب التحقيق والنظر في المسائل التي تؤثر على نزاهة فريق الإدارة في الشركة، والتي تشتمل على حالات تضارب المصالح أو مخالفة قواعد السلوك المني وذلك وفقاً لما تنص عليه السياسات والأنظمة المعمول بها داخل الشركة.
ز) مسؤوليات واختصاصات أخرى
خلق قنوات من التواصل الحر والمفتوح بين كل من: لجنة التدقيق والمدققين الخارجيين والمدققين الداخليين وإدارة $\bullet$ الشركة.
النظر في أي أمور أو مواضيع أخرى بناءً على توجيهات صادرة عن مجلس الإدارة. $\bullet$
- ح) بلاغات وإفصاحات الموظفين
القيام بوضع السياسات والإجراءات والضوابط التي تمكن موظفي الشركة من الإبلاغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل بشكل سري، والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلة لتلك المخالفات، وإجراء مراجعة دورية لهذه السياسات والإجراءات.
متابعة إجراءات التحقيق في هذه المخالفات، للتأكد من استقلالية التحقيقات ونزاهها.
مراجعة إجراءات التحقيق التي تتخذها إدارة الشركة في التعامل مع المخالفات التي يتم الإبلاغ عنها. وتصحيح ما قد يشوبها من انحرافات.

قامت لجنة التدقيق في اجتماعها رقم (2013/04) بمراجعة سياسة الإبلاغ عن المخالفات لدى الشركة، ومتابعة تطوير وتنفيذ الأنظمة الخاصة بذلك، لضمان فعاليها، وقامت برفع توصية لمجلس الإدارة بهذا الشأن، الذي قام بدوره بالمصادقة عليها في اجتماعه رقم (2013/06) الذي انعقد بتاريخ 06 نوفمبر 2013.

قامت لجنة التدقيق بعقد ستة اجتماعات خلال عام 2016، وذلك على النحو التالي:

تاريخ الإلعقاد	رقم الأجتماع
10 فبراير 2016	2016/01
14 فبراير 2016	2016/02
08 مايو 2016	2016/03
05 يونيو 2016	2016/04
01 أغسطس 2016	2016/05
06 نوفمبر 2016	2016/06

وكان حضور الاجتماعات سالفة الذكر على النحو التالي:

$\frac{3}{1}$	الحضارة كالمقام الاجتماع الاجتماع كالمقام الاجتماع الاجتماع كالمقامة على الاجتماع الاجتماع كالمقامة على الاجتماع الاجتماع الاجتماع كالمقامة على الاجتماع الاجتماع	الخصب	العضو
		رئيس اللجنة	السيد/ منصور محمد الملا
	6 v v v v	عضو	السيد/ علي سعيد عبدالله سليم الفلاسي
	$5$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$ $\checkmark$	عضو	السيد/ مارتن لي إيدلمان
ملاحظة: كافة الاعتذارات المقدمة من قبل أعضاء اللجنة عن عدم تمكنهم من حضور بعض الاجتماعات يتم النظر فيها وأخذها بعين الاعتبار في بداية كل اجتماع وفقاً لعقد تأسيس الشركة ونظاميا الأساسي وتماشياً مع القوانين والأنظمة المعمول بها في هذا الشأن.

لم يعضر السيد" منصور محمد الملا" اجتماعي لجنة الثدقيق رقم (2016/01) و (2016/02) كونه لم يكن عضواً في لجنة التدقيق أنذاك.

حضر السبد"أحمد خليفة محمد المبري" اجتماع لجنة التدقيق رقم (2016/02) حيث أنه كان عضواً في لجنة التدقيق أنذاك. $\bullet$

6.2٪ لجنة الترشيحات والمكافآت

تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت تقاربرها لمجلس الإدارة عن إدارة الموارد البشربة وسياسات التعويضات التي تعكس أفضل المارسات، كما تقدم توصيانها بشأن خطط تعاقب مناصب المجلس مع مراعاة التحديات والفرص التي تواجه الشركة وما تحتاجه من مبارات وخبرات مستقبلية.

تتألف لجنة الترشيحات والمكافآت من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين، جميعهم مستقلون، وبعقد رئيس اللجنة اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية ومدير إدارة الموارد البشربة لضمان اطلاع أعضاء اللجنة على الأمور الجوهربة التي تندرج ضمن اختصاصات اللجنة.

تضم لجنة الترشيحات والمكافآت الأعضاء التالية أسماؤهم:

منصيب	أعضاء لجنة الترشيحات والمكافأت
رئيس اللجنة	السيد/ على عيد المبيري
عضو	السيد/ أحمد خليفة محمد الميري
عضو	السيد/ محمد حاجي الخوري

ملاحظات:

تمّ إعادة تشكيل لجنة الثرشيحات والمكافآت بموجب القرار الصادر عن مجلس الإدارة في اجتماعه رقم (03/6/03) الذي انعقد بناريخ 16 مارس 2016 عقب تولي مجلس الإدارة بتشكيلته الجديدة ميامه ومسؤولياته اعتباراً من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية الممومية لمساهمي الشركة بتاريخ 16 مارس 2016.
ضمت لجنة الترشيحات والمكافأت في عضويتها حتى تاريخ 16 مارس 2016 كل من: السيد "أحمد خليفة محمد الميري" رئيساً للجنة، والسيد " منصور محمد الملا" عضواً، والسيد " محمد حاجي الخوري" عضواً.
تمّ انتخاب السيد "علي عيد الميري" لتولي منصب رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت في اجتماع لجنة الترشيحات والمكافآت رقم (2016/03) الذي انعقد بثاريخ 08 ديسمبر 2016.

يحدد ميثاق لجنة الترشيحات والمكافأت مسؤوليات اللجنة، كما يلي:

التأكّد من استقلالية الأعضاء المستقلّين بشكل مستمر . وإذا تبين للّجنة أن أحد الأعضاء قد فقد شروط الاستقلالية، وجب عليها عرض الأمر على المجلس ليقوم باتخاذ اللازم في هذا الشأن وفقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.
إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب الخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فهاء $\bullet$ ومراجعها بشكل سنوي، وعلى اللجنة أن تتحقق من أن المكافأت والمزايا الممنوحة للإدارة التنفيذية العليا معقولة وتتناسب مع أداء الشركة.
تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم.

إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشربة والتدربب في الشركة، ومراقبة تطبيقها، ومراجعتها بشكل دوري.
وضع وإعتماد سياسة وألية الترشّج لعضوية مجلس إدارة الشركة، وتنظيم ومتابعة الإجراءات الخاصة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة بما يتفق مع القوانين والأنظمة المعمول بها.
مراجعة الاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس إدارة الشركة، وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوبة المجلس.
مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات الصادرة في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها عليه إلى مجلس الإدارة لاعتماد $\bullet$ تطبيقها.
أية اختصاصات ومهام أخرى يتم تحديدها من قبل مجلس الإدارة من وقت لآخر.

وبناءً على القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (013/04) الذي انعقد بتاريخ 01 يوليو 2013، فقد قرّر المجلس أن تعقد لجنة الترشيحات والمكافآت اجتماعاً واحداً على الأقل سنوباً للقيام بمسؤولياتها والوفاء بمتطلباتها التشريعية وفقاً للوائح والأنظمة المعمول بها لدى هيئة الأوراق المالية والسلع، وعليه قامت لجنة الترشيحات والمكافآت بعقد ثلاثة اجتماعات خلال عام 2016 ، وذلك على النحو التالي:

تاريخ الانعقاد	رقم الاجتماع
27 يناير 2016	2016/01
08 مارس 2016	2016/02
08 ديسمبر 2016	2016/03

وكان حضور الاجتماعات سالفة الذكر على النحو التالي:

المحمو	المنمسح	الاجتماع 2016/01	الاجتماع 2016/02	الاجتماع 2016/03	عدد مرات العمير
السيد/ على عيد المبري	رئيس اللجنة
السيد/ أحمد خليفة محمد المهيري	عصبو
السيد/ محمد حاجي الخوري	عصب
ملاحظات

في بداية كل اجتماع وفقاً لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأسامي وتماشياً مع القوانين والأنظمة المعمول بها في هذا الشأن.

. لم يحضر السيد " علي عبد الميري " اجتماعي لجنة الترشيحات والمكافأت رقم (2016/01) و (2016/02) كونه لم يكن عضوأ في لجنة الترشيحات والكافات آنذاك.
حضر السيد "منصور محمد اللا" اجتماعي لجنة الترشيحات والمكافأت رقم (2016/01) و (2016/02) حيث أنه كان عضواً في لجنة الترشيحات والمكافآت آنذاك

6.3 اللجنة التنفيذية

تلعب اللجنة التنفيذية دوراً استشارياً لمجلس الإدارة، وتعمل على توفير الضمان والرقابة على استراتيجية الشركة وتحديد الأولويات المتعلقة بالمشاريع والأداء

تتألف اللجنة التنفيذية من خمسة أعضاء غير تنفيذيّين، أربعة أعضاء منهم مستقلين والعضو الخامس غير مستقل، هذا ويعقد رئيس اللجنة اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية للشركة لضمان اطِّلاع أعضاء اللجنة على الأمور الجوهرية بشكل منتظم.

تضم اللجنة التنفيذية الأعضاء التالية أسماؤهم:

المتميب	أعضاء اللجنة التنفيذية
رئيس اللجنة	السيد/ أبوبكر صديق الخوري
عضو	السيد/ وليد أحمد سالم المقرب المهيري
عضو	السيد/ حمد سالم محمد بن لوتيه العامري
	ملاحظات: تمّ إعادة نشكيل اللجنة التنفيلية بموجب القرار الصادر عن مجلس الإدارة في اجتماعه رقم (03/03/) اللبي انعقد بتاريخ 16 مارس 2016 عقب تولي مجلس الإدارة بتشكيلته الجديدة مهامه ومسؤولياته اعتباراً من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية لمساهمي الشركة بتاريخ 16 مارس 2016.
	ضمت اللجنة التنفيذي في عضويتها حتى تاريخ 16 مارس 2016 كل من: السيد "أبوبكر صديق الخوري" رئيساً للجنة، والسيد "علي عيد البيري" عضواً، والسيد "حمد سالم محمد بن لونيه العامري" عضواً، والسيد "منصور محمد اللا" عضواً، والسيد "محمد حاجي الحوري" عضواً.
	تم تعيين السيد "أبوبكر صديق الخوري" لتولي منصب رئيس اللجنة التنفيذية بموجب الميثاق الخاص باللجنة التنفيذية المعتمد من قبل مجلس إدارة الشركة.

حدد ميثاق اللجنة التنفيذية المسؤوليات الموكلة لها كما يلي:

في مجال استراتيجية الاستثمار واعتماد السياسات: $\rightarrow$
الإشراف على استراتيجية الاستثمار والسياسات على مستوى الشركة ككل.
الموافقة على القرارات المتعلقة بالاستثمارات والشاريع التطويرية الخاصة بالشركة.
مراجعة واعتماد السياسات والاستراتيجيات الخاصة بالشاريع التطويرية وإدارة الأصول لدى الشركة. $\bullet$

● اعتماد استراتيجية إدارة المناقصات والمشتريات، وإرساء العطاءات التي تتعلق بالمناقصات الجوهربة الخاصة بالشركة.

﴿ فِي مجالِ الإشرافِ والمراجعة:

مراجعة واعتماد مؤشرات الأداء الرئيسية الخاصة بالمشاريع التطويرية ومتابعة مستوى الأداء فيها.
متابعة الأداء الخاص بالاستثمارات والمناقصات.
مراجعة المتطلبات الخاصة بالحاجة إلى زبادة رأس المال وإصدار التوصيات المناسبة بهذا الشأن.
- مراجعة التأثيرات الخاصة بعمليات الاستثمار.
- مراجعة الأهداف والنسب المالية الرئيسة التي تضعها لجنة الإدارة التنفيذية.

قامت اللجنة التنفيذية بعقد اجتماعين اثنين خلال عام 2016، وذلك على النحو التالي:

تاريخ الانعقاد	الاجتماع
28 يونيو 2016	2016/01
26 سبتمبر 2016	2016/02

وكان حضور الاجتماعات سالفة الذكر على النحو التالي:

عدد مرات الحضور	الأجتماع 2016/02	الاجتماع 2016/01	النمسب	العضو
			رئيس اللجنة	السبد/ أبوبكر صديق الخوري
			عضو	السيد/ وليد أحمد سالم المقرب الميري
			عضو	السيد/ حمد سالم محمد بن لوبيه العامري

7. إدارة المخاطر

تعتبر شركة الدار العقاربة أن الإدارة الفعالة للمخاطر هي من أسس ممارسات الإدارة الجيدة، وتلتزم بتوفير نظام إدارة المخاطر لحماية استثمارات المساهمين وحقوق الأطراف المعنية وأصول الشركة، ومنع ارتكاب مخالفات للقوانين واللوائح المقررة، ويعتبر مجلس الإدارة مسؤولاً عن اعتماد سياسة إدارة المخاطر ، ومراجعة فاعلية عملية هذه الإدارة، والتأكد من احتمالية مواجهة الشركة

للمخاطر . وتتولى لجنة إدارة الخاطر بالتنسيق المباشر مع الإدارة التنفيذية للشركة من جهة ومع لجنة التدقيق من جهة أخرى مهمة تطبيق إطار العمل الخاص بإدارة الخاطر في الشركة، وضمان استمرارية أدائه بفاعلية تامّة، كما تقوم لجنة التدفيق في الوقت ذاته بتوفير الشورة لجلس الإدارة فيما يتعلق بكفاءة وفعالية أنشطة وجهود إدارة الخاطر، إضافةً إلى ذلك، تقوم لجنة التدقيق بتعزبز دور مجلس الإدارة في الوفاء بالتزاماته وواجباته المرتبطة بإدارة المخاطر، وذلك بموجب القرار الصادر عن مجلس إدارة الشركة في اجتماعه رقم (2013/04) الذي انعقد بتاريخ 01 يوليو 2013 والذي بموجبه تكون التبعية الإدارية للجنة إدارة المخاطر إلى لجنة التدفيق، كما نص على ذلك صراحة في الميثاق الخاص بلجنة التدقيق والميثاق الخاص بلجنة إدارة المخاطر اللذين تم اعتمادهما والمصادقة عليهما في اجتماع مجلس الإدارة المشار إليه أعلاه.

قامت لجنة إدارة الخاطر في الشركة بإقرار معايير خاصة لإدارة المخاطر، كما قامت بوضع سجل المخاطر الخاص بالشركة، وعملت على مواءمتها لتتماشى مع أرق المعايير في هذا المجال، ويضمن نظام إدارة المخاطر إنسجام الطرق المتبعة في تقييم ومراقبة المخاطر والتواصل فيما يتعلق بها. وضمان انسجام جهود إدارة المخاطر مع الأعمال والأهداف الاستراتيجية للشركة.

تعتبر سياسة إدارة المخاطر في شركة الدار العقاربة أحد أهم مكونات نظام إدارة المخاطر، حيث تمّ تشكيل لجنة لإدارة المخاطر في عام 2013 لتكون بمثابة لجنة إدارية، تكمن مهمتها في:

تحديد المخاطر التي قد تواجه عمل الشركة و تقييمها.
النظر في المارسات الكفيلة بتخفيف أثر المخاطر الحالية.
وضع وتطوير إطار عمل إدارة المخاطر الخاص بالشركة والذي يشتمل على ما يلي:
تقييم المخاطر.
سجل المخاطر.
مدى إمكانية تحمّل المخاطر. $\tilde{\phantom{a}}$
تحديد الأولوبات الخاصة بالمخاطر.
- التخفيف من المخاطر وإدارتها.
- الإشراف والمتابعة ورفع التقارير.

وتضم هذه اللجنة في عضويتها "أعضاء من الإدارة التنفيذية"، و"مدير إدارة الشؤون القانونية"، و"مدير إدارة المخاطر والشؤون الاستراتيجية وخطط الأعمال في الشركة" كمقرر لهذه اللجنة، وقد قامت هذه اللجنة بعقد ثلاثة اجتماعات خلال عام 2016. كما قامت لجنة إدارة المخاطر بما يلي:

وضع ومناقشة ميثاق لجنة المخاطر.
تعزيز إطار العمل الخاص بإدارة المخاطر.
وضع وتحديث سجل المخاطر الخاص بالشركة.

التواصل مع المساهمين $\cdot$ .8

تطبق الشركة سياسة إفصاح خاصة بالسوق، تقوم على أساس معايير حوكمة الشركات وما يتعلق بها من متطلبات وإجراءات بهدف إلى تزويد كافة المساهمين والمستثمرين في السوق بالمعلومات الدقيقة في الوقت المناسب، كما تبين السياسة التي تتبناها إدارة الشركة الإجراءات التي يوجه مجلس الإدارة بتنفيذها ويحرص على الالتزام بها، لضمان مراعاة الإلتزام والإفصاح المستمر وفقاً لمتطلبات هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية.

تطبق الشركة سياسة إفصاح خاصة بالسوق، تقوم على أساس معايير حوكمة الشركات وما يتعلق بها من متطلبات وإجراءات بهدف إلى تزويد كافة المساهمين والمستثمرين في المسوق بالمعلومات الدقيقة في الوقت المناسب، كما تبيّن السياسة التي تتبناها إدارة الشركة الإجراءات التي يوجه مجلس الإدارة بتنفيذها وبحرص على الالتزام بها، لضمان مراعاة الالتزام والإفصاح المستمر وفقاً لمتطلبات هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظي للأوراق المالية.

إلى جانب ذلك، ومن منطلق حرص الشركة على تطبيق أعلى درجات الإفصاح والشفافية والمصداقية في المعلومات المفصح عنها، يعتبر أصحاب المناصب التالية وحدهم الأشخاص المصرح لهم بالإفصاح عن أية تصريحات عامة نيابةً عن الشركة أو أية تصريحات أخرى تنسب إليها:

رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
الرئيس التنفيذي.
فريق الإدارة التنفيذية.
- مقرر الشركة.

تعقد الشركة من وقت لآخر اجتماعات مع المحللين والمستثمرين لتوفير الملومات اللازمة لهم، ولا يتم الإفصاح في هذه الحالات عن أية معلومات إلا إذا تمّ الإفصاح عنها لدى السوق مسبقاً أو في الوقت ذاته، كما تحجم شركة الدار العقاربة عن إبداء أية تعليقات بشأن توقعات السوق أو ما يشاع فيه، ما لم تتعلق باستفسار رسمي صادر من جهات رقابية مثل هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظي للأوراق المالية.

تعتبر الجمعية العمومية هي الفرصة الأساسية أمام المساهمين للاجتماع وجهأ لوجه مع مجلس الإدارة والمدراء التنفيذيين، حيث يتلقى المساهمون إشعاراً بالاجتماع يحدد بالتفصيل زمان ومكان انعقاد الاجتماع، بالإضافة إلى المواضيع المدرجة على جدول أعمال هذا الاجتماع، كما يرفق بالإشعار نموذج وكالة مع تعليمات عن كيفية تعبئته في ظرف يتم إرساله من قبل الشركة إلى المساهمين بواسطة البريد المسجل، بهدف تشجيع أكبر عدد من المساهمين على المشاركة في هذا الاجتماع.

يتم خلال الاجتماع إناحة الفرصة أمام المساهمين الحاضرين لطرح استفساراتهم، وبلتزم رئيس الاجتماع بمناقشة أكبر عدد من الموضوعات والمسائل التي يتم طرحها خلال الوقت المتاح، كما يحرص الأعضاء على التواجد بعد الاجتماع للتحدث مع المساهمين. إلى جانب ذلك، يقوم مدقق الحسابات الخارجي بحضور اجتماع الجمعية العمومية، وبكون متواجداً للإجابة عن أية استفسارات يتم طرحها.

بالإضافة إلى ذلك، وتجسيداً لحرص الشركة على التواصل الفعّال مع المساهمين، فقد تمّ خلال عام 2016 إجراء عملية انتخاب أعضاء مجلس الإدارة المرشحين لتولي إدارة شركة الدار العقاربة ش.م.ع اعتباراً من تاريخ اجتماع الجمعية العمومية الذى انعقد بتاريخ 16 مارس 2016، حيث تم الالتزام باتباع كافة الإجراءات والمتطلبات التي تتيح للمساهمين الحصول على الملومات الأساسية والهامة التي تساعدهم في اختيار مرشحيم لعضوية المجلس، كما تمّ نشر معلومات عن المرشحين وسيرهم الذاتية عبر موقع سوق أبوظي للأوراق المالية والموقع الإلكتروني الخاص بالشركة، وقد تمّ التواصل مع هيئة الأوراق المالية والسلع بشأن جميع ما يخص ذلك، والحصول على موافقتها على هذه الإجراءات والالتزام بالجدول الزمني المقرر من قبلها بما يضبط إجراءات هذه العملية.

9. قواعد السلوك المنى

يعتمد نجاح الشركة على سمعتها الجيدة في تنفيذ المشروعات، والنزاهة في تعاملاتها. وقدرتها المهنية، حيث أنها تلتزم بأعلى مستويات السلوك المني والقانوني، مع مراعاة كافة القوانين واللوائح المعمول بها عند مزاولة أعمالها.

تشكل قواعد السلوك المنى بالنسبة لمجلس إدارة شركة الدار العقاربة وموظفيها واجبأ والتزاماً، ويعتبر جزءاً لا يتجزأ من أسلوب عملهم، وتتلخص المبادئ وقواعد السلوك المني التي تلتزم بها شركة الدار العقاربة بميثاق قواعد السلوك المني المطبق في الشركة والمصادق عليه من قبل مجلس الإدارة، وتجدر الإشارة في هذا المقام إلى أن مجلس الإدارة قام في اجتماعه رقم (2013/06) الذي انعقد بتاريخ 06 نوفمبر 2013 بمراجعة هذا المثاق والمصادقة عليه.

9.1 ألية إفصاح الموظفين

تماشياً مع قواعد السلوك المني، قامت الشركة بوضع سياسة إفصاح خاصة بالعاملين لدى الشركة، لتعزز التزامها بضمان قدرة الموظف على الإفصاح عن مخاوفه وقلقه بشأن أية سلوكيات غير لائقة دون تعرضه للاضطباد أو المضايقة أو التمييز، وكذلك ضماناً للقيام بعمليات التحقيق بالأسلوب الملائم وبسربة تامة، وقد قامت لجنة التدقيق في اجتماعها رقم (2013/04) الذي انعقد بتاريخ 06 نوفمبر 2013 بمراجعة سياسة الإبلاغ عن المخالفات لدى الشركة كما تم بيانه سابقاً في الفقرة (ح) من البند (6.1).

هذا وتتيح الية الإفصاح هذه لموظفي الشركة التعبير عن مخاوفهم على نحو مسؤول وبصورة سربة، ومن دون الإفصاح عن بياناتهم الشخصية (حسب رغبتهم)، دون خوف من تعرضهم لتمييز في المعاملة، كما تتخذ الشركة التدابير الملائمة للتحقيق وبشكل مستقل فيما قد يثار من أمور تتصل بهذه الآلية.

9.2٪ تصارب المالح

تطالب الشركة أعضاء مجلس الإدارة وكبار الموظفين التنفيذيين بالإبلاغ عن أي تعارض في المصالح قد ينطوي عليه تعاملهم مع شؤون الشركة، والإحجام عن المشاركة في مناقشة هذه الأمور أو التصوبت عليها كلما اقتضى الأمر ذلك، إضافةً إلى الإرشادات العامة التي يتضمنها النظام الأساسي للشركة وميثاق قواعد السلوك المني وميثاق مجلس الإدارة وذلك بما يتوافق مع القرارات والقوانين والأنظمة المقررة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع والجهات الرقابية والتشريعية الأخرى، وقد تمّ وضع سلسلة من الإجراءات الكفيلة بالالتزام بالقوانين على أعلى المستوبات فيما يتعلق بإدارة تعارض المصالح المطبقة، كما تحث الشركة أعضاء مجلس الإدارة على إثارة أي مسألة قد تؤدي إلى تعارض في المصالح لدى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.

9.3 المسؤولية الاجتماعية للشركة

تهدف الشركة من خلال مسؤوليتها تجاه الجتمع إلى خلق قيمة مستدامة للمساهمين والموظفين والموردين والعملاء وشركاء العمل والمجتمعات التي تعمل فيها، وذلك من خلال المحافظة على جدوى الأعمال، والمساهمة دوماً في دعم المجتمع المحلى لدولة الإمارات الـعربية المتحدة وغيرها من خلال مراعاة المحاور الاجتماعية والبيئية والأخلاقية والاقتصادية في كل ما تقوم به الشركة.

كما بهدف الشركة نحو القيام بكافة المسؤوليات الاجتماعية والبيئية والمؤسسية التي تفرضها الأنظمة والتشريعات في البيئة التي تعمل من خلالها. وتحقيقاً لهذه الغاية، تعمل شركة الدار العقاربة على دمج الاعتبارات البيئية والاجتماعية في عملية صنع القرار وعملياتها التشغيلية، مما يساعدها في فهم الأثر المباشر وغير المباشر المترتب على عملياتها، الأمر الذي يؤدي بدوره حتماً إلى اتخاذ قرارات أفضل، وتحسين فعالية العمل، وإضافة قيمة إلى الأعمال المنجزة من قبل الشركة، من خلال تقليل الخاطر وتحسين الكفاءة التشغيلية ونهيئة بنئة مثالية للعمل.

إن تطبيق سياسة المسؤولية الاجتماعية للشركة يتم عبر التركيز على الجوانب التالية:

الحوكمة عبر قواعد السلوك المنى والمساءلة.
الموظفين عبر تهيئة بيئة عمل متالية.
البدئة عبر إدارة تأثير عمليات الشركة على البيئة.
الموردين عبر العمل مع مجموعة من الموردين ومزودي الخدمات من ذوي الخبرة بهدف تعزيز المسؤولية الاجتماعية للشركة.
العملاء -عبر تزويدهم بخبرة معززة و قيمة مصافة.
المجتمع -عبر دعمهم والاستثمار في المجتمعات المحلية التي تعمل الشركة من خلالها.

وقد تم تصنيف المسؤولية الاجتماعية ضمن مبادرات خاصة بالمجتمع والكيان المؤسسي للشركة، وذلك لغرض تركيز جهود شركة الدار العقاربة وتعزيزها على نحو فعّال .وقد شاركت شركة الدار العقاربة في عدد من الأنشطة والفعاليات في سياق جهودها الدؤوبة الرامية إلى المساهمة في بناء المجتمعات المحلية. والمحافظة على بيئتها. وتشتمل هذه الأنشطة على ما يلي:

﴿ مساهمة شركة الدار العقاربة ش.م.ع بمبلغ 48 مليون درهم لدعم صندوق الوطن.
﴿ المُسَارِكة في فعاليات اليوم الوطني، وذلك من خلال تنفيذ اغنية "الدار عامرة بأهلها" بالتعاون مع فربق عمل إماراتي.
﴿ تنظيم مسابقة "للدار بخط أهل الدار" للخط العربي على مستوى دولة الإمارات، حيث تمحورت المسابقة حول الاحتفاء باليوم الوطني، وكتابة قصيدة "الدارعامرة بأهلها".
﴿ تنفيذ أكبر لوحة فنية جدارية في شاطىء الراحة على مدخل أبوظبي، حيث أبرزت هذه اللوحة الجدارية جوانب من التراث الإماراتي الأصيل.
﴿ المُسَارِكَةِ فِي فعاليات يوم العلم تنفيذاً لتوجيهات حكومتنا الرشيدة.
﴿ مِشارِكِةِ الأطفالِ ذوى الاحتياجات الخاصة في الفعاليات التي قامت شركة الدار العقاربة بتنظيمها في اليوم الوطني.
﴿ تنظيم حملات توعوية خاصة بنشر الوعي بسرطان الثدي، وأهمية الفحص المبكر للموظفين وزوّار المراكز التجارية التابعة لشركة الدار العقاربة.
﴿ مشاركة أطفال مركز التوحد في اليوم العائلي لموظفي شركة الدار العقارية، وذلك من منطلق التعاون والتواصل بين جميع شرائح المجتمع. ومشاركتهم في فعاليات عدة.
﴿ تنظيم شركة الدار العقارية لبرامج أسبوعية رباضية خاصة بالموظفين، وذلك من منطلق حرص الشركة على الصحة وتحقيق التوازن بين العمل والطاقة الإيجابية، بالاضافة الى تخصيص برامج رباضية للموظفات العاملات لدى الشركة، وذلك في النادي الرباضي الكائن في مقر الشركة الرئيسي.
﴿ تطوير مشاريع إسكان المواطنين تماشياً مع مبادئ برنامج "استدامة "الذي سيتم العمل به وفق نبج يضمن تخفيض مستويات استهلاك الطاقة والمياه
≪ مساندة المواهب الإماراتية ودعمها في مختلف المجالات منها على سبيل المثال لا الحصر تنظيم سوق بازار للمواهب الشابة في مختلف المشاريم التطويرية لشركة الدار العقارية كبوتيك الكائن في جزيرة الربم وشاطئ الراحة، وذلك لدعم المواهب الشابة وتوفير مساحاتٍ لعرض بضائعهم، والترويج لمنتجاتهم، والتسويق لهم اعلامياً.
« دعم طلاب الجامعات وتنظيم زيارات ميدانية للمشاريع التي تقوم شركة الدار العقارية بتطويرها، للتعرف على الأليات الهندسية الحديثة، والاستفادة من الخبرات المؤهلة.
1. المدقق الخارجي

تم تعيين شركة "ارنست أند يونغ" كمدقق خارجي لشركة الدار العقارية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2016 من خلال قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة في اجتماعها الذي انعقد في 16 مارس 2016، وتعتبر شركة "ارنست أند يونغ" واحدة من مؤسسات التدقيق الخارجي ذات الخبرة الواسعة في مجال التدقيق والمعتمدة لدى وزارة الاقتصاد، وتعمل باستقلالية عن مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في الشركة، وتمتلك شركة "ارنست اند يونغ" مكاتب في أبوظبي ودبي والشارقة.

يبين الجدول التالي الخدمات التي قدمها المدفق الخارجي خلال عام 2016 والرسوم التي تقاضاها في مقابل هذه الخدمات:

ارنست اند يونغ	اسم مكنب التدفيق
سنتين	عدد السنوات التي قضاها كمدقق حسابات خارجي للشركة
890,000 درهم إمارتي	إجمالي أتعاب التدقيق للبيانات المالية الخاصة بالسنة المالية المنهية في 31 ديسمبر 2016 (بالدرهم)
	الخدمات الأخرى التي قدمها المدفق الخارجي خلال عام 2016 والرسوم التي تقاضاها في مقابل هذه الخدمات
المبلغ (بالدرهم)	الحدمه
60,000	اعمال ندقيق أخرى
91,837	استشارة مالية

إلى جانب ذلك، فقد لجأت شركة الدار العقاربة إلى الحصول على خدمات استشاربة مالية ومحاسبية وذلك على النحو الأتي:

الملغ (بالدرهم)	الشركة
294.400	ديلوبت اند توش
400,000	جيه.ال.ال
300,000	سي.بي.ار.اي
994 400	المجموع

معلومات عامة

11.1 المخالفات المرتكبة من قبل الشركة خلال عام 2016

لم ترتكب الشركة أية مخالفات جوهربة فيما يخص اللوائح التنظيمية خلال السنة المتهية بتاريخ 31 ديسمبر 2016.

11.2 أحداث جوهرية مرت بها الشركة خلال عام 2016

شهد العام 2016 إقبالاً ملموساً على مبيعات الوحدات السكنية في كافة المشاريع التي أطلقتها شركة الدار العقارية، وجاء ذلك بدعم من قلة المشاريع السكنية ذات الجودة العالية التي تمّ طرحها في السوق في تلك الفترة، إلى جانب بدء التطبيق الفعلي للقانون العقاري الجديد لإمارة أبوظبي الذي تمّ الإعلان عنه في منتصف العام 2015، والذي دخل حيز التنفيذ اعتباراً من مطلع عام 2016، الأمر الذي سيسهم في تنظيم السوق العقاري في إمارة أبوظبي، وسيعمل على جذب المستثمرين لهذا القطاع الحيوي. وكذلك، النمو المطرد الذي شهده نشاط إدارة الأصول. إلى جانب ذلك، فقد سعت الشركة لخفض مديونيتها خلال العامين الماضيين، بدعم من

الأداء القوى الذي شهدته محفظة الأصول التي تمتلكها والملاءة المالية التي تتمتع بها. ومن أبرز الأحداث الجوهربة التي مرت بها شركة الدار العقارية خلال العام 2016 ما يلي:

﴿ الدار العقاربة تمنح "أرابتك" عقداً بملياري درهم لتشييد فيلات في مشروع "ويست ياس"

بتاريخ 11 يناير 2016، أعلنت شركة الدار العقاربة ش.م.ع عن منحها عقداً بقيمة ملياري درهم (2 مليار درهم) لشركة "أرابتك القابضة"، وينص العقد على تشييد 1,017 فيلا سكنية ضمن مشروع "ويست ياس"، أحد المشاريع العقارية التابعة لشركة الدار العقاربة ش.م.ع. ويعتبر هذا العقد الأخير ضمن مشروع "ويست ياس" بعد إرساء عقود تهيئة البنية التحتية والمرافق العامة والمدراس والنادى ومحال التجزئة والمسجد.

﴿ الدار العقاربة تستحوذ على أحد الأصول التجاربة في أبوظبي ضمن خطة استثمارات ب3 مليارات درهم

بتاريخ 19 يناير 2016. أعلنت شركة الدار العقاربة ش.م.ع عن استحواذها على مبنى "ضمان" الكائن في قلب العاصمة أبوظبي. ويضم المبنى 23 ألف متراً مربعاً من المساحات المكتبية المخصصة للإيجار من الفئة الأولى، والمؤجرة بالكامل وفقاً لعقود طويلة الأجل لمؤسسة شبه حكومية. يأتي الاستحواذ على المبنى التجاري المتميز ضمن خطة شركة الدار العقاربة لزبادة الأصول ذات الإيرادات المتكررة من خلال الاستثمار في أصول جديدة، علاوة على تعزيز قاعدة الأصول الحالية، كما يعد أول الاستثمارات التي تقوم بها الشركة ضمن خطة تبلغ قيمتها 3 مليارات درهم، والتي تقوم شركة الدار العقاربة بتنفيذها لتعزيز نمو صافي إيرادات تشغيلية ليصل إلى 2.2 مليار درهم من أصول الإيرادات المتكررة بحلول العام 2020.

≪ الدار العقاربة تساهم بـ 48 مليون درهم لصندوق الوطن

بتاريخ 16 مارس 2016، أعلنت شركة الدار العقاربة ش.م.ع عن موافقة مجلس إدارة الشركة على المساهمة بمبلغ 48 مليون درهم لصندوق الوطن، هذه المساهمة تترجم حرص الشركة على ترسيخ مكانتها كشركة رائدة في المجتمع، والتزامها بمساندة القضايا الإنسانية والمجتمعية بما ينسجم مع ركائز المسؤولية الاجتماعية للشركات.

﴿ الدار العقاربة تطلق مشروع تطوير "ياس ايكرز" أكبر مشاريعها السكنية

بتاريخ 11 أبريل 2016، أعلنت شركة الدار العقارية ش.م.ع عن إطلاق مشروع تطوير "ياس ايكرز" - أحدث وأكبر مشروع سكني لها والذي يقع في الطرف الشمالي من جزيرة ياس-، وذلك خلال مشاركتها في معرض سيتي سكيب أبوظبي. يأتي إطلاق "ياس ايكرز" -الذي يطل على الواجهة المائية ويضم ملعباً للجولف كأول مشروع سكني يتيح فرصة تملك فلل في جزيرة ياس لجميع الجنسيات تلبيةُ للطلب القوي والمتنامي على الوحدات العقارية التي تتميز بجودة عالية. وتبلغ قيمة مشروع "ياس ايكرز" - أكبر المشاريع التطويرية السكنية في جزيرة ياس - نحو 6 مليارات درهم. ويتكون من سبعة مجمعات تضم 1,315 فيلا.

﴿ الدار العقاربة تعيّن رئيساً تنفيذياً لإدارة الأصول

بتاريخ 16 أبريل 2016، أعلنت شركة الدار العقاربة ش.م.ع عن تعيين السبد "جاسم صالح بوصيبع" رئيساً تنفيذياً لإدارة الأصول في الشركة. وبتمتع السيد "بوصيبع" بخبرة تتجاوز الـ 15 عاماً في مجالي الإدارة المالية والاستثمار، حيث شغل عدداً من المناصب المرموقة لدى مجموعة من الشركات الخاصة والحكومية في إمارة أبوظبي.

﴿ الدار العقاربة تستكمل اتفاقية إعادة تموبل بقيمة 1.8 مليار درهم. وستاندر أند بورز ترفع التصنيف الإئتماني للشركة

بتاريخ 17 أغسطس 2016، أعلنت شركة الدار العقاربة ش.م.ع عن التوصل إلى اتفاق مع عدة بنوك لإعادة تمويل قروض بقيمة 1.8 مليار درهم مستحقة بحلول العام 2018. وبدورها قامت وكالة ستاندرد أند بورز العالمية (S&P) برفع التصنيف الإئتماني طويل الأجل وقصير الأجل للشركة إلى"BBB/A-2" مع نظرة مستقبلية مستقرة.

﴿ بِدءِ الأعمالِ الإنشائيةِ لمشروعِ تطويرِ "شَمسٍ ميرا"

بتاريخ 29 أغسطس 2016، أعلنت شركة الدار العقارية ش.م.ع عن ترسية العقد الرئيسي للتطوير لمشروع "شمس ميرا" - الذي يوفر 400 وحده سكنية عائلية تلائم ذوي الدخل المتوسط في منطقة شمس أبوظبي في جزبرة الربم - على شركة "فببركس ذ٦٠م" بقيمة 258 مليون درهم. حيث بدأ تنفيذ العقد في حينه، وتقوم الجهة المطورة بإنشاء برجين مكونين من 25 طابقاً لكل برج مع إطلالة متميزة على حديقة مركزبة ومساحات خضراء.

إلى جانب العديد من الأحداث الجوهرية الأخرى التي تمّ الإفصاح عنها لدى هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق أبوظبي للأوراق المالية وعبر وسائل الإعلام المختلفة في حينه خلال العام 2016.

11.3 أداء سبم الشركة خلال عام 2016

شهد التداول في أسهم الشركة حركة نشاط قوبة خلال السنة المالية المنهية بتاريخ 31 ديسمبر 2016. وببين الجدول التالي لمحة عامة عن سعر سهم الشركة في نهاية كل شهر من السنة المالية المنهية في 31 ديسمبر 2016:

القيمة (درهم إماراتي)	الكمية $(\sim_{\mathcal{P}})$	الاغلاق (درهم إماراتي)	السعر الأدني (درهم إماراتي)	المتعر الأعلى (درهم إماراتي)	الافتتاح (درهم إماراتي)	التاريخ
614,662,760.28	294,438,326	2.29	1.81	2.37	2.28	31 يناير 2016
741,708,235.55	310,674,358	2.50	2.19	2.55	2.29	29 فبراير 2016
809,149,719.14	305.054.377	2.75	2.48	2.80	2.50	31 مارس 2016

القيمة (درهم إماراتي)	الكمية $(\sim_{\mathcal{C}})$	الإنتلاق (درهم إماراتي)	السعرالأدنى (درهم إماراتي)	السعر الأعلى (درهم إماراتي)	الافتتاح (درهم إماراتي)	التاريخ
624,911,476.70	226,851,512	2.72	2.66	2.83	2.75	28 أبريل 2016
397,639,257.20	152,291,205	2.63	2.51	2.70	2.67	31 مايو 2016
297,288,977.79	110,092,520	2.69	2.60	2.79	2.64	30 يونيو 2016
508,685,032.13	180,127,970	2.85	2.66	2.99	2.72	31 يوليو 2016
590,102,388.07	209,619,363	2.76	2.73	2.90	2.87	31 أغسطس 2016
404,822,953.43	149,104,976	2.67	2.61	2.81	2.75	29 سبتمبر 2016
283,864,658.29	108,492,007	2.64	2.51	2.72	2.66	31 أكتوبر 2016
494,681,664.76	194,884,364	2.48	2.41	2.68	2.63	30 نوفمبر 2016
338,215,629.57	127,930,627	2.63	2.50	2.78	2.51	29 ديسمبر 2016
	● المصدر: سوق أبوظبي للأوراق المالية

11.4٪ الأداء المفارن لسهم شركة الدار العقارية مع المؤشر العام للسوق ومؤشر القطاع خلال عام 2016

يبين الرسم البياني التالي الأداء المقارن لسهم الشركة مع المؤشر العام للسوق ومؤشر قطاع العقار خلال السنة المالية المنهية في 31 ديسمبر 2016:

11.5 تصنيف مساهمي الشركة خلال عام 2016

11.5.1 بيان توزيع ملكية المساهمين كما في 31 ديسمبر 2016 (أفراد – شركات – حكومات) مصنّفة على النحو التالي: (محلي – خليجي – عربي – أجنبي)

يبيّن الجدول التالي توزيع ملكية المساهمين في شركة الدار العقارية (أفراد – شركات – حكومات) مصنفة على النحو التالي: (محلي – خليجي – عربي – أجنبي) كما في 31 ديسمبر 2016:

مجموع الأسهم	نسبة الملكية من رأس المال حسب الفئة	نوع العميل	المستثمر/ المساهم
%76.1	%2.0	حكومي
	%56.7	شركات	محای
	%17.4	أفراد
%3.2	%0.5	حكومي
	%2.5	شركات	خليجي

الصفحة 48 من 52

مجموع الأسهم	نسبة الملكية من رأس المال حسب الفئة	نوع العميل	المستثمر/ المساهم
	%0.2	أفراد
	%0.00	حكومي
%1.3	%1.00	شركات	عربي
	%0.3	أفراد
	%0.1	حكومي
%19.4	%18.4	شركات	جنبى
	%0.9	أفراد
%100	%100		المعموع
		COLL	المصدر: سوق أبوظبي للأوراق المالية

11.5.2 بيان توزيع المساهمين وفقاً لحجم الملكية كما في 31 ديسمبر 2016

يبيّن الجدول التالي توزيع المساهمين في شركة الدار العقاربة وفقاً لحجم الملكية كما في 31 ديسمبر 2016:

نسبة الأسهم الملوكة من رأس ألمال	عدد الأسهم الملوكة	عدد المباهمين	ملكية الأسهم $(\omega, \omega)$
%1.66	130,731,886	44,397
			آقل من 50,000
%4.98	391,768,676	2.260	من 50,000 إلى أقل من 500,000
%14.73	1,157,799,013	773	من 500,000 إلى أقل من 5,000,000
%78.63	6.182.330.028	166	آكثر من 5,000,000
%100	7,862,629,603	47.596	المجموع
			المصدر: سوق أبوظبي للأوراق المالية

11.6 نظرة عامة على المساهمين الذين تتجاوز نسبة ملكيتهم 5% من رأسمال الشركة

يبين الجدول التالي المساهمين الذين يملكون 5% أو أكثر من رأسمال الشركة كما في 31 ديسمبر 2016:

السبه الملكية	عدد الأسهم	المساهم
%29.75	2.339.464.326	شركة المادله للتنميه ش.م.ع
%7.64	600.381.400	المساربة للاستئمارات التجاربة ذ.م.م

11.7 ضوابط علاقات المستثمرين بالشركات المدرجة

وفقاً لقرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (7/ر.م) لسنة 2016 بشأن معايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، والتعميم الصادر عن الهيئة والمتعلق بضوابط علاقات المستثمرين بالشركات المدرجة، ومن منطلق حرص شركة الدار العقاربة على التطبيق الأمثل للقواعد والأنظمة المعمول بها في هذا الشأن، فقد قامت الشركة خلال العامين 2015 و 2016 بتحفيز وتطوير إدارة علاقات المستثمرين، وتعزيز دورها من خلال استيفاء وتطبيق كافة المتطلبات الأساسية والثانوية الخاصة بإدارة علاقات المستثمرين لدى الشركة على وجه يسهم في رفع مستوى الإنساق والجودة في الرد على الاستفسارات الخارجية للمحللين والمستثمرين والمساهمين، إلى جانب تعزيز العلاقات الاستثمارية للشركة والارتباط بالسوق، وكذلك تعزيز درجة معرفة ووعي أصحاب المصالح وفهمهم للبيانات المتعلقة بأداء الشركة من خلال تطبيق وتفعيل أفضل سبل التواصل مع الشركة. وتحسين مستوى التقاربر المقدمة، بالإضافة إلى إيجاد هيكل متطوِّر يتسم بالكفاءة والفعالية على مستوى الإدارة العليا على وجه يضمن مستويٍّ عالٍ من الإفصاح والشفافية والتفاعل مع الأسواق.

ومن هذا المنطلق، فقد قامت الشركة بتطوير وتحديث موقعها الإلكتروني الخاص بإدارة علاقات المستثمربن بما يتوافق مع متطلبات وضوابط إدارة علاقات المستثمرين المعمول بها لدى هيئة الأوراق المالية والسلع، على وجه يتسم بالكفاءة والفعاليه، وإنه بالإمكان زيارة هذا الموقع الإلكتروني وتصفحه من قبل المساهمين والمستثمرين وأصحاب المصالح والجمهورعبر زبارة الرابط الآتي:

http://www.aldar.com/en/article/investor-relations/investor-relations-overview.html

إلى جانب ذلك، ولضمان الفاعلية والكفاءة في تحقيق دور وأهداف إدارة علاقات المستثمرين، فقد قامت الشركة بتعيين مسؤولين مختصِّين بإدارة علاقات المستثمرين، يتمتعون بالمؤهلات العلمية والخبرة العملية في مجال الأعمال والمحاسبة والعلاقات العامة. والمعرفة الكاملة بأنشطة الشركة والفرص المناحة لها، والملمّين بالمتطلبات القانونية والتشريعية ذات الصلة والصادرة عن الجهات المختصة، كما لديهم المهارة والقدرة على التفاعل مع العملاء وتزويدهم بالمعلومات الفنية والمالية الخاصة بالشركة بصورة تتسم بالسهولة والسلاسة وباللغتين العربية والإنجليزية، من خلال التواصل عبر قنوات الاتصال المختلفة.

ويتضمن الجدول التالي تفاصيل مسؤولي إدارة علاقات المستثمرين ووسائل التواصل الخاصة بهذه الإدارة:

● السي د/ على صبري	مسؤولو إدارة علاقات المستثمرين
● ال سيد/ كريستوفر ويلسون

	وسائل التواصل
00971 2 8105624 00971 أو 8105555 2 90971	هاتف
00971 2 8105550	فاكس
51133 - أبوظيي	ص سبد
[email protected]	البريد الإلكتروني
المقر الرئيسي لشركة الدار (ALDAR HQ) – منطقة شاطئ	العنوان
الراحة - أبوظبي

11.8 القرارات الخاصة التي تمّ اتخاذها في اجتماعات الجمعية العمومية لمساهمي الشركة خلال العام 2016

إعمالاً لأحكام القانون الاتحادي رقم (02) لسنة 2015 في شأن الشركات التجاربة، والأنظمة والقواعد المعمول بها من قبل الجهات المعنية، فقد تمّ عرض ومناقشة البنود التالية من قبل الجمعية العمومية لمساهمي الشركة في اجتماعها الذي انعقد بتاريخ 16 مارس 2016، وتمّ اتخاذ القرارات اللازمة بشأنها:

● تعديل النظام الأساسي للشركة بما يتوافق مع الفانون الاتحادي رقم (02) لسنة 2015 بشأن الشركات التجاربة. وبعد الحصول على موافقة الجهات المختصة.

قامت شركة الدار العقاربة بتعديل نظامها الأساسي وفقاً لمتطلبات القانون الاتحادي رقم (02) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، حيث تمّ عرض هذه التعديلات على المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية الذي انعقد بتاريخ 16 مارس 2016، حيث تمت الموافقة على هذه التعديلات من قبل المساهمين، ومن ثم تمّ الحصول على الموافقات اللازمة على النظام الأساسي المعدّل من قبل السلطة المختصة وهيئة الأوراق المالية والسلع، ومن ثم فقد قامت الشركة بمباشرة إجاراءات النشر في الجريدة الرسمية وإتاحة نسخة للمساهمين عبر نشر النظام الأساسي المعدّل عبر الموقع الإلكتروني لسوق أبوظبي للأوراق المالية وعبر الموقع الإلكتروني الخاص بالشركة.

● فيام الشركة بتقديم مساهمات مجتمعية طوعية خلال العام 2016، وتفويض مجلس الإدارة صلاحية تحديد الجهات التي سيتم تخصيص هذه المبالغ لها، على أن لا تتجاوز هذه المساهمات الطوعية ما نسبته 2% من متوسط صافي أرباح الشركة المحققة خلال السنتين الماليتين الماضيتين (2014 و 2015). وبشرط أن تصب هذه المساهمات الطوعية في أغراض خدمة المجتمع، ومع مراعاة أحكام القانون الاتحادي رقم (02) لسنة 2015 بشأن الشركات التجاربة في هذا الشأن.

بناءً على القرار الخاص الصادر عن المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية لمساهمي الشركة الذي انعقد بتاريخ 16 مارس 2016، فقد قامت الشركة بتقديم مساهمات مجتمعية طوعية كان من أبرزها ما تمّ الإعلان عنه من قبل الشركة بتاريخ 16

مارس 2016 عن موافقة مجلس إدارة الشركة على المساهمة بمبلغ 48 مليون درهم لصندوق الوطن، هذه المساهمة التي تترجم حرص الشركة على ترسيخ مكانتها كشركة رائدة في المجتمع، والتزامها بمساندة القضايا الإنسانية والمجتمعية بما ينسجم مع ركائز المسؤولية الاجتماعية للشركات.

$\widetilde{\alpha}$

موافقة مجلس الإدارة
اعتُمِد من قبل مجلس الإدارة في اجتماعه الذي انعقد بتاريخ 13 فبراير 2017
أبوبكر هديق ال ت وري رئيس	الدار العقارية ش م ع ALDAR
	ALDAR PROPERTIES PJSC

AI assistant

Aldar Properties PJSC — Governance Information 2017

66510_rns_2017-02-19_5353dd6a-5d7d-4ef8-890a-6eb5c278be51.pdf

شركة الدار العقارية ش.م.ع