BROCHURE DE CONVOCATION R. 225-81 du Code de commerce

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Le 19 mai 2021

A 10 HEURES

1-3 Rue Eugène & Armand Peugeot Immeuble le Corosa 92500 Rueil-Malmaison

Ordre du jour

Les résolutions 1 à 18 et 28 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 19 à 27 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d'un dividende ;
1. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
1. Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d'Administrateur ;
1. Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d'Administrateur ;
1. Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d'Administrateur ;
1. Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d'Administrateur ;
1. Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d'Administrateur ;
1. Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d'Administrateur ;
1. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22- 10-34 I du Code de Commerce ;
1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu'au 27 mars 2020, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ;
1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ;
1. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ;
1. Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions ;
1. Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, dans la limite d'un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autres que celles visées l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ;
1. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ;
1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d'augmentation de capital ou de cession d'actions réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ;
1. Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 375 666 827,5 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit Code qui s'est élevé à 275 053 euros au cours de l'exercice écoulé ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 88 925 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d'un dividende)

Décide de prélever sur le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui ressort à 375 666 827,5 euros, un montant de 0 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible de l'exercice s'établit à 375 666 828 euros. Ce montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d'ouverture, qui s'élevait à 467 946 482,67 euros, représente un total distribuable de 843 613 310,17 euros,

Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 254 585 293,20 euros, calculée sur la base d'un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2020 par prélèvement d'une somme de 254 585 293,20 euros sur le bénéfice distribuable de l'exercice,

En conséquence, le dividende par action s'élève à 0,63 euro,

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement,

1. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau »,
1. Décide que le dividende sera détaché le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1er juin 2021,

Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d'un montant de 0,63 euro par action, est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

1. Constate qu'après ces affectations :
2. les réserves, qui s'élevaient après affectation du résultat 2019 à 60 671 793,43 euros, se trouvent portées à 60 671 793,43 euros,
3. le report à nouveau, qui s'élevait après paiement du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 467 946 482,67 euros, s'établit désormais à 589 028 016,97 euros. Il sera ajusté en fonction de l'évolution du nombre d'actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende,
4. le montant de la prime d'émission, qui s'élevait à la clôture de l'exercice 2020 à 367 049 946,20 euros, reste inchangé.
1. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

	2017	2018	2019
Dividende net distribué par action éligible à l'abattement de 40% (1)	0,53 euros	0,58 euros	0,63 euro
Autres revenus distribués par action éligibles à l'abattement de 40% (2)	0,008 euros	0 euros	0 euros
Autres revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40% (2)	0,012 euros	0 euros	0 euros
Montant total des revenus distribués (3)	222.255.249 euros	234.003.490,06 euros	254.585.293,20 euros

(1) Lors de l'Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d'effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d'actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre.
(2) Au titre de l'exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d'émission par action, dont une fraction d'un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d'un revenu de capitaux mobiliers et le solde d'un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d'un remboursement d'apport non imposable.
(3) Au titre de l'exercice 2017, le nombre d'actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». Au titre des exercices 2018 et 2019, le nombre d'actions détenues lors du détachement du dividende était respectivement de 2.860 et 649.347 titres. Les montants non-distribués afférents à ces titres (respectivement 1.573,00 euros pour 2018 et 376.621,26 euros pour 2019) ont été affecté au compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce :

Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
Prend acte qu'aucune convention n'a été conclue lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d'Administrateur de la Société nommé par le Conseil d'administration le 27 août 2020 en remplacement de Monsieur Philippe HEIM, démissionnaire.

Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Philippe HEIM, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d'Administrateur)

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d'Administrateur)

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d'Administrateur)

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d'Administrateur)

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d'Administrateur de la Société nommé par le Conseil d'administration le 26 mars 2021 en remplacement de Monsieur Michael MASTERSON.

Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Michael MASTERSON, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve en application de l'article L. 22-10- 34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu'au 27 mars 2020, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu'au 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Document d'enregistrement universel.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du Conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Document d'enregistrement universel.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :

1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social.
1. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d'achat par action.
1. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d'euros.
1. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d'administration en vue :
2. a. de les annuler, conformément à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale,
3. b. d'attribuer, de couvrir et d'honorer tout plan d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale et toute forme d'allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de la Société, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités,
4. c. de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
5. d. d'animer le marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers,
6. e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe du Groupe,
7. f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
1. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en

vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

1. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.
1. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat précité afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l'effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat ou de vente d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d'une manière générale, faire tout le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
1. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.
1. Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 14ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2020 à hauteur du solde non utilisé.
1. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à :

réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois,
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 23ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, dans la limite d'un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L.22-10- 60 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil d'administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225- 197-2 du Code de commerce.
1. Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder un montant de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social de la Société au moment de l'attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social.
1. Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d'administration.
1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration ou, par exception, à 2 ans assortie d'une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD IV, ainsi qu'aux personnes assimilées.
1. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité prévus à l'article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d'acquisition.
1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
1. Prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l'issue de la période d'acquisition, aux fins de réaliser l'augmentation de capital.
1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
1. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la treizième résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 à hauteur du solde non-utilisé.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois)

Délègue au Conseil d'administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225- 129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l'augmentation de capital.
Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.
Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après mentionnées à l'article L. 225-134 du Code de commerce :
- o limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières.
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.
Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autres que celles visées l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois)

Délègue au Conseil d'administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225- 129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :

d'actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
d'actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
d'actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l'augmentation de capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit.

Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.
Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer

aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce.

Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après mentionnées à l'article L. 225-134 du Code de commerce :
- o limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d'autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce.
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.
Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 25ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois)

Délègue au Conseil d'administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225- 129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :

d'actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
d'actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
d'actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l'augmentation de capital.

Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital de 60 millions d'euros fixé par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.
Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. L. 22-10-51 du Code de commerce.
Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après mentionnées à l'article L. 225-134 du Code de commerce :
- o limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée, d'autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.
Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 26ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

Délègue au Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 21ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 300 millions d'euros pour la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et 60 millions d'euros pour les 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

Délègue au Conseil d'administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et L.22- 10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal maximal d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 28ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois)

Délègue au Conseil d'administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225- 147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
- o statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports,
- o arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers,
- o fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,
- o procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
o constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et
o prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l'admission aux négociations des actions émises sur Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises.
Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 29ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d'augmentation de capital ou de cession d'actions réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe.
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ 0,3% du capital social de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus.
Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l'action sur le marché d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Le Conseil d'administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre.

Décide que le Conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l'abondement.

Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d'intervenir par voie d'augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d'actions dans les conditions de l'article L. 3332-24 du Code du travail.

Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 30ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

1. Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour ou projets de résolution

En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 II et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions légales et règlementaires pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d'inscription est fixée au vingt-cinquième jour précédant la date de l'Assemblée soit le samedi 24 avril 2021.

Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et feraient l'objet d'un avis rectificatif.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte visée à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

2. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre notamment de se prononcer en connaissance de cause. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 12 mai 2021.

S'il était fait usage par le délégataire de la faculté de recours à une Assemblée à huis clos, le délai pour poser des questions par écrit serait prolongé dans la mesure où ces dernières seraient prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Les questions sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

3. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale :

soit en assistant physiquement à l'Assemblée pour y voter en présentiel (3.1) ;
soit en votant à distance ou en donnant procuration (3.2) en ayant recours :
- o au renvoi d'un formulaire de vote papier ou d'une procuration par voie postale (3.2.1) ou,
- o en votant ou en donnant procuration par Internet via l'accès à la plateforme Votaccess (3.2.2).

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée en présentiel, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

En aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

3.1 Voter en présentiel

Les actionnaires choisissant d'assister personnellement à l'Assemblée doivent faire une demande de carte d'admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile, à savoir :

pour les actionnaires au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex en demandant une carte d'admission à l'aide du formulaire unique dument rempli, signé et renvoyé avec l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L'actionnaire au nominatif qui n'aura pas reçu sa carte d'admission dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l'Assemblée Générale est invité à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l'appel : 0,15 euros HT/mn depuis la France).
pour les actionnaires au porteur : auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité d'actionnaire lors des formalités d'enregistrement.

3.2 Voter à distance ou par procuration

Les actionnaires qui n'assistent pas à l'Assemblée pourront voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l'Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui-ci indiquera ses noms, prénoms usuels et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les noms, prénoms et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et son siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La désignation comme la révocation d'un mandat peut être effectuée par voie électronique à l'adresse [email protected] et dans les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 14 mai 2021 conformément à, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l'adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le mardi 18 mai à 15 heures, heure de Paris.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

3.2.1 Vote et procuration par voie postale/correspondance

Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l'aide de l'enveloppe T prépayée jointe à la convocation.
Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l'intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (article R. 225- 75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de détentions de titres délivrée par l'intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l'attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article R. 225-77 du Code de commerce.

3.2.2 Vote et procuration par Internet

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après :

pour les actionnaires au nominatif : en accédant à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d'accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l'écran ;
pour les actionnaires au porteur : ils devront s'identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions de la Société pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l'écran. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités prévues plus haut concernant les procurations.

La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 30 avril 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, prendra fin le mardi 18 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-80 du Code de commerce. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

4. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 28 avril 2021, sur le site internet de la Société, à l'adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l'Assemblée.

Tous les documents dont les actionnaires peuvent requérir la communication en application des articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition des actionnaires conformément à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com.

5. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale/ Qualité d'actionnaire

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, (le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, c'est-à-dire au lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Concernant les actionnaires dits au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers justifiant du droit de participer à l'Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Exposé sommaire de la situation de la Société pendant l'exercice 2020

Indicateurs clés

Les tableaux suivants présentent les indicateurs clés de performance du Groupe (« KPI ») pour les exercices clos aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Marge des contrats de location	626,1	664,1	623,8
Marge des services	630,3	632,3	616,7
Résultat des ventes de véhicules	61,1	75,0	102,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT	1 317,5	1 371,4	1 343,0
Total des charges opérationnelles	(633,7)	(635,0)	(617,6)
Coefficient d'exploitation excl. Résultat des ventes de véhicules (1)	50,4 %	49,0 %	49,8 %
Coût du risque (Provision pour dépréciation de créances)	(71,1)	(45,0)	(37,8)
Cout du risque en % de la moyenne des actifs productifs (en pdb) (0)	34	22	21
RESULTAT D'EXPLOITATION	612,7	691,4	687,6
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des entités contrôlées conjointement	1,9	1,8	1,5
RÉSULTAT AVANT IMPOT	614,6	693,3	689,1
Impôts sur le résultat	(108,9)	(122,2)	(126,8)
Résultat des activités abandonnées	10,0
Participations ne donnant pas le contrôle	5,8	6,8	6,6
RESULTAT NET PART DU GROUPE	509,8	564,2	555,6
Autres chiffres (en %)
Rendement de l'actif productif moyen 13	2,4 %	2,8 %	3,1 %
Rendement sur fonds propres moyen 14	12,5 %	14,8 %	15,9 %
Total des capitaux propres sur l'actif (8)	16,7 %	15,7 %	15,8 %

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018

Total flotte (en milliers de véhicules)	1 758	1 765	1663
dont activité de location longue durée	1372	1 389	1 299
dont activité de gestion de parc automobile	386	376	365
Cout d'acquisition (1)	27 749	27 563	25 063
Montants cumulés des amortissements et dépréciations (1)	(7 672)	(7 227)	(6639)
FLOTTE DE LOCATION (4)	20 077	20 337	18 424
dont valeur résiduelle	14039	13917	12 359
Créances au titre des contrats de location-financement	748	846	678
ACTIF PRODUCTIF (4)	20 875	21 183	19 101
Autres données :
· Actif productif moyen 630	21 004	20 142	18 016

Activité d'ALD

Un business model résilient dans un contexte de pandémie

La croissance a été pénalisée par les mesures strictes de confinement prises en Europe de l'Ouest et une baisse de la flotte en Italie où certains contrats de location de courte durée à faible rentabilité n'ont pas été renouvelés. Cependant, malgré l'environnement économique particulièrement défavorable, le nombre total de contrats est resté relativement stable au cours de l'exercice 2020. Ce résultat illustre la résilience du modèle d'entreprise d'ALD, soutenu par les relations de longue date que le Groupe entretient avec ses clients et partenaires. Cette crise a été l'occasion pour ALD de montrer son soutien efficace aux entreprises clientes de longue date en renforçant les relations gagnant-gagnant et en offrant des modalités de paiement sur mesure.

Au cours de l'année, le volume de voitures vendues a atteint un niveau record, illustrant la productivité des opérations de revente de véhicules d'occasion. La marge unitaire par véhicule vendu a atteint 201 euros en moyenne sur l'année, ce qui est supérieur à la fourchette d'objectif.

Prouvant son agilité, ALD a lancé en juin 2020 le programme ALD Flex dans 19 pays. Cette offre, particulièrement adaptée à l'environnement incertain actuel, est aujourd'hui proposée dans 25 pays.

En ce qui concerne l'organisation du travail, les formules de travail flexibles sont désormais pleinement opérationnelles et le programme #ReadyToShapeTomorrow a été lancé.

Le nombre total de contrats recule de seulement 0,4 % par rapport à la fin de l'exercice 2019. Les contrats en location longue durée ont atteint 1 372 milliers et la gestion de flotte 386 milliers. Du côté des entreprises, alors que les livraisons et les prises de commandes ont considérablement ralenti au deuxième trimestre en raison des mesures de confinement et des restrictions de mobilité décidées partout dans le monde, nous avons observé une reprise au cours du troisième trimestre et une accélération des prises de commandes au cours du quatrième trimestre. Des extensions de contrat ont été négociées avec certains clients (de 3 à 12 mois), leur fournissant ainsi un soutien de trésorerie à court terme. Du fait de l'aversion aux transports publics générée par la pandémie, bon nombre d'entreprises ont décidé de mettre une voiture ou un vélo électrique à la disposition de leurs salariés dans le cadre de solutions de mobilité multimodales.

Malgré des conditions difficiles dans les principaux marchés, la location à particulier a crû sur l'exercice, et atteint 164 000 contrats à fin 2020.

Avec l'entrée en vigueur des objectifs de l'UE en matière d'émissions de CO2, 2020 a été une année charnière pour les motorisations vertes. Elles représentaient 23 % des livraisons de véhicules de tourisme immatriculés par ALD dans le monde en 2020, contre 13 % en 2019, et 24 % dans l'Union européenne + le Royaume-Uni, la Norvège et la Suisse, soit bien plus que l'objectif de 20 % prévu au début de l'année. La pandémie a amené de nombreuses entreprises à accélérer le pas en termes de durabilité, avec une forte demande pour les véhicules électriques.

Récompensant la stratégie d'ALD en matière de RSE, plusieurs agences de notation extra-financière de premier plan ont reconnu le fort engagement d'ALD :

CDP a attribué à ALD une note B, supérieure à la moyenne régionale européenne de C et à la moyenne du secteur de la location et du leasing de C ;
Ecovadis, pour la seconde année consécutive, a attribué à ALD une note Gold au niveau du Groupe, la plaçant dans les 3 % des entreprises les mieux évaluées ;
la notation MSCI ESG place ALD dans son Top 3 ;
Vigeo Eiris a attribué à ALD un niveau avancé, dans le Top 3 de la catégorie Services aux entreprises ;
ALD s'est positionné dans le Top 8 % de son univers global et dans le Top 3 % des transports ;
le classement Gaïa a évalué la performance d'ALD à 79/100, soit 128 points au-dessus de la moyenne et dans les 15 % supérieurs ;
ALD est inclus dans l'indice FTSE4Good.

Principales mesures et évolutions stratégiques de l'activité

Nominations au Comité exécutif et au Conseil d'administration

ALD a annoncé les nominations suivantes qui renforcent le Comité exécutif de la Société :

Le 1er juin 2020, Miel HORSTEN a été nommé Directeur régional du Groupe. Il est chargé de superviser la région nordique (Danemark, Finlande, Suède et Norvège), l'Irlande (y compris ALD RE, la société de réassurance détenue à 100 % par la Société) et la région Benelux, déjà sous sa supervision, ainsi que l'approvisionnement du Groupe.

À la même date, Pao-Leng DAMY a été nommée Directrice des ressources humaines Groupe. Elle est chargée de superviser la gestion des ressources humaines d'ALD, qui jouent un rôle essentiel dans les plans de développement stratégique du Groupe, pour la holding et le Groupe.

Le 1er septembre 2020, Annie PIN a été nommée Chief Commercial Officer. Elle est responsable de toutes les principales activités commerciales d'ALD, y compris les partenariats stratégiques, le développement d'activités existantes et la création de nouvelles affaires avec des grands comptes internationaux et le développement de produits internationaux et d'offres de conseil.

Suite au départ de ses fonctions de Directeur général délégué de Société Générale le 4 août 2020, Philippe HEIM a informé le Conseil d'administration d'ALD de sa décision de démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration, avec effet au 27 août 2020.

En acceptant la décision de Philippe HEIM, le conseil a décidé de coopter en qualité d'administrateur Diony LEBOT, Directrice générale déléguée de Société Générale, pour la durée du mandat restant à courir de Philippe HEIM, soit jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver le bilan 2022. La nomination de Diony LEBOT en tant que membre du conseil doit être ratifiée par la prochaine Assemblée générale. Le conseil a également nommé Diony LEBOT à titre de Présidente pour la durée de son mandat d'administrateur.

Déploiement de parcours entièrement numériques

Suite à l'accord signé avec Tesla début 2020, ALD propose désormais des parcours 100 % digitaux à ses clients dans 14 pays.

En 2020, ALD, avec son partenaire Polestar, la nouvelle marque suédoise de véhicules électriques haute performance, a ajouté la Belgique à la liste des pays au sein desquels le parcours en ligne entièrement numérique est accessible aux clients B2B. Désormais présente dans 4 pays, cette plateforme permet aux clients de naviguer en toute transparence entre les écosystèmes Polestar et ALD, de la configuration du véhicule à l'évaluation de la solvabilité, en passant par la signature électronique du contrat.

Sur le même modèle, ALD et Ford ont déployé une solution entièrement numérique pour le Mach-e, premier SUV 100 % électrique de la marque. Cette solution est opérationnelle dans 4 pays.

Ces développements permettent d'élargir la gamme de véhicules électriques proposés dans le cadre d'un contrat de location longue durée et démontrent à la fois la pertinence et la valeur des capacités numériques d'ALD et sa volonté d'offrir à ses clients le meilleur service de location de sa catégorie.

Grâce à cette même technologie, ALD est désormais en mesure de proposer à ses clients privés des parcours entièrement digitaux sur ses propres sites Web dans 5 pays

Sélectionné par Lynk&Co en tant que partenaire privilégié d'adhésion à la mobilité dans 7 pays

En 2020, ALD est devenu le partenaire privilégié d'adhésion à la mobilité de Lynk&Co dans 7 pays européens. Cette marque de confiance renforce encore la capacité d'ALD à fournir à ses clients l'accès à une large gamme de véhicules. Le lancement du parcours tout numérique est prévu pour le deuxième trimestre 2021.

Création de Ford Fleet Management en Europe

Le 16 juillet, Ford et ALD ont signé un pacte d'actionnaires pour créer Ford Fleet Management, une solution intégrée de location et de gestion de flotte pour les clients européens.

Ford Fleet Management tire parti de la compréhension approfondie des deux parties des clients, des produits et des services de mobilité, ainsi que d'un vaste réseau de concessionnaires, pour offrir la meilleure disponibilité des véhicules de sa catégorie.

Ford Fleet Management a commencé ses activités au Royaume-Uni au quatrième trimestre.

Cette initiative renforce une relation de longue date dans laquelle ALD Automotive fournit des services de location Ford depuis plus de15 ans en Europe.

Stratégie pour l'Asie du Sud-Est

Au premier semestre 2020, ALD a commencé à mettre en œuvre sa stratégie pour l'Asie du Sud-Est en créant une joint-venture avec Mitsubishi UFJ Lease and Finance Company Limited (MUL) pour opérer en Malaisie.

En outre, ALD a signé des accords de partenariat avec Mitsubishi Auto Leasing Corporation (MAL) pour étendre la couverture mondiale au Japon, et avec Shouqi Car Rental & Leasing pour fournir des solutions de location de services complets en Chine.

Flotte de location

La valeur nette comptable de la flotte de location est passée de 20 337 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 20 077 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette diminution résulte principalement de la baisse de la flotte financée, mais également d'un certain nombre d'autres facteurs tels que l'évolution de la composition de la flotte, la répartition géographique de la flotte et les paramètres intégrés des contrats de location.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, aucune dépréciation de la « Flotte de location » n'avait été comptabilisée. ALD conserve toujours la quasi-totalité des risques et des avantages des créances locatives, comme dans tous les programmes de titrisation adossée à des actifs, ALD a souscrit des titres de premier rang et supportera donc toutes pertes réalisées. En conséquence, ALD continue de comptabiliser l'intégralité des créances locatives transférées, dont la valeur actuelle totalisait 1 852 millions d'euros au 31 décembre2020 et la valeur nette comptable s'élevait à 1 801 millions d'euros à cette même date. Ces créances locatives ne peuvent être cédées.

Une performance financière solide, conforme à la guidance

Les Marges des contrats de location et des services ont prouvé leur résilience en 2020, progressant de 1,5 % d'une année sur l'autre hors dépréciation additionnelle liée à la réévaluation de la flotte.

La Marge des contrats de location a atteint 626,1 millions d'euros en2020, en baisse de 37,9 millions d'euros par rapport à 2019. La Marge des contrats de location intègre une évolution négative de 59,4 millions d'euros de dépréciation additionnelle entre 2020 (charge de 39,0 millions d'euros) et 2019 (reprise de 20,4 millions d'euros) du fait du processus de réévaluation de la flotte.

La Marge des services a atteint 630,3 millions d'euros en 2020, en baisse de 2,0 millions d'euros par rapport à 2019. La Marge des services bénéficie de la baisse des coûts liés aux accidents et à la maintenance, mais est entamée par la diminution des remises sur volume et les moindres revenus issus des dépassements de kilométrage. Le résultat brut d'exploitation d'ALD a atteint 1 317,5 millions d'euros en 2020, en baisse de 3,9 % par rapport à l'année précédente.

La contribution du Résultat des ventes de véhicules d'occasion au résultat brut d'exploitation s'établit à 61,1 millions d'euros en 2020, en baisse par rapport aux 75,0 millions d'euros enregistrés l'année dernière, mais supérieure aux attentes.

La marge moyenne de ventes de véhicules d'occasion, qui s'est élevée à 201 euros par unité, est supérieure à la fourchette de guidance de - 50 à 150 euros et légèrement en baisse par rapport à 2019 (254 euros). La moyenne du quatrième trimestre 2020 s'élevait à 481 euros, en hausse par rapport aux 333 euros enregistrés au trimestre précédent, notamment du fait d'une belle évolution du marché des voitures d'occasion au cours du second semestre et de la reprise de 15,2 millions d'euros sur les 18,6 millions d'euros de la provision pour dépréciation du parc de véhicules d'occasion enregistrée au premier semestre.

Le nombre de voitures d'occasion vendues au quatrième trimestre s'élève à 89 000 unités, ce qui porte le total à 305 000 unités pour 2020, un volume record, en hausse de 3,1 % par rapport aux 296 000 voitures vendues en 2019. L'efficacité des plateformes électroniques a joué un rôle majeur dans cette performance.

Le montant total des charges opérationnelles a baissé de 1,3 million d'euros pour s'établir à 633,7 millions d'euros, démontrant ainsi une forte maîtrise des coûts au niveau des activités d'ALD. Les investissements soutenus réalisés dans le domaine du digital ont amené les dotations aux amortissements à augmenter de 4,1 millions d'euros, une hausse compensée par la réduction du personnel et des frais généraux et administratifs.

Le coefficient d'exploitation (hors Résultat des ventes de véhicules d'occasion) a atteint 50,4 % en 2020, largement impacté par la charge de dépréciation additionnelle enregistrée au cours de l'exercice, mais reste néanmoins dans la fourchette définie à 50-51 %. Hors effet lié à la dépréciation additionnelle, le coefficient d'exploitation (hors Résultat des ventes de véhicules d'occasion) a maintenu sa tendance baissière en 2020.

Les provisions pour dépréciation de créances s'élèvent à 71,1 millions d'euros, en hausse de 26,2 millions d'euros par rapport à 2019. Cette augmentation découle, pour moitié, d'une provision prospective de 15,4 millions d'euros enregistrée dans les résultats 2020, qui reflète l'augmentation anticipée des défaillances de clients liée aux incertitudes accrues sur le plan macroéconomique. Le Coût du risque sur la période atteint 34 points de base en 2020 (27 points de base hors composante prospective). Le solde des créances, tel qu'enregistré à fin 2020, n'a pas été affecté par la pandémie. Les plans de paiement mis en œuvre pour répondre aux besoins des clients et pour se conformer aux réglementations locales, le cas échéant, ont porté leurs fruits. Afin de suivre plus précisément l'évolution des créances, ALD a également mis l'accent sur le recouvrement des créances.

Suite au closing de l'opération liée à la vente de la participation d'ALD dans ALD Fortune Auto Leasing & Renting (Chine) le 28 février 2020, une plus-value de cession après impôt de 10,0 millions d'euros a été comptabilisée au premier trimestre 2020.

La charge d'impôt s'élève à 108,9 millions d'euros en 2020, légèrement en baisse par rapport aux 122,2 millions d'euros enregistrés en 2019. Le taux effectif d'impôt, de 17,7 % pour 2020, continue de refléter l'avantage de la loi de stabilité italienne, qui a atteint 37 millions d'euros cette année. Grâce à une campagne réussie de prolongation de la durée des contrats, la loi de stabilité italienne a continué à peser positivement sur le taux effectif d'impôt du Groupe.

ALD a enregistré un Résultat net (Part du Groupe) de 509,8 millions d'euros en 2020, contre 564,2 millions d'euros en 2019. Cette baisse provient principalement de l'amortissement additionnel et des provisions prospectives.

L'actif productif baisse de 1,7 % à fin 2020 par rapport à fin 2019, pour atteindre 20,8 milliards d'euros, reflétant une légère baisse de la flotte financée et l'effet d'extensions de contrat.

Les réinvestissements de capitaux dans des dépôts à long terme baissent de 82 millions d'euros, car les dépôts amortissables auprès de Société Générale continuent de s'éteindre. Les autres actifs sont passés de 3 164 millions d'euros à fin 2019 à 3 068 millions d'euros.

Le financement total à fin 2020 s'établit à 17,6 milliards d'euros (soit un recul par rapport aux 18,4 milliards d'euros comptabilisés à fin2019), dont 68 % de prêts de Société Générale. Le Groupe bénéficie de solides notations à long terme chez Fitch Ratings (BBB+) et chez S&P Global Ratings (BBB), avec des perspectives stables.

Le total des capitaux propres sur l'actif du Groupe s'est établi à 16,7 % à fin 2020, contre 15,7 % à fin 2019, reflétant les résultats solides obtenus par l'entreprise au cours d'une année sans croissance au niveau de la flotte.

Le rendement de l'actif productif moyen en 2020 est de 2,4 % (contre 2,8 % en 2019), tandis que le ROE affiche 12,5 % (contre 14,8 % l'an passé).

En 2020, le résultat par action s'établit à 1,26 euro, contre 1,40 euro en 2019. Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires de distribuer un dividende de 0,63 euro par action au titre de l'exercice 2020, un montant inchangé par rapport à l'année précédente et correspondant à un taux de distribution de 50 % (en hausse par rapport aux 45 % enregistrés au cours de l'exercice précédent). Sous réserve de cette approbation, le dividende sera détaché le 28 mai 2021 et sera payé le 1er juin 2021.

Outre les évolutions évoquées ci-dessus et dans les états financiers au Chapitre 6 du présent document, aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'a eu lieu au cours de l'exercice 2020.

Investissements

Investissements historiques

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (autres que les acquisitions et investissements dans la flotte) réalisés par le Groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 s'élèvent respectivement à 69,5 millions d'euros, 77,0 millions d'euros et 65,7 millions d'euros. Les acquisitions et investissements dans la flotte portent essentiellement sur les acquisitions mentionnées ciaprès et les investissements réalisés par le Groupe dans sa flotte.

En mai 2016, Temsys SA, la filiale française d'ALD, a acquis le groupe Parcours, soit une flotte totale de 63 700 véhicules (dont 57 600 en France). Cette opération a renforcé la position du Groupe vis-à-vis des PME et des TPE en France, en Belgique, au Luxembourg et en Espagne. Le réseau local de maintenance, de réparation et deconseil de Parcours, intégré depuis février 2020 dans l'offrecommune ALD suite au programme ALD Demain, est également exploité dans le cadre du développement de la plateforme de mobilité du Groupe. ALD espère ainsi générer des économies, notamment en ce qui concerne le coût de financement et l'optimisation des frais généraux.

En 2016, ALD Automotive Magyarorszag Kft, filiale d'ALD, a procédé à l'acquisition de MKB-Eurolizing Autopark Zrt, acteur du marché de la location simple de véhicules en Hongrie (7 700 véhicules), et en Bulgarie (1 700 véhicules), via MKB-Autopark Eood, filiale à 100 %.

En juillet 2017, ALD International Group Holdings GmbH, filiale d'ALD, a acquis Merrion Fleet, le numéro 2 de la location longue durée en Irlande (circa 5 500 véhicules). Cette acquisition a permis d'élargir la couverture géographique d'ALD.

En septembre 2017, ALD Automotive SAU (Espagne), filiale d'ALD, a acquis BBVA Autorenting, filiale espagnole de location longue durée de BBVA. À cette date, BBVA Autorenting était le septième acteur du marché espagnol avec une flotte d'environ 25 000 véhicules, dont la plupart étaient auparavant gérés par ALD Espagne dans le cadre d'un contrat de gestion de flotte. Un contrat de partenariat a par ailleurs été conclu avec BBVA, qui commercialisera les produits ALD auprès des entreprises et des particuliers dans le cadre d'un contrat de marque blanche.

En juin 2018, ALD Automotive SAU (Espagne), filiale d'ALD, a acquis Reflex Alquiler Flexible de Vehículos, SA, société indépendante de location flexible. Cette acquisition a permis d'élargir l'offre de services d'ALD à la location flexible, particulièrement adaptée à une clientèle de PME.

En août 2018, dans le cadre de la cession par Société Générale de sa filiale bulgare Société Générale Express Bank AD, ALD a racheté à cette dernière, via sa filiale allemande, sa participation minoritaire de 49 % dans ALD Automotive OOD en Bulgarie. ALD détient désormais la totalité du capital de sa filiale bulgare.

En juin 2019, ALD a acquis SternLease B.V., la filiale de leasing du groupe Stern avec une flotte d'environ 13 000 véhicules loués à des PME et des particuliers aux Pays-Bas. La filiale fournit des services de leasing par le biais de la distribution directe et le réseau de 85 concessionnaires locaux de Dealergroup Stern. En plus de l'accord d'acquisition de SternLease B.V., un accord de distribution dédié a été signé pour permettre l'accès à ce réseau de concessionnaires locaux pour la distribution exclusive de services de leasing ALD pour les PME et les particuliers.

En juin 2019, ALD a acquis la société de location de véhicules BBVA Automercantil au Portugal. L'opération comprend également un contrat d'agence par lequel BBVA met à la disposition de ses clients entreprises et particuliers au Portugal une solution de full service leasing géré par ALD.

Suite à l'annonce du 20 décembre 2019, ALD a finalisé les formalités d'enregistrement auprès du gouvernement chinois dans le cadre de la vente de sa participation de 50 % dans la société ALD Fortune Auto Leasing & Renting (Shanghai) Co. Ltd. en Chine, en même temps que la participation de 50 % détenue par son partenaire de coentreprise, Hwabao Fortune Investment Company. La conclusion de la transaction a été annoncée le 28 février 2020 avec la réception du paiement via la plateforme du Shanghai United Assets & Equity Exchange pour un impact net post-taxe d'environ 10 millions d'euros visible dans les comptes de l'exercice.

Le 23 mars 2020, ALD et Mitsubishi UFJ Lease & Finance Company Limited (« MUL ») ont signé un accord pour créer une coentreprise qui établira des activités de location opérationnelle et de gestion de flotte multimarques à service complet avec des produits de mobilité connexes pour les entreprises clientes en Malaisie. Toutes les acquisitions réalisées par le Groupe durant cette période ont été payées comptant sur ses propres liquidités. Les investissements dans la flotte ont été financés par la dette.

DOCUMENT A RETOURNER :

• si vos actions sont inscrites au nominatif à [email protected] ou Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 • si vos actions sont au porteur : à l'intermédiaire qui assure la gestion de votre compte titres.

DEMANDE D'ENVOI

DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS

Visés à l'article R. 225-88 du Code de commerce,*

Je soussigné (e) :

Nom : ___________________________________________________________________________

Prénom : ________________________________________________________________________

Mode de diffusion souhaité (par défaut, diffusion électronique par e-mail)

Par e-mail • Par courrier postal •

E-mail : ________________________________________________________________________

Adresse : _______________________________________________________________________

Code postal : ________ Ville : _______________________________________________________

Propriétaire de ……………. action(s) d'ALD :

Demande l'envoi, conformément à l'article R.225-88, alinéas 1 et 2, du Code de commerce, des documents et renseignements visés à cet article concernant l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le mercredi 22 mai 2019.

Fait à Le

Signature

NOTA : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents visés aux articles R. 225-81 et R 225-83 dudit code à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

AI assistant

AYVENS S.A. — AGM Information 2021

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Ordre du jour

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d'un dividende)

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d'Administrateur)

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d'Administrateur)

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d'Administrateur)

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d'Administrateur)

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d'Administrateur)

DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d'Administrateur)

ONZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce)

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce)

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce)

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social)

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions)

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

1. Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour ou projets de résolution

2. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites

3. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

3.1 Voter en présentiel

3.2 Voter à distance ou par procuration

3.2.1 Vote et procuration par voie postale/correspondance

3.2.2 Vote et procuration par Internet

4. Droit de communication des actionnaires

5. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale/ Qualité d'actionnaire

Exposé sommaire de la situation de la Société pendant l'exercice 2020

Indicateurs clés

Activité d'ALD

Un business model résilient dans un contexte de pandémie

Principales mesures et évolutions stratégiques de l'activité

Nominations au Comité exécutif et au Conseil d'administration

Déploiement de parcours entièrement numériques

Sélectionné par Lynk&Co en tant que partenaire privilégié d'adhésion à la mobilité dans 7 pays

Création de Ford Fleet Management en Europe

Stratégie pour l'Asie du Sud-Est

Flotte de location

Une performance financière solide, conforme à la guidance

Investissements

Investissements historiques

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DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS

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