股票代號(Stock Code):3661

Alchip Technologies, Limited

英屬開曼群島商世芯電子股份有限公司

一百一十四年度年報

2025 Annual Report

刊印日期：2026年3月31日
年報網址：https://mops.twse.com.tw
世芯電子網站：https://www.alchip.com

一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人
姓名：王德善
職稱：財務長
電話：02-2659-9357
電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人
姓名：沈翔霖
職稱：執行長
電話：02-2799-2318
電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

(一)本公司
Alchip Technologies, Limited
英屬開曼群島商世芯電子股份有限公司	註冊地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, Cayman Islands
營運地址：臺北市內湖區文湖街12號9樓
電話：886-2-2799-2318
(二)子公司及分公司
英屬開曼群島商世芯股份有限公司
臺灣分公司	地址：臺北市內湖區文湖街12號9樓
電話：886-2-2799-2318
世芯電子股份有限公司	地址：臺北市內湖區文湖街12號9樓
電話：886-2-2799-2318
Alchip Technologies, Limited	地址：Room 509, Bank of America Tower, 12 Harcourt Road Central, Hong Kong
電話：852-2522-2922
世芯電子（上海）有限公司	地址：上海市徐匯區虹橋路183號徐家匯中心三期A座2301-11室
電話：86-21-52350999
Alchip Technologies, K.K.	地址：222-0033 神奈川県横浜市港北區新横浜2-3-12新横浜スクエアビル10F
電話：81-45-470-1090
AlChip Technologies, Inc.	地址：2107 N 1st St., Suite 570, San Jose, CA 95131
電話：1-408-320-2223
世芯電子科技(無錫)有限公司	地址：無錫市濱湖區建築西路777號A5幢4樓
電話：86-510-85120332
Alchip Investment Inc.	地址：Portcullis TrustNet Chambers, 4th Floor Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
電話：886-2-2799-2318
捷芯科技(合肥)有限公司	地址：合肥市高新區望江西路800號合肥創新產業園C4樓605-610室
電話：86-551-65655001
濟南世芯電子科技有限公司	地址：山東省濟南市高新區舜華路1000號齊魯軟件園2號樓(創業廣場B座)一層
電話：86-531-89017990
世芯電子科技(廣州)有限公司	地址：廣東省廣州市黃埔區科學大道18號芯大廈1201室
電話：86-20-89819302
世芯電子科技(重慶)有限公司	地址：重慶市北碚區雲漢大道142號7層
電話：86-23-86970666
矽雲(上海)科技有限公司	地址：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區新楊公路1588號4幢
電話：86-137-61232125
Alchip Technologies Malaysia Sdn. Bhd.	地址：Penthouse 1-21-1, Suntech at Penang Cybercity, Lintang Mayang Pasir 3, 11950 Bayan Baru, Pulau Pinang Malaysia
電話：886-2-2799-2318
Alchip Technologies (Vietnam) Company Limited	地址：7th Floor, 218 Bach Dang Street, Hai Chau Ward, Da Nang City, Vietnam
電話：886-2-2799-2318
AshAI, Limited	地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, Cayman Islands
電話：886-2-2799-2318
AshAI, Inc.	地址：2107 N 1st St., Suite 570, San Jose, CA 95131
電話：1-408-320-2223

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：台北市重慶南路一段83號5樓
網址：https://www.ctbcbank.com
電話：(02)6636-5566

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：劉建良會計師、張麗君會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：臺北市信義區松仁路100號20樓
網址：https://www.deloitte.com.tw
電話：02-2725-9988

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式

海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱：盧森堡證券交易所
查詢該海外有價證券資訊之方式：https://www.bourse.lu/security/US0137412021/327168

六、公司網址：https://www.alchip.com

一、公司簡介...3
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...5
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...15
四、公司治理運作情形...21
五、簽證會計師公費資訊...57
六、更換會計師資訊...57
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師事務所或關係企業...57
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...57
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊...60
十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例...61

參、募資情形...62

一、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形...62
二、資金運用計劃執行情形，包括計畫內容及執行情形...75

肆、營運概況...76

一、業務內容...76
二、市場及產銷概況...83
三、從業員工...89
四、環保支出資訊...89
五、勞資關係...89
六、資通安全管理...91
七、重要契約...93

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...94

一、財務狀況分析...94
二、財務績效分析...94
三、現金流量...95
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...96
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃...96
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估...97
七、其他重要事項...99

陸、特別記載事項...100

一、關係企業相關資料...100
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形...104
三、其他必要補充說明事項...106
四、本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明...107
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...122

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生們：

世芯電子作為全球領先的 ASIC（特殊應用積體電路）設計服務公司，專注於高效能運算（HPC）和人工智慧（AI）領域，為客戶提供尖端系統單晶片（SoC）解決方案，涵蓋從晶片設計到製造的全價值鏈一站式服務。世芯電子秉持“創新為本、誠信經營、品質至上、團隊合作”的核心價值，致力於成為業界最可靠的 ASIC 合作夥伴。公司以“一次投片成功”為品質標竿，透過自主技術研發與全球化資源配置，協助客戶縮短產品上市週期，在快速變化的技術環境中保持競爭優勢，並持續為客戶與股東創造卓越價值。

2025 年對全球產業而言是關鍵的一年。人工智慧逐漸融入企業營運與日常生活，不僅改變了商業模式，也為半導體產業帶來新的成長契機。北美與亞太地區已成為人工智慧創新的核心，汽車產業導入人工智慧技術的速度亦顯著提升，智慧化應用持續擴展。世芯把握此市場機遇，在 7nm 至 2nm 等先進製程節點持續精進，並結合完整的先進封裝技術與逐漸成熟的設計生態系，建立跨製程與系統整合的優勢，使公司成為客戶與合作夥伴抓住產業轉型機會的重要夥伴。公司積極參與多項人工智慧專案，應用領域涵蓋雲端服務供應商之 AI 加速器以及邊緣運算晶片等關鍵市場。值得關注的是，世芯電子通過與主流車廠戰略合作，正式進入汽車 ADAS 市場，實現高增長領域的重要佈局。

同時，公司在先進封裝領域持續取得突破，包括 CoWoS 等技術平台的深化應用，並已完成多項 5nm 至 2nm 專案流片，預計將於 2026 年起陸續量產。

本年度人工智慧與高效能運算（HPC）相關應用占整體營收約 83%，先進製程（7nm 及以下）設計服務則貢獻約 87% 之營收，充分展現世芯在關鍵技術領域的領先實力。加上多項即將量產的專案儲備，公司持續在快速變動且高度競爭的市場中創造價值，並保持穩健成長。

營業結果

以新臺幣計，2025 年本公司營業額為新臺幣三倍零九億二仟六佰萬元，較 2024 年的營業額新臺幣五佰一十九億六仟九佰萬元減少 40%，2025 年稅後淨利為新臺幣五十五億九仟八佰萬元，較 2024 年的稅後淨利新臺幣六十四億四仟六佰萬元減少 13%。以美元來計算，全年營收為九億九仟二佰萬美元，稅後淨利為一億八仟萬美元，分別較前一年減少 39% 及 11%。2025 年經營績效的表現包括：全年平均毛利率 26%、營業利益率為 16%、資產報酬率為 10%、權益報酬率為 14%。隨著全球人工智慧浪潮帶動整體產業之需求提升，有望帶來本公司營收與獲利之成長機會。此外，本公司 2025 年營業利益率為 16%，較前一年度成長逾 23%，反映公司營運效率持續提升，以及利息收入增加所帶動的業外收益成長。

另本公司未對外公告財務預測，年度預算僅供內部經營管理分析之用。

技術創新

隨著市場對於高效能、低功耗及小型化設計之需求持續成長，世芯電子不斷加大研發投入，專注於先進晶片設計技術、創新設計平台建置與客製化 IP 開發，並透過更廣泛的合作模式，整合產業資源，加速次世代技術之研發與優化。

延續在 5nm、3nm 與 2nm 人工智慧及高效能運算專案所累積的豐富實績，世芯正進一步推動 2.5D/3D 先進封裝技術應用。同時，公司亦積極推動 3nm 與 2nm 製程晶片設計專案，持續強化先進製程布局。透過跨部門資源整合與策略協同，世芯已建立穩固的技術與服務基礎，可協助客戶掌握市場契機、推出最前沿的創新產品，並持續鞏固公司在先進技術與製程設計服務領域的領導地位。

-1-

預期銷售數量與其依據

展望 2026 年，公司對於恢復營收與獲利穩健成長深具信心。整體先進 ASIC 解決方案需求強勁，以及多項前瞻人工智慧專案之順利推進將驅動公司持續成長。公司亦將持續提供具創新性與成本效益之整體解決方案，為客戶與股東創造長期且穩健的價值。

企業發展

為進一步提升服務品質與業務發展需求，世芯電子持續擴張企業版圖，將營運力道深入北美、日本、臺灣和東南亞地區，為與日俱增的業務需求提供更即時完善的服務。隨著市場的需求擴張，世芯將以具國際水準的先進製程設計能力及優秀的團隊，期望未來成為 ASIC 設計產業第一領導品牌。

未來展望

展望未來，世芯已具備穩健基礎，將可充分掌握人工智慧與高效能運算所帶動之半導體產業成長動能。公司將積極布局超大規模雲端服務業者（Hyperscaler）、客製化系統及新創企業等市場領域，憑藉在多晶粒架構、3D 與 3.5D 先進封裝，以及次世代製程技術上的持續突破，強化整體技術競爭優勢，鞏固其作為技術創新領導者之地位。這些努力將使公司能更有效因應人工智慧應用及次世代高效能運算解決方案不斷演變的需求。在戰略布局方面，公司將重點擴大北美市場佈局，並提升設計產能，以因應全球市場存在感日益重要的趨勢。進一步提升世芯電子作為 ASIC 合作夥伴之市場吸引力，並有助於擴大市占率，深化其在半導體產業中值得信賴之合作夥伴形象。最後，謹向全體員工與合作夥伴長期以來對公司價值理念與發展願景的支持與投入，致上誠摯謝意。未來，我們將攜手並進，共同開創世芯電子更加穩健向光明的發展前景。

並祝各位，身體健康、萬事如意

董事長：沈翔霖

貳、公司治理報告

一、公司簡介

(一) 設立時間及集團簡介

世芯電子股份有限公司（以下稱「本公司」或「世芯電子」），於2003年2月27日設立於英屬開曼群島，為專門提供高複雜度、高產量特殊應用積體電路(ASIC)與系統單晶片(SoC)設計及製造服務的領導業者。總部設於臺灣臺北，新竹設有ASIC製造中心；基於全球發展策略考量，本公司分別在中國、日本、美國、馬來西亞及越南成立子公司（以下合稱「本集團」）。截至2025年底，員工總人數為645人。

本集團之經營團隊在IC設計服務產業深耕多年，團隊包含來自美國矽谷與日本的SoC設計專家，平均具有25年以上半導體產業管理經驗，在先進製程及晶片設計的能力優於其他同業。在成立之初的短短三年間，就完成了從0.13微米、90奈米至65奈米的技術跨度並付諸量產；2009年開始為客戶量產40奈米設計案；2013年跨入28奈米設計案；2016年及2017年更完成了數件28奈米、16奈米超級電腦設計案；2018年至2020年間完成多項7至12奈米高效能運算製程設計案；2021年投片多項7奈米人工智慧應用設計案並成功進入量產；2022年投片多項採用先進封裝製程技術的7奈米、6奈米和5奈米設計專案，4奈米設計測試晶片亦已完成投片；2023年第一季成功完成3奈米投片，2024年完成2奈米測試晶片並成功投片，2025年成功完成多項2奈米投片。截至2025年底，世芯電子投片眾多7奈米、6奈米、5奈米、3奈米和2奈米設計，其中更有多項使用CoWoS和InFO先進封裝技術。

世芯電子專注於FinFET製程（16奈米及以下）的ASIC及SoC解決方案，目標在於協助系統產品客戶在最短時間完成低成本、高複雜度的晶片設計，以加速客戶產品上市。公司成立至今，已完成超過六百顆高端製程SoC，終端產品應用領域分為三大類，包含人工智慧/高效能運算/通訊網絡設備、消費性電子產品（高解析度電視、數位相機、娛樂系統、行動寬頻...等）以及利基型產品（醫療設備與監視系統...等），世芯電子在上述的應用領域中創造出傲人的成績，與此同時亦開始進入車用晶片相關領域，是眾多世界級系統大廠IC設計夥伴之首選。

本集團之組織架構，請參照年報第六章第一項之關係企業組織圖。關於風險事項，請參閱年報第五章第六項最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估。

-3-

（二）集團架構

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事資料

2026年3月28日

職稱	國籍	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	美國、中華民國	沈和霖Shen, Johnny Shyang-Lin	男51~60歲	2025/5/29	3	2011/5/18	1,721,652	2.13%	1,871,652	2.30%	0	0%	0	0%
董事	中華民國	王德喜	男41~50歲	2025/5/29	3	2019/6/21	100,000	0.12%	100,000	0.12%	191,000	0.23%	0	0%

| 董事 | 中華民國 | 張國威 | 男
61~70歲 | 2025/5/29 | 3 | 2003/4/9 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 學歷:
•交通大學管理科學碩士

經歷:
•技東光電(股)公司總經理 | •Monolithic Power Systems,Inc.董事
•正新顧問股份有限公司董事長
•創樂事業股份有限公司董事
•榮藥電子股份有限公司董事-法人代表/董事長
•摩鉅科技股份有限公司董事-法人代表
•季河資訊股份有限公司董事
•玉兔數位股份有限公司董事
•科奇芯有限公司董事長
•安茂微電子股份有限公司董事
•唯智信息技术（上海）股份有限公司董事
•GrowStar Partners Group Limited 管理合夥人
•Moregeek Technology Holding, Inc.董事
•Walden Greater China Ventures, Ltd.董事
•安慧貿易股份有限公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

-6-

| 獨立董事 | 中華民國 | 部明鑑 | 男
61~70 歲 | 2025/05/29 | 3 | 2025/05/29 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 學歷：
■知的市立大學柏魯克分校
碩士

經歷：
■國泰世華銀行（中國）有
限公司董事長
■卓毅資本執行長
■黑石集團(香港)有限公司
副主席 | ■國泰世華銀行董事長
■國泰金融控股股份有限公
司董事
■國泰證券投資信託股份有
限公司董事
■國泰松募股權股份有限公
司董事
■遠東宏信有限公司董事
■財金資訊股份有限公司董
事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 中華民國、美國 | 部覺倫 | 男
61~70 歲 | 2025/05/29 | 3 | 2025/05/29 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 學歷：
■美國加州大學柏克萊分校
材料科學碩士

經歷：
■台積電先進財貿業務開發
處處長
■創意電子產品營運副總經
理 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國、美國 | 田至元 | 男
61~70 歲 | 2025/05/29 | 3 | 2025/05/29 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 學歷：
■倫斯勒理工學院計算機與
系統工程建
學碩士

經歷：
■新加坡政府投資公司-董
事總經理
■台積電資深經理 | Silicon Road Pte Ltd. 顧問 | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國、美國 | 曾馨媚 | 女
51~60 歲 | 2025/05/29 | 3 | 2025/05/29 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 學歷：
■美國加州大學柏克萊法學
碩士

經歷：
■美商 Maxxan Systems 副
總教暨法務長 | 芯源系統有限公司執行副總
教暨法務長 | 無 | 無 | 無 | |

| 董事長 | 美國、中華民國 | 關建英(註 2) | 男61~70歲 | 2022/6/10 | 3 | 2003/2/27 | - | - | - | - | - | - | - | - | 學歷:▪美國伊利諾大學計算機工程學士
經歷:▪本公司總經理▪Altius Solutions創辦人 | - | - | - | - |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 中華民國 | 洪茂蔚(註 3) | 男61~70歲 | 2022/6/10 | 3 | 2010/11/5 | - | - | - | - | - | - | - | - | 學歷:▪美國西北大學財務金融博士▪美國威斯康辛參迪遜大學經濟碩士▪臺灣大學經濟學學士
經歷:▪臺灣大學國企系教授▪臺灣大學管理學院院長▪臺灣金融研訓院董事長 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 江善順(註 3) | 男61~70歲 | 2022/6/10 | 3 | 2010/11/5 | - | - | - | - | - | - | - | - | 學歷:▪美國南加州大學企業管理碩士
經歷:▪華登國際管理顧問(股)公司董事總經理 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 美國、中華民國 | 莊彬菌(註 3) | 男71~80歲 | 2022/6/10 | 3 | 2010/11/25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 學歷:▪美國奧勒岡州立大學理工碩士▪臺灣交通大學理工學士
經歷:▪上海新茂半導體有限公司董事兼總經理 | - | - | - | - |

註 1: 郭明鑑先生、鄧覺倫先生、田至元先生與曾馨媚女士於 2025 年 5 月 29 日新任獨立董事。
註 2: 關建英先生於 2025 年 5 月 20 日卸任董事長。
註 3: 洪茂蔚先生、江善順先生與莊彬菌先生於 2025 年 5 月 29 日卸任董事。

(二) 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊摘露：

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | 獨立性情形
(註 2) | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 沈翔霖
Shen, Johnny Shyang-Lin | 沈翔霖先生於美國加州大學洛杉磯分校取得電子工程學士學位，現任本公司董事長兼執行長，負責公司整體策略方向及營運管理。沈翔霖先生長期深耕積體電路設計產業，專長於 ASIC 及 SoC 設計服務領域。在其領導下，公司持續強化先進製程設計能力，並積極拓展高效能運算應用市場。他於 IC 產業之營運規劃、商務拓展、財務管理及經營管理實務等領域，均具備豐富經驗與卓越能力，對公司營運績效與長期發展具有關鍵貢獻。
沈翔霖先生未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 張國威 | 張國威先生於國立交通大學(現改名國立陽明交通大學)取得管理科學碩士學位。張國威先生在創投界有超過 30 年的投資管理經歷，專注於 IC 設計、半導體、網路通訊、網際網路、電腦軟硬體及其他高科技相關產業；他已主導投資多個個案成功上市並曾擔任多家臺灣及美國掛牌科技公司董事。他於 1996 年至 2015 年間擔任旭陽創業投資股份有限公司總經理並自 1998 年起擔任 GrowStar Partners Group Limited 的管理合夥人，具有國際視野與科技產業管理經驗。
張國威先生未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 王德善 | 王德善先生擁有美國紐約市立大學柏魯克分校 MBA 學位及加州科技大學電腦資訊管理碩士，曾擔任富邦證券上海代表處代表，證券科技產業分析師等職位，具備豐富的財務分析、產業研究、投資經驗、投資人關係與經營管理實務能力。
王德善先生未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |

郭明鑑	郭明鑑先生於美國紐約市立大學柏魯克分校取得碩士學位，現任國泰世華銀行董事長，具備豐富之國際金融與投資銀行經驗。亦擔任國泰金融控股公司董事，熟稔公司治理與金融機構經營。郭明鑑先生曾任黑石集團（香港）副主席，累積私募股權投資及資產管理之專業經驗，並擔任多家企業董事職務，具備公司治理與經營決策之豐富歷練。因此，在執行獨立董事職權時，能提升董事會公司治理品質、審計委員會、薪酬委員會與提名委員會監督功能。郭明鑑先生未有公司法第30條各款情事。	郭明鑑先生為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	0
鄒覺倫	鄒覺倫先生於美國加州大學柏克萊分校取得材料科學碩士學位。曾任職台積電先進封裝業務開發處處長與創意電子產品營運副總經理，鄒覺倫先生熟稔半導體產業，並具備公司治理、營運管理及產業科技等領域之分析及管理能力。因此，在執行獨立董事職權時，能提升董事會公司治理品質、審計委員會與薪酬委員會監督功能。鄒覺倫先生未有公司法第30條各款情事。	鄒覺倫先生為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	0
田至元	田至元先生於美國倫斯勒理工學院取得計算機與系統工程理學碩士學位。曾於新加坡政府投資公司擔任董事總經理與台積電擔任資深經理，現擔任Silicon Road Pte Ltd.顧問。因此，田至元先生累積了豐富的產業經驗，並具備公司治理、財務會計、商務、市場行銷及產業科技等領域之分析及管理能力，因此，在執行獨立董事職權時，能提升董事會公司治理品質、審計委員會、薪酬委員會與提名委員會監督功能。田至元先生未有公司法第30條各款情事。	田至元先生為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	0

曾馨媚	曾馨媚女士擁有美國加州大學柏克萊法學碩士學位。曾任職美商Maxxan Systems 副總裁暨法務長，現任芯源系統有限公司執行副總裁暨法務長。曾馨媚女士除了具備豐富的公司治理與法務經驗，也具備經營管理、營運判斷、風險評估等專業能力。因此，在執行獨立董事職權時，能提升董事會公司治理品質、審計委員會與薪酬委員會監督功能。曾馨媚女士未有公司法第30條各款情事。	曾馨媚女士為獨立董事，符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。	0

註 1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註 2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

(三) 董事會多元化及獨立性：

董事會多元化：本公司之「公司治理實務守則」已明訂董事會成員組成應考量多元化，不限制性別、年齡、國籍及文化，除應具備執行業務所必需之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力等多元化專業背景。本公司現任董事成員共7位(含4位獨立董事)，包含2名具員工身份董事(佔全體董事成員比例為 28.6%)。為落實董事會多元化目標，本公司已於2025年改選董事時，增設一名女性董事；未來將持續提高女性董事之席次至三分之一，以增進董事會組成成員之性別平等。各董事之性別、專業資格、工作經驗及多元化情形等相關資訊，請參閱貳、公司治理報告之二、董事資料。
董事會獨立性：本公司現任董事成員共7位，包含4位獨立董事 (佔全體董事成員比例為 57%)，獨立董事皆無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，獨立董事間無配偶及二親等以內之親屬關係，均符合金管會證刪局有關獨立董事之規範。

(四) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
2026年3月28日

職稱	國籍	姓名	性別	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	其配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
執行長	美國、中華民國	沈純霖
Shen, Johnny
Shyang-Lin
(註1)	男	2010/1/1	1,871,652	2.30%	0	0%	0	0%	學歷:
■美國加州大學洛杉磯分校電子工程學士
經歷:
■本公司營運長 (COO)	■本公司臺灣子公司總經理
■本公司臺灣分公司經理人
■本公司美國子公司董事
■本公司日本子公司董事
■本公司無錫祿公司監事
■本公司合肥祿公司監事
■本公司濟南祿公司監事
■本公司廣州祿公司監事
■本公司重慶祿公司董事
■本公司子公司 AshAI, Limited 董事
■本公司祿公司 AshAI, Inc.董事	無	無	無
商務長	美國	Freddy Engineer
(註2)	男	2026/3/6	0	0%	0	0%	0	0%	學歷:
■美國 University of Wyoming 電機工程碩士
經歷:
■NVIDIA 丰富製化晶片事業總經理
■Xilinx, Inc.副總	■本公司美國子公司總經理
■本公司子公司 AshAI, Limited 董事
■本公司祿公司 AshAI, Inc.董事	無	無	無
財務長	中華民國	王德善	男	2011/12/29	100,000	0.12%	191,000	0.23%	0	0%	學歷:
■美國紐約市立大學柏魯克分校碩士
經歷:
■富邦證券上海代表處代表	■本公司 BVI 子公司董事
■本公司無錫祿公司董事
■本公司合肥祿公司董事
■本公司濟南祿公司董事
■本公司廣州祿公司董事
■本公司矽雲祿公司董事
■本公司馬來西亞子公司董事
■本公司越南祿公司董事長	無	無	無
資深
副總經理	中華民國、美國	黃耀林	男	2021/3/5	255,000	0.31%	0	0%	0	0%	學歷:
■北卡羅來納州立大學材料科學與工程學系博士
■維吉尼亞理工大學碩士
經歷:
■本公司美國子公司總經理	-	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性別	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
											■台灣積體電路製造股份有限公司市場部資深經理
■創意電子行銷業務副總經理
資深副總經理	中華民國、加拿大	鄭永力	男	2012/8/15	164,187	0.20%	0	0%	0	0%	學歷:
■美國南加州大學電機工程碩士
經歷:
■Cirrus Logic Inc.資深工程師
■Stream Machine Company 工程師	■本公司無絡絡公司董事
■本公司合肥絡公司董事
■本公司濟南絡公司董事
■本公司廣州絡公司董事
■本公司重慶絡公司董事
■本公司矽雲絡公司董事
■本公司馬來西亞子公司董事
■本公司越南絡公司董事	無	無	無
副總經理	日本	古菌博幸
Furuzono, Hiroyuki	男	2022/3/4	40,000	0.05%	0	0%	0	0%	學歷:
■日本早稻田大學理工學士
經歷:
■Cadence Design Systems, Inc.華晶片設計工程師
■Altius Solutions, Inc.華晶片設計工程師	■本公司日本子公司董事長、總經理及董事	無	無	無
副總經理	中華民國	張政淵	男	2017/11/3	174,000	0.21%	0	0%	0	0%	學歷:
■東吳大學企業管理學士
經歷:
■巨集國際半導體股份有限公司業務協理
■福懋科技股份有限公司業務經理	無	無	無	無
資安長暨副總經理	中華民國、加拿大	鄧建成	男	2019/3/15	77,671	0.10%	30,000	0.04%	0	0%	學歷:
■加拿大多倫多大學資訊工程學士
經歷:
■ATI Technologies Inc.工程師	■本公司馬來西亞子公司董事
■本公司越南絡公司董事
■筑履開曼群馬商英力控股股份有限公司獨立董事	無	無	無
副總經理	中華民國	陳慶安
(註 3)	男	2025/11/5	0	0%	0	0%	0	0%	學歷:
■美國史丹佛大學材料科學工程碩士
經歷:
■InnoGrit Technologies 副總	■本公司上海絡公司董事
■本公司濟南絡公司董事長
■本公司重慶絡公司董事長	無	無	無

-13-

職稱	國籍	姓名	性別	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
											■Spreadtrum Communications 副總
會計主管	中華民國	詹舒媚	女	2024/9/1	122,000	0.15%	0	0%	0	0%	學歷:■英國瑞汀大學(ISMA)風險管理碩士■台灣大學會計學士
經歷:■動業界信聯合會計師事務所副理	■本公司 BVI 子公司董事	無	無	無
副總經理	中華民國	林志堅(註4)	男	-	-	-	-	-	-	-	學歷:■英國牛津大學企業管理碩士■臺灣大學企業管理學士
經歷:■Logitech Electronic Ltd.全球客戶業務經理	-	-	-	-

註1：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊：本公司董事長兼任總經理係為提升經營效率與決策執行力，惟為強化董事會之獨立性，本公司董事長密切與各董事充分溝通公司營運近況與計劃方針以落實公司治理，本公司已選任4席獨立董事以提升董事會職能及強化監督功能。
註2：Freddy Engineer先生於2026年3月6日升任經理人。
註3：陳慶安先生於2025年11月5日升任經理人。
註4：林志堅先生於2025年10月24日卸任經理人。

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1. 董事(含獨立董事)之酬金：

職稱	姓名	董事酬金	A、B、C及D四項總額	A、B、C及D四項總額	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F及G七項總額	A、B、C、D、E、F及G七項總額	備取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
報酬(A)	退職退休金(B)	董事酬勞(C)(註1)	業務執行費用(D)	薪資、獎金及特支費等(E)	退職退休金(F)	員工酬勞(G)
本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事長	沈翔霖Shen, Johnny Shyang -Lin	3,386	3,386	-	-	43,652	43,652	2,572	2,572
董事	張國威
董事	王德善
獨立董事	郭明鑑(註2)
獨立董事	郭雙倫(註2)
獨立董事	田至元(註2)
獨立董事	曾馨娴(註2)
董事長	關建英(註3)
獨立董事	洪茂蔚(註4)
獨立董事	江善順(註4)
獨立董事	莊彬甫(註4)

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董監酬勞係依照公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥不高於 2%為董事酬勞，董事支領出席會議之車馬費係經董事會通過按月支領薪資。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註 1：本公司董事會於 2026 年 3 月 6 日決議分配之董事酬勞計新臺幣 43,652 仟元。
註 2：郭明鑑先生、鄧覺倫先生、田至元先生與曾馨媚女士於 2025 年 5 月 29 日新任獨立董事。
註 3：關建英先生於 2025 年 5 月 20 日卸任董事長。
註 4：洪茂蔚先生、江善頌先生與莊彬肃先生於 2025 年 5 月 29 日卸任董事。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於 1,000,000 元	洪茂蔚(註 3)、江善頌(註 3)、莊彬肃(註 3)	洪茂蔚(註 3)、江善頌(註 3)、莊彬肃(註 3)	洪茂蔚(註 3)、江善頌(註 3)、莊彬肃(註 3)	洪茂蔚(註 3)、江善頌(註 3)、莊彬肃(註 3)
1,000,000 元 (含)~2,000,000 元 (不含)	-	-	-	-
2,000,000 元 (含)~3,500,000 元 (不含)	關建英(註 2)	關建英(註 2)	關建英(註 2)	關建英(註 2)
3,500,000 元 (含)~5,000,000 元 (不含)	-	-	-	-
5,000,000 元 (含)~10,000,000 元 (不含)	郭明鑑(註 1)、鄧覺倫(註 1)、田至元(註 1)、曾馨媚(註 1)、張國威、王德善、沈翔霖 Shen, Johnny Shyang-Lin	郭明鑑(註 1)、鄧覺倫(註 1)、田至元(註 1)、曾馨媚(註 1)、張國威、王德善、沈翔霖 Shen, Johnny Shyang-Lin	郭明鑑(註 1)、鄧覺倫(註 1)、田至元(註 1)、曾馨媚(註 1)、張國威	郭明鑑(註 1)、鄧覺倫(註 1)、田至元(註 1)、曾馨媚(註 1)、張國威
10,000,000 元 (含)~15,000,000 元 (不含)	-	-	-	-
15,000,000 元 (含)~30,000,000 元 (不含)	-	-	王德善	王德善
30,000,000 元 (含)~50,000,000 元 (不含)	-	-	沈翔霖 Shen, Johnny Shyang-Lin	沈翔霖 Shen, Johnny Shyang-Lin
50,000,000 元 (含)~100,000,000 元 (不含)	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	11	11	11	11

註1：郭明鑑先生、鄧覺倫先生、田至元先生與曾馨媚女士於2025年5月29日新任獨立董事。
註2：關建英先生於2025年5月20日卸任董事長。
註3：洪茂蔚先生、江喜頌先生與莊彬甫先生於2025年5月29日卸任董事。

監察人之酬金：本公司未設置監察人，故不適用。
總經理及副總經理之酬金：

2025年12月31日；單位：新臺幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及D四項總額		A、B、C及D四項總額占稅後純益之比例
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長	Shen, Johnny Shyang-Lin 沈翔霖	262,008	866	866	-	-	-	-	-	-	262,874	262,874	4.7%	4.7%	無
財務長	王德善
資安長暨副總經理	鄧建成
資深副總經理	黃耀林
資深副總經理	鄭永力
副總經理	古園博幸
Furuzono, Hiroyuki
副總經理	張政淵
副總經理	陳慶安(註1)
會計主管	詹舒媚
副總經理	林志堅(註2)

註1：陳慶安先生於2025年11月5日升任經理人。
註2：林志堅先生於2025年10月24日卸任經理人。

酮金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酮金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	林志堅(註1)、古園博幸Furuzono, Hiroyuki	林志堅(註1)、古園博幸Furuzono, Hiroyuki
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	詹舒媚、陳慶安(註2)、黃耀林、鄧建成	詹舒媚、陳慶安(註2)、黃耀林、鄧建成
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	王德善、張政淵、鄭永力	王德善、張政淵、鄭永力
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	沈翔霖Shen, Johnny Shyang-Lin	沈翔霖Shen, Johnny Shyang-Lin
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	10	10

註1：林志堅先生於2025年10月24日卸任經理人。
註2：陳慶安先生於2025年11月5日升任經理人。

分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	執行長	沈翔霖 Shen, Johnny Shyang-Lin	0	0	0	0%
	財務長	王德善
	資安長暨副總經理	鄧建成
	資深副總經理	黃燿林
	資深副總經理	鄭永力
	副總經理	古園博幸 Furuzono, Hiroyuki
	副總經理	張政淵
	副總經理	陳慶安(註1)
	會計主管	詹舒媚
	副總經理	林志堅(註2)

註1：陳慶安先生於2025年11月5日升任經理人。
註2：林志堅先生於2025年10月24日離職。

本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占合併稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

(1) 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占合併稅後純益比例之分析：

項目	酬金總額占合併稅後純益比例
	2024年度		2025年度
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	0.91%	0.91%	0.89%	0.89%
總經理及副總經理	4.41%	4.41%	4.70%	4.70%

(2) 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

(a) 董事之酬金，係根據其在本公司擔任之職位、對本公司營運參與程度及貢獻與董事績效評估結果作為核發酬金之依據。其績

效評估內容包含六大項：公司目標與任務掌握、董事職責認知、公司營運參與程度(包含推動公司永續發展目標(環境、社會、公司治理面向)、內部關係定期審視、董事之專業及持續進修、內部控制等，給予合理報酬，該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付，依公司章程規定以不超過公司當年度獲利的 2%為原則。

(b) 經理人(含總經理及副總經理)之酬金之給付標準，係依員工所擔任之職務、對公司的營運成果貢獻度、個別的績效表現 (依其年度目標達成度及部門領導管理績效)、永續發展目標(環境、社會、公司治理面向) 達成率等因素，參考業界薪酬標準並考量公司未來風險計算其酬金，經薪酬委員會個別審議評估後送董事會決定，並隨時視實際經狀況及相關法令適時檢討酬金制度。為激勵高階經理人重視公司長期綜合績效表現，達到永續發展的目標，自 2024 年起將公司永續發展策略與目標和高階經理人的激勵制度連結，依永續目標達成狀況做為最終績效考核成果的加減分項目，以滿分的正負 5%為限。

總經理及副總經理的 ESG KPI 如下:

永續發展目標	ESG KPI
環境	• 減少溫室氣體排放
• 能源多元化，增加再生能源使用
社會	• 人才培育與發展
• 職場多元化與人權保障
• 職業安全與衛生
公司治理	• 誠信經營透明治理
• 綠色供應鍊管理
• 董事會多元化

本公司已成立薪資報酬委員會，支付董事、經理人(含總經理及副總經理)之酬金，由薪資報酬委員會依其學經歷、參考同業通常水準、對公司貢獻程度及經營績效、同時考量本公司未來可能面臨之營運風險、交易風險及財務風險等因素訂定，並按相關管理辦法辦理。薪資報酬委員會至少每年召開一次會議檢討董事、經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構評估並訂定董事、經理人之薪資報酬，將評估結果提出建議，再提交董事會討論，故不致產生重大未來風險。

四、公司治理運作情形
(五) 董事會運作情形資訊：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(B/A)(%)	備註
董事長	沈翔霖
Shen, Johnny Shyang-Lin	8	0	100%
董事	張國威	8	0	100%
董事	王德善	8	0	100%
獨立董事	郭明鑑	5	0	100%	郭明鑑先生於2025年5月29日新任，須出席次數為5次。
獨立董事	鄒覺倫	4	1	80%	鄒覺倫先生於2025年5月29日新任，須出席次數為5次。
獨立董事	田至元	5	0	100%	田至元先生於2025年5月29日新任，須出席次數為5次。
獨立董事	曾馨媚	5	0	100%	曾馨媚女士於2025年5月29日新任，須出席次數為5次。
董事長	關建英	3	0	100%	關建英先生於2025年5月20日卸任，須出席次數為3次。
獨立董事	洪茂蔚	3	0	100%	洪茂蔚先生於2025年5月29日卸任，須出席次數為3次。
獨立董事	江善頌	3	0	100%	江善頌先生於2025年5月29日卸任，須出席次數為3次。
獨立董事	莊彬甫	3	0	100%	莊彬甫先生於2025年5月29日卸任，須出席次數為3次。

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：

董事會日期	期別	議案內容	獨立董事意見	公司對獨立董事意見之處理
2025 年 2 月 27 日	2025 年第一次	■ 核認本公司 2024 年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
■ 通過本公司董事 2025 年每月報酬及業務執行費用案。
■ 通過勤業眾信聯合會計師事務所內部調整更換會計師案。
■ 通過全面改選董事(含獨立董事) 案。
■ 通過新選任董事及獨立董事競業禁止之限制案。	無	無
2025 年 4 月 11 日	2025 年第二次	■ 通過提名董事(含獨立董事)候選人名單案
■ 通過本公司辦理私募普通股案。	無	無
2025 年 5 月 9 日	2025 年第三次	■ 通過本公司 113 年股東常會決議辦理之私募普通股案不繼續辦理募集案。
■ 通過本公司 2024 年度第三次員工認股權憑證發行及授予名冊案。
■ 通過本公司透過台灣子公司投資 Brillink Inc. 案。	無	無
2025 年 5 月 29 日	2025 年第四次	■ 通過本公司董事長選任案。
■ 通過本公司委任審計委員會成員案。
■ 通過本公司委任薪資報酬委員會成員案。
■ 通過本公司委任提名委員會成員案	無	無
2025 年 8 月 13 日	2025 年第五次	■ 通過變更 OBU 銀行帳戶授權簽署人案。
■ 通過本公司 2025 年度董事進修案。	無	無
2025 年 11 月 5 日	2025 年第六次	■ 通過本公司簽證會計師獨立性評估暨委任案。	無	無
2026 年 1 月 30 日	2026 年第一次	■ 通過子公司資金貸與 SiPearl 公司案。
■ 通過本公司與渣打銀行申請綜合授信額度達美金 1 億 4000 萬元以及與英商渣打銀行股份有限公司台北分公司申請綜合授信額度達美金 3 億 6000 萬案。
■ 通過本公司提供渣打銀行及英商渣打台北綜合授信額度總額百分之五十之本公司定期存款擔保質押案。	無	無

-23-

| | 2026年
3月6日 | 2026年
第二次 | ▪ 核認本公司2025年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
▪ 通過本公司董事2026年每月報酬及業務執行費用案。
▪ 通過本公司成立AshAl.ai Limited子公司案。
▪ 追認本公司以Alchip Investment, Inc.投資MatX Inc. Kandou Ai與AyarLabs,Inc.案。
▪ 通過本公司辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案。
▪ 通過本公司辦理私募普通股案。
▪ 通過本公司修訂「薪資報酬委員會組織規程」、「取得或處分資產處理程序」與「核決權限表」案。
▪ 通過解除董事競業禁止之限制案。 | 無 | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、利益迴避原因以及參與表決情形：沈翔霖董事與王德善董事於2025年2月27日與2026年3月6日董事會之高階經理人薪酬案因利益迴避，未參與討論及表決。張國威董事於2026年3月6日董事會之解除董事競業禁止之限制案因利益迴避，未參與討論及表決。

三、董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：

董事會評鑑執行情形

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	董事會2025年5月29日至2025年12月31日之績效進行評估	董事會及個別董事成員	董事會內部自評、董事成員自評	已於2026年第一季完成評估，董事會評估包含下列面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修與內部控制等。而董事會成員自評包含以下面向：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修與內部控制。評估結果介於5分「非常同意」與4分「同意」之間，董事對於各項評核指標運作多為非常認同，評鑑董事會整體運作良好。
每三年	2023年1月1日至2024年9月12日	董事會與各功能性委員會	外部專業獨立機構執行評估	財團法人台北金融研究發展基金會評估委員認為本公司董事會整體運作遵循主管機關相關規範並提供以下四點建議。
1.受評公司為健全公司治理制度，宜優先制定與關係人相互間之財務業務相關作業規範，並於網站揭露以維護股東權益。

-24-

| | | | | | 2.受評公司現有獨立董事連續任期已超過三屆，建議下期董事會可適度改選，並考量納入女性董事，以強化董事會職能與多元化。
3.為因應受評公司整體成長快速，宜擬定董事及管理階層完整且明確之接班培育計畫，定期進行檢視與彈性調整，並可適度於網站揭露。
4.受評公司營運逐年成長，風險控管應更趨健全，建議可適度增加稽核、資訊安全人力；面對永續發展國際趨勢，也可考慮調整財務長兼任公司治理督導，落實公司治理相關業務。 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

為健全董事會監督功能及強化管理機制，本公司於2010年10月29日成立審計委員會，並於2011年5月18日設置薪資報酬委員會，以提升董事會運作效能。

為落實公司治理並提升董事會績效，本公司於2020年3月6日訂定「董事會績效評估辦法」，並每年進行績效評估。

五、董事會獨立董事出席狀況：

◎：親自出席；☆：委託出席；*：未出席

| 期別
姓名 | 2025 年
第 1 次 | 2025 年
第 2 次 | 2025 年
第 3 次 | 2025 年
第 4 次 | 2025 年
第 5 次 | 2025 年
第 6 次 | 2026 年
第 1 次 | 2026 年
第 2 次 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 洪茂蔚 | ◎ | ◎ | ◎ | | | | | | 於 2025 年 5 月 29 日卸任 |
| 江善頌 | ◎ | ◎ | ◎ | | | | | | 於 2025 年 5 月 29 日卸任 |
| 莊彬甫 | ◎ | ◎ | ◎ | | | | | | 於 2025 年 5 月 29 日卸任 |
| 郭明鑑 | | | | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | 於 2025 年 5 月 29 日新任 |
| 鄒覺倫 | | | | ◎ | ☆ | ◎ | ◎ | ◎ | 於 2025 年 5 月 29 日新任 |
| 田至元 | | | | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | 於 2025 年 5 月 29 日新任 |
| 曾馨嫻 | | | | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | 於 2025 年 5 月 29 日新任 |

(六) 審計委員會運作情形資訊：
2025年度及截至年報刊印日止，審計委員會開會8次(A)，獨立董事出列席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 郭明鑑 | 5 | 0 | 100% | 郭明鑑先生於2025年5月29日
新任，須出席次數為5次。 |
| 獨立董事 | 鄒覺倫 | 5 | 0 | 100% | 鄒覺倫先生於2025年5月29日
新任，須出席次數為5次。 |
| 獨立董事 | 田至元 | 5 | 0 | 100% | 田至元先生於2025年5月29日
新任，須出席次數為5次。 |
| 獨立董事 | 曾馨媚 | 5 | 0 | 100% | 曾馨媚女士於2025年5月29日
新任，須出席次數為5次。 |
| 獨立董事 | 洪茂蔚 | 3 | 0 | 100% | 洪茂蔚先生於2025年5月29日
卸任，須出席次數為3次。 |
| 獨立董事 | 江善頌 | 3 | 0 | 100% | 江善頌先生於2025年5月29日
卸任，須出席次數為3次。 |
| 獨立董事 | 莊彬甫 | 3 | 0 | 100% | 莊彬甫先生於2025年5月29日
卸任，需出席次數為3次。 |
| 其他應記載事項：
一、審計委員會之年度工作重點：審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控。
●審閱財務報告
本公司造具2025年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本公司審計委員會查核，認為尚無不合。
●評估內部控制制度之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理階層的定期報告，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。 | | | | | |

-26-

臺任簽證會計師

為了確保簽證會計師事務所之獨立性及適任性，本公司參照會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」及審計品質指標（AQIs）之內容，就會計師之獨立性及適任性進行評估。2025年11月5日審計委員會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所劉建良會計師及張麗君會計師均符合獨立性及適任性標準。

二、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理

(一) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：

審計委員會召開日期	期別	議案內容	獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
2025年2月27日	2025年第一次	·本公司2024年度合併財務報表案。
·本公司2024年度盈餘分配案。
·本公司2024年營業報告書案。
·本公司2024年度內部控制制度聲明書案。
·勤業眾信聯合會計師事務所內部調整更換會計師案。
·本公司參考審計品質指標(AQIs)，評估聘任會計師之獨立性及適任性案。	無	全體委員同意通過	無
2025年4月11日	2025年第二次	·本公司辦理私募普通股案。	無	全體委員同意通過	無
2025年5月9日	2025年第三次	·本公司2025年第一季合併財務報表。
·本公司113年股東常會決議辦理之私募普通股案不繼續辦理募集發行案。
·本公司2024年度第三次員工認股權憑證發行及授予名冊案。
·本公司透過台灣子公司投資 Brillink Inc.案。	無	全體委員同意通過	無
2025年5月29日	2025年第四次	·本公司審計委員會召集人及主席選任案。	無	全體委員同意通過	無
2025年8月13日	2025年第五次	·本公司2025年第二季財務報表案。	無	全體委員同意通過	無

(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

三、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

內部稽核主管每月呈交稽核報告予各獨立董事查閱，並於每季的審計委員會議及董事會議中報告稽核執行情形，若有特殊狀況時，內部稽核主管將即時通知審計委員會委員。

2025年度至年報刊印日止獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要如下表：

日期	溝通內容	溝通情形
2025 年 2 月 27 日審計委員會	2024 年第 4 季內部稽核業務查核報告	本公司獨立董事對於稽核業務執行情形，溝通情形良好。
2025 年 5 月 9 日審計委員會	2025 年第 1 季內部稽核業務查核報告	本公司獨立董事對於稽核業務執行情形，溝通情形良好。
2025 年 8 月 13 日審計委員會	2025 年第 2 季內部稽核業務查核報告	本公司獨立董事對於稽核業務執行情形，溝通情形良好。
2025 年 11 月 5 日審計委員會	2025 年第 3 季內部稽核業務查核報告	本公司獨立董事對於稽核業務執行情形，溝通情形良好。
2026 年 3 月 6 日審計委員會	2025 年第 4 季內部稽核業務查核報告	本公司獨立董事對於稽核業務執行情形，溝通情形良好。

本公司簽證會計師於2026年3月6日的審計委員會中報告2025年度財務報告查核結果以及其他相關法令要求之溝通事項，獨立董事與會計師溝通狀況良好。

2025年度至年報刊印日止獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要如下表：

日期	溝通內容	溝通情形
2025 年 2 月 27 日審計委員會	2024 年度合併財務報告查核結果並針對關鍵查核事項進行討論及溝通，包括任何發現與建議事項。	本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
2025 年 5 月 9 日審計委員會	2025 Q1 合併財務報告核閱結果，包括任何發現與討論事項。	本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
2025 年 8 月 13 日審計委員會	2025 Q2 合併財務報告查核結果並針對關鍵查核事項進行討論及溝通，包括任何發現與建議事項。	本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
2025 年 11 月 5 日審計委員會	2025 Q3 合併財務報告核閱結果及會計師獨立性評估，包括任何發現與討論事項。	本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。
2026 年 3 月 6 日審計委員會	2025 年度合併財務報告查核結果並針對關鍵查核事項進行討論及溝通，包括任何發現與建議事項。	本公司獨立董事與簽證會計師溝通情形良好。

(七) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司已參酌「上市上櫃公司治理實務守則」及考量公司運作及實際需要，訂定「公司治理實務守則」並經董事會通過後，揭露於公開資訊觀測站及公司網站。	尚無重大差異。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、公司股權結構及股東權益 1. 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ 2. 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形？ 3. 公司是否建立、執行與關係企業風險控管機制及防火墻機制？ 4. 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V V V V	1. 由發言人負責處理股東之建議或糾紛等事宜，並協調公司相關單位執行。 2. 本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上大股東之持股情形。 3. 本公司訂有「集團、特定公司及關係人交易作業程序」，明確劃分與各關係企業間之人員、資產、財務管理權責，各關係企業間建立獨立之財務系統，並經內部檢核機制，確實執行風險控管及防火墻機制。 4. 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易處理作業程序」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並定期向公司內部人適時提供教育宣導。本公司另於「公司治理實務守則」內，規範內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，不得於年度財務報告公司前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。	尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。

| 三、董事會之組成及職責
1. 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | 1. 本公司設有七席董事，其中四席為獨立董事且依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理，
本公司之「公司治理實務守則」已說明董事會成員組成多元化之方針，每位董事都各自具備其專業背景及產業經歷等，以達公司治理之理想目標。
本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標與2025年度達成情形概述如下：
(1)就基本條件與價值方面，現任董事會成員皆有臺灣國籍，其中4位具美國籍身份。本公司於2025年改選董事時，已增設一名女性董事，惟符合條件之女性董事候選人相對有限，致目前女性董事席次尚未達三分之一。為強化董事會之多元性及性別平衡，本公司未來將透過外部專業機構推薦，提升女性董事之適選機會，以增進董事會組成成員之性別平等。
(2)就專業知識與技能方面，董事會成員以兼具財務或會計、經營管理及產業知識等多面向為目標，目前董事會之組成已具備所需之各項專業資格。本公司2025年度董事會成員多元化落實情形如下表： | 尚無重大差異。 |
| --- | --- | --- | --- |

-30-

-31-

| | V | 2.公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？
3.公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | 2.本公司已依法設置薪酬委員會及審計委員會並自願設置提名委員會。
3.本公司依上市上櫃公司治理實務守則所訂董事會績效評估辦法，辦理本公司董事會績效評估，內部績效評估每年執行一次，外部績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次，並於次一年度第一季結束前完成。
本公司董事會績效評估之衡量項目，涵括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。 | 後 | 向無重大差異。
向無重大差異。 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事姓名 | 多元化核心項目 |
| Shen, Johnny
Shyang-Lin 沈翔霖 | 男 | 美國/
中華民國 | V | V | V |
| 張國威 | 男 | 中華民國 | V | V | V |
| 王德善 | 男 | 中華民國 | V | V | V | V |
| 郭明鑑 | 男 | 中華民國 | V | V | | V |
| 鄧覺倫 | 男 | 中華民國/
美國 | V | V | V |
| 田至元 | 男 | 中華民國/
美國 | V | V | V | V |
| 曾馨嫻 | 女 | 中華民國/
美國 | V | V | V | |

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| | | (4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目涵括下列事項：
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通
(5)董事之專業及持續進修
(6)內部控制。
薪酬委員會績及提名委員會效評估之衡量項目涵括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會決策品質。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員會組成及成員選任。
審計委員會績效評估之衡量項目涵括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會決策品質。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。
本公司於2026年1月完成2025年度(期間涵蓋2025年5月29日至12月31日)董事會、董事成員、薪酬委員會、提名委員會與審計委員會績效評估並於2026年3月6日將結果提報董事會。本年度各個評估分數介於4.6~5分之間，尚屬良好。 |
| --- | --- | --- |

公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
V
本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性、適任性與委任，採用簽證會計師提交之審計品質指標(AQI)資訊，作為委任簽證會計師之依據，並要求簽證會計師提供「獨立聲明書」，評估本公司簽證會計師符合本公司獨立性評估標準(請參閱下表說明)。最近一次評估經2025年11月5日經審計委員會通過決議通過後提報同日董事會決議通過。

評估項目	評估結果	是否符合獨立性
審計小組成員及其配偶與受扶養親屬是否與本公司直接或重大間接財務利益關係	否	是
審計小組成員及其配偶與受扶養親屬是否與本公司或本公司之董事、經理人間，有影響獨立性之商業關係	否	是
審計期間，審計小組成員及其配偶與受扶養親屬是否擔任本公司之董事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務	否	是
審計小組成員與本公司之董事、經理人是否有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係	否	是
審計小組成員是否收受本公司或本公司之董事、經理人或主要股東價值重大之機關或禮物(其價值未經越一般社交禮儀標準)。	否	是
審計小組成員執行必要之獨立性/利益衝突程序，是否發現有違反獨立性情事或未解決之利益衝突	否	是

尚無重大差異。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		本公司設有兼職單位負責提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等相關公司治理事務。	尚無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區，並揭露利害關係人身份、關注議題、溝通管道、回應方式與特定聯絡窗口，以提供利害關係人溝通與檢舉申訴之管道。	尚無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司股務委任中國信託商業銀行代理部辦理股東會事務。	尚無重大差異。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
七、資訊公開 1.公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形？ 2.公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ 3.公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?	V V	V	1.本公司已於公司網站(http://www.alchip.com)設中英文投資人關係專區揭露財務業務及公司治理資訊，也於公開資訊觀測站揭露相關資訊。 2.本公司已架設英文網站，設有專責人員負責資訊蒐集及揭露工作，包括法說會資訊等，並依規定設有發言人。 3.本公司目前未提前於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，但仍於規定期限內申報財務報告及營運情形。	尚無重大差異。尚無重大差異。本公司雖未提早公告並申報財報報告及營運情形，但公告申報期限均依規定辦理。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	V	V	1.本公司制定並執行符合政府勞工、福利及安全衛生法令之相關規定，保障員工權益並關懷雇員生活。 2.依公開發行公司相關法令規定揭露本公司營運及財務狀況供投資人瞭解，並妥善處理投資人各項詢問，以維持良好之投資人關係。 3.每年安排主管機關指定之訓練機構至本公司提供訓練課程予董事及獨立董事進修。 4.公司每年為董事及獨立董事購買責任保險，降低可能造成風險之損失。	尚無重大差異。

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
1. 已改善情形：
• 本公司已於2025年進行董事改選時，更換獨立董事成員(包含一位女性獨董)，使連續任期超過三屆之獨董人數符合規範。
• 本公司編製之2024年永續報告書及碰盤查，取得第三方確信報告，以提高資訊可靠性。
2. 尚未改善者提出優先加強事項與措施：
• 強化內部人持股變動申報之宣導。

(八) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。

薪資報酬委員會成員資料

| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 郭明鑑 | 本公司薪酬委員會由全體四位獨立董事組成，委員之專業資格與經驗請參閱本年報第9-10頁。 | 請參閱本年報第9-10頁。 | 0 | (註) |
| 獨立董事 | 鄧覺倫 | | | 0 | |
| 獨立董事 | 田至元 | | | 0 | |
| 獨立董事 | 曾馨媚 | | | 0 | |

註：本委員會忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
(1) 定期檢討本規程並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人。
二、前屆委員任期：2022 年 6 月 10 日至 2025 年 5 月 28 日。薪酬委員會主席洪茂蔚先生於 2025 年度共召開 1 次會議(A)。
三、本屆委員任期：2025 年 5 月 29 日至 2028 年 5 月 28 日。薪酬委員會主席田至元先生於 2025 年度共召開 1 次會議(A)，薪酬委員會委員出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數
(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 洪茂蔚 | 1 | 0 | 100% | 洪茂蔚先生於 2025 年 5 月 29 日卸任，須出席次數為 1 次。 | |
| 委員 | 江善頌 | 1 | 0 | 100% | 江善頌先生於 2025 年 5 月 29 日卸任，須出席次數為 1 次。 | |
| 委員 | 莊彬甫 | 1 | 0 | 100% | 莊彬甫先生於 2025 年 5 月 29 日卸任，須出席次數為 1 次。 | |
| 召集人 | 田至元 | 1 | 0 | 100% | 田至元先生於 2025 年 5 月 29 日新任，須出席次數為 1 次。 | |
| 委員 | 郭明鑑 | 1 | 0 | 100% | 郭明鑑先生於 2025 年 5 月 29 日新任，須出席次數為 1 次。 | |
| 委員 | 鄒覺倫 | 1 | 0 | 100% | 鄒覺倫先生於 2025 年 5 月 29 日新任，須出席次數為 1 次。 | |
| 委員 | 曾馨媚 | 1 | 0 | 100% | 曾馨媚女士於 2025 年 5 月 29 日新任，須出席次數為 1 次。 | |

其他應記載事項：

一、薪酬委員會之討論事由與決議結果

薪酬委員會日期	期別	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪酬委員會意見之處理
2025年
2月27日	2025年第1次	本公司2024年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
本公司高階經理人2025年薪酬案。
本公司董事2025年每月報酬及業務執行費用案。	全體委員同意通過	無
2025年
5月29日	2025年第2次	本公司薪酬委員會召集人及主席選任案。	全體委員同意通過	無

二、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形發生。

三、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形發生。

(九) 提名委員會成員資料及運作情形：

公司提名委員會成員之委任資格條件及其職責

本公司提名委員會由董事會委任之，成員具備專業知識與良好品德，且多數為獨立董事，以確保其獨立性與客觀性。該委員會主要負責訂定董事及高階經理人之遴選標準、審查候選人資格，並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。

提名委員會成員專業資格與經驗及運作情形：

(a) 本公司提名委員會委員計三人。

(b) 前屆委員任期：2024年11月1日至2025年5月28日。提名委員會主席洪茂蔚先生於2025年度共召開1次會議(A)。

職稱	姓名	專業資格與經驗	實際出席次數	實際出席率（%）(B/A)	備註
召集人	洪茂蔚	財務會計、經營管理、領導決策	1	100%	洪茂蔚先生於2025年5月29日卸任，須出席次數為1次。
委員	江善頌	經營管理、領導決策、產業經歷	1	100%	江善頌先生於2025年5月29日卸任，須出席次數為1次。
召集人	郭明鑑	委員之專業資格與經驗請參閱本年報第9-10頁。	3	100%	郭明鑑先生於2025年5月29日新任，須出席次數為3次。
委員	田至元		3	100%	田至元先生於2025年5月29日新任，須出席次數為3次。
委員	Shen, Johnny Shyang Lin 沈翔霖		4	100%

其他應記載事項：

日期	期別	議案內容	決議結果	公司對提名委員意見之處理
2025 年 4 月 11 日	2025 年第 1 次	〃本公司董事(含獨立董事)候選人名單案	全體出席委員同意通過	無
2025 年 5 月 29 日	2025 年第 2 次	〃本公司提名委員會召集人及主席選任案	全體出席委員同意通過	無
2025 年 8 月 13 日	2025 年第 3 次	〃本公司資安長委任案
〃本公司 2025 年度董事進修計畫案	全體出席委員同意通過	無
2025 年 11 月 5 日	2025 年第 4 次	〃本公司供應鏈管理副總經理委任案	全體出席委員同意通過	無
2026 年 3 月 6 日	2026 年第 1 次	〃本公司 CBO 及美國營運處總經理委任案	全體出席委員同意通過	無

(十) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	V		本公司於2024年11月成立永續發展委員會，負責推動公司永續經營，強化公司治理體質、實際環境保護及善盡企業社會責任。董事會授權由總經理擔任委員會主席，公司治理主管擔任召集人，並由研發、供應鏈管理、銷售、法務、財務及人力資源部門之高階主管擔任委員，並在轄下設置五個執行小組，分別為永續環境組、創新管理組、社會共好與友善職場組、夥伴共榮組及公司治理組，共同檢視永續發展工作執行情形，並依公司營運及外部利害關係人關切議題，訂定永續工作重點及目標。委員會至少每半年一次向董事會報告當年度執行成果及未來的工作計劃。董事會也會針對報告內容給予建議及檢視執行的成果，並在需要時督促委員會進行調整。	尚無重大差異。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運	V		永續發展委員會依據永續報告書之重大性原則進行分析，與	尚無重大差異。

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？			內外部利害關係人溝通，並透過檢視國內外研究報告、文獻及整合各部門及子公司評估資料，據以評估具重大性之ESG議題，訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。
(1) 環境面：
• 環境衝擊及管理：持續宣導及進行節能減碳措施，達成降低二氧化碳排放目標。
(2) 社會面：
• 職業安全：每年定期參與消防演練，宣導職業安全知識；定期進行員工健康檢查，降低員工之健康風險。
• 產品安全：每年定期進行客戶滿意度調查，強化客戶關係及提昇產品及服務品質。
(3) 公司治理：
• 社會經濟與法令遵循：透過建立內部規範及落實內部控制機制，以確保公司所有人員能確實遵守相關法令規範。
• 強化董事職能：
1. 為董事規劃相關進修課程，每年提供董事最新法規、制度發展與政策。
2. 為董事投保董事責任險，保障其受到訴訟或求償之情形。
• 利害關係人溝通：本公司於公司網站設立利害關係人溝通專區及窗口，妥適回應及處理利害關係人所關切之議題。另外，投資人相關議題，由發言人處理並負責回應。

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、環境議題
1. 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
2. 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？
3. 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？
4. 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V	V	V	尚無重大差異。
尚無重大差異。
尚無重大差異。
尚無重大差異。
四、社會議題
1. 公司是否依照遵守相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V	V	V	尚無重大差異。
尚無重大差異。
尚無重大差異。

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
2. 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		止使用衝突礦產及關懷弱勢族群，並致力於消弭任何歧視、使用童工與強迫勞動行為，打造舒適的工作環境。本公司建立以董事會為最高層級的人權治理架構，由「永續委員會」成立跨部門的人權工作小組，包括研發、供應鏈、品質管理、銷售、法務、財務及人力資源等各功能組織，有系統且有效推動人權管理作為，並定期向「永續委員會」報告推動進展。本公司人權管理政策及具體方案摘要如下：
世芯電子恪遵勞動法規與國際人權公約，訂定《永續發展實務守則》，承諾消除歧視、強迫勞動與童工，保障多元聘僱及就業平等。公司深植 DEI 價值，致力提升女性主管占比，並設有嚴謹的性騷擾防治申訴機制，2025 年無違法人權或性騷擾事件。
為落實友善職場，公司提供優於法規之全薪病假、彈性假及托兒特約服務。針對育嬰需求，除依法保障育嬰留停權利與各類禮金補貼外，更建構完善的復職輔導機制，透過彈性工時與護理師諮詢，協助同仁兼顧家庭與職涯。2025 年共有 2 位同仁申請育嬰假，充分展現公司協助員工接軌復職、共創幸福企業的承諾。
2. 本公司已訂立提供優於法令員工福利方案：
(1) 薪資制度：
固定薪資共十四個月(台灣地區)每年依據公司經營實績並參考市場薪酬水準，結合員工個人年度績效評核結果進行彈性調整，確保薪資競爭力並實踐對優秀人才的長期承諾。	尚無重大差異。

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			(2)績效連動獎金與分紅制度：
將公司獲利表現與部門及個人績效掛鈞，依公司章程公司如有獲利應提撥當年度獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)不低於 1%為員工酬勞。透過具競爭力的分紅獎金實質獎助卓越貢獻者(包含基層員工)，確保員工與企業共創雙贏價值。本公司 2025 年度員工酬勞估列金額為美金 9,000,000 元，係分別以扣除員工及董事酬勞前之稅前利益 3.98%估算。

(3)退休金制度：
適用勞動基準法舊制退休金規定者，依勞動基準法按月提撥退休準備金存入由中央信託局開立之「退休基金專戶」，並由公司勞工退休準備金監督委員會監督；而適用勞工退休金條例退休金新制度者，公司依法每月幫員工提撥 6% 之勞工退休金至勞工退休金個人專戶。員工達法定退休年齡即可申請退休。

(4)員工保險：
世芯電子依法為員工投保勞健保，更提供員工免費之團體保險包含壽險、意外險、醫療險、癌症險等。

(5)優於勞基法的休假制度：為協助同仁達成工作與生活平衡，世芯電子提供優於勞基法之休假制度，包含全薪病假及彈性假機制。此舉旨在賦予同仁更靈活的時間自主權，確保在追求技術創新的同時，能獲得充分的休息與家庭照護支持。

(6)本公司提供員工安全及健康之工作環境，並定期對員 | |

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推動項目	執行情形				與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
3.公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V	V	工進行健康檢查及工作環境安全教育，依據職業安全衛生法及勞工健康保護規則的規範，公司制定了年度勞工健康保護計畫，並按照以下四大計畫服務範疇進行執行及管理，以預防職業傷害維護員工身心健康並提供員工一個安全健康的職場。		尚無重大差異。
			項目	2025年
			年度健康檢查	員工的受檢率達97.4%，共計112位員工參與
			員工健康調查	•異常工作負荷調查
•肌肉骨骼症狀調查
•執行職務遭受不法侵害風險評估調查
			醫師及護理師諮詢	•健康檢查後追蹤52人次
•異常負荷促發疾病11人次
•人因性肌肉骨骼危害6人次
•中高齡工作適能評估16人次
•母性保護對象評估3人次
共計88人次
			健康講座	舉辦2場健康講座，講座內容滿意度平均達97%，共計108人次參與
4.公司是否為員工建立有效之職涯能力發展	V	V	3. 2025年度未發生火災以及職災之案例，將持續落實職安管理來預防事件發生。
4. 本公司針對每位員工，依其工作屬性及專長，由部門主		尚無重大差異。

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
培訓計畫？
5.針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？
6.公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V	V	管負責其職涯規劃及相關訓練之執行。
5. 本公司對產品及服務之行銷及標示，係依照我國及客戶當地相關法規及國際準則遵循。本公司品保單位設有「顧客滿意度及顧客抱怨程序書」以及在公司網站上設有利害關係人專區之申訴管道，以確保消費者權益。
6. 本公司定期稽核供應商有無影響環保、職業安全衛生或勞動人權之紀錄，並將此紀錄納入供應商評估及稽核要項之一，若發現違反法規事項，本公司將提出警告並要求限期改善，情節嚴重者將不再合作。	尚無重大差異。
尚無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？	V	V	本公司依循全球報告倡議組織所發佈之永續性報導準則(GRI Standards)、臺灣證券交易所頒布之「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」與參考「氣候相關財務揭露建議(TCFD)」及永續會計準則委員會(SASB) 準則編製世芯電子永續報告書，並公佈永續報告書於公司網站(https://www.alchip.com/tw/About_Alchip/esg)，2024年永續報告書已取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	尚無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已制訂「永續發展實務守則」，並依循此守則辦理相關事務。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
請參考本公司網站企業永續發展相關資訊，網址: https://www.alchip.com/tw/About_Alchip/esg

氣候相關資訊

項次	項目	執行情形
1	敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	世芯電子重視氣候變遷對於營運變化的衝擊，目前由財務長暨發言人帶領財務及營運部門共同檢視氣候變遷對世芯電子的衝擊與影響。藉由專題會議，彙整氣候變遷議題，檢視各項議題對世芯電子產生之新興機會與風險衝擊。
世芯電子將於未來年度評估、規劃氣候變遷管理組織，並持續穩定地監控氣候變遷相關風險與機會以及檢視企業相關作為。
世芯於2023年12月設立溫室氣體盤查推行委員會，由永續長擔任高階主管，行政管理部擔任執行秘書，委員會轄下之盤查組員主則推動全公司環保、安衛、節能、節水及溫室氣體管理相關工作，並向永續發展委員會定期呈報計畫執行情形，再由永續發展委員會至少每半年一次向董事會報告當年度執行成果及未來工作計劃。
2	敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	為因應氣候變遷之議題，世芯電子目前已辨識出的氣候相關風險與機會包含：
• 短期：因極端氣候導致天然災害而影響公司營運；因能源不足或中斷導致營運成本提高；
• 中長期：因應氣候資訊揭露需進行溫室氣體盤查、確信，增加資訊揭露成本；徵收碳費、碳稅導致營運成本上升；提高綠電採購成本；或未能跟上低碳營運之轉型而影響公司營運。
為此制定的因應措施包含：辦公室緊急應變設備之設置、投保固定資產保險、節能減碳措施、擬定溫室氣體減量計畫及目標，以防止營運中斷、增加綠色營運效能並降低潛在之財務影響風險。
3	敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	針對極端氣候事件，若天然災害規模大，可能會造成辦公室某些設備受損，或人員無法正常到班，影響公司正常營運。所以公司採取因應措施如下：
• 投保固定資產保險，以減緩因極端氣候異常可能對公司造成之損失，採用保險轉嫁風險及填補損失設置多個營運場所分散營運中斷風險。
• 導入線上視訊系統，以降低因極端氣候異常人員無法正常到班時之影響。
• 辦公大樓設置擋水閘門。
• 定期舉辦災害教育訓練，並設置緊急應變之第二備援辦公室實地演練及災害復原演練計畫，確保因災害影響而造成營運中斷時可持續維持其業務之運作。
因此極端氣候事件及轉型行動與所採取的措施對財務的影響均極小。
4	敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。	世芯電子於2024年經董事會通過「風險管理政策」，以作為風險管理之最高指導原則。本公司每年定期評估風險，並由董事會與管理階層定期監督與檢討風險管理政策，將可能的風險進行風險

		辨識、風險評估分析，進而對高風險項目提出因應作法，把風險控制在可接受的範圍內，以達到公司穩健經營和永續發展的目標。
5	若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之翻性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。	暫無相關規劃
6	若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	• 世芯電子已建立水資源、溫室氣體排放等相關氣候風險及機會的管理指標。
• 水資源及溫室氣體排放量等分階段減量目標如下：
• 減碳目標：
➢ 短期：依2022年之碳排放強度為基準，目標每年減少碳排放強度1%。
➢ 中期：於2030年達成減少碳排放強度8%。
➢ 長期：以2050年達成碳排淨零為目標。
• 水資源減量目標：每年用水密集度比前一年度減少0.25%；以2022年為基準年，2032年用水密集度減少10%。
7	若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	暫無相關規劃
8	若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	依法令規範時程進行溫室氣體排放盤查範疇一及範疇二，並定期檢討進度達成情形。
預計自2026年將以GHG Protocol進行溫室氣體排放盤查，盤查範疇將包含範疇一、範疇二及範疇三，盤查邊界也將擴及母公司及子公司。
目前尚未使用碳抵換以達成相關目標。
世芯電子於2025年的綠電使用量為16,822度，共有16張T-REC。
9	溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。	世芯電子2025年溫室氣體排放總量359.1667 tCO2e（地域別）/351.1931 tCO2e（市場別），其中直接排放(範疇一)為4.3292 tCO2e，皆為逸散排放源(冷媒、化糞池)，占整體排放量之1.21%，因無生產製程，故無製程排放源；能源間接排放源(範疇二)為233.8618 tCO2e(地域別)/225.8881 tCO2e(市場別)，主要來源為外購電力，占整體排放量之65.11%(地域別)/64.32%(市場別)；其他間接排放源(範疇三:ISO14064類別3及類別4)分別為63.6310 tCO2e與57.3447 tCO2e，占整體排放量之33.69%。世芯電子最大宗之溫室氣體排放形式為CO2。
2022、2023及2024年度之碳排及用水數據皆業經外部單位確信。

依2022年之碳排放強度為基準，目標每年減少碳排放強度 1%，於2030年達成減少碳排放強度 8% 並以2050年達成碳排淨零為目標。將每年審視溫室氣體排放情形及達成率，若有未達成之目標再進行檢討及修正。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO₂e)、密集度(公噸 CO₂e/百萬元)及資料涵蓋範圍。
數據涵蓋範圍為世芯電子台灣營運據點
年度	2024
(範疇一、二、三)	2025
(範疇一、二、三)
總溫室氣體排放量(公噸)	344.8469	359.1667
年度營業收入(新臺幣佰萬元)	51,968.57	30,926.09
溫室氣體排放強度(註1)	0.0066 (註2)	0.0116
註1：溫室氣體排放強度=總溫室氣體排放量/年度營業收入(新臺幣佰萬元)。
註2：2024溫室排放強度計算錯誤(原為0.0045)，更正為0.0066。

1-1-2 溫室氣體確信資訊

| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
| --- |
| • 2023年溫室氣體排放資訊
確信範圍：台北市內湖區文湖街12號9樓及新竹縣竹北市台元一街1號11樓之1及3樓之3。
確信機構：財團法人台灣商品檢測驗證中心。
確信準則：依據ISO 14064-3:2019完成查核並符合ISO 14064-1:2018標準要求。
確信意見：合理保證等級：類別1：7.8648 tCO₂、類別2：242.0832 tCO₂。 |
| • 2024年溫室氣體排放資訊
確信範圍：台北市內湖區文湖街12號9樓及新竹縣竹北市台元一街1號11樓之1及3樓之3。
確信機構：British Standards Institution。
確信準則：依據ISO 14064-3:2019完成查核並符合ISO 14064-1:2018標準要求。
確信意見：合理保證等級：類別1：3.821 tCO₂、類別2：230.735 tCO₂。 |

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
| --- |
| • 節能減碳目標
短期目標：依2022年之碳排放強度為基準，目標每年減少碳排放強度1%。
中期目標：於2030年達成減少碳排放強度8%。
長期目標：以2050年達成碳排淨零為目標。 |
| • 策略及具體行動計畫：由於本公司並無工業污染，因此我們將著重於日常環保節能之宣導以達成環境保護及節能減碳之目的，相關措施如下：
1. 控制空調溫度於24°C~26°C。
2. 宣導隨手關燈與節電與節水措施，提醒員工節約能源。
3. 提倡文件電子化及雙面用紙，以減少紙張影印量及使用量。
4. 自2024年起全面使用電子發票來取代傳統紙本發票。
5. 股利通知電子化。
6. 提倡自備可重複使用之餐具，以減少使用一次性塑料製品。
7. 宣導與執行垃圾分類與回收。 |
| • 達成情形說明：世芯透過積極的宣導節能減碳，2025年度溫室氣體排放強度較2022年減少34.46%。 |

(十一)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作，已制訂「誠信經營作業程序及行為指南」，並依循辦理相關事務。

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司誠信經營
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 一、訂定誠信經營政策及方案
1.公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層承諾 | V | | 1.本公司業依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，經董事會通過並於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露本公司誠信經營政策。
經營相關之教育訓練，訓練內容包括：從業道德及法規遵循、 | 尚無重大差異。 |

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
積極落實經營政策之承諾？
2.公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
3.公司是否於防範不誠信行為方案並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V	V	反貪瀆、利益迴避、內線交易、資訊安全管理及營業秘密保護、智慧財產權保護、個人資料與隱私權保護等，並以面授及數位課程方式進行。2025年，競業禁止及機密資訊保護課程時數合計23人時。
2.本公司目前尚未建立不誠信行為風險之評估機制，但已於「誠信經營作業程序及行為指南」中訂定防範措施。
3.本公司已於「誠信經營作業程序及行為指南」中明確規範「禁止提供或收受不正當利益」、「禁止疏通費」、「禁止提供非法政治現金」、「禁止不當惡善捐贈或贊助」。為塑造高度誠信經營理念，本公司定期舉辦教育訓練課程，提升同仁誠信及自律觀念，以落實執行。為確保本公司的行為符合法規與從業道德規範的要求，針對不誠信行為，公司提供了舉報管道。若有本公司人員違反誠信行為情節重大者，依相關法令或公司人事辦法予以解任或解雇，如造成公司名譽及權益損害，必要時透過法律程序請求損害賠償。	本公司尚未建立不誠信行為風險之評估機制。
尚無重大差異。
二、落實誠信經營
1.公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	V		1.本公司與他人建立商業關係前，均先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄。另，本公司與他人簽訂契約時，均充	尚無重大差異。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
2.公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款。
2.本公司人力資源部門為企業誠信經營專責單位，負責「誠信經營作業程序及行為指南」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」辦法之修訂及監督執行，並每年至少一次向董事會報告誠信經營執行成果。
本公司積極推動誠信經營政策及落實成效，除定期檢視法規的變動，也落實法令及執行誠信經營政策，公司定期對同仁進行教育訓練及法遵宣導。
2025年相關執行成效如下：
• 貪腐情事及反競爭行為：0件
• 受理外部檢舉案件：0件
• 員工直接檢舉：0件	尚無重大差異。
3.公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		3.本公司「誠信經營作業程序及行為指南」明確要求董事對董事會所列議案有利害關係者，得陳述意見及答詢，討論及表決時應予以迴避；本公司同仁於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，須將相關情事同時陳報直屬主管及本公司稽核部，且直屬主管應提供適當指導。	尚無重大差異。
4.公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託	V		4.本公司會計制度係參照公司法、證券交易法、證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋、解釋公告等相關法令規定，並依本公司業務實際情形訂定；內部控制係參照公開發行公司建立內控控制制度處理準則訂定，均落實執行。內部稽核單位擬訂年度稽核計劃進行各項稽核，並呈報董事會及管理階層稽核結果	尚無重大差異。

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
會計師執行查核？
5.公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		與後續改善方案，以落實稽核成效。另外，本公司每年執行內控自評作業，要求各部門及子公司均須自我檢視內部控制制度設計及執行之有效性。
5.本公司定期對員工進行誠信經營之宣導及教育訓練。
2025年訓練成果:誠信經營宣導課程訓練時數，受訓人數46人，合計23人時。	尚無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形
1.公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
2.公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
3.公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V
V
V		1.本公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」說明檢舉管道及受理專責人員，若員工或外部人士檢舉人可透過「親身舉報」、「電話舉報」、「投函舉報」向受理單位檢舉，亦可透過本公司網站設置檢舉信箱，逕行檢舉。檢舉管道如下：
• 股東、投資人等利害關係人：[email protected]
• 董事、客戶、供應商: [email protected]
• 員工: [email protected]
2.本公司已訂定檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法說明處理程序及相關保密機制，以保護當事人資料及隱私。
3.本公司針對提出檢舉的人員皆採保密機制，禁止揭露任何檢舉人之相關資料，以保護檢舉人不因檢舉不法而受到處置。	尚無重大差異。
尚無重大差異。
尚無重大差異。
四、加強資訊揭露
1.公司是否於其網站及公開資訊觀	V		本公司已於網站(http://www.alchip.com)揭露誠信經營守則及辦理	尚無重大差異。

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？			教育訓練宣導。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：詳上述各欄。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，據以檢討改進本公司「誠信經營作業程序及行為指南」之規範，以提升本公司誠信經營之成效。

-53-

(十二)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

(十三)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

內部控制聲明書：

Alchip Technologies, Limited

內部控制制度聲明書

日期：2026年3月6日

本公司 2025 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於2025年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司2026年3月6日董事會通過，出席董事7人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

Alchip Technologies, Limited

(英屬開曼群島商世芯電子股份有限公司)

董事長暨總經理：沈翔霖

簽章

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(十四) 最近年度及截至年報刊印日止，董事會及股東會之重要決議：

董事會決議事項：

2025 年 2 月 27 日 (2025 年第 1 次) 董事會重要決議如下：

案由一：核認本公司 2024 年度合併財務報表案。

案由二：核認本公司 2024 年度盈餘分配案。

案由三：核認本公司 2024 年度員工酬勞及董事酬勞分配案。

案由四：核認本公司 2024 年度營業報告書案。

案由五：核認本公司 2024 年度內部控制聲明書。

案由六：通過本公司高階經理人 2025 年薪酬案。

案由七：通過本公司董事 2025 年每月報酬及業務執行費用案。

案由八：通過勤業眾信聯合會計師事務所內部調整更換會計師案。

案由九：通過本公司參考審計品質指標 (AQIs)，評估聘任會計師之獨立性及適任性案。

案由十：通過本公司訂定「簽證會計師提供非確信服務預先核准辦法」案。

案由十一：通過本公司修訂「公司章程」案。

案由十二：通過本公司修訂「公司治理實務守則」與「審計委員會組織規程」案。

案由十三：通過全面改選董事 (含獨立董事) 案。

案由十四：通過解除新選任董事及獨立董事競業禁止之限制案。

案由十五：通過本公司 2025 年股東常會會議召集日期、地點、停止過戶期間及召集事由案。

案由十六：通過 2025 年股東常會受理持股百分之一以上股東提案及董事 (含獨立董事) 候選人提名之受理期間及受理處所。

2025 年 4 月 11 日 (2025 年第 2 次) 董事會重要決議如下：

案由一：通過提名委員會提名之董事 (含獨立董事) 候選人名單案。

案由二：通過本公司辦理私募普通股案。

案由三：通過本公司 2025 年股東常會會議召集日期、地點、停止過戶期間及召集事由案。

2025 年 5 月 9 日 (2025 年第 3 次) 董事會重要決議如下：

案由一：核認本公司 2025 年第一季合併財務報表案。

案由二：通過本公司香港子公司、日本子公司與台灣子公司董事變更案。

案由三：通過本公司 113 年股東常會決議辦理之私募普通股案不繼續辦理募集發行案。

案由四：通過本公司 2024 年度第三次員工認股權憑證發行及授予名冊案。

案由五：通過本公司透過台灣子公司投資 Brillink Inc. 案。

2025 年 5 月 29 日 (2025 年第 4 次) 董事會重要決議如下：

案由一：通過本公司董事長選任案。

案由二：通過本公司委任審計委員會成員案。

案由三：通過本公司委任薪資報酬委員會成員案。

案由四：通過本公司委任提名委員會成員案。

2025 年 8 月 13 日 (2025 年第 5 次) 董事會重要決議如下：

案由一：核認本公司 2025 年第二季合併財務報表案。

-55-

案由二：通過訂定本公司配發現金股利基準日等相關作業事宜。
案由三：通過本公司2024年永續報告書案。
案由四：通過變更 OBU 銀行帳戶授權簽署人案。
案由五：通過本公司資安長委任案。
案由六：通過本公司2025年度董事進修計畫案。

2025年11月5日(2025年第6次)董事會重要決議如下：

案由一：核認本公司2025年第三季合併財務報表案。
案由二：通過本公司簽證會計師獨立性評估暨委任案。
案由三：通過本公司2026年稽核計畫案。
案由四：通過本公司供應鏈管理副總經理新任案。

2026年1月30日(2026年第1次)董事會重要決議如下：

案由一：通過子公司資金貸與 SiPearl 公司案。
案由二：通過本公司與渣打銀行申請綜合授信額度達美金1億4000萬元以及與英商渣打銀行股份有限公司台北分公司申請綜合授信額度達美金3億6000萬案。
案由三：通過本公司提供渣打銀行及英商渣打台北綜合授信額度總額百分之五十之本公司定期存款擔保質押案。

2026年3月6日(2026年第2次)董事會重要決議如下：

案由一：核認本公司2025年度合併財務報表案。
案由二：核認本公司2025年度盈餘分配案。
案由三：核認本公司2025年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
案由四：核認本公司2025年度內部控制制度聲明書案。
案由五：核認本公司2025年度營業報告書案。
案由六：通過本公司 CBO 及美國營運處總經理委任暨 2024 年度第四次員工認股權憑證發行及授予案。
案由七：通過本公司高階經理人2026年薪酬案。
案由八：通過本公司董事2026年每月報酬及業務執行費用案。
案由九：通過本公司成立 AshAI.ai Limited 子公司案。
案由十：追認本公司以 Alchip Investment, Inc.投資 MatX Inc., Kandou Ai 與 AyarLabs,Inc.案。
案由十一：通過本公司辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案。
案由十二：通過本公司辦理私募普通股案。
案由十三：通過本公司修訂「薪資報酬委員會組織規程」、「取得或處分資產處理程序」與「核決權限表」案。
案由十四：通過解除董事競業禁止之限制案。
案由十五：通過本公司2026年股東常會會議召集日期、地點、停止過戶期間及召集事由案。
案由十六：通過2026年股東常會受理持股百分之一以上股東提案之受理期間及受理處所。

-56-

股東會決議事項及執行情形：

2025年5月29日股東常會：

項次	決議事項	執行情形
案由一	承認本公司民國113年度營業報告書及財務報表案	決議通過
案由二	承認本公司民國113年度盈餘分配案	1.民國113年盈餘分配，股東配發現金股利美金98,569,525元。
2.訂定民國114年9月8日為配息基準日，於民國114年10月7日發放完畢。
案由三	改選董事7席(含獨立董事4席)案	董事與獨立董事當選名單如下：
董事：Shen, Johnny Shyang-Lin (沈翔霖) 先生
董事：張國威先生
董事：王德善先生
獨立董事：郭明鑑先生
獨立董事：田至元先生
獨立董事：鄒覺倫先生
獨立董事：曾馨嫻女士
案由四	修訂公司章程案	業依修訂後之辦法辦理
案由五	解除新任董事競業禁止案	決議通過
案由六	本公司辦理私募普通股案	決議通過

(十五) 最近年度及截至年報刊印日止董事及獨立董事對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

五、簽證會計師公費資訊

單位：新臺幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費 (註)	合計	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	劉建良	2025 年	7,764	850	8,614
	張麗君

註：非審計公費為年度營利事業所得稅稅務簽證費。

公司有下列情事之一者，應揭露下列事項：

(一) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

(二) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

六、更換會計師資訊：無。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師事務所或關係企業：無。

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉

-57-

及股權質押變動情形：

(一)董事、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股

職稱	姓名	2025年度		2026年截至3月28日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長/執行長	Shen, Johnny Shyang-Lin
沈翔霖	150,000	0	0	0
董事	張國威	0	0	0	0
董事/財務長	王德善	0	0	0	0
獨立董事	郭明鑑(註1)	0	0	0	0
獨立董事	鄒覺倫(註1)	0	0	0	0
獨立董事	田至元(註1)	0	0	0	0
獨立董事	曾馨媚(註1)	0	0	0	0
資深副總經理	鄭永力	(8,000)	0	0	0
副總經理	張政淵	(38,000)	100,000	58,750	0
資安長/副總經理	鄧建成	(35,000)	0	0	0
資深副總經理	黃燿林	0	0	(20,000)	0
副總經理	Hiroyuki Furuzono	0	0	0	0
副總經理	陳慶安(註2)	0	0	0	0
商務長	Freddy Engineer(註3)	0	0	0	0
會計主管	詹舒媚	(6,000)	0	0	0
董事長	關建英(註4)	(8,000)	0	0	0
獨立董事	洪茂蔚(註5)	0	0	0	0
獨立董事	江善頌(註5)	0	0	0	0
獨立董事	莊彬甫(註5)	0	0	0	0
副總經理	林志堅(註6)	(4,000)	100,000	0	0

註1：郭明鑑先生、鄧覺倫先生、田至元先生及曾馨媚小姐於2025年5月29日新任獨立董事。
註2：陳慶安先生於2025年11月5日就任經理人。

註3：Freddy Engineer 先生於2026年3月6日就任經理人。
註4：關建英先生於2025年5月20日卸任董事長。
註5：洪茂蔚先生、江善頌先生、莊彬甫先生於2025年5月29日卸任。
註6：林志堅先生於2025年10月24日卸任經理人。

(二) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
鄧建成	贈與	2025年9月18日	羅怡	夫妻	30,000	4,000.00

（三）股權質押之相對人為關係人資訊：無。

-59-

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：

單位：股

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
新制勞工退休基金	2,303,161	2.82%	0	0	0	0	-	-
Shen, Johnny Shyang-Lin(沈翔霖)	1,871,652	2.30%	0	0	0	0	-	-
花旗託管新加坡政府-GOS-EFMC	1,556,790	1.91%	0	0	0	0	-	-
富邦人壽保險股份有限公司	1,541,000	1.89%	0	0	0	0	-	-
元大台灣卓越50基金	1,347,112	1.65%	0	0	0	0	-	-
德商德意志銀行台北分行受託保管 iShares AI 創新與科技積極 ETF 投資專戶	1,322,000	1.62%	0	0	0	0	-	-
安聯台灣科技基金專戶	1,050,000	1.29%	0	0	0	0	-	-
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	1,043,520	1.28%	0	0	0	0	-	-
大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶	988,463	1.21%	0	0	0	0	-	-
永豐商業銀行受託保管ACPFB 有限公司投資專戶	840,000	1.03%	0	0	0	0	-	-

-60-

十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

2025年12月31日單位：股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
香港世芯電子	14,165,970,100	100	-	-	14,165,970,100	100
美國世芯電子	391,000,000	100	-	-	391,000,000	100
日本世芯電子	2,000	100	-	-	2,000	100
臺灣世芯電子	10,000	100	-	-	10,000	100
Alchip BVI	50,000	100	-	-	50,000	100
上海世芯電子	(註)	100	-	-	(註)	100
無錫世芯電子	(註)	100	-	-	(註)	100
合肥捷芯科技	(註)	100	-	-	(註)	100
濟南世芯電子	(註)	100	-	-	(註)	100
廣州世芯電子	(註)	100	-	-	(註)	100
重慶世芯電子	(註)	100	-	-	(註)	100
矽雲(上海)科技	(註)	65	-	-	(註)	65
馬來西亞世芯電子	4,681,010	100	-	-	4,681,010	100
越南世芯電子	(註)	100	-	-	(註)	100

註：係有限公司，故未發行股份。

參、募資情形

一、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形

(一) 股本來源：

單位：股/金額除另有註明外，係新臺幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2010.07	10	100,000,000	1,000,000,000	52,420,842	523,364,710	資本公積轉增資	無	-
2010.07	10	100,000,000	1,000,000,000	53,871,342	538,713,420	行使認股權發行新股	無	-
2013.11	10	100,000,000	1,000,000,000	53,947,342	539,473,420	行使認股權發行新股	無	-
2014.10	10	100,000,000	1,000,000,000	61,628,342	616,283,420	現金增資發行新股	無	-
2014.01-12	10	100,000,000	1,000,000,000	63,481,815	634,818,150	行使認股權發行新股	無	-
2015.01-03	10	100,000,000	1,000,000,000	63,766,815	637,668,150	行使認股權發行新股	無	-
2015.08	10	100,000,000	1,000,000,000	61,567,815	615,678,150	註銷庫藏股	無	-
2016.11	10	100,000,000	1,000,000,000	60,702,815	607,028,150	註銷庫藏股	無	-
2017.07-12	10	100,000,000	1,000,000,000	61,001,038	610,010,380	行使認股權發行新股	無	-
2018.01-11	10	100,000,000	1,000,000,000	61,698,098	616,980,980	行使認股權發行新股	無	-
2018.12	10	100,000,000	1,000,000,000	59,773,098	597,730,980	註銷庫藏股	無	-
2019.01-12	10	100,000,000	1,000,000,000	60,612,932	606,129,320	行使認股權發行新股	無	-
2020.01-12	10	100,000,000	1,000,000,000	62,028,463	620,284,630	行使認股權發行新股	無	-
2021.01	10	100,000,000	1,000,000,000	69,628,463	696,284,630	現金增資發行新股	無	-
2021.10	10	100,000,000	1,000,000,000	69,206,463	692,064,630	註銷庫藏股	無	-
2021.01-12	10	100,000,000	1,000,000,000	70,687,604	706,876,040	行使認股權發行新股	無	-
2022.01-12	10	100,000,000	1,000,000,000	71,928,014	719,280,140	行使認股權發行新股	無	-
2023.07	10	100,000,000	1,000,000,000	73,308,014	733,080,140	私募現金增資發行新股	無	-

-62-

2026年3月31日；單位：股

股份種類	核定股本				備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	81,534,015	18,465,985	100,000,000

總括申報制度募集發行有價證券之情形：無此情事。

(二) 主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

2026年3月28日；單位：股

主要股東名稱	持有股數	持股比例
新制勞工退休基金	2,303,161	2.82%
Shen, Johnny Shyang-Lin (沈翔霖)	1,871,652	2.30%
花旗託管新加坡政府-GOS-EFMC	1,556,790	1.91%
富邦人壽保險股份有限公司	1,541,000	1.89%
元大台灣卓越50基金專戶	1,347,112	1.65%
德商德意志銀行台北分行受託保管iShares AI創新與科技積極ETF投資專戶	1,322,000	1.62%
安聯台灣科技基金專戶	1,050,000	1.29%
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	1,043,520	1.28%
大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶	988,463	1.21%
永豐商業銀行受託保管ACPFB有限公司投資專戶	840,000	1.03%

(三) 公司股利政策及執行狀況

本公司股利政策

(1) 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥當年度獲利不低於 1%為員工酬勞及不高於 2%為董事酬勞。

但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前開員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第11.1條規定同意之員工激勵計畫配發。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任公司及/或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。

(2) 本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股份以代替現金股利方式配發予本公司股東。本公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之利潤分配計畫分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫：本公司應依法提撥應繳納之稅款並就年度淨利先彌補歷年虧損，並依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積。任何所餘利潤除法令及公開發行公司法令另有規定外，公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之期待，就可分配盈餘擬定利潤分配計畫，提報股東會決議，盈餘之分派得以現金股利或股票股利（盈餘轉增資按比例分配股份予股東）之方式為之，股利總額至少應為當年度盈餘扣除上述規定之百分之十（10%），其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之10%，最高以100%為上限。

(3) 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股盈餘，並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分派外，不得支付股利或為利潤分派。

(4) 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

(5) 股東如應向公司支付款項，董事會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。

(6) 董事會於經股東會之普通決議通過後，得宣佈以特定作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司之股份、債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時，董事會得以適當、有效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以調整股東的權利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。

(7) 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或以支票或認股憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或認股憑證應依收件人的指示支付。

(8) 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

(9) 不能支付予股東的股利及/或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以公司名義開立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸公司所有。

本次股東會擬議股利分配情形

本公司本次盈餘分派擬自 2025 年度可分配盈餘中提撥美金 88,275,709 元(每股

-64-

1.08574 元)為股東股利，股東股利全數以發放現金方式為之。

(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(五) 員工酬勞及董事酬勞：

公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不低於 1%及不高於 2%提撥員工酬勞及董事酬勞。

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 2025 年度員工及董事酬勞估列金額分別為美金 9,000,000 元及 1,400,000 元，係分別以扣除員工及董事酬勞前之稅前利益 3.98% 及 0.62% 估算。若實際分配金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，於分配年度調整入帳。

董事會通過分派酬勞情形：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額，若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司董事會通過分派之員工酬勞全數以現金發放，故比例皆為 0。

前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司 2024 年度配發員工及董事酬勞，實際配發情形與估列並無差異。

(六) 公司買回本公司股份情形：不適用。

(七) 公司債辦理情形：本公司截至年報刊印日止無辦理公司債（含海外公司債）。

(八) 特別股辦理情形：不適用。

(九) 海外存託憑證辦理情形：

| 發行(辦理)日期
項目 | | 2021 年 1 月 20 日 | 2024 年 1 月 19 日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 發行及交易地點 | | 盧森堡證券交易所 | |
| 發行總金額 | | 美金 195,548,000 元 | 美金 412,661,000 元 |
| 單位發行價格 | | 美金 25.73 元 | 美金 111.53 元 |
| 發行單位總數 | | 7,600,000 單位 | 3,700,000 單位 |
| 表彰有價證券之來源 | | 現金增資發行新股 | |
| 表彰有價證券之數額 | | 每單位存託憑證表彰本公司普通股 1 股 | |
| 存託憑證持有人之權利與義務 | | 權利義務與普通股相同 | |
| 受託人 | | 無 | |
| 存託機構 | | 花旗銀行 | |
| 保管機構 | | 花旗(臺灣)銀行 | |
| 未兌回餘額 | | 在外流通總數為 5,646 單位 | |
| 發行及存續期間相關費用之分攤方式 | | 由發行公司負擔 | |
| 存託契約及保管契約之重要約定事項 | | 詳存託契約及保管契約 | |
| 每單位市價 (US$) | 2025 年 | 最高 | 144 |
| | | 最低 | 59 |
| | | 平均 | 103.17 |

每單位市價 (US$)	當年度截至2026年3月31日	最高	119
		最低	77.5
		平均	104.65

(十) 員工認股權證辦理情形：

公司尚未屆期之員工認股權憑證

2026年3月31日

員工認股權憑證種類	2016年員工認股權憑證
申報生效日期	2016年4月26日
總單位數(註1)	2,000
發行日期	2016年 11月11日	2017年 3月10日
已發行股數	1,200,000	800,000
尚可發行股數	0
發行得認購股數占已發行股份總數比率	1.47%	0.98%
認股存續期間	認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿10年後~存續期間屆滿
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿二年得執行50%，其後每月既得四十八分之一之認股權
已執行取得股數	975,000	616,750
已執行認股金額(新臺幣)	23,790,000	24,670,000
未執行認股數量	0	5,000
未執行認股者其每股認購價格(新臺幣)	24.40	40.00
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0.00%	0.01%
失效之股數(註2)	225,000	178,250
對股東權益影響	於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

| 員工認股權憑證
種類 | 2017 年員工認股權憑證 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 申報生效日期 | 2017 年 4 月 25 日 | | | | | |
| 總單位數(註 1) | 2,000 | | | | | |
| 發行日期 | 2017 年
11 月 28 日 | 2017 年
12 月 5 日 | 2018 年
1 月 5 日 | 2018 年
2 月 7 日 | 2018 年
3 月 30 日 | 2018 年
4 月 18 日 |
| 已發行股數 | 330,000 | 500,000 | 329,000 | 95,000 | 250,000 | 200,000 |
| 尚可發行股數 | 0 | | | | | |
| 發行得認購股數
占已發行股份總
數比率 | 0.40% | 0.61% | 0.40% | 0.12% | 0.31% | 0.25% |
| 認股存續期間 | 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿 | | | | | |
| 履約方式 | 發行新股 | | | | | |
| 限制認股期間及
比率（%） | 屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權 | | | | | |
| 已執行取得股數 | 310,000 | 420,000 | 261,900 | 68,000 | 211,250 | 167,125 |
| 已執行認股金額
(新臺幣) | 25,172,000 | 31,458,000 | 24,985,260 | 6,330,800 | 24,251,500 | 20,155,275 |
| 未執行認股數量 | 0 | 0 | 1,100 | 2,000 | 15,000 | 4,500 |
| 未執行認股者其
每股認購價格
(新臺幣) | 81.20 | 74.90 | 95.40 | 93.10 | 114.80 | 120.60 |
| 未執行認股數量
占已發行股份總
數比率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.02% | 0.01% |
| 失效之股數(註 2) | 20,000 | 80,000 | 66,000 | 25,000 | 23,750 | 28,375 |
| 對股東權益影響 | 於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。 | | | | | |

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

員工認股權憑證種類	2018 年員工認股權憑證
申報生效日期	2018 年 5 月 21 日
總單位數(註 1)	2,000
發行日期	2018 年 8 月 10 日	2018 年 9 月 20 日	2019 年 3 月 19 日	2019 年 5 月 20 日
已發行股數	500,000	500,000	500,000	500,000
尚可發行股數	0
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.61%	0.61%	0.61%	0.61%
認股存續期間	認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權
已執行取得股數	452,500	387,337	460,500	396,999
已執行認股金額（新臺幣）	53,666,500	33,078,580	33,754,650	28,822,127
未執行認股數量	2,500	44,513	0	52,438
未執行認股者其每股認購價格（新臺幣）	118.60	85.40	73.30	72.60
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.00%	0.05%	0.00%	0.06%
失效之股數（註 2）	45,000	68,150	39,500	50,563
對股東權益影響	於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

| 員工認股權憑證
種類 | 2019 年員工認股權憑證 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 申報生效日期 | 2019 年 5 月 21 日 | | | | |
| 總單位數(註 1) | 1,000 | | | | |
| 發行日期 | 2019 年
8 月 7 日 | 2019 年
11 月 7 日 | 2019 年
11 月 22 日 | 2020 年
2 月 18 日 | 2020 年
4 月 28 日 |
| 已發行股數 | 500,000 | 40,000 | 160,000 | 150,000 | 150,000 |
| 尚可發行股數 | 0 | | | | |
| 發行得認購股數
占已發行股份總
數比率 | 0.61% | 0.05% | 0.20% | 0.18% | 0.18% |
| 認股存續期間 | 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿 | | | | |
| 履約方式 | 發行新股 | | | | |
| 限制認股期間及
比率（%） | 屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權 | | | | |
| 已執行取得股數 | 451,708 | 20,000 | 117,166 | 83,250 | 100,622 |
| 已執行認股金額
(新臺幣) | 42,189,527 | 3,620,000 | 23,538,649 | 16,891,425 | 26,413,275 |
| 未執行認股數量 | 31,000 | 0 | 14,000 | 55,750 | 32,917 |
| 未執行認股者其
每股認購價格
(新臺幣) | 93.40 | 181.00 | 200.90 | 202.90 | 262.50 |
| 未執行認股數量
占已發行股份總
數比率（%） | 0.04% | 0.00% | 0.02% | 0.07% | 0.04% |
| 失效之股數
(註 2) | 17,292 | 20,000 | 28,834 | 11,000 | 16,461 |
| 對股東權益影響 | 於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。 | | | | |

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

員工認股權憑證種類	2020 年員工認股權憑證
申報生效日期	2020 年 4 月 28 日
總單位數(註 1)	2,000
發行日期	2020 年 6 月 15 日	2020 年 7 月 31 日	2020 年 12 月 15 日	2021 年 3 月 8 日
已發行股數	400,000	200,000	800,000	600,000
尚可發行股數	0
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.49%	0.25%	0.98%	0.74%
認股存續期間	認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權
已執行取得股數	351,978	108,083	390,383	349,249
已執行認股金額（新臺幣）	111,330,641	59,813,132	213,266,233	273,776,291
未執行認股數量	48,022	28,500	184,032	193,563
未執行認股者其每股認購價格（新臺幣）	316.30	553.40	546.30	783.90
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.06%	0.03%	0.23%	0.24%
失效之股數（註 2）	0	63,417	225,585	57,188
對股東權益影響	於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

| 員工認股權憑證
種類 | 2021 年員工認股權憑證 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 申報生效日期 | 2021 年 5 月 5 日 | | | | |
| 總單位數(註 1) | 1,500 | | | | |
| 發行日期 | 2021 年
5 月 17 日 | 2021 年
8 月 20 日 | 2021 年
10 月 29 日 | 2022 年
3 月 9 日 | 2022 年
4 月 29 日 |
| 已發行股數 | 800,000 | 50,000 | 50,000 | 200,000 | 200,000 |
| 尚可發行股數 | 0 | | | | |
| 發行得認購股數
占已發行股份總
數比率 | 0.98% | 0.06% | 0.06% | 0.25% | 0.25% |
| 認股存續期間 | 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿 | | | | |
| 履約方式 | 發行新股 | | | | |
| 限制認股期間及
比率（%） | 屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權 | | | | |
| 已執行取得股數 | 399,873 | 15,000 | 23,916 | 64,436 | 67,616 |
| 已執行認股金額
(新臺幣) | 157,110,102 | 8,302,500 | 23,526,169 | 60,492,517 | 57,223,421 |
| 未執行認股數量 | 263,855 | 22,000 | 16,084 | 102,854 | 75,446 |
| 未執行認股者其
每股認購價格
(新臺幣) | 392.90 | 553.50 | 983.70 | 938.80 | 846.30 |
| 未執行認股數量
占已發行股份總
數比率（%） | 0.32% | 0.03% | 0.02% | 0.13% | 0.09% |
| 失效之股數
(註 2) | 136,272 | 13,000 | 10,000 | 32,710 | 56,938 |
| 對股東權益影響 | 於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。 | | | | |

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

| 員工認股權憑證
種類 | 2022 年員工認股權憑證 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 申報生效日期 | 2022 年 5 月 23 日 | | |
| 總單位數(註 1) | 800 | | |
| 發行日期 | 2022 年 8 月 26 日 | 2022 年 11 月 15 日 | 2023 年 5 月 22 日 |
| 已發行股數 | 200,000 | 100,000 | 125,000 |
| 尚可發行股數 | 0 | | |
| 發行得認購股數
占已發行股份總
數比率 | 0.25% | 0.12% | 0.15% |
| 認股存續期間 | 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿 | | |
| 履約方式 | 發行新股 | | |
| 限制認股期間及
比率（%） | 屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權 | | |
| 已執行取得股數 | 39,437 | 18,333 | 3,000 |
| 已執行認股金額
（新臺幣） | 31,190,723 | 14,968,895 | 4,431,000 |
| 未執行認股數量 | 135,563 | 81,667 | 81,000 |
| 未執行認股者其
每股認購價格
（新臺幣） | 790.90 | 816.50 | 1,477.00 |
| 未執行認股數量
占已發行股份總
數比率（%） | 0.17% | 0.10% | 0.10% |
| 失效之股數
（註 2） | 25,000 | 0 | 41,000 |
| 對股東權益影響 | 於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。 | | |

註 1：每一單位為 1,000 股。
註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

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| 員工認股權憑證種類 | 2023 年
員工認股權憑證 | 2024 年員工認股權憑證 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 申報生效日期 | 2023 年
5 月 23 日 | 2024 年
5 月 17 日 | 2024 年
5 月 17 日 | 2024 年
5 月 17 日 | 2024 年
5 月 17 日 |
| 總單位數(註 1) | 300 | 200 | | | |
| 發行日期 | 2024 年
3 月 13 日 | 2024 年
8 月 26 日 | 2024 年
11 月 1 日 | 2025 年
5 月 9 日 | 2026 年
3 月 9 日 |
| 已發行股數 | 19,000 | 20,000 | 15,000 | 20,000 | 40,000 |
| 尚可發行股數 | 0 | 105,000 | | | |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.05% |
| 認股存續期間 | 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿 | 認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 10 年後~存續期間屆滿 | | | |
| 履約方式 | 發行新股 | 發行新股 | | | |
| 限制認股期間及比率
（%） | 屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權 | 屆滿二年得執行 50%，其後每月既得四十八分之一之認股權 | | | |
| 已執行取得股數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 已執行認股金額
（新臺幣） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 未執行認股數量 | 18,000 | 18,000 | 15,000 | 20,000 | 40,000 |
| 未執行認股者其每股認購價格(新臺幣) | 3,344.60 | 2,462.60 | 2,009.00 | 2,279.70 | 2,995.00 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率
（%） | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.05% |
| 失效之股數
（註 2） | 1,000 | 2,000 | 0 | 0 | 0 |
| 對股東權益影響 | 於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。 | 於財務報表表達上，依國際會計原則處理，惟本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年之日起，可行使被給予 50%之認股權，其後每月既得四十八分之一之認股權，對原股東權益之影響係逐年稀釋。 | | | |

註 1：每一單位為 1,000 股。

註 2：因員工離職而失效與員工認股權憑證到期之股數。

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累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：
2026年3月31日；單位：仟股：新臺幣仟元

職稱	姓名	取得認股數量(仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
				已執行股數	已執行認股價格(新臺幣元)	已執行認股金額(新臺幣仟元)	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行股數	未執行認股價格(新臺幣元)	未執行認股金額(新臺幣仟元)	未執行認股數量占已發行股份總數比率
執行長	沈翔霖
Shen, Johnny
Shyang-Lin	3,764.80	4.62%	645.00	24.40	15,738.00	0.79%	0.00	24.40	0.00	0.00%
				142.00	40.00	5,680.00	0.17%	0.00	40.00	0.00	0.00%
副總經理	古園博幸			160.00	81.20	12,992.00	0.20%	0.00	81.20	0.00	0.00%
				340.00	74.90	25,466.00	0.42%	0.00	74.90	0.00	0.00%
資深副總經理	黃燿林			59.00	95.40	5,628.60	0.07%	0.00	95.40	0.00	0.00%
資深副總經理	鄭永力			15.00	93.10	1,396.50	0.02%	0.00	93.10	0.00	0.00%
				6.00	120.60	723.60	0.01%	0.00	120.60	0.00	0.00%
商務長	Engineer, Freddy
Noshir			265.00	118.60	31,429.00	0.33%	0.00	118.60	0.00	0.00%
				33.05	85.40	2,822.47	0.04%	2.75	85.40	234.85	0.00%
副總經理	張政淵			302.00	73.30	22,136.60	0.37%	0.00	73.30	0.00	0.00%
財務長	王德善			97.00	72.60	7,042.20	0.12%	18.00	72.60	1,306.80	0.02%
會計主管	詹舒媚			324.00	93.40	30,261.60	0.40%	16.00	93.40	1,494.40	0.02%
資安長/副總經理	鄧建成			20.00	200.90	5,250.00	0.02%	0.00	200.90	0.00	0.00%
副總經理	陳慶安			46.00	202.90	14,549.80	0.06%	29.00	202.90	9,172.70	0.04%
員工	丁炅			10.00	262.50	5,463.00	0.01%	0.00	262.50	0.00	0.00%
	保坂純一郎			301.98	316.30	236,722.12	0.37%	48.02	316.30	37,642.88	0.06%
				48.00	546.30	18,859.20	0.06%	15.00	546.30	5,893.50	0.02%
	黃建棋			246.25	783.90	136,299.38	0.30%	133.75	783.90	74,030.63	0.16%
	廖云涛			126.12	392.90	118,401.46	0.15%	156.88	392.90	147,278.94	0.19%
	林衍權			0.00	553.50	0.00	0.00%	8.00	553.50	23,960.00	0.01%
	長島博之			0.00	938.80	0.00	0.00%	36.00	938.80	0.00	0.04%

	0.00	846.30	0.00	0.00%	20.00	846.30	16,330.00	0.02%
曾仕忠	17.00	790.90	34,153.00	0.02%	15.00	790.90	30,135.00	0.02%
王强	0.00	816.50	0.00	0.00%	8.00	816.50	23,960.00	0.01%
魏萌	0.00	2,009.00	0.00	0.00%	15.00	2,009.00	0.00	0.02%
周乾	0.00	2,995.00	0.00	0.00%	40.00	2,995.00	0.00	0.05%

最近三年度及截至年報刊印日止，私募員工認股權憑證辦理情形：無。

(十一) 限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
(十二) 併購辦理情形：無此情形。
(十三) 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。

二、資金運用計劃執行情形，包括計畫內容及執行情形：無。

肆、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍

所營業務之主要內容
世芯電子專為系統公司開發高複雜度、高產量的特殊應用積體電路(Application Specific IC；ASIC)及系統單晶片(System-on-Chip；SoC)設計及製造生產業務。
主要產品之營業比重
單位：新臺幣仟元

產品	2024 年度		2025 年度
	金額	比率(%)	金額	比率(%)
ASIC 及晶圓產品	51,586,295	99.27	30,446,828	98.45
委託設計(NRE)	365,751	0.70	446,352	1.44
其他	16,524	0.03	32,912	0.11
合計	51,968,570	100.00	30,926,092	100.00

公司目前之商品（服務）項目

(1) ASIC 及晶圓產品：提供特殊應用積體電路(Application Specific Integrated Circuit；ASIC)及系統單晶片(System on chip；SoC)之委託設計服務(Non-recurring engineering；NRE)與後端晶圓製造、封裝及測試之完整服務。

(2) 委託設計(Non-Recurring Engineering; NRE): 主要提供設計產品時所需的電路設計元件資料庫和各種矽智慧財產(SIP)，以及製作產品光罩組的電路圖，並委託代工廠生產光罩、晶圓、切割與封裝，再由本公司工程人員做產品測試後，交付試產樣品予客戶。

(3) 其他：提供客戶後端晶圓製造、封裝、測試的服務。

計畫開發之新商品（服務）

本公司致力於尖端積體電路的研發與製造，包含開發 SoC 所需之客製化設計工具及設計方法(Design Methodology)以保證服務品質。並根據 AI/HPC 的市場需求，提供最有效的解決方案與建立相應的設計，包含芯粒技術平台、高效能運算 IP 組合，其中包含 HBM、UCIe、PCIe、SerDes 等，以及最新的 3.5D 先進封裝技術。

（二）產業概況

產業之現況與發展

近年來，隨著摩爾定律逼近極限，通用晶片的性能提升面臨挑戰，特殊應用積體電路(Application Specific Integrated Circuit; ASIC)憑藉其針對特定演算法的優化設計，實現了更高的運算速度和更低的功耗，成為推動科技進步的關鍵力量。本公司為專門提供高複雜度、高產量特殊應用積體電路(ASIC)及系統單晶片(SoC)設計及製造服務的公司。所屬產業現況與發展分述如下：

(1) 無晶圓廠 ASIC(Fabless ASIC)之概況

ASIC 晶片因其高性能和低功耗特性，在電子產品、電腦科學、醫療健康、汽車工業和人工智慧等多個領域得到廣泛應用。在電子設備中提升性能，在電腦科學中加速加密解密，在醫療領域支援先進設備，在汽車工業中實現智慧化，在人工智慧領域優化邊緣計算。ASIC 晶片的集成化和專用化使其成為支援技術創新和行業進步的關鍵元件。

(2) 系統單晶片(SoC)之概況

隨著半導體製程的發展，傳統 MCU 已經不能完全滿足智慧終端機的需求，SoC

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應運而生，憑藉其高性能、低功耗、高靈活度的特點，使單晶片能夠完成完整的電子系統。SoC 在追求高性能和低功耗的智慧型手機、平板電腦等晶片領域已佔據主導地位，在自動駕駛、AIoT 等領域也已得到應用，隨著 AIoT、5G 的不斷發展，未來還將向更為廣闊的應用領域擴展。

產業上、中、下游之關聯性

Fabless ASIC 產業，帶動涵括各系統應用領域、矽智財元件(IP)、製造、封裝、測試等發展，形成專業分工各司其職的產業鏈，如下圖：

產品之發展趨勢

(1) 特殊應用積體電路(Application Specific Integrated Circuit; ASIC)：現階段半導體產業中，ASIC（特殊應用積體電路）的發展受到市場需求和技術進步的雙重推動。隨著 5G、物聯網、人工智慧和自動駕駛等新興技術的快速發展，ASIC 因其高效能、低功耗和客製化能力，成為這些領域的核心組件。近年來，隨著 AI 技術的發展，尤其是生成式 AI 和大型語言模型的興起，對晶片的算力需求和能耗控制越來越高，推動了 ASIC 晶片在 AI 領域的快速發展。ChatGPT 等代表了 AI 晶片技術的新一輪突破，進一步確立了 ASIC 作為未來 AI 晶片的核心地位。在早期，ASIC 的下游應用場景主要是各領域智慧終端機設備，隨著雲端算力需求的增加，ASIC 憑藉出色的算力水準開始在雲端推斷領域快速滲透。大型模型算力需求急劇膨脹，推理 ASIC 的路徑逐漸清晰，成為 AI 晶片市場的高增長關鍵賽道。與此同時，消費電子領域不斷增長的需求也將持續推動 ASIC 市場的發展。在技術層面，ASIC 的設計和製造正不斷邁向更先進的製程節點，5nm、3nm 甚至 2nm 工藝的引入顯著提升了效能和能效。同時，3D 封裝技術的應用，進一步提高了整合度和功能複雜性。電子設計自動化（EDA）工具的進步也縮短了設計週期，降低了開發成本。

(2) 系統單晶片(System on chip；SoC)應用市場：SoC 的發展是性能、算力、功耗、工藝難度幾方面的平衡。當前 AI 成為各大 SoC 廠商的必爭之地，同時對演算法提出更高要求，在功耗受限的場景下實現 AI 演算法成為關鍵，算力效率（單位算力的成本和功耗）極為重要。SoC 在追求高性能和低功耗的智慧手機、平板電腦等晶片領域已佔據主導地位，在自動駕駛、AIoT 等領域也已得到應用，隨著 AIoT、5G 的不斷發展，未來還將向更為廣闊的應用領域擴展。此外，資料大爆炸時代對邊緣計算算力提出更高要求，智慧硬體需求量也將持續上漲。

競爭情形

Fabless ASIC 公司主要的競爭對手為整合元件廠商(IDM)及其他同型公司，隨著進入深次微米世代後，由於生產成本過高，大型 IDM 廠商已日漸式微，無法與 Fabless ASIC 公司競爭，目前大部分的 IDM 廠商均逐漸轉型成輕/無晶圓廠模式。

另外，在與其他同型公司的競爭中，產品能否及時上市為 Fabless ASIC 客戶最主要

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的訴求。Fabless 公司高度依賴晶圓代工廠產能，先進製程（如 5nm、3nm）供應緊張已成為主要瓶頸，影響交期與成本結構。隨著晶片的處理速度不斷提升，同時晶片功能演算法也愈趨複雜，設計人員需審慎評估如何在最短的設計週期內，針對整顆晶片的低功耗策略作定義及最佳化，並思考如何讓封裝設計包容超高的功耗，確保高速介面的訊號品質。因此，產業競爭將從單純設計能力，進一步轉向「設計+供應鏈整合+交付能力」的綜合競爭模式，能夠掌握先進製程資源並提供高可預測性交付的業者，將在未來競爭中取得關鍵優勢。

(三) 技術及研發概況

本公司 2025 年及 2024 年度，投入之研發費用分別為新臺幣 1,831,066 仟元及新臺幣 2,141,874 仟元。
開發成功之技術

世芯電子結合商用的設計軟體工具(EDA)與內部研發的設計技術，包含線路、實體設計及獨特的設計軟體工具，提供給客戶提高效能、縮小面積、降低功耗及快速完成的服務。內部研發技術如下：

(1) 階級式實體設計（hierarchical physical design）及時序分配(timing budgeting)方法：此法可在晶片的設計上分為幾個部份同時進行設計的工作，同時掌握各部份的時序，以符合晶片對於時序的要求。
(2) 實體設計(physical design)方法：此法將各種矽智財(IP)用於高密度的晶片設計，以縮小晶片面積，達到降低成本目標。
(3) 時序與電氣(timing and electrical)的設計方法：此法可以藉由調整一些參數以提高良率。
(4) 時序及耗電分佈(power consumption distribution)方法：此法可以達到降低功耗，提高電氣效能。
(5) 可測試電路的設計(DFT)方法：此法可將晶片的可測試覆蓋率極大化，優化測試向量，以降低測試時間與成本。
(6) 產品規劃及制訂規格階段之技術：世芯電子為客戶做成本規劃，包含選擇 SoC(系統晶片)或 SiP(系統封裝)、系統成本及零件成本(BOM)規劃、製程成熟度及矽智財元件(IP)穩定度考量、次世代製程可行性(Half node)、靜態隨機存取記憶體修復與否(SRAM Repair)評估、並做測試成品選擇與解決方案。我們與矽智財元件供應商共同開發測試解決方案，建立內置測試模組(DFT，BIST)與配合可大量生產的測試機台。量產時採用兩組、四組甚至八組同時測試的線路板以節約測試成本。最後，與封裝廠研擬最合適的封裝方式，建立良好合作關係，替客戶開發最佳的成品品質與市場效益。
(7) SoC 和 2.5D/3D 先進封裝技術：先進封裝技術由 2.5D 逐漸走向 3D 和 3.5D，在人工智慧系統單晶片設計中發揮著舉足輕重的作用。世芯電子已成功完成多個 2 奈米到 5 奈米採用 2.5D/3D 封裝技術的晶片設計案，並開始引入整合多個 3D 垂直堆疊晶片於單一封裝內的 3.5D 技術。世芯電子的特殊 3D 時鐘樹結構，可支持頂層和底層晶片之間的時鐘完全同步，並進行上下層的高速資料傳輸，幫助客戶高效率達成 3D 晶片整合。
(8) 原型及生產階段之技術：在原型的製作及晶片量產，世芯電子以專業的設備與技術(內建測試機台和測試治具)與供應商緊密合作，幫助客戶縮短產品進入量產的時程，同時分析產品特性與敏感度，訂立量產製程條件及測試規格，並提供客戶少量的原型成品，供其製作系統工程原型機。在客戶原型機驗收過程中，世芯電子為晶片量產做準備，包括可靠性(reliability)和品質性(qualification)分析。進入量產後，持續經由良率提升與縮短測試時間，為客戶降低生產成本。

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最近年度開發成功之技術

(1) 完成5奈米通訊網路設計定案，並於2023年下半年成功投片。
(2) 成功與客戶進行採用 TSMC CoWoS®先進封裝技術之 3 奈米設計規劃，並於 2023 年一月完成測試晶片投片。
(3) 完成多項採用 TSMC CoWoS®及 InFO 先進封裝技術之 7 奈米設計案投片，客戶端目前已成功進入量產。
(4) 完成5奈米車用電子應用設計定案，並於2024年下半年成功投片。
(5) 完成多項5奈米人工智慧設計定案，並於2024年成功投片。
(6) 完成2奈米測試晶片設計定案，並於2024年完成投片。
(7) 完成3奈米+5奈米3DIC設計定案，並於2025年完成投片，已實現定制化 UCIE/PCIe PHY 及 3D LiteIO。
(8) 完成多項2奈米設計定案，並於2025年成功投片。
(9) 過去三年成功案例-系統大廠
A. AB 公司：2023 年世芯與北美客戶合作生產先進製程 7 奈米人工智慧晶片。
B. AC 公司：2024 年世芯與北美客戶合作生產先進製程 5 奈米人工智慧晶片。
C. AD 公司：2025 年世芯與北美客戶合作生產先進製程 3 奈米人工智慧晶片。

智慧財產權管理計畫

智慧財產權為法律就人類創作成果所賦予之權利保護，世芯電子擬定符合本公司營運策略的智財管理計畫，鼓勵研發人員願意從事發明上的貢獻。

建立一套「計劃、執行、檢查與行動（Plan-Do-Check-Action；PDCA）」之管理循環，促進各種商業利益的運作，以妥善保護研發成果，提升競爭力，確保營運的自由，為公司股東帶來最大收益。

本公司每年會向董事會報告智慧財產權管理計畫及當年度執行情況，最近一次提報日期為2025年11月5日。

(1) 智慧財產權管理政策

本公司為有效提升對智慧財產權的取得、保護、維護與運用，並符合智慧財產相關法令之規定及要求，特訂定智慧財產管理政策。

A. 遵循我國經濟部智慧財產局發布之智慧財產權規範及相關法令規章。
B. 遵循智慧財產權國際公約及各國家和地區智慧財產權管理機構之相關規定和作業要求。
C. 建立合宜的智慧財產權管理機制，確保整合該機制至各項業務及營運流程。
D. 制訂智慧財產管理與保護制度，持續累積智慧財產權能量，提供足以有效實施與維持智慧財產權管理制度所需之資源。
E. 為建構堅實的智慧財產權實力，對內設有多元化的獎勵制度，鼓勵員工積極創新，激勵員工智財產出。
F. 觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會，並隨時檢討改善以維持制度的運作與成效符合本公司預期。
G. 與外部律師事務所或智慧財產權事務所合作，作為內部管理團隊的延伸，從初步維持既有專利的有效性以進行佈局，進而追蹤產業發展趨勢對於專利的影響。
H. 強化內部對於智慧財產權之認識，持續以教育訓練宣導提升同仁對智慧財產

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權重要性的了解，進而降低相關風險並能於必要時刻採取因應措施。

(2) 取得驗證

本公司智慧財產權管理制度分為四個階段循序漸進，依據不同階段配合對應的智慧財產權管理密度：

A. 最初以「量」為規劃重心，著重於專利申請案件達到一定數量。
B. 在提升專利數量的同時，更仔細的審視每件申請專利的「品質」。
C. 因專利品質的提升，會逐漸增加智慧財產權訴訟，而進一步評估「訴訟風險」的因應。
D. 最後加入「專利活化」的思維，就專利的授權或讓與來進行專利佈局。
E. 逐漸提升公司專利申請品質的同時，本公司將參考 PDCA 的管理循環，維持公司內部智慧財產權管理機制，當有暴露在更多訴訟風險時，逐步導入 TIPS 制度，以確保 TIPS 制度的導入對公司營運策略是量身訂製，保有能夠調適的彈性。

(3) 智慧財產投入資源及管理措施

本公司為建構堅實的智慧財產權實力，對內設有多元化的獎勵制度，鼓勵員工積極創新，激勵員工智財產出；
透過不同智慧財產權制度，例如：對技術成果的專利保護、對品牌價值的商標保護、對文化創作產出的著作權保護，以及對機密資訊的營業秘密保護等，研發成果得以獲得法律保護，受侵害時得主張救濟；
與外部事務所合作，做為內部管理團隊的延伸，從初步維持既有專利的有效性以進行佈局，進而追蹤產業發展趨勢對於專利的影響。
依產業發展趨勢，審視企業內外部所面臨之挑戰及優缺點，有前瞻性的擬定精準研發目標，建立有效研發控管機制。

A. 專利管理

i. 因應業務佈局即時進行專利檢索，與外部事務所合作提出專利註冊策略之建議。
ii. 了解市場當地專利權登記及保護規範。
iii. 提升研發同仁之專利知識，有效啟動專利維護流程。
iv. 由專責單位進行專利權維護、專利文件保存並確保其有效性。

B. 商標管理

i. 因應國內外業務推展，進行事前商標檢索、風險排查評估及商標註冊申請。
ii. 針對公司業務所及之國家及地區進行評估，確保商標之合法性、可專用性，並避免侵犯他公司商標權。
iii. 透過法律救濟程序，避免危害公司商標權益。
iv. 定期更新公司商標註冊及展延的最新資料，依核准圖樣使用並保存使用證據。
v. 由專責單位進行權利相關文件之保存及造冊。

C. 營業秘密管理

i. 持續落實新進員工對公司保密義務之承諾及確認報到階段所簽署有關保

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密及無侵權擔保等相關文件。

ii. 優化員工之保密意識及保密行為之執行。
iii. 針對必要對外揭露機密之資訊，須與接收方簽訂保密協議。
iv. 嚴格執行門禁及資安管理相關措施

D. 著作權管理

i. 員工如產出著作需注意避免侵害他人之著作權，引用他人著作權時，應於合理範圍內為合理使用，並標示出處。
ii. 工作設備與電腦資訊軟體需合法使用，避免觸犯著作權法。
iii. 了解海外市場當地著作權相關制度及保護規範。
iv. 進行智慧財產教育訓練提升員工智慧財產知識。

(4) 智慧財產權保護與侵害防範：

A. 本公司員工於職務上所完成之一切著作、創作、發明、設計、營業秘密等智慧財產，歸屬予本公司所有，如經本公司內部評估有申請智慧財產權保護之必要者，權責管理單位應依相關規定盡速完成申請。

報到階段：新進員工均應簽署保密約定，進行無侵權擔保及智財成果歸屬之約定，並善盡營業秘密之保密義務。
任職階段：對於營業秘密資料分層分別設定存取、使用權限，並定期強化及提升智慧財產權相關觀念。
離職/退休階段：對離職/退休人員明確表明智慧財產成果歸屬、保密義務及競業禁止等相關權益。

B. 本公司進行研發、創作、形成智慧財產時，應連結本公司營運目標並確實遵守智慧財產相關法規，不得侵害他人智慧財產權；委託或與第三人合作產出智慧財產者，若視個案情形決定應於契約中約定，該第三人不得侵害他人智慧財產權以及相關保密義務，亦不承擔第三方若侵害他人智慧財產權的責任。

C. 授權第三人利用或使用本公司智慧財產時，若視個案情形需要，將於契約中約定授權範圍、使用限制及相關罰則。

D. 本公司如有利用或使用第三人智慧財產權之需要時，應取得所有權人之授權；與第三人之合作，如該第三人有利用或使用他人之智慧財產權時，若視個案情形需要，將於契約約定權利瑕疵擔保，要求該第三人擔保無侵害他人之智慧財產權。

(5) 2025年執行情形：

截至2025年10月底，本公司取得智慧財產權清單與成果如下：

專利：本公司全球專利申請件數共計22件，已通過20件；審核中2件。
集成電路布圖：本公司全球集成電路布圖申請件數共計166件，已通過166件。
商標：本公司全球商標申請件數共計40件，已註冊公告20件，申請中20件。

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(四) 長、短期業務發展計劃

世芯電子未來仍持續專注其本身的核心業務-先進製程 SoC 之研發、設計及製造，並與世界級的晶片製造代工廠緊密合作，以領先的技術提升臺灣在晶片設計產業的國際地位。以下就研發、業務、生產三方面分述本公司之短期及長期的業務發展計畫。

項目	短期業務發展計畫	長期業務發展計畫
研發	1. 加速進行以提供客戶 2 奈米及 1.4 奈米製程技術。
2. 加大投入資源在 2 奈米及 1.4 奈米測試晶片以進行驗證和設計方法。
3. 進行高速 3.5D D2D（die-to-die）介面 IP 之設計和驗證流程，以利客戶端整合 2 奈米及未來 1.4 奈米晶片於 3D SoC 設計中。
4. 加大投入資源在 3.5D 測試晶片，與主要晶圓廠和 OSAT 供應商合作，確保 3D 封裝解決方案準備就緒。
5. 擴充低功耗和低電壓客製化數位單元產品組合，以進行 2 奈米以下晶片設計。	1. 建立 AI 輔助之 SoC 設計平臺以支持領先的半導體先進製程技術。
2. 使用 3.5D 芯粒（chiplet）技術平臺實現 SoC 設計。
3. 發展新世代 SoC、CPOV SoW（System-on-Wafer）等設計技術，以利客戶端運用多樣化封裝方式集成系統級設計。
4. 通過投資高端客製化數位積體/類比電路的研發，擴充矽智財產權庫。
5. 引入新進 SoC 設計方法和客製化電路來提高性能和節能。
6. 通過提供 SI/PI/Thermal 和 IP 子系統設計/驗證，實現系統級設計服務。
業務	1. 以系統客戶為主，選擇具市場潛力的產品，尤其在 HPC/AI 相關之應用產品。
2. 將系統客戶的現有產品導入先進製程，以降低成本與耗電。
3. 增加系統整合如 SoC 或是 SiP。
4. 以市場導向開發客戶，尋找具發展潛力的客戶，專注於本公司三大領域客戶。	1. 建立全球主要客戶服務據點，深耕系統客戶之長期合作關係及核心技術，提升市場知名度及佔有率。
2. 加強與矽智財供應商之策略結盟與長期合作關係。
3. 與客戶合作開發各式應用平台架構，並協助客戶建立合作結盟關係，增加系統整合如 SoC 或是 SiP 的競爭力。
4. 持續加強與上下游廠商之間的合作關係，並建立更寬廣的市場資訊觸角。
生產	1. 加強上下游之合作。
2. 提供客戶優質的供應鏈管理，以創造生產的附加價值。
3. 與晶圓廠建立長期的合作關係。	1. 加強設計與生產的銜接，持續降低生產成本，提高生產良率。
2. 提供客戶更優質的供應鏈管理及更專業的後段諮詢能力，以創造生產的附加價值。
3. 與晶圓廠建立長期緊密的合作關係，包括矽智財之驗證研發。

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二、市場及產銷概況

(一)市場分析：

2022～2026(註)年臺灣IC產業產值：

億新臺幣	2022	2022成長率	2023	2023成長率	2024	2024成長率	2025	2025成長率	2026(註)	2026成長率(註)
IC產業產值	48,370	18.5%	43,428	-10.2%	53,151	22.4%	65,225	22.7%	77,150	18.3%
IC設計業	12,320	1.4%	10,965	-11.0%	12,721	16.0%	14,245	12.0%	15,214	6.8%
IC製造業	29,203	31.0%	26,626	-8.8%	34,195	28.4%	43,869	28.3%	54,339	23.9%
晶圓代工	26,847	19.1%	24,925	-7.2%	32,438	30.1%	41,693	28.5%	51,317	23.1%
記億體與其他製造	2,356	-18.2%	1,701	-27.8%	1,757	3.3%	2,176	23.8%	3,022	38.9%
IC封裝業	4,660	7.0%	3,931	-15.6%	4,233	7.7%	4,825	14.0%	5,163	7.0%
IC測試業	2,187	7.7%	1,906	-12.8%	2,002	5.0%	2,286	14.2%	2,434	6.5%
IC產品產值	14,676	-2.3%	12,666	-13.7%	14,478	14.3%	16,421	13.4%	18,236	11.1%
全球半導體市場(億美元)及成長率(%)	5,741	3.3%	5,269	-8.2%	6,276	19.1%	7,917	25.6%	9,999	26.3%

註：2026年為預估值。
資料來源：TSIA；工研院產科國際所 (2026/02)

臺灣半導體產業協會 (TSIA) 表示，根據WSTS統計，2025年全球半導體市場全年總銷售值達7,917億美元，較2024年成長25.6%。全球通膨趨緩、終端市場買氣逐步回溫，加上AI新興應用需求攀升，不斷引領半導體產業快速成長。2025年美國半導體市場總銷售值達2,547億美元，較2024年成長30.5%；日本半導體市場銷售值達445億美元，較2024年衰退4.7%；歐洲半導體市場銷售值達545億美元，較2024年成長6.3%；中國大陸市場銷售值達2,171億美元，較2024年成長17.3%；亞太地區半導體市場銷售值達2,209億美元，較2024年成長45.0%。隨著AI人工智慧驅動，半導體市場景氣回溫。工研院產科國際所預估2026年台灣IC產業產值達新臺幣77,150億元(USD$246.9B)，較2025年成長18.3%。其中IC設計業產值為新臺幣15,214億元(USD$48.7B)，較2024年成長6.8%；終端電子產品市場復甦、智慧型手機熱銷，加上AI應用持續推新，帶動資料中心相關晶片需求，以及邊緣AI運算與通訊技術升級等，皆推動了臺灣IC設計業在AI、通訊與消費性應用市場等領域顯著成長。

趙勢一：專業分工的產業

半導體產業直到八零年代初期，主要為垂直整合上、中、下游的封閉生產體系，系統公司包辦所有的項目。自1987年第一家專業晶圓代工廠台積電及聯華電子的成立，專業晶圓代工的商業模式正式確立。2000年以後除大型IDM仍擁有IC設計與晶圓廠外，半導體產業的專業分工愈來愈明顯，如今，系統公司專注於研發核心技術以及經營其品牌行銷，將後端設計及生產供應鏈管理委託給無晶圓廠ASIC(Fabless ASIC)公司，Fabless ASIC公司與策略合作夥伴結盟，形成專業分工的產業。

趙勢二：先進製程取代成熟製程

ASIC 設計追求先進製程以降低成本、降低功耗及縮減體積。隨著 5G、人工智慧 (AI)、高效能運算(HPC)、車用電子(Automotive) 等應用需求增加，加上晶圓代工業者持續推動先進製程，並積極布局 2.5D/3/3.5D IC 封裝技術，以延續摩爾定律發展，預估至 2030 年全球 AISC 晶片市場將達到 1,500 億美元。

趙勢三：系統整合逐漸走向系統單晶片設計（SoC）與系統級封裝（SiP）

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系統產品市場競爭激烈，較短的開發時間和具成本效益的設計為客戶首要需求。ASIC設計除了矽智財的整合，也是系統層次的整合；在追求先進製程，需要將晶片封裝測試技術納入考量，以取得成本、耗電、體積的競爭優勢。為了因應全新的SoC可能需要耗費大量的時間和金錢，SiP堆疊封裝技術因而產生。與傳統的IC封裝相比，SiP封裝技術可減少設計時間、增加封裝密度、降低風險與節約系統成本支出。未來系統單晶片漸走向跨平台的合作，透過SiP整合SoC的模式，將各平台作最具競爭力的整合。

趙勢四：系統廠商將逐漸走向將ASIC外包設計及生產

在市場需求量大且功能多樣化、成本競爭激烈的背景下，相機、平板電腦和智慧手機等系統產品的主要廠商面臨著巨大的成本和未來競爭壓力。為了獲得差異化和競爭優勢，這些廠商開始轉向自行開發ASIC（專用積體電路）的策略。與此同時，隨著汽車逐漸演變為高度互聯的智慧載具，車用晶片的專用化需求也愈發明顯。ASIC 的應用成為滿足汽車智慧化和電動化發展需求的關鍵技術，並為產業創新提供了強大的推動力。在這一趨勢下，系統廠商更加專注於掌握核心的韌體和軟體技術，而將ASIC 的設計和生產逐漸外包。此外，隨著AI算力需求的不斷增長，雲服務商的耗電量持續上升，面臨高成本和高算力的運營挑戰。ASIC 憑藉其高性能和低功耗的優勢，成為大型雲服務商開發特定算力需求產品的優選方案。整體來看，ASIC 在多個領域的重要性日益凸顯，成為推動技術進步和產業升級的關鍵因素。

主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新臺幣仟元

銷售地區	2024 年度		2025 年度
	金額	比率(%)	金額	比率(%)
日本	802,591	1.54	2,488,235	8.05
中國大陸	4,679,049	9.00	2,509,028	8.11
歐洲	1,164,203	2.24	189,570	0.61
美國	44,721,267	86.06	24,103,563	77.94
其他	601,460	1.16	1,635,696	5.29
合計	51,968,570	100.00	30,926,092	100.00

市場占有率

本公司為從事 ASIC/SoC 設計服務的領導廠商，服務範圍涉及全球，在業界具有規模及獨特性，在國內設計服務業排名中亦有亮麗表現。

市場未來之供需狀況與成長性

隨著 AI、高效能運算 (HPC)、5G、車用電子及雲端資料中心等應用持續擴張的需求，特別是在 AI 浪潮推動下，全球大型雲端服務供應商（CSP）正加速投入客製化 ASIC 開發，以降低對 GPU 供應商的依賴，帶動 ASIC 需求顯著提升並成為產業核心成長引擎。目前無晶圓廠 ASIC（Fabless ASIC）產業正處於高速成長與結構轉型階段。整體而言，Fabless 模式已成為半導體產業主流之一。

以各區域的成長情形來看，北美龐大的內需市場為其成長動力，將是未來著重發展的區域。本公司長期積極研發 FinFET 製程（16 奈米及以下）的設計流程與技術，針對一般商用研發設計軟體（EDA）的使用進行改良，並加強供應鏈管理，通過豐富的設計資源與技術支援，使客戶群的產品能領先市場，而本公司在 2026 年的營收也能持續成長。

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競爭利基

(1) 先進製程經驗：

目前絕大部分 Fabless ASIC 公司技術經驗仍停留在 28 奈米或其以上節點，世芯電子設計團隊專注於先進製程(7 奈米及以下)、高複雜度(大於 50 billion transistors)的設計案，成功為世界級的系統公司開發並量產一系列的系統級晶片，對於 electrical closure (包含電源管理、時序收斂、系統介面及信號完整度)、可測性設計(Design for Test；DFT)、可製造性設計(Design for Manufacturing；DFM)或系統層級的挑戰都能有效的解決，進一步縮短設計時程及提升晶片效能，幫助客戶降低成本、增加生產效能、減少功耗以及晶片尺寸最佳化。

(2) 客製化服務：

本公司為滿足客戶的需求，提供適度的靈活度配合客戶替其打造客製化的設計。世芯的市場定位在於高複雜度及先進製程的 SoC 設計，對於客戶的要求都會先做充分的溝通與瞭解，提供從設計到量產的全方位服務，並將客戶未來將上市之產品所需的矽智財納為本公司之研發計畫，提前做好準備以縮短日後的設計時程。

(3) 品質保證：

世芯的目標是開發與提供最高品質的解決方案給客戶，達到最高卓越標準，並持續提升創新力。為協助客戶掌握市場的先機，本公司在設計階段即導入可測試性(DFT)的方法，在晶片上增設硬體電路，使晶片在測試時能檢測出瑕疵，進而降低測試成本，並強化晶片量產的良率，確保每項工作皆能快速有效地完成，降低 IC 設計的風險。同時，世芯也實行嚴格的品質政策，持續檢討及強化其服務，以便用高時效性、高度成本效益的方式，完成客戶所交付的各工作項目，確保產品與品質能合乎客戶的需要。

(4) 掌握先進製程設計技術：

本公司核心團隊掌握先進製程的設計能力，對於先進製程的變異性皆有相當了解，對於一般商用 EDA 軟體因缺乏先進製程的變異所產生的風險，能夠適度的預測及規避。尤其是在先進製程中系統更為複雜，為確保晶片的可預測性，於晶片設計及封裝過程中亦將系統分析考量進來，以確保客戶將晶片整合進系統的可預測性，如：SI (Signal Integrity)、PI (Power Integrity)。世芯的先進製程設計解決方案已在超過 2 億顆量產晶片中獲得實證，客戶採用世芯的設計方案，能在最短時間完成產品設計的目標並在高量產下得到成本效益。

(5) 可靠性：

高複雜度的 SoC 設計面臨著可靠性、品質、成本以及產品上市周期的挑戰，本公司自 2003 年成立已完成超過 480 個設計專案，並獲得世界級系統公司的品質認證。世芯電子在電路的設計初期即考慮可能發生的環境變異因素，減少重新設計(re-design)、再次光罩(re-spin)的時間與成本，以實現高良率。世芯透過縝密的規劃、執行，以及對可靠度的專注、售前支援及持續改善相關產品可靠性，以達成可靠度保證。

(6) 長期的客戶關係和策略結盟夥伴：

本公司和客戶之間皆有長期合作關係，共同追求越做越好、越做越快、成本越來越低的目標。在供應鏈管理部分，也和上下游之策略夥伴維持良好的合作關係，提供客戶完整的解決方案及更具競爭力的產品。

發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(1) 有利因素：

A. 臺灣半導體的產業供應鏈完整：半導體產業分工專業且上下游關係密切，臺

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灣擁有製程先進的晶圓、封裝、測試廠商及完整的衛星廠商，對於發展 IC 設計服務相當有利，加上地理位置的便利性，吸引全球的廠商在臺灣下單，擁有一流的國際競爭力。近年來，隨著全球半導體供應鏈的重組，臺灣在先進製程（如 3nm、2nm）領域的領先地位更加凸顯，成為全球半導體產業的核心樞紐。

B. 臺灣具有大量的半導體產品需求：臺灣不僅在半導體代工領域佔據主導地位，在系統產品製造代工方面也展現出極高的生產效率和規模經濟優勢。臺灣的內需市場龐大，能夠有效支援國外廠商的訂單需求。隨著高效能運算（HPC）、人工智慧（AI）、5G通訊網路、自動駕駛等技術的快速發展，對高性能運算及AI晶片的需求持續增長。特別是在全球數位化轉型加速的背景下，先進系統晶片設計業的前景更加廣闊。此外，地緣政治因素促使全球供應鏈多元化，臺灣作為半導體製造重鎮，其戰略地位進一步提升。

C. 政府的政策支持：電子產業一直受到政府大力支持，投入製造代工(OEM)、設計代工(ODM)到半導體產業，培植資訊、消費性電子及IC製造產業，使得人才和產業結構都有利於長期發展。近年來，政府更積極推動半導體產業的本土化與國際化並行策略，鼓勵企業參與全球競爭，同時加強本土供應鏈的韌性。

(2) 不利因素與因應對策：

A. 對於有先進製程經驗的工程師有限、人才尋求及養成不易且IC產業蓬勃發展，專業人員的取得日益競爭，公司往往需付出高額成本網羅優秀人才，因此為凝聚員工對公司的向心力，公司所付出之人力成本也較高。

【因應措施】

本公司透過內部與外部的專業教育訓練與在職訓練，長期自行培育自有人才，並提高員工福利，降低流動率。

B. 產業前景看好，設計資源需求日增，需積極擴充設計資源以提升服務品質。IDM 之產業模式已漸不具競爭力，系統客戶尋求合作夥伴的市場趨勢已經漸漸明顯；目前的設計服務業者之規模有限，需要擴充規模以贏取國際級系統公司的大單。

【因應措施】

簡化開發設計流程以提高生產力。
建立特定應用的矽智財平台，縮短設計時程及資源投入。

(二) 主要產品之重要用途及產製過程

主要產品之重要用途：

(1) 世芯電子的主要產品共分三大類別：人工智慧/高效能運算/通訊網絡市場；網路、儲存及運算設備正在成長，這些設備為了滿足更高的效能標準，必須使用日益複雜的高效能、高密度系統單晶片。本公司與日本超級電腦業者完成多項高效能運算（HPC）系統晶片設計，並在Green500排行榜中名列前茅。除此之外，亦與北美大廠完成多項高效能運算系統晶片，在歐美亦為知名高效能運算及人工智慧系統客戶提供先進製程之晶片設計與量產。

(2) 消費性電子產品：包含高解析度電視、手機、數位相機/攝影機、娛樂系統、可攜式媒體播放器，平板電腦主晶片及周邊晶片等應用領域之設計。在半導體產業中，消費性市場是成長最快的區段，為因應激烈的市場競爭，世芯提供可預估的晶片實現時程、採行已歷經實證的應用功效電路、儘速完成原型晶片，及儘速進入大量生產，使客戶的投資獲得最大報酬。

(3) 利基市場產品：含車用電子、監視系統、娛樂機台與醫療設備器材等特殊應用

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領域的 ASIC 設計。

主要產品之產製過程：

晶片設計是由前端設計和後端設計所組成，前端設計由系統公司提供，後端設計及生產製造即委託給世芯電子。

在前端設計中，由客戶決定產品的概念，以 Register Transform Level（RTL）描述 IC 所需功能，並決定產品的運作速度，最後建立一個包含所有細節（基本功能邏輯）的目標資料庫。通過運用合成軟體（Synthesis Software），將 RTL 轉換為 Netlist，在 Netlist 中將電子線路轉換為邏輯閘，並將所定義的功能，以合成軟體實現，同時優化設計師所定義的運作時脈，把完成的設計交由 Fabless ASIC 廠商做後端設計。後端的設計分為兩個階段，第一階段為設計案起始至收到客戶最終 Netlist，第二階段為工程師使用實體設計軟體將 Netlist 轉換為實際的佈線，產生一個稱為 GDSII 的檔案，以製造光罩(俗稱 Tapeout)。

客戶前端設計	世芯晶片實體設計	世芯一站式解決方案
• 概念
• 架構設計
• RTL設計
• 合成	• 矽智財解決方案
• 版圖規劃
• 實體合成
• 電子設計
• 佈局 & 繞線
• 時序優化
• 電子優化
• 驗證	• 光罩製作
• 製造
• 組裝 / 封裝 / 測試
• 原型品研究
• 品管 / 系統測試
• 生產
• 持續性提升良率

世芯電子除了提供後端設計服務，也提供客戶從設計到晶圓製造、封裝及測試的一站式(Turnkey)完整服務。在世芯電子的服務流程中，晶圓製造階段是從將 GDSII 的檔案交付給晶圓廠製造開始算起。晶圓製造過程可概分為晶圓處理製程（Wafer Fabrication）、晶圓針測製程（Wafer Probe）、封裝（Assembly）、測試製程（Initial Test and Final Test）等幾個步驟。世芯電子與整體後端設計生產的供應商，皆有緊密的合作關係。

(1) 矽智財供應商：世芯電子與各個矽智財(IP)供應商緊密的合作，謀取最適合的性價比。全球主要的 IP 供應商的產品，世芯都可以提供，客戶可採用自主 IP，再

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靈活搭配世芯提供的 IP。

(2) 晶圓廠：世芯電子依據客戶需求選擇合作廠商，採用的開放式晶圓廠的商業模式，不需依附固定晶圓廠限制本身的設計能力及發展。本公司與大部分晶圓廠皆有良好的合作關係，在深次微米先進製程上 SoC 後端設計的研發，世芯也與台積電緊密合作。

(3) 封裝測試廠：考量產品生產時的封裝測試，設計之初，世芯電子製造生產團隊與設計工程團隊將會和客戶以及供應鏈中的封裝測試廠一起合作，確保產品化的過程中每個環節無誤。同時世芯電子的生產管理團隊透過良善規劃的生產流程，以及與供應鏈廠商的良好互動，讓晶片能及時生產，交付客戶。

(三) 主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原料為晶圓，主要供應商為專業晶圓代工廠商台灣積體電路製造股份有限公司(TSMC)，本公司與TSMC公司長期配合並建立穩健之合作關係。

(四) 最近兩年度任一年度中曾佔進(銷)貨總額百分之十以上之供應商及客戶名稱

最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商

單位：新臺幣仟元

	2024 年度				2025 年度				2026 年截至年報刊印日前(註 2)
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	廠商 A	25,768,779	78.46	無	廠商 A	14,733,963	99.06	無	-	-	-	-
2	廠商 B	3,994,536	12.16	無	廠商 B	(註 1)	(註 1)	無	-	-	-	-

註 1：對該廠商之進貨未達本公司該年度進貨總額 10%以上，故不予揭露。
進貨變化主要係因產品銷售組合差異，致影響向供應商的進貨需求。
註 2：截至刊印日止，尚無經會計師查核簽證之資料。

最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱

單位：新臺幣仟元

	2024 年度				2025 年度				2026 年截至年報刊印日前(註)
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	客戶 A	31,266,294	60.16	無	客戶 A	5,578,224	18.04	無	-	-	-	-
2	客戶 B	11,006,697	21.18	無	客戶 B	15,506,279	50.14	無	-	-	-	-

註：截至刊印日止，尚無經會計師查核簽證之資料。
2025 年度客戶 A 銷貨減少，係因客戶晶片量產訂單需求減少，致晶片量產出貨減少；客戶 B 銷貨增加，係因客戶晶片量產訂單需求增加，致晶片量產出貨增加。

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三、從業員工

本公司最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數，平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：

單位：人

年度		2024 年度	2025 年度	當年度截至2026年3月31日止
員工人數	經理級以上主管	144	148	147
	一般職員	453	497	486
	合計	597	645	633
平均年歲		33.6	33.7	34.5
平均服務年資		5.4	5.5	5.6
學歷分佈比率	博士	0.5%	0.3%	0.3%
	碩士	37.4%	36.1%	36.5%
	大專	61.6%	62.8%	62.6%
	高中以下(含)	0.5%	0.8%	0.6%

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

五、勞資關係

(一) 公司各項福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工福利措施

本集團之員工福利措施，依各子公司所在地之相關法令規定辦理，包含勞健保、團體保險、退休金提撥及年度健康檢查。本集團各子公司亦設有員工福利委員會，負責規劃辦理員工之相關福利事項，包含年節禮金、員工旅遊、定期團康活動及年終尾牙。

員工健康管理

為了提供員工一個安全健康的職場，我們致力於確保同仁的整體健康。依據職業安全衛生法及勞工健康保護規則的規範，公司制定了年度健康服務計畫，並按照以下四大計畫服務範疇進行執行及管理，以下為相關具體措施與實施成效：

(1) 員工健康保護措施執行

臨場服務介紹：包括臨場服務護理師及醫師服務。
企業健康管理：包括工作環境危害辨識及勞工健康分析。

(2) 四大計畫執行

異常工作負荷：管理與減輕員工的工作負荷。
人因性肌肉骨骼危害預防：提供預防措施以保護員工的肌肉骨骼健康。
母性健康保護：支持並保護孕婦及產後員工的健康。
執行職務不法侵害預防：保護員工免受職場侵害。

(3) 職場健康促進

滿意度調查：定期調查員工對健康促進措施的滿意度。

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(4) 健康資訊宣導
- 健康時事電子報：每月發布健康相關資訊。
- 其他相關服務連結：提供員工連結其他健康相關服務的資訊。

(5) 每年定期舉辦健康檢查及健康講座，協助員工管理健康狀況，包括工作壓力調節、心血管疾病預防及減重飲食管理等課程，以提升員工的健康意識及工作效能。

項目	2025 年
年度健康檢查	員工的受檢率達 97.4%，共計 112 位員工參與
員工健康調查	• 異常工作負荷調查
• 肌肉骨骼症狀調查
• 執行職務遭受不法侵害風險評估調查
醫師及護理師諮詢	• 健康檢查後追蹤 52 人次
• 異常負荷促發疾病 11 人次
• 人因性肌肉骨骼危害 6 人次
• 中高齡工作適能評估 16 人次
• 母性保護對象評估 3 人次
• 共計 88 人次
健康講座	舉辦 2 場健康講座，講座內容滿意度平均達 97%，共計 108 人次參與

進修及訓練情形

本公司為提昇員工之專業能力及達成企業培育人才之目標，每年依公司發展策略及員工之需求訂定員工之年度訓練計劃，並依 ISO 訓練管理程序確實執行訓練並定期做訓練績效的檢討及稽核。

退休制度與實施狀況

世芯電子依據「勞動基準法」及「勞工退休金條例」制定員工退休辦法，適用勞動基準法舊制退休金規定者，依勞動基準法按月提撥退休準備金存入由中央信託局開立之“退休基金專戶”，並由公司勞工退休準備金監督委員會監督之；適用勞工退休金條例退休金新制度者，公司依法每月幫員工提撥百分之六之勞工退休金至勞工退休金個人專戶。

勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本集團一向重視員工權益及員工意見，勞資關係和諧，員工可透過定期之勞資會議進行溝通並提供公司營運之建議。

員工人身安全與工作環境的保護措施

本公司為善盡企業之社會責任及提供同仁一個安全與衛生的工作環境，除了遵循相關職業安全衛生法令要求，訂定勞工安全工作守則、性騷擾防治措施等辦法，還有具體施行內容如下：

安全的辦公環境
為了確保員工工作環境之安全，員工進出辦公室、電梯及停車場必需感應磁卡，訪客來訪需進行登記並由員工引導進入會議室，辦公區主要出入口皆設有保全及監視系統。
定期消防安檢
公司每年進行一次消防安全檢查，確保防火相關器材及感應器維持在良好的狀態；以及安排每年一次消防演練。
環境衛生維護
年度定期冷氣、送風機之維護。

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(二) 說明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

六、資通安全管理

(一) 敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。

資通安全風險管理架構

(1) 企業資訊安全治理組織

本公司民國110年設立資訊安全管理委員會為公司資訊安全事件決策機構，訂定的資安策略，確保內部遵循資安相關準則、程式與法規，由資訊安全小組負責有關資訊安全預防及危機處理相關工作，稽核安全小組負責有關資訊安全稽核相關工作，負由緊急理處理小組負責有關危機通報相關工作。

(2) 本公司資訊安全管理小組組織架構

資通安全政策

公司資訊安全小組為有效落實資訊安全管理，透過涵蓋臺灣與海外分公司各單位的小組成員，每年召開一次資訊安全管理委員會議，依據規劃、執行、查核與行動的管理循環機制，檢視資訊安全政策適用性與保護措施，並定期與資訊安全委員會回報執行成效。

(1) 規劃階段：著重資訊安全風險管理，建立完整的資訊安全管理系統，從系統面、技術面、程式面降低企業資訊安全威脅，建立符合客戶需求、最高規格的機密資訊保護服務。

(2) 執行階段：構建多層資訊安全防護，持續導入資訊安全防禦創新技術，將資訊安全控管機制整合內化於軟硬體維運、供應商安全管理等日常作業流程，系統化監控資訊安全，維護公司重要資產的機密性、完整性及可用性。

(3) 查核階段：積極監控資訊安全管理成效，依據查核結果進行資訊安全指標衡量及量化分析，並透過定期類比演練資訊安全攻擊進行資訊安全成熟度評鑑。

(4) 行動階段：以檢討與持續改善為本，落實監督、稽核確保資訊安全規範持續有效；

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當員工違反相關規範及程式時，依據資訊安全違規處理流程進行處置，並視違規情節進行人事處分（包括員工當年度考績或採取必要的法律行動）；此外，亦依據績效指標及成熟度評鑑結果，定期檢討及執行包含資訊安全措施、教育訓練及宣導等改善作為，確保公司重要機密資訊不外泄。

3.具體管理方案

資訊安全管理系統之運作，需滿足及達成內外部利害關係方之要求與期盼，包括法令及相關協議之要求，有效確保重要資訊應有之機密性、完整性、可用性及適法性。

(1) 資訊安全目標須與政策一致性，並須定期評估其適用性。
(2) 須清楚定義資訊安全相關工作職掌及權限。
(3) 本公司應對資訊安全管理系統所訂定之各項作業規範，落實執行並持續改善與精進。
(4) 當系統或程序進行變更時，不得影響既定之資訊安全承諾與協議。
(5) 保護本公司業務活動資訊，避免未經授權的修改，確保其正確完整。
(6) 建立跨部門之資訊安全組織，制訂、推動、實施及評估改進資訊安全管理事項，確保本公司具備可供業務持續運作之資訊環境。
(7) 執行資訊安全風險評估機制，提升資訊安全管理之有效性與即時性。
(8) 實施資訊安全內部稽核制度，確保資訊安全管理之落實執行。
(9) 辦理資訊安全教育訓練，推廣員工資訊安全之意識與強化其對相關責任之認知。
(10) 訂定特定主題政策以能接續相對應之控制項目或措施。

4.投入資通安全管理之資源

本公司於民國113年完成導入ISO 27001資訊安全管理系統（ISMS），並通過第三方驗證；民國114年續行通過第二年度之定期驗證稽核，顯示資訊安全管理制度已有效建立並持續運作。目前證書之有效期為113年7月15日至115年7月15日。
資訊安全小組配有3個安全人員負責安全相關的工作。
落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護保護端點安全。
外網防火墻設備具有應用程式辨識能力、入侵防護及進階威脅防護等機制，強化外部攻擊行為的防禦能力。
身份識別模組區分員工及訪客的身份，隔離訪問及存取路徑。
垃圾郵件防護除了基本垃圾郵件辨識外，導入智慧進階威脅學習防護模組，強化釣魚信件內容辨識能力以防護機敏資料騙取行為。
每年一次弱點掃描系統隨時掌握系統漏洞並持續追蹤及改善。
關鍵應用登錄認證使用二次驗證降低帳號被竊取的風險。
落實員工的安全教育訓練，提高員工資安意識與能力。除了將機密資訊管制相關內容，列為新進人員的必訓課程外，每年所有員工均必須進行一次資安教育複訓，以期能不斷強化與提升員工資安意識。

(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

世芯電子日常營運中常面臨各類網路安全威脅，包括電子郵件遭遇惡意登錄嘗試、釣魚郵件侵擾，以及公司網站遭受 DDoS 攻擊等情況。在公司完善的防護機制下，這些攻擊均未造成實際損害。

公司於2025年1月3日發布資安事件重訊，事件因公司官網遭受DDoS攻擊，導致網站載入緩慢。針對上述情況，公司在發現攻擊後第一時間啟動了相關防護機制，迅速恢復了網站服務；同時通過進一步全面檢查，確認未發生資料遺失，此次事件對公司正常營運未造成重大影響。

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七、重要契約

截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約列示如下：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
合作夥伴	F公司	2009年3月13日起1年（每年自動續約一年）	F公司委任世芯電子成為其價值鏈供應商「Value Chain Aggregator」	無
軟體授權及維護	G公司	2023年4月27日至2026年7月2日	G公司授權世芯電子得使用授權產品（Licensed Products）之權利	無
軟體授權及維護	G公司	2025年10月31日至2028年10月30日	G公司授權世芯電子得使用授權產品（Licensed Products）之權利	無
技術授權	G公司	2023年4月25日至2026年4月24日	G公司授權世芯電子得使用相關專利技術	無
技術授權	G公司	2023年9月29日至2026年9月28日	G公司授權世芯電子得使用相關專利技術	無
技術授權	G公司	2024年10月24日至2027年10月23日	G公司授權世芯電子得使用相關專利技術	無
軟體授權及維護	H公司	2023年6月6日至2026年6月4日	H公司授權世芯電子得使用授權產品（Licensed Products）之權利	無
軟體授權及維護	H公司	2024年1月1日至2026年7月1日	H公司授權世芯電子得使用授權產品（Licensed Products）之權利	無
軟體授權及維護	AH公司	2024年1月5日至2027年1月4日	AH公司授權世芯電子得使用授權產品（Licensed Products）之權利	無
設計與生產	AE公司	2018年2月26日起迄今	世芯電子根據契約和所附之工作說明提供產品研發設計服務，製造並出售積體電路產品予AE公司	無
設計與生產	AK公司	2017年5月29日起迄今	世芯電子根據契約和所附之工作說明提供產品研發設計服務，製造並出售積體電路產品予AK公司	無

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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況分析：

單位：新臺幣仟元

項目	2024 年	2025 年	差異
			金額	%
流動資產	46,183,878	53,057,047	6,873,169	14.88
不動產、廠房及設備	1,775,456	1,679,804	(95,652)	(5.39)
無形資產	247,930	257,420	9,490	3.83
其他非流動資產	100,496	105,355	4,859	4.84
資產總額	50,309,355	58,038,732	7,729,377	15.36
流動負債	10,671,689	16,974,725	6,303,036	59.06
非流動負債	160,820	239,770	78,950	49.09
其他負債	-	-	-	-
負債總額	10,832,509	17,214,495	6,381,986	58.92
股本	806,485	812,836	6,351	0.79
資本公積	25,350,477	25,754,605	404,128	1.59
保留盈餘(待彌補虧損)	10,752,247	13,404,837	2,652,590	24.67
其他權益	2,546,513	832,866	(1,713,647)	(67.29)
權益總額	39,476,846	40,824,237	1,347,391	3.41
一、重大變動項目說明：(兩期變動超過20%以上，且變動金額達一仟萬元以上) (1) 流動負債：係因2025年客戶預收款增加所致。 (2) 非流動負債：係因2025年租賃負債增加所致。 (3) 保留盈餘：係因2025年度獲利所致。 (4) 其他權益：係因2025年國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。二、上述變動對本公司並無重大影響。

二、財務績效分析：

(一)最近二年度財務績效分析比較

單位：新臺幣仟元

項目	2024 年	2025 年	差異
			金額	%
營業收入淨額	51,968,570	30,926,092	(21,042,478)	(40.49)
營業成本	41,767,567	22,771,717	(18,995,850)	(45.48)
營業毛利	10,201,003	8,154,375	(2,046,628)	(20.06)
營業費用	3,704,636	3,137,527	(567,109)	(15.31)
營業淨利	6,496,367	5,016,848	(1,479,519)	(22.77)
營業外收入及支出	1,311,780	1,703,170	391,390	29.84
稅前淨利	7,808,147	6,720,018	(1,088,129)	(13.94)
所得稅費用	1,361,607	1,123,709	(237,898)	(17.47)
本期淨利	6,446,540	5,596,309	(850,231)	(13.19)

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其他綜合損益 1,820,046 (1,713,647) (3,533,693) (194.15)
本期綜合損益總額 8,266,586 3,882,662 (4,383,924) (53.03)
歸屬於本公司業主淨利 6,445,719 5,598,340 (847,379) (13.15)
歸屬於本公司業主綜合損益總額 8,265,765 3,884,693 (4,381,072) (53.00)

一、重大變動項目說明：(兩期變動超過 20%以上，且變動金額達一仟萬元以上)
(1) 營業收入：係因 2025 年晶圓產品量產收入減少所致。
(2) 營業成本：係因 2025 年晶圓產品量產減少，相關營業成本減少所致。
(3) 營業毛利、營業淨利：係因 2025 年營業收入減少所致。
(4) 其他綜合損益：係因國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。
(5) 本期綜合損益總額：係因 2025 年獲利及其他綜合損益減少所致。

二、上述變動對本公司並無重大影響。

(二)預期銷售數量與其依據

展望 2026 年，隨著 3 奈米 AI 晶片逐步放量貢獻營收，預期將帶動營收創歷史新高；同時，NRE（委託設計）需求與專案開發動能維持強勁，並推動多項 2 奈米先進製程專案加速布局，AI 及網路相關應用的需求持續攀升，製程技術也將從 5 奈米/3 奈米逐步邁向 3 奈米/2 奈米節點。2026 年將啟動多個 2 奈米專案，預期更具優勢的產品組合將有助於進一步提升整體獲利率。

(三)對公司未來財務之可能影響及因應計畫

本公司財務結構穩健，並持續深化公司營運管理及成本費用合理管控，足以因應未來業務成長所需。

三、現金流量：

(一) 最近年度現金流量變動情形分析：

單位：新臺幣仟元

| 年度
項目 | 2024 年 | 2025 年 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業活動 | 3,357,883 | 15,271,709 | 11,913,826 | 354.80 |
| 投資活動 | (676,463) | (5,827,969) | (5,151,506) | (761.54) |
| 籌資活動 | 12,855,040 | (2,653,121) | (15,508,161) | (120.64) |
| 變動分析：
(1)營業活動：2025 年營業活動淨現金流入，係因 2025 年客戶預收款增加及應收帳款收回增加所致。
(2)投資活動：2025 年投資活動淨現金流出，係因 2025 年定期存款增加所致。
(3)籌資活動：2025 年籌資活動淨現金流出，係因 2025 年支付現金股利。 | | | | |

(二) 未來一年現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：本公司自有資金充足，尚無現金不足之處。

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(三) 未來一年現金流量分析

單位：新臺幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年來自投資及融資活動之現金流量(3)	預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
32,627,305	(8,644,664)	(2,765,840)	21,216,801	無	無
1. 變動情形分析： (1) 營業活動：預計 2026 年度淨現金流出，係因 2026 年度購料增加。 (2) 投資活動：預計 2026 年度淨現金流出，係因 2026 年度購買機器設備及矽智財。 (3) 籌資活動：預計 2026 年度淨現金流出，係因 2026 年度支付現金股利。 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

單位：新臺幣仟元

| 項目 | 2025 年
投資(損)益 | 轉投資政策 | 獲利或虧損原因 | 改善計劃 | 未來一年
投資計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 香港世芯電子 | (565,010) | 轉投資大陸孫公司 | 為控股公司，認列大陸孫公司投資損失 | 不適用 | 無 |
| 美國世芯電子 | (15,356) | 提供產品技術支援及諮詢服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 日本世芯電子 | 389 | 提供產品技術支援及諮詢服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 臺灣世芯電子 | (37,072) | 提供 ASIC 及 SoC 服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| Alchip BVI | 68,987 | 一般投資 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 馬來西亞世芯電子 | (5,958) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 越南世芯電子 | (9,155) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 上海世芯電子 | (342,070) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 無錫世芯電子 | (67,555) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 合肥捷芯科技 | (37,730) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 濟南世芯電子 | (58,016) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 廣州世芯電子 | (50,165) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 重慶世芯電子 | (56,767) | 提供研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |
| 矽雲(上海)科技 | (3,772) | 軟件開發及研發支援服務 | 營運狀況穩定 | 不適用 | 無 |

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六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估：

(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

利率：

本公司 2025 年度利息收入為新臺幣 1,592,182 仟元，利息費用為新臺幣 8,952 仟元，佔年度營業收入及損益比率分別為 5.15%、28.44%、0.03% 及 0.16%。

本公司之利率風險主要來自銀行存款及租賃負債，利率變動會影響公司現金及約當現金及按攤銷後成本衡量之金融資產產生之利息收入及租賃負債產生之利息費用，本公司現金及約當現金及按攤銷後成本衡量之金融資產之利息收入可能因利率下跌而減少，租賃負債為固定利率，利率變動不會影響帳面金額。有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險而決定。若利率增加／減少 25 基點，對本公司 2025 及 2024 年度之稅前淨利將分別增加／減少新臺幣 62,286 仟元及新臺幣 51,542 仟元。

匯率：

本集團係以美金、日圓、馬幣及越南盾為功能性貨幣，主要銷售及採購皆為美元計價，另所持有其他幣別做為各子(分)公司之日常營運資金所需。本公司 2025 及 2024 年度兌換(損)益分別為新臺幣 47,137 仟元及新臺幣(18,598)仟元，佔年度營業收入比率分別為 0.15% 及 0.04%，對本公司營運及獲利無重大影響。

本集團目前尚無重大的匯率波動風險，然申請在臺上市掛牌之開曼控股公司預料未來可能因在國內籌資取得新臺幣資金後必須兄回美金使用，將會有美元對臺幣的匯率變動風險，本公司財務部門可能採取之因應措施如下：

(1) 財務人員依據匯率未來走勢於適當時機維持適當之外匯部位，以提供集團內各子公司之營運所需，降低匯率變動對本公司獲利之影響。

(2) 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以供相關主管人員充分掌握匯率變動趨勢，若因應偶發收付款幣別改變之情事可即時進行適時調節。

(3) 對貨幣風險採取自然沖銷原則（即外銷與進口多以美元報價），並視需要在適當時機運用遠期外匯合約以及舉借外幣債務等方式，以降低匯兌變化對公司損益的影響。

通貨膨脹/緊縮：

本公司所需之原物料價格穩定，短期的通貨膨脹情形，對本公司未來損益之影響並不大。

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司向以穩健經營為原則，並以財務健全為發展前提，最近年度並未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之情事。資金貸與及背書保證交易皆依據本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業管理辦法」、「背書保證作業管理辦法」所訂定之相關規定執行，迄今並無發生虧損。

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

為因應未來的成長，本公司將持續投入研發資源發展先進製程系統單晶片(SoC)與客製化電路矽智財(IP)之設計研發，主要研發項目包括：低功耗設計流程(Low Power Design Flow)、時脈電路(Clocking Optimization)自動優化技術、信號完整性(Signal Integrity)管理技術、客製化電路矽智財設計開發(例如高速行動產業處理器介面(MIPI)電路之設計開發)、高階微處理器及其周邊矽智財之效能提升，以及高階多晶片封裝設計技術等。

本公司 2025 年及 2024 年研發費用金額分別為新臺幣 1,831,066 仟元及新臺幣 2,141,874 仟元，均有新臺幣十億元以上之水準。未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。惟本公司未來若未持續投入研發資源，產品發展及相關研發計畫將受限，或將使本公司無法

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滿足市場潮流或客戶需求，進而發生訂單流失之可能，本公司之營運將產生重大不利影響。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司註冊地國為開曼群島，開曼群島係以金融服務為主要經濟活動，經濟開放且無外匯管制，政經環境穩定。主要營運地國則為臺灣及中國，各項業務之執行均依照各營運地國主管機關法令規定辦理，最近年度及截至刊印日止，本公司尚無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司一向著重研發能力之提升，目前設計及生產之晶片多數為16奈米或以下製程之產品，預期中長期尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響。

資訊技術安全之風險及管理措施

世芯電子已建立全面的網路與電腦相關資安防護措施，但無法保證其控管或維持公司製造營運及會計等重要企業功能之電腦系統能完全避免來自任何協力廠商癱瘓系統的網路攻擊。這些網路攻擊以非法方式入侵世芯電子的內部網路系統，進行破壞公司之營運及損及公司商譽等活動。在遭受嚴重網路攻擊的情況下，世芯電子的系統可能會失去公司重要的資料。世芯電子透過持續檢視和評估其資訊安全規章及程式，以確保其適當性和有效性，但不能保證公司在瞬息萬變的資訊安全威脅中不受推陳出新的風險和攻擊所影響。網路攻擊也可能企圖竊取公司的營業秘密及其他機密資訊，例如客戶或其他利害關係人的專有資訊以及世芯電子員工的個資。

惡意的駭客亦能試圖將電腦病毒、破壞性軟體或勒索軟體導入世芯電子的網路系統，以干擾公司的營運、對世芯電子進行敲詐或勒索，取得電腦系統控制權，或窺探機密資訊。這些攻擊可能導致公司因延誤或中斷訂單而需賠償客戶的損失；或需擔負龐大的費用實施補救和改進措施，以加強公司的網路安全系統；也可能使世芯電子因涉入公司對其有保密義務之員工、客戶或協力廠商資訊外洩而導致的相關法律案件或監管調查，而承擔重大法律責任。

世芯電子為了預防及降低此類攻擊所造成的傷害，落實相關改進措施並持續更新，例如每週進行掃毒機制以防止內含惡意軟體進入公司，強化網路防火墻與網路控管以防止電腦病毒跨機台及跨場域擴散，依電腦類型建置端點防毒措施，定期偵測與處理惡意軟體，定期備份資料加強資料保護，加強釣魚郵件偵測，定期執行員工警覺性測試及釣魚郵件實例宣導。雖然世芯電子持續加強資訊安全防護措施，但仍無法保證公司免於惡意軟體及駭客攻擊。

此外，世芯電子需要分享高度敏感及機密的資訊給部分提供本公司及全球關係企業服務的協力廠商，以使其能提供相關服務。儘管世芯電子在和協力廠商簽訂之服務合約中，要求其遵守保密及/或網路安全規定，但不能保證每個協力廠商都將嚴守這些義務。由上述服務廠商及/或其承攬商所維護的內部網路系統及外部雲端運算網路（例如伺服器），亦會有遭受網路攻擊的風險。若世芯電子或其服務廠商無法及時解決這些網路攻擊所造成的技術性問題，或確保世芯電子（及屬於本公司客戶或其他協力廠商）的數據完整性及可用性，或控制住公司或其服務廠商的電腦系統，皆可能嚴重損及世芯電子對客戶和其他利害關係人的承諾，而公司營運成果、財務狀況、前景及聲譽亦可能因此遭受重大不利影響。

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(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無此情形。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

進貨集中：
本公司主要原料為晶圓(Wafer)，主要向台灣積體電路製造股份有限公司(以下簡稱台積電)採購，確實有進貨集中現象。由於本公司並未與晶圓代工廠簽訂長期供貨合約，若晶圓代工廠未給予充足之產能支援，本公司可能發生供貨短缺或中斷之風險。惟本公司針對晶圓產能採取與廠商策略聯盟以及業務結合的關係，適時提供產品在市場上最新應用趨勢及產品預估銷售量，以便晶圓廠能夠及時支援產能需求，同時每月取得台積電半年以上的產能計畫以供生產備料所需；另本公司已建立第二供貨來源(second source)，以增加供貨來源之機動性，避免供貨短缺或中斷之情事。
銷貨集中：
本公司2025年兩大銷售客戶銷貨比重分別為 50.14% 及 18.04%。本公司持續致力於新客戶之開拓，分散客源，其效益預計將於2026年顯現。

(十) 董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：截至年報刊印日止，本公司董事之股權亦無大量異動，對本公司經營風險、財務、業務尚無重大影響。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日為止，本公司並無此情形。
(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(十三) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

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陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

（一）關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖

各關係企業基本資料

2025年12月31日；單位:仟元

企業名稱	主要營業項目	設立日期	地址	實收資本額
香港世芯電子	一般投資	2002 年	香港	US$19,129
美國世芯電子	提供產品技術支援及諮詢服務	2003 年	美國	US$3,910
日本世芯電子	提供產品技術支援及諮詢服務	2004 年	日本	YEN100,000
臺灣世芯電子	提供 ASIC 及 SoC 服務	2005 年	臺灣	NT$100
Alchip BVI	一般投資	2015 年	英屬維京群島	US$64,500
上海世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2002 年	中國大陸	US$12,800
無錫世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2012 年	中國大陸	US$2,000
合肥捷芯科技	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2016 年	中國大陸	US$500
濟南世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2018 年	中國大陸	US$784
廣州世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2020 年	中國大陸	US$1,600
重慶世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2021 年	中國大陸	RMB5,000
矽雲(上海)科技	軟件開發及服務與 ASIC 及 SoC 設計並提供相關服務	2021 年	中國大陸	RMB10,000
馬來西亞世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2023 年	馬來西亞	US$1,000
越南世芯電子	研究、開發及設計 ASIC 及 SoC 並提供相關服務	2024 年	越南	US$1,000

推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本公司整體關係企業皆從事專業特殊應用積體電路(Application Specific IC；ASIC)及系統單晶片(System-on-Chip；SoC)設計及製造生產業務。

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各關係企業董事、監察人及總經理資料
2025年12月31日

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
香港世芯電子	董事長	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin	開曼世芯電子持有14,165,970仟股	100%
	董事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
美國世芯電子	董事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin	開曼世芯電子持有391,000仟股	100%
	總經理	黃燿林
日本世芯電子	總經理	古園博幸
Furuzono, Hiroyuki	開曼世芯電子持有2仟股	100%
	代表董事	古園博幸
Furuzono, Hiroyuki
	董事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
臺灣世芯電子	董事長	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin	開曼世芯電子持有10仟股	100%
	總經理	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
	董事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
Alchip BVI	董事	王德善	開曼世芯電子持有50仟股	100%
	董事	詹舒媚
上海世芯電子	董事	陳慶安	開曼世芯電子透過香港世芯電子持有100%股權	100%
	總經理	關嘉鋒
無錫世芯電子	董事長	曾仕忠	開曼世芯電子透過香港世芯電子持有100%股權	100%
	總經理	關嘉鋒
	董事	王德善
	董事	鄭永力
	監事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
合肥捷芯科技	董事長	曾仕忠	開曼世芯電子透過香港世芯電子持有100%股權	100%
	總經理	關嘉鋒
	董事	王德善
	董事	鄭永力
	監事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
濟南世芯電子	董事長	陳慶安	開曼世芯電子透過香港世芯電子持有100%股權	100%
	總經理	關嘉鋒

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	董事	王德善
	董事	鄭永力
	監事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
廣州世芯電子	董事長	曾仕忠	開曼世芯電子透過香港世芯電子持有100%股權	100%
	總經理	關嘉鋒
	董事	王德善
	董事	鄭永力
	監事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
重慶世芯電子	董事長	陳慶安	開曼世芯電子透過上海世芯電子持有100%股權	100%
	總經理	關嘉鋒
	董事	鄭永力
	董事	沈翔霖
Shen,Johnny Shyang-Lin
	監事	黃建棋
矽雲(上海)科技	董事長	廖雲濤	開曼世芯電子透過廣州世芯電子持有65%股權	65%
	總經理	廖雲濤
	董事	桂寧
	董事	鄭永力
	董事	王德善
	董事	林志堅
	監事	黃建棋
馬來西亞世芯電子	董事	王德善	開曼世芯電子持有4,681仟股	100%
	董事	鄭永力
	董事	鄧建成
	董事	CHAI SIEW LING
越南世芯電子	董事長	王德善	開曼世芯電子透過香港世芯電子持有100%股權	100%
	董事	鄭永力
	董事	鄧建成

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各關係企業營運概況

2025年12月31日；單位：新臺幣仟元

企業名稱	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益 (損失)	本期損益	每股盈餘 (元)
香港世芯電子	2,190,600	164	2,190,436	-	(286)	(565,010)	-
美國世芯電子	73,329	33,848	39,481	121,965	(14,707)	(15,356)	-
日本世芯電子	255,640	140,523	115,117	272,359	7,490	389	-
臺灣世芯電子	361,885	13,895	347,990	-	(48,107)	(37,072)	-
Alchip BVI	2,220,781	-	2,220,781	-	(1,943)	68,987	-
上海世芯電子	2,037,863	639,220	1,398,643	430,755	(371,533)	(342,070)	-
無錫世芯電子	313,720	49,127	264,593	86,231	(75,457)	(67,555)	-
合肥捷芯科技	247,617	33,482	214,135	52,496	(47,785)	(37,730)	-
濟南世芯電子	210,388	63,124	147,264	94,086	(83,536)	(58,016)	-
廣州世芯電子	166,464	23,833	142,631	64,805	(50,597)	(50,165)	-
重慶世芯電子	273,179	146,285	126,894	60,862	(52,296)	(56,767)	-
矽雲(上海)科技	55,968	620	55,348	7,705	(8,267)	(5,804)	-
馬來西亞世芯電子	23,716	5,001	18,715	28,119	(3,640)	(5,958)	-
越南世芯電子	22,743	1,724	21,019	-	(9,806)	(9,155)	-

(二) 關係企業合併財務報告：與本公司合併財務報告相同，請至公開資訊觀測站參閱本公司合併財務報告，公開資訊觀測站連結: https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home。
(三) 關係報告書：不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：

項目	董事會決議日期：2025年04月11日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會日期：2025年5月29日
不超過1,500,000股額度內，股東會決議之日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理
價格訂定之依據及合理性	1. 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成五訂定之：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂價依據，視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

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	3. 本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
特定人選擇之方式	依證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定特定人，並以策略性投資人為限。
辦理私募之必要理由	考量資本市場狀況、發行成本、私募方式之籌資時效性及可行性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作伙伴間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。
價款繳納完成日期	不適用
應募人資料	目前尚無已洽訂之應募人
實際認購(或轉換)價格	不適用
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	不適用
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加...)	不適用
私募資金運用情形及計畫執行進度	不適用
私募效益顯現情形	不適用
項目	董事會決議日期：2026年03月06日
---	---
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	尚待2026年股東會通過
不超過2,000,000股額度內，將於股東會決議之日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理
價格訂定之依據及合理性	1. 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成五訂定之：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂價依據，視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
3. 本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時

	點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
特定人選擇之方式	依證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令之規定擇定特定人，並以策略性投資人為限。
辦理私募之必要理由	考量資本市場狀況、發行成本、私募方式之籌資時效性及可行性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作伙伴間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。
價款繳納完成日期	不適用
應募人資料	目前尚無已洽訂之應募人
實際認購(或轉換)價格	不適用
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	不適用
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加...)	不適用
私募資金運用情形及計畫執行進度	不適用
私募效益顯現情形	不適用

三、其他必要補充說明事項：無。

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四、本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明
(一) 公司章程或組織文件中訂定保障股東權益行使之具體內容與臺灣法規有關股東權益保護重要事項差異處：

股東權益保護重要事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	外國發行人註冊地國公司法令相關規定	公司章程規定及差異原因
壹、公司資本之形成及變動
1. 公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。
2. 公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
3. 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。	公司法第168條	1. 開曼公司法第14條允許公司得減少已發行之資本，但須經股東會以特別決議（Special Resolution）之方式，並經開曼法院確認後，始得為之。
2. 除開曼公司法第14條外，公司已發行之資本，只有在公司根據開曼公司法第37條或第37B條之規定，買回、繳回或回贖時，才可消除。
3. 開曼公司法第37條規定，公司得依公司章程或經由股東會決議之方式及條件，買回自身股份。除第37條之規定外，開曼公司法並無規定：
(1) 應依股東持股之比例予以買回，
(2) 以現金以外之財產退還股款時應經批准，或
(3) 對退還之財產價值應經評估。但得以公司章程加以規定。	公司章程第10.7條與左列股東權益保護重要事項略有差異，蓋於開曼公司法下，已發行股份之減少需股東會以特別決議之方式，並經開曼法院確認後，始得為之。有鑑於此，公司章程第14.1條、第10.7條規定公司減少資本之程序，係透過股份買回之方式為之，此等差異係因開曼公司法規定所生，惟公司章程並未對公司減少資本之程序加以限制，故該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。
1. 公司與員工簽訂認股權契約或發行員工認股權憑證之程序。
2. 員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。	公司法第167條之2	開曼公司法並未就員工認股權契約或發行員工認股權憑證之程序等事項，訂有特別規定。發行員工認股權憑證及該憑證得否轉讓等，應於員工認股權契約或認股權憑證中訂定之。	雖公司章程第11.1至11.4條已經依據左列股東權益保護重要事項進行修正，惟依開曼法律之規定，若欲限制員工認股權憑證之轉讓，仍應於員工認股權契約或認股權憑證中訂定之。該差異對於公司股

股東權益保護重要事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	公司章程規定及差異原因
		東權益應無重大不利影響。
貳、股東會之召集程序與決議方式
1. 股東常會每年至少須召集一次；應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。
2. 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
3. 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
4. 有關股東會以視訊會議為之，公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令規定。
5. 公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。若於中華民國境外召開實體股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。
6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除	1. 公司法第170條
2. 公司法第172條之1
3. 公司法第172條之2
4. 公司法第173條第1項、第2項
5. 公司法第172條、證券交易法第26條之1、第43條之6
6. 公司法第173條之1	1.(a)開曼公司法第58條規定，除豁免公司（exempted company）外，每家公司每年應至少召開一次股東大會。
(b)開曼公司法並未強制規定豁免公司應召開股東常會，公司得自行於其章程中規定公司每年應召開股東會之次數。
2. 開曼公司法並未限制豁免公司之股東會應於特定地點召開，但得以公司章程加以規定。
3. 開曼公司法對於股東召集股東會或股東提案權並無規定，相關程序得訂定於章程中。
4. 開曼公司法對股東會通知內容並無規定，但得以公司章程加以規定。
5. 開曼公司法並未規定股東會召集之細節，相關程序得以章程加以規定。	外國發行人係開曼法律下之豁免公司，依開曼公司法之規定，雖無必要每年召開股東大會，惟已於公司章程第16.2條規定：「公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常會，並應在股東會召集通知中詳細說明。董事會應於股東會作相關報告（如有）。」
其他事項分別規定於公司章程第16.2、16.3、16.4、18.9條、16.5至16.8、及17.5條。
依據臺灣證券交易所99年4月13日臺證上字第0991701319號函：「說明：二、(三)外國發行人於不抵觸註冊地法令之前提下，應於章程訂定少數股東請求召集股東臨時會之權，至許可召集之主管機關部分，應可刪除。」故公司章程第16.8條規定：「如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法

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股東權益保護重要事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	外國發行人註冊地國公司法令相關規定	公司章程規定及差異原因
議案非股東會所得決議、提案股東持股未達百分之一、議案於公告受理期間外提出、議案超過三百字或提案超過一項者外，董事會應列為議案。股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
7. 股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
8. 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
9. 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
10. 下列事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證			令規定自行召集股東臨時會。]。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。
公司章程第 17.1 條將於 2027 年 6 月底前依 2026 年 2 月臺灣證券交易所公告之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」完成修改。

股東權益保護重要事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	外國發行人註冊地國公司法令相關規定	公司章程規定及差異原因
券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：(1) 選任或解任董事；(2) 變更章程；(3) 減資；(4) 申請停止公開發行；(5) 公司解散、合併、股份轉換、分割；(6) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約；(7) 讓與全部或主要部分之營業或財產；(8) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者；(9) 私募發行具股權性質之有價證券。(10) 董事從事競業禁止行為之許可；(11) 以發行新股方式，分派股息及紅利之全部或一部分；(12) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者。
1. 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。2. 公司以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集	1. 公司法第 177 條之 12. 公司法第 177 條之 2	1. 股東不得以書面或電子方式於股東會行使其投票權。但如公司章程有明訂者，股東得以書面或電子方式委任代理人在會議中行使其股份之	公司章程第 19.6 條係規定：「以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人，並依書面或電子文件中之指示，在

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通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
3. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
5. 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。		投票權。
2. 股東如透過代理人行使其表決權者，不會被視為親自出席股東會。
3. 公司章程中得訂定交付委託書之規定。
4. 開曼公司法並無股東撤銷委託書之規定。但根據普通法之原則，不論公司章程有無任何相反之規定，親自出席股東大會進行表決的股東應有優先效力。但公司章程仍得訂定非由股東親自出席股東大會時有關撤銷委託之相關規定。	股東會中行使其股份之表決權」。開曼法律雖認為透過此種方式行使表決權之股東將不會被視為親自出席股東會，但該股東實質上仍得享有依據中華民國法令以書面或電子方式行使表決權股東之所有權利，對公司股東之權益應無重大不利影響。
1. 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。
2. 公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。	1. 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第 5 條
2. 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第 6 條		公司章程第 17.3 條將於 2027 年 6 月底前依 2026 年 2 月臺灣證券交易所公告之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」完成修改。

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3. 公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告議事手冊及其他會議相關資料。
股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得訴請法院撤銷其決議，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	公司法第189條	公司章程加入此種規定，在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認及執行一個非金錢給付之外國判決。	公司章程第18.7條規定：「章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求股東會召集程序不當或決議不當有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。」該規定與左列股東權益保護重要事項略有差異。左列股東權益保護重要事項實為股東法定撤銷訴權之規定，其法律效果並非章程規定所能達成，需有法律規定賦予股東此項撤銷訴權。公司章程第18.7條之規定，雖與左列股東權益保護重要事項之規定略有不同，然如股東會之召集程序或其決議方法有違反法令或章程時，公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利，至於法院是否受理，及受理之法院是否撤銷該召集程序或決議方法違反法令或公司章程之股東會決議，則應由該法院（不論係中華民國或開曼或其他

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			有管轄權國家之法院)審酌其所應適用之法律,是否有賦予股東撤銷訴權,並依其職權裁判之。此等差異係因股東撤銷訴權本質所致,且公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。
1.股東會決議下列事項之一時,異議股東對公司應有股份收買請求權: (1)公司分割、合併、收購或股份轉換; (2)公司締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響。 2.股東為前項之請求,應於股東會決議日起二十日內以書面提出,並列明請求收買價格。股東與公司間就收買價格達成協議者,公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者,公司應自決議日起九十日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;公司未支付者,視為同意股東請求收買之價格。 3.於股東會投票反對或放棄表決權之股東,得依第一項第一款所訂事由向	1.公司法第317條、第186條 2.企業併購法第12條	開曼公司法第238條設有異議股東權(Rights of dissenters)規定。	公司章程第22.3條與左列股東權益保護重要事項略有差異,蓋開曼公司法第238條原即設有異議股東權利之相關規定,故除將左列股東權益保護重要事項列入公司章程第22.2條及第22.3條外,並於章程第22.3條末段規定,異議股東依開曼公司法第238條所得行使之權利不因本條章程規定而受影響。此等差異係因開曼公司法規定所生,且此係使異議股東同時享有左列股東權益保護事項及開曼公司法第238條之保障,故該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。

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公司請求收買其所有之股份，如股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
4. 前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
下列涉及股東重大權益之議案，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之：
1. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者
2. 變更章程
3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會之決議	1. 公司法第 185 條
2. 公司法第 277 條
3. 公司法第 159 條
4. 公司法第 240 條
5. 公司法第 316 條
6. 企業併購法第 29 條	1.依據開曼公司法第 60 條之規定，特別決議(Special Resolution)係指於股東會上以投票方式進行表決者，經不低於有權於該股東會行使表決權並親自或委託代理人(如該股東會允許委託書)行使表決權之股東表決權數之三分之二(如章程訂有較高表決權數者，從其規定)之同意所為之決議。在一般開曼公司章程中，通常會規定該股東會通知應載明該議案應以特別決議為之。如經公司章程授權時，亦得以全體股東所簽署之書面決議，視為已作成特別決議。在需要以計票方式作為表決方式，以計算是否屬特別決議之多數決時，公司章程得規定每一股東所享有之表決權數。
2.依開曼公司法之規定，應經特別決	1. 公司章程第 1.1 條
(a) 公司章程規定
公司章程第 1.1 條規定，特別決議係指：「指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明其為特別決議）代為行使表決權。」依據開曼法律意見書，應經特別決議之事項應包括但不限於：(i)變更公司名稱；(ii)修改或增訂公司章程；(iii)修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明之事項；(iv)減資及資本贖回準備金；(v)因無法於其債務到期時

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4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部
5. 解散、合併或分割之決議
6. 股份轉換		議之事項包括：
(i) 變更公司名稱(第 31 條)；
(ii) 修改或增訂公司章程(第 24 條)；
(iii) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明之事項(第 10 條)；
(iv) 減資及資本贖回準備金(第 14 條及第 37(4)(d)條)；
(v) 因無法於其債務到期時清償以外之事由，所為之自願解散(第 90(b)(i)條及第 116(c)條)。
(vi) 與其他公司合併(merger)或整合(consolidation)。
依開曼公司法須經特別決議之事項，不得以較低之多數決方式加以通過。
3.對於上述所列以外之事項，開曼公司法並未要求須達到某特定多數，但得以公司章程加以規定。	清償以外之事由，所為之自願解散者；及(vi)與其他公司合併(merger)或整合(consolidation)。
另依公司章程第 18.1 條規定：「除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。」亦即如欲作成公司之特別決議，至少須經代表該公司已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，且以出席股東（包括以委託書委託代理人出席者）三分之二表決權數以上同意為之。
(b) 差異原因
依據開曼法律意見書，特別決議為開曼公司法之規定，且依開曼公司法之規定，應經特別決議之事項，不得以較低之多數決方式加以通過。又公司章程第 1.1 條中另對「特別(重度)決議」(Supermajority Resolution)加以定義，係指「(i)

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			由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包括股東委託代理人）出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(ii)若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。」對於左列股東權益保護重要事項，如依據開曼公司法係應經特別決議者，則於公司章程中仍列為「特別決議」事項；否則，則列為「特別（重度）決議」事項。
2. 公司章程第 14.3 條（於 2018 年股東常會新版本通過後移為第 14.4 條）
(a) 公司章程規定：
公司章程第 14.3 條規定：「在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：(a)如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會特

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			別（重度）決議為之；或(b)如公司係因前述第14.3條(a)款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別決議為之」。與左列股東權益保護重要事項略有不同之處在於：公司章程就解散之決議，係依其決議解散之事由，而分別列為「特別（重度）決議」及「特別決議」事項，相較於此，左列股東權益保護重要事項則要求以一律要求以「特別（重度）決議」為之。(b) 差異原因：依據開曼法律意見書，依開曼公司法之規定，如公司係因無法於其債務到期時清償以外之其他事由而決議自願解散者，須以特別決議為之。由上可知，此等差異係因開曼法律所致。故公司章程規定「公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者」，應以特別（重度）決議為之；第14.3條(a)款以外之事由，則依開曼公司法之要求，列為「特別決議」事項。上開差異，是因開曼法令之限制所致，該差異對於公司股東

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			權益應無重大不利影響。
參、董事、監察人之權限與責任
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。	公司法第196條第1項	開曼公司法並未明文規定董事報酬如何決定，但得以公司章程加以規定。	公司雖未於章程中訂明董事報酬，或訂定應由股東會議訂之，惟參照經濟部民國93年3月8日商字第09302030870號解釋之意旨，以及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，公司董事會已設置薪資報酬委員會，故左列規定對於公司股東權益應無重大不利影響。
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	公司法第200條	1.開曼公司法並未特別明文規定少數股東得向開曼法院聲請解任董事。
2.一般而言，董事解任之程序係規定於公司章程中，且通常規定應經股東會普通決議。
3.依據普通法關於股東救濟之規定，在一個指控董事對公司為侵害之訴訟中，形式上適格之原告應為公司本身，而非股東個人或少數股東。上述原則只有少數之例外情形，包括當董事之行為構成對少數股東詐欺時，且該等為詐欺行為之人係公司之控制者，則受詐欺之少數股東得向法院提起訴訟。
4.公司章程中加入此等規定在開曼法	(1)公司章程規定：
公司章程第28.2(j)條規定：「除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及/或規章或章程大綱和章程，但未經公司依特別(重度)決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任

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		律下可能無法被執行，因為開曼法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認及執行一個非金錢給付之外國判決。董事得以公司章程所規定之程序加以解任。	之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。」與左列之股東權益保護重要事項略有差異。(2)差異原因：由於開曼公司法並未明文規定允許少數股東得向開曼法院申請解任董事。在普通法下，股東代位訴訟僅在極少數之情況下被提起，爰於公司章程中，規定股東應向有管轄權之法院起訴。由於股東仍得依公司章程之規定解任董事，故對於公司股東權益應無重大不利影響。
1. 公司設置監察人者，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
2. 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
3. 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
4. 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，	公司法第216至222條。	開曼公司法並無相當於「監察人」之概念。	公司章程第32.6條。依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4條第2項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會(章程第32.6條)取代監察人。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。

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查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
5. 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
6. 監察人辦理查核事務，得代表公司委任會計師、律師審核之。
7. 監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
8. 監察人各得單獨行使監察權。
9. 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
1. 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
2. 股東提出請求後三十日內，監察人不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
3. 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。	公司法第 200、214、220、227 條。	1. 開曼公司法並無相當於「監察人」之概念。
2. 依據普通法關於股東救濟之規定，在一個指控董事對公司為侵害行為之訴訟中，形式上適格之原告應為公司本身，而非股東個人或少數股東。上述原則只有少數之例外情形，包括當董事之行為構成對少數股東詐欺時，且該等為詐欺行為之人係公司之控制者，則受詐欺之少數股東得向法院提起訴訟。
3. 公司章程中加入此等規定在開曼法	公司章程第 25.6 條。
依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 28-4 條第 2 項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會取代監察人。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。

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股東權益保護重要事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	外國發行人註冊地國公司法令相關規定	公司章程規定及差異原因
		律下可能無法被執行，因為開曼法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認及執行一個非金錢給付之外國判決。
董事或監察人(設置監察人公司適用)以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。	公司法第197條之1、227條。	開曼公司法並未規定（於何種情形下）董事所持有之股份無表決權，但得以公司章程加以規定。	公司章程第24.3條。
另，依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4條第2項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會，故無需另設置監察人。因此，前述章程之規定並不包括監察人在內。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。
1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。
2. 公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與公司董事相同之損害賠償責任。	公司法第8條第2項、第23條第3項、企業併購法第5條第1項、第2項	1.開曼公司法並特別規定董事之義務為具體規範。依據開曼之普通法，董事應對公司負(1)受託人義務(fiduciary duties)，以及(2)善良管理人之注意義務(duty of care)。公司得向違反上述義務之董事請求賠償。此外，若董事違反其義務並因此獲得利益者，公司得將該利益歸於公司。
2.根據普通法之原則，在管理公司業務的經營過程中，董事代表公司所為之行為將視為公司本身之行為。	公司章程第26.5條。
惟董事對於公司業務之執行，如有違反該法定義務致他人受有損害時，該他人在開曼法律下不一定得直接對該董事訴請賠償，即使在公司章程中訂定董事對他人應與公司負連帶賠償責任者，亦無法創設該項請求權基礎。
此外，雖公司章程第26.5條已經規定該條義務於經理人亦有適用，惟

五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

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		若其行為造成任何第三人之損害，應由公司而非由該董事，就其行為對該第三人負責。請求損害賠償之第三人並無法依據公司章程之規定請求及加諸義務於董事，非股東之第三人並無法依據公司章程而為執行。公司因董事違反義務而須對第三人負損害賠償責任時，公司得向造成損害之董事請求賠償。
3.經理人一般而言對公司並無受託人義務。因經理人並非章程之當事人，所以即使以章程加以規定，仍將不具執行力。上述義務應以契約方式與經理人約定。	依開曼法律應以契約方式與經理人約定。因此，若欲貫徹左列股東權益保護事項對於經理人之責任，應由公司與經理人以契約加以約定。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。
法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。	公司法第27條第2項	1.開曼公司法並未就法人股東之代表人當選董事為規範，但得以公司章程加以規定。
2.開曼公司法並無相當於「監察人」之概念。	公司章程第27.4條。
復依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4條第2項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會取代監察人。因此，前述章程之規定並不包括監察人在內。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。

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一百一十四年度年報

目錄

壹、致股東報告書

營業結果

技術創新

貳、公司治理報告

一、公司簡介

(一) 設立時間及集團簡介

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事資料

臺任簽證會計師

薪資報酬委員會運作情形資訊

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

1-1-2 溫室氣體確信資訊

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

董事會決議事項：

參、募資情形

(十) 員工認股權證辦理情形：

(三) 技術及研發概況

3.具體管理方案

4.投入資通安全管理之資源

(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

（一）關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖

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Alchip — Annual Report 2025

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Alchip Technologies, Limited

一百一十四年度年報

目錄

壹、致股東報告書

營業結果

技術創新

貳、公司治理報告

一、公司簡介

(一) 設立時間及集團簡介

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事資料

臺任簽證會計師

薪資報酬委員會運作情形資訊

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

1-1-2 溫室氣體確信資訊

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

董事會決議事項：

參、募資情形

(十) 員工認股權證辦理情形：

(三) 技術及研發概況

3.具體管理方案

4.投入資通安全管理之資源

(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

（一）關係企業合併營業報告書

1. 關係企業組織圖

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