Alchimie

Management Reports • Apr 25, 2023

TABLE DES MATIERES

Alchimie

	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
	ANNUELLE DU 7 JUIN 20235
	ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 6
	APPROBATION DES COMPTES ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 23
	FILIALES ET PARTICIPATIONS23
	INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT24
	INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX27
	INFORMATIONS DIVERSES28
	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 29
	NOTES ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION39
	ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 39
	ANNEXE 2 : TABLEAU DES DIVIDENDES DES TROIS DERNIERS EXERCICES 39
	ANNEXE 2 : RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS 40
	INFORMATIONS FINANCIERES 44
	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 202245
NOTE 1	PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES FAITS MARQUANTS49
1.1	Information relative à la Société et à son activité 49
1.2	Faits marquants de l'exercice 49
1.3	Evennements postérieurs à la clôture49
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES 50
2.1	Base de préparation des comptes 50
2.2	Utilisation de jugements et d'estimations51
NOTE 3	PERIMETRE DE CONSOLIDATION52
NOTE 4	INFORMATION SECTORIELLE 54
NOTE 5	DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE56
5.1	Écarts d'acquisition et tests de dépréciation 56
5.2	Immobilisations incorporelles59
5.3	Immobilisations corporelles 600
5.4	Actifs au titre de droits d'utilisation et dettes de locations 61
5.5	Autres actifs financiers 63
5.6	Créances clients 64
5.7	Créances fiscales et sociales 65
5.8	Autres actifs courants655
5.9	Trésorerie et équivalents de trésorerie 65
5.10	Capitaux propres 66
5.11	Dividendes versés 66
5.12	Provisions67
5.13	Dettes financières courantes et non courantes 67
5.14	Avantages du personnel 69
5.15	Dettes fournisseurs 70
5.16	Autres dettes fiscales et sociales et passifs courants 70
5.17	Juste valeur des instruments financiers71
NOTE 6	INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 72
6.1	Chiffre d'affaires 72
6.2	Détails des charges et produits par fonction 73

6.2.1	Coûts des ventes 73
6.2.2	Technologies et Développement73
6.2.3	Frais de marketing et des ventes 73
6.2.4	Frais généraux et administratifs 74
6.3	Effectifs et masse salariale74
6.4	Résultat financier75
6.5	Impôts sur les bénéfices75
6.6	Résultat par action76
NOTE 7	ENGAGEMENTS HORS BILAN 78
NOTE 8	AUTRES INFORMATIONS 79
8.1	Gestion et évaluation des risques financiers 79
8.2	Risque de taux 79
8.3	Risque de crédit et de contrepartie79
8.4	Risque de change 79
8.5	Risque de liquidité79
8.6	Passifs éventuels80
8.7	Parties liées 80
8.7.1.	Transactions avec les parties liées81
8.7.2.	Rémunération des dirigeants	81
8.7.3.	Honoraires des Commissaires aux comptes82
	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES DE
	L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 202283
	COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 202286
	BILAN87
	COMPTE DE RESULTAT 88
	NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS89
	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE
	CLOS LE 31 DECEMBRE 2022101
	RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AU COMPTE SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
	DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022104

Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant aux pages 6 à 13 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des filiales comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

A Aubervilliers, le 25 avril 2023

Pauline Grimaldi d'Esdra Directrice Générale

ALCHIMIE | Rapport annuel 2022

Rapport de gestion

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 7 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de l'activité de notre société Alchimie (la Société) et de notre groupe (le Groupe) durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et pour soumettre à votre approbation les comptes individuels et consolidés dudit exercice.

Lors de l'Assemblée, les rapports établis par le Commissaire aux comptes vous seront également présentés.

Les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes individuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social (et sur le site internethttps://www.alchimie-finance.com/) dans les conditions et délais prévus par la Loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, desrésultats et de la situation financière de la Société et du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été intégré dans le présent rapport de gestion dans une section spécifique.

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

1. Faits marquants de l'exercice 2022

Il est rappelé qu'Alchimie est une channel factory : plateforme de streaming vidéo unique, en partenariat avec des talents, médias et entreprises pour coéditer ou pour les accompagner dans la création de leur propre chaîne de vidéos. Alchimie dispose d'un catalogue de contenus Vidéo établi auprès de plus de 300 partenaires prestigieux (Arte, France TV distribution, ZDF Entreprises). Alchimie s'est associée à plus de 110 talents (célébrités, influenceurs), marques et groupes de médias pour créer de nouvelles chaînes thématiques (The Big Issue, Army Stories, Poisson Fécond, Vaughan, Scène de Crime, Point de Vue) et pour lensuite les distribuer sur différentes plateformes de distribution (TVPlayer, Amazon, Movistar, Samsung, LG, Xiaomi, etc.).

1.1 Adaptation du modèle et restructuration du Groupe

Il a été décidé, au mois de février 2022, une adaptation du modèle économique de la société dans le prolongement de l'audit effectué par la nouvelle Directrice Générale, Pauline Grimaldi d'Esdra arrivée au mois de décembre 2021. L'édition et la co-édition de chaînes thématiques avec des talents et Media qui ont nourri la croissance des deux années précédentes nécessitaientd'importants investissements marketing et une promotion régulière des co éditeurs auprès de leurs audiences (Youtube, Instagram, Facebook).

La croissance limitée du nombre d'abonnés au cours de l'exercice 2021 (+13%) s'est avérée insuffisante par rapport aux objectifs initiaux pour maintenir durablement les niveaux d'investissements et le développement du modèle de co-édition. Un pilotage orienté vers l'atteinte de la rentabilité plutôt que la poursuite d'un objectif de croissance de la base d'abonnés a été privilégié.

La Société a ainsi réduit puis stoppé au premier trimestre les dépenses marketing liées à la promotion des services, non suffisamment rentables à court terme, pour favoriser une distribution indirecte de ses chaînes

La société a ainsi concentré ses efforts à diversifier ses sources de revenus pour identifier de nouveaux relais de croissance. L'année 2022 est marquée par le développement d'une distribution indirecte des chaînes avec la signature de contrats fin 2022 dont les premiers revenus sont attendus au cours des prochains mois. Alchimie fournit désormais son offre de plateforme vidéo à des enseignes comme Décathlon (lancement de la chaîne Sportunivers.tv autour des thématiques sport, bien-être et découverte), Dekuple (lancement de la chaîne spécialisée dans l'Edutainment Humanity Junior, déclinaison de Humanity) ou encore Système U avec le distribution de 17 chaînes du portefeuille d'Alchimie autour des thèmes de la science, des passions, de l'histoire et de la nature dans le cadre du programme de fidélité de l'enseigne.

En complément, une offre Saas (Software as a Service) a été mise en œuvre pour proposer aux entreprises l'accès à toutes les fonctionnalités de la plateforme Alchimie Studio et l'accès au catalogue des contenus vidéo (+50 000 titres).

Les entreprises ont ainsi à disposition l'environnement complet d'une chaîne dédiée pour répondre à leurs enjeux de monétisation d'audiences, de contenus, de prolongation de l'expérience client, de communication interne (collaborateurs) et externe (partenaires commerciaux).

Dans une approche entièrement no-code, Alchimie garantit à ses clients l'accès en complète autonomie à l'ensemble des fonctionnalités de la plateforme:

• Héberger, stocker, indexer les contenus vidéo de l'entreprise dans une médiathèque dédiée et sécurisée

• Animer la plateforme en éditant des playlists, textes, couleurs, images, mises en avant, programmation

• Diffuser des contenus en interne ou externe en un simple clic
• Proposer des vidéo en replay ou en live sur tous les types d'écran des utilisateurs (via Airplay et Chromecast).

• Favoriser l'intéraction avec les utilisateurs grâce au module de chat intégré pour chaque vidéo

• Accéder aux catalogues d'Alchimie pour enrichir leurs playlist thématiques : RSE, Formation, Bien être, etc

Enfin, la réorganisation du Groupe, annoncée début février, s'est matérialisée par une simplification de sa structure et de son implantation géographique. Alchimie reste présente en France, en Angleterre, Espagne et Allemagne et y conserve des équipes limitées.

Un plan de sauvegarde de l'emploi a été finalisé en France au mois de mai 2022 dimunuant l'effectif de 40%.

Les mesures implémentées au cours du premier semestre 2022 ont permis au Groupe de réaliser son objectif d'atteinte d'un EBITDA positif sur l'ensemble de l'exercice pour permettre à la société de poursuivre ses efforts de diversification nécessaire à son développement.

Par ailleurs, Alchimie a renforcé ses positions sur le segment des chaînes FAST grâce à la signature d'un partenariat avec LG Channels. A l'instar de sa collaboration avec Samsung TV Plus, plusieurs millions d'utilisateurs de Smart TV LG basés en Allemagne, au Royaume-Uni, en France, en Espagne et en Italie ont accès gratuitement à 23 chaînes éditées par Alchimie. Alchimie va étoffer son offre sur ce marché avec le lancement de nouvelles chaînes en France et en Espagne. La Société a récemment signé des accords avec FreeWheel et Magnite, acteurs spécialisés dans la fourniture de plateformes publicitaires en Europe, dans le but d'accroître la monétisation des inventaires des audiences des chaînes présentes sur les différents téléviseurs connectés. Ce segment n'a pas atteint sa taille critique.

1.2 Reprise des remboursements du compte courant d'associé

Le 24 novembre 2020, il a été conclu une convention d'avance en compte-courant d'associé avec HLD Europe pour un montant de 7 983 780,58 euros, rémunéré au taux d'intérêt annuel de 5% jusqu'à l'échéance (4 ans). Un remboursement d'au moins 10% hors intérêts est prévu à chaque date d'anniversaire. Le remboursement initialement prévu au mois de novembre 2021 a été reporté avec l'accord de HLD en raison de l'arrivée de la nouvelle Directrice Générale qui a entrepris une revue exhaustive des activités du Groupe à son arrivée, pour évaluer la capacité financière de l'entreprise à rembourser le compte courant comme prévu dans la convention. Dans le prolongement de la restructuration et du redressement financier engagés au cours de l'exercice 2022, la Société a été en capacité de rembourser les échéances 2021 et 2022 au cours de l'exercice

2. Activité, résultats et situation financière du Groupe et de la Société

En application des dispositions législatives (article L.233-18 du Code de commerce) et réglementaires (article R.233-3 duCode de commerce),

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale en accord avec les règles IFRS et les règlementation en vigueur.Le tableau des filiales et participations est présenté en annexe des comptes annuels.

2.1 Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Le chiffre d'affaires 2022 atteint 22,07 millions d'euros en diminution de 31,5% par rapport au chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élevait à 32,22 millions d'euros. Cette contraction des revenus s'explique par la décision de stopper les dépenses de promotion des services et de diminuer les ressources liées au modèle de co-édition de chaînes thématiques compte tenu de la progression insuffisante des bases d'abonnés constatée au cours de 2021.

Les revenus de l'exercice sont essentiellements constitués de la rémanence des bases d'abonnés des services édités et co-édités (notamment TVPlayer), des revenus des portails vidéo opérateurs Orange et Movistar mais également des recettes publicitaires des chaîne FAST présentes sur les télévisions connectées. Il est à noter que l'arrêt annoncé du portail Orange a été effectif fin janvier 2023. Les revenus du portail Orange se sont élevés à 3,3 millions d'euros sur l'exercice. Il n'a pas été comptabilisé de revenus au titre de la diversification des offres.

L'activité Legacy conservée affiche une baisse de 28% de son chiffre d'affaires qui s'établit à 1,9 million d'euros. Cette décroissance naturelle de produits matures a été accélérée par la non reprise des ventes de tickets pour les club de footbal en Allemagne délivrés par des numéros surtaxés et la perte de contrats avec des media au cours de l'année. En raison de ses pertes opérationnelles, l'activité audiotel Allemande (mise à disposition de numéros audiotel surtaxés à des media) sera clôturée au 1er trimestre 2023.

Par secteur opérationnel (12 mois)	2022			2021
En milliers d'euros	VIDEO	LEGACY	TOTAL	VIDEO	LEGACY	TOTAL
Chiffre d'affaires	20 139	1 931	22 070	29 525	2 699	32 223
Coût des ventes	-8 472	- 372	-8 844	-15 166	- 473	-15 639
Marge brute	11 667	1 559	13 226	14 359	2 226	16 584
% Marge Brute / Chiffre d'affaires	58%	81%	60%	49%	82%	51%
Frais technologiques et développement	-4 340	- 97	-4 436	-4 529	- 140	-4 669
Frais de marketing et vente	-2 763	- 70	-2 833	-14 969	- 114	-15 083
Frais généraux et administratifs	-5 009	- 937	-5 946	-5 247	- 159	-5 405
Résultat opérationnel	- 444	455	11	-10 386	1 813	-8 574
EBITDA	1 789	1 272	3 061	-8 610	1 818	-6 792

La marge brute s'établit à 60 % comparée à 51% en 2021 grâce à l'amélioration du segment vidéo. Cette performance résulte de la rationalisation des coûts de licences de contenus, notamment en Angleterre et des coûts techniques (streaming, captation principalement) engagée au 1er semestre 2022.

Les charges d'exploitation diminuent de 48% dans une trajectoire de décroissance de 31,4% des revenus, expliquée par la décision d'arrêt des dépenses de marketing non suffisamment rentables à court terme (-94% comparé à 2021) et de l'impact positif de la restructuration finalisée en mai ayant entrainée une baisse des coûts fixes de 32% (ressources internes et externes) hors coûts de licencements liés aux départs, pour un montant de 1,4 million d'euros.

Les frais techniques et de développement diminuent de 5%. Cette évolution résulte de la diminution de 16% des coûts de ressources (y compris coût de licenciement) et d'une augmentation de 43% des dotations aux amortissements des fonctionnalités de la plateforme qui a continué à s'enrichir à hauteur de 837 milliers d'euros comparé à 1,4 million d'euros en 2021. Dans la perspective du développement des offres Saas, les ressources techniques ont été ajustées mais préservées afin e de faire évoluer la solution technologique aux plus hauts standards.

Les frais de marketing et de vente constitués de dépenses publicitaires, partage de revenu avec les Talents et de frais de personnel diminuent de 81% principalement en raison de l'arrêt des dépenses marketing non suffisamment rentables à court terme et du redimensionnement des équipes marketing et de vente, en France et à l'International, dans le prolongement de la décision de ne pas maintenir les investissements sur le modèle économique de coédition et de la réorientation stratégique du Groupe.

Les frais généraux et administratifs augmentent de 10% en raison de la dépréciation du goodwill de l'activité Legacy (0,8 million d'euros) basée sur l'actualisation des cashflow futurs de l'activité résiduelle ainsi que la dépréciation du goodwill d'Alchimie Inc. pour 0,2 million d'euros.

L'exercice se clôture sur un résultat opérationnel positif de 11 milliers d'euros comparé à une perte de 8,6

millions d'euros en 2021. Ce résultat d'exploitation comprend 1,4 million d'euros de frais liés à la restructuration.

L'EBITDA défini par le Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions pour dépréciations s'élève à 3,1 millions d'euros comparé à un EBITDA négatif à hauteur de 6,8 millions d'euros, un an auparavant.

L'objectif de stabilisation financière a été atteint par ces différentes décisions permettant à la société d'explorer des relais de croissance différents par la monétisation de l'actif technologique (la plateforme de streaming vidéo) et la monétisation des catalogues de vidéo.

2.2 Résultat consolidé du Groupe

En milliers d'euros (12 mois)	2022	2021
Chiffre d'affaires	22 070	32 223
Résultat opérationnel	11	-8 574
Résultat financier	-648	-168
Résultat exceptionnel	0	0
Produits (Charges) d'impôts	-64	-297
Résultat net des activités cédées	0	0
Résultat net	-700	-9 038
EBITDA	3 061	-6 792

La perte financière s'élève à 648 milliers d'euros. Le résultat financier se décompose principalement en intérêts du compte courant d'associé de HLD Europe pour 376 milliers d'euros, 50 milliers d'euros au titre du service de la dette des contrats de locations et en un écart de change négatif de 222 milliers d'euros.

La charge d'impôts s'établit à 64 milliers d'euros comparés à 297 milliers d'euros. Cette charge d'impôt est essentiellement liée à un résultat d'exploitation positif de la filiale Allemande.

La société n'a pas constaté d'impôt différé actif ou passif au titre de l'exercice.

ALCHIMIE | Rapport annuel 2022

2.3 Situation financière du Groupe

Les capitaux propres consolidés sont négatifs à hauteur de 1 024 milliers d'euros au 31 décembre 2022

En milliers d'euros	2022	2021	En milliers d'euros	2022	2021
Actif non courant	4 485	9 205	Capitaux propres	(1 024)	(835)
dont Goodwill	1 057	2 016	dont Capital	4 415	4 403
dont Immobilisation incorporelles et corporelles	2 752	3 358	dont Primes, Réserves et Autres éléments du Résultat	(4 738)	3 800
dont Actifs au titre de droits d'utilisation	486	3 648	dont Résultat	(701)	(9 038)
dont créances fiscales non courantes et impôts différés actif	(0)	0	Passif non courant	7 125	10 802
dont autres actifs financiers non courants	190	181	Provisions pour risques et charges	444	442
Actif courant	11 740	15 095	dont passifs financiers	6 427	6 850
dont trésorerie et équivalents	6 403	7 061	Passif courants	10 124	14 333
			dont passifs financiers	798	1 597
dont créances clients, fiscales et	5 337	8 034	dont dettes locatives courantes	635	686
sociales courantes et autres actifs courants			dont Dettes fournisseurs, fiscales et sociales courantes et Autres passifs courants	8 690	12 051
Total Actif	16 225	24 300	Total Passif	16 225	24 300

La trésorerie nette des découverts bancaires s'établit à 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2022, contre 7,06 millions d'euros au 31 décembre 2021, soit une diminution de 0,66 millions. Cette variation prend en compte le remboursement des deux annuités 2021 et 2022 du compte courant associé. Il est à noter qu'une dette fiscale de 800 milliers d'euros impacte négativement la trésorerie à fin décembre. Les remboursements sont prévus au 1er semestre 2023.

Les actifs au titre des droits d'utilisation (contrats de location) diminuentde 486 milliers d'euros comparés à 3,6 millions d'euros suite à la résiliation du bail des bureaux d'Aubervilliers, jugés disproportionnés pendant la phase de restructuration. La résiliation du bail au 2-01-2024 explique cette variation.

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 7,23 millions d'euros en baisse de 1,22 million d'euros par rapport au 31 décembre 2021 à la suite du remboursement ducompte courant d'associé pour 1,6 milliond'euros (annuités 2021 et 2022) et la comptabilisation des intérêts du compte courant d'associé pour 0,38 million d'euros avec HLD Europe.

2.4 Activité et résultats de la Société (Alchimie SA)

en milliers d'euros	2022	2021
Chiffre d'affaires	13 566	22 915
Résultat opérationnel	-119	-13 356
Résultat financier	-1 499	113
Résultat exceptionnel	-50	-128
Produits (Charges) d'impôts	22	20
Résultat net	-1 646	-13 352

Le chiffre d'affaires réalisé en 2022 par la Société s'élève à 13 566 milliers d'euros, en décroissance de 41 %

par rapport à l'exercice précédent.

Cette diminution des revenus s'explique par la décision de stopper les dépenses de promotion des services et de diminuer les ressources liées au modèle de co-édition de chaînes thématiques compte tenu de la progression insuffisante des bases d'abonnés constatée au cours de 2021. Les revenus correspondent principalement à la rémanence des bases d'abonnés et des développements de l'activité FAST (chaînes linéaires gratuites financées par la publicité).

La perte opérationnelle s'élève à 119 milliers d'euros en 2022 contre 13 356 milliers d'euros en 2021. Cette amélioration s'explique par la diminution des charges d'exploitation de 61% suite à la décision d'arrêt des dépenses marketing et la restructuration des ressources.

Cette perte opérationnelle prend en compte des dotations aux amortissements pour 1,3 million d'euros dont 1,174 million d'euros au titre de l'amortissement des fonctionnalités de la plateforme technologique et 29 milliers d'euros au titre de l'accélération de l'amortissement des aménagements des locaux d'Aubervilliers faisant suite à la dénonciation du bail le 30 juin 2022 pour une sortie des locaux au 2/1/2024.

Des dotations aux dépréciations et provisions ont été comptabilisées pour un montant de 487 milliers d'euros expliqués par 93 milliers d'euros pour risques prudhommaux et par 100 et 260 milliers d'euros au titre des dépréciations des comptes courants des filiales Alchimie Inc.Alchimie U.K Ltd.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 1 499 milliers d'euros comparé à un résultat financier positif à hauteur de 113 milliers d'euros en 2021. Il se compose principalement de la dépréciation des titres des filiales Alchimie Rights (TUP à Alchimie SA) pour 296 milliers d'euros, Alchimie Gmbh pour un montant de 668 millieurs d'euros, Alchimie Plus pour 158 milliers d'euros et des intérêts du compte courant d'associé de HLD Europe pour 376 milliers d'euros au titre de l'exercie.

Les annuités de remboursement du compte courant d'associé de HLD ont été effectuées en juillet pour l'annuité de 2021 reportée et en novembre pour celle au titre de 2022.

Le résultat exceptionnel négatif de 50 milliers d'euros est lié aux moins-values de cessions des titres d'autocontrôle échangés dans le cadre du contrat de liquidité.

Après prise en compte d'un produit d'impôt de 22 milliers d'euros, le résultat net au titre de l'exercice 2022 se solde par une perte de 1 646 milliers d'euros, contre une perte de 13 352 milliers d'euros en 2021.

3. Evènements postérieurs à la clôture

3.1 Transfert Universel de Patrimoine.

La filiale Alchimie Rights, détenue à 100% par Alchimie SA a été fusionnée au 1er janvier 2023 (TUP)

3.2 Attribution gratuite d'actions

Le 3 avril 2023 le Conseil d'Administration a constaté l'acquisition définitive de 36 500 actions gratuitement attribuées le 1er avril 2022 et les a livrées à leurs bénéficiaires par prélèvement d'une somme de 36 500 euros sur le poste « Prime d'émission », résultant en une augmentation de capital de 36 500 euros par émission de 36 500 actions nouvelles.

Le 3 avril 2023 le Conseil d'Administration a fait usage d'une délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date du 8 juin 2022 afin d'attribuer gratuitement 56.500 actions au profit de salariés de la Société.

3.3 Optimisation des ressources

La Société a procédé à des licenciements économiques pour adapter ses ressources à son plan de charges, 5 collaborateurs en France (adaptation au plan de charges des activités en rémanence) et 4 personnes en Allemagne en raison de l'arrêt des contrats commerciaux de l'activité « Legacy » Audiotel déficitaire depuis la perte de contrats avec des Media et la non reprise du ticketing par audiotel avec les club de football Allemands en 2022.

4. Evolution prévisible de la Société et du Groupe et perspectives pour 2023

L'exercice 2022 a été marqué par la décision stratégique de réduire les investissements marketing non suffisamment rentables à court terme des services édités par le Groupe et de réduire les investissements dans le développement services de co-édités en raison des performances hétérogènes des chaînes, avec un nombre d'abonnés moyens insuffisants pour atteindre l'équilibe financier. Il a été décidé de procéder à une restructuration visant à atteindre la rentabilité opérationnelle. La société a poursuivi la distribution de chaines à fort potentiel avec des partenaires engagés et une ligne éditoriale puissante. De plus, Alchimie a pour objectif de capitaliser sur ses fondamentaux pour éditorialiser des contenus auprès de médias et des talents sans coéditer les chaînes, intervenant en tant que prestataire de services auprès de tiers.

Ces développements se sont traduit par la signature de contrats fin 2022 dont les premiers revenus sont attendus au cours des prochains mois. Alchimie fournit désormais son offre de plateforme vidéo à des enseignes comme Décathlon (lancement de la chaîne Sportunivers.tv autour des thématiques sport, bien-être et découverte), Dekuple (lancement de la chaîne spécialisée dans l'Edutainment Humanity Junior, déclinaison de Humanity) ou encore Système U avec la distribution de 17 chaînes du portefeuille d'Alchimie autour des thèmes de la science, des passions, de l'histoire et de la nature dans le cadre du programme de fidélité de l'enseigne. La société entend continuer à développer des accords de distribution indirecte par l'intermédiaire de place de marché, programmes de fidélités.

En complément, une offre Saas (Software as a Service) a été mise en œuvre pour proposer aux entreprises l'accès à toutes les fonctionnalités de la plateforme Alchimie Studio et l'accès au catalogue des contenus vidéo (+50 000 titres).

Les entreprises ont ainsi à disposition l'environnement complet d'une chaîne dédiée pour répondre à leurs enjeux de monétisation d'audiences, de contenus, de prolongation de l'expérience client, de communication interne (collaborateurss), externe (partenaires commerciaux).

Dans une approche entièrement no-code, Alchimie garantit à ses clients l'accès en complète autonomie à l'ensemble des fonctionnalités de la plateforme.

Enfin, la société a identifié une opportunité de croissance en mettant à disposition une solution d'API de l'ensemble des fonctionnalités de la plateforme video (VideoBricks). Cette solution en cours de développement sera disponible et commercialiséé à partir du mois de juin.

Après l'arrêt du service sur le portail Orange le 31 janvier 2023, Alchimie vise un chiffre d'affaires de l'ordre de 12 M€ pour l'exercice en cours, généré en grande majorité par ses bases d'abonnés des services historiques. Bien qu'en décroissance, ces bases d'abonnés conduiront à la stabilisation du chiffre d'affaires.La commercialisation des offres diversifiées devrait permettre de renouer avec une croissance des revenus en 2024. En effet, la Société entend accélérer la commercialisation des fonctionnalités de sa plateforme d'hébergement et de streaming vidéo pour répondre aux enjeux de communication (interne et externe) des entreprises, de prolongation de l'expérience client, de fidélisation ou d'information.

La Société continuera à piloter ses activités en maintenant une gestion rigoureuse de ses coûts et vise un EBITDA positif à fin 2023. En termes de ressources financières, Alchimie ne prévoit pas de faire appel au marché compte tenu de sa position de trésorerie à 6,2 M€ à fin décembre 2022

5. Initiatives en termes de responsabilité sociétale de l'entreprise

En 2023, 69,2% des réponses sont favorables avec un score global de 4,22 / 5 (Enquête anonyme Choose My Company, Happy at Work, réalisée en avril 2023 au titre de 2023).

Depuis 2021, la Direction Alchimie a formalisé sa Charte RSE, en collaboration avec le CSE, afin de faire connaître son engagement social, sociétal et environnemental auprès de chacun de ses collaborateurs, actuels ou futurs, ainsi qu'auprès de ses parties prenantes externes.

Dans notre perspective de croissance, nous souhaitons maintenir un haut niveau de satisfaction de nos collaborateurs et proposer à tous de continuer à « Grandir Ensemble » : Grandir ensemble en permettant de créer des chaînes « à mission »

Parce que la quête de sens est étroitement liée à la question de l'engagement, Alchimie souhaite permettre à tous de converger vers un objectif commun, et permettre, via leur activité professionnelle, de développer des actions sociétalement positives et impactantes.

Grandir ensemble en développant les compétences

Nous avons parmi nos équipes des profils de tous environnements sociaux, provenant de tout type de formation (des autodidactes aux grandes écoles).

Nous permettons à chacun de s'épanouir et de se développer au sein d'Alchimie, notamment :

• En formant des étudiants à nos métiers : 9 alternants et 7 stagiaires ont été accueillis en 2022

• En accédant à la formation professionnelle : 55 personnes formées en 2022 pour 3562 heures de formation en permettant d'expérimenter une activité professionnelle auprès de profils différents qui s'apportent mutuellement en favorisant les mobilités et promotions internes. L'exercice 2022 a été marqué par une formation collective sur le thème de la Cybersécurité.

En 2022, nous avons continué d'utiliser « Map & Match » qui permet de mettre en lumière les Talents T5 du « Plaisir de Faire », et ainsi de mettre l'accent sur les soft skills de chacun, en cherchant leurs forces et leurs complémentarités ;

Grandir ensemble en permettant à tous d'accéder à leurs ambitions

La parité homme-femme au sein de la Gouvernance comme des équipes, le turnover, ou encore la fidélité (les collaborateurs restent en moyenne près de 5,4 ans sein d'Alchimie) sont autant de critères que nous suivons avec attention car ils sont le reflet du bien-être des collaborateurs.

Nous veillons ainsi à ce que la parentalité ne soit pas synonyme de ralentissement dans les carrières. En particulier, nous tenons à garantir un traitement équitable aux femmes en congé maternité, en donnant aux femmes enceintes la possibilité de télétravailler autant qu'elles le souhaitent pendant le troisième trimestre, et en les rencontrant à leur retour pour leur permettre de reprendre leur poste dans les meilleures conditions.

Nos équipes comptent 5 femmes sur 14 managers au 31 décembre 2022, cela doit continuer à être encouragé.

Depuis janvier 2022, Alchimie édite et diffuse au sein de l'entreprise la Charte de la Diversité, preuve de son engagement et de son souhait de promouvoir une vision intégrant toutes les diversités pour un meilleur vivre ensemble au service de la performance. De nombreux parcours au sein d'Alchimie illustrent combien la diversité des profils a contribué à un collectif solidaire, bienveillant, et performant.

Grandir ensemble en partageant une volonté de bien-être au travail

La bienveillance est dans l'ADN d'Alchimie depuis sa création, une attention est portée sur la question du bien-être au travail.

En 2022, dans un contexte de crise sanitaire et de confinements répétés, Alchimie est à nouveau labellisée Happy at Work avec la note de 4,30 /5

Le bien-être au travail englobe plusieurs dimensions (source Choose my Company – enquête Happy at Work réalisée en novembre 2021 au titre de 2022) :

• Le développement professionnel : 65,3% d'opinions favorables aux questions concernant leur développement professionnel « sentir qu'on est à la bonne place, être en phase avec son poste et ses responsabilités » ;

• Environnement stimulant : 79,2% estiment bénéficier d'un environnement de travail bienveillant, favorisant l'intégration de chacun et un esprit de collaboration ;

• Motivation et management : 68,1 % d'opinions favorables sur le thème « développer l'envie d'atteindre des objectifs ambitieux » ;

• Salaire et reconnaissance : 63,9% se sentent valorisés dans leur contribution ;

• Fierté : 73,6% d'opinions favorables au thème « appartenir à un ensemble auquel on adhère et que l'on recommande » ;

Par ailleurs, afin de permettre la meilleure intégration possible au sein de nos équipes, nous continuons de proposer à tous nos nouveaux arrivants une série de rendez-vous pour découvrir l'ensemble de nos métiers et ainsi comprendre la valeur apportée par chacun.

Au cours de la période d'essai, les nouveaux arrivants sont reçus lors d'un entretien RH et avec leur manager afin de faire un état des lieux des premières étapes.

De la même manière, il nous semble important d'évaluer les motivations d'un départ, et le bilan de l'expérience Alchimie quand elle touche à sa fin, c'est pourquoi un entretien de offboarding est proposé à chaque personne qui quitte la société, toujours dans le but d'améliorer notre management et notre expérience collaborateur.

Grandir ensemble et veiller à notre responsabilité environnementale

Les équipes situées en France se trouvent sur le site du Parc des Expos des Portes de Paris (Aubervilliers), ce site est labellisé ISO 14001, label ECOJARDIN, label Parc d'Excellence « projet Coach Your Growth with Icade ».

Une ferme urbaine, destinée aux salariés du Parc, a pour vocation de tester de nouvelles démarches de production éco-responsable en ville, développer la biodiversité afin de proposer des synergies entre l'urbain et la campagne.

Alchimie a pris conscience de son impact sur l'environnement et s'engage à veiller à :

• Mener des actions pour faire des économies d'énergie ;
• Consommer une électricité « verte » ;
• Valoriser ses déchets ;
• Diminuer le nombre d'impression papier ;
• Acheter des fournitures de bureau écologiques ;
• Employer des produits ménagers « verts » ;
• Privilégier le partenariat local pour limiter l'impact des trajets sur les GES.

6. Principaux facteurs de risques

6.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

• Risques liés à l'évolution rapide des attentes et du comportement des consommateurs

Les revenus du Groupe dépendent du comportement de ses abonnés acquis sur les exercices passés. Dans le cadre des offres de chaînes SVOD autonomes ou groupées sous forme de bouquet proposées par le Groupe, le Groupe ne peut pas garantir que ces dernières comporteront un ensemble de contenus permettant d'intéresser le public le plus large possible. Les abonnés n'étant pas, dans la grande majorité, engagés au-delà de la période de souscription, semaine et mois, les taux de résiliation des abonnements peuvent évoluer en fonction des attentes des consommateurs et des tendances du marché. Les consommateurs pourraient ne pas souhaiter conserver leur abonnement sur la durée, notamment du fait d'une mauvaise évaluation par le Groupe des tendances et des préférences des consommateurs. L'augmentation du taux de désabonnement pourrait diminuer le nombre d'abonnés et son chiffre d'affaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Dans le cadre de la diversification de l'offre au service de nouveaux relais de croissance, la Société va ainsi commercialiser son offre d'édition de chaînes auprès d'entreprises en tant que prestataire de services. Les objectifs de croissance du Groupe dépendent ainsi en partie de sa capacité à signer des contrats commerciaux avec des entreprises. L'allongement des délais de signature de nouveaux contrats commerciaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

• Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché de la SVOD sur lequel évolue le Groupe est en concurrence avec le marché de la vidéo à la demande monétisée par de la publicité (AVOD) (Youtube, Dailymotion) et le marché de la vidéo à la demande transactionnelle où le contenu est accessible contre un paiement à l'acte (TVOD) (Apple (iTunes), Amazon).

Le marché souligne l'intérêt pour les plateformes, tout particulièrement issue de la TV gratuite, d'axer leur développement de l'audience et de la rémunération par la publicité (AVOD, FAST et autres plateformes de vidéo en ligne) qui devrait prochainement dépasser les revenus de la SVOD en France (comme c'est déjà le cas aux Etats-Unis).

Le marché de la SVOD est caractérisé par une concurrence forte avec des sociétés de dimension internationale telles que Netflix, Amazon Prime ou Disney+, pouvant disposer d'un catalogue de contenus généralistes « Premium », le Groupe étant spécialisés dans la SVOD thématique. Par ailleurs, les opérateurs de télécommunications ou plateformes de distribution, à un niveau national ou international, pourraient également décider d'internaliser tout ou partie des services offerts par le Groupe et proposer ces services à des prix inférieurs à ceux proposés par le Groupe (par exemple en les incluant dans une offre globale afin d'attirer plus de clients). Enfin, des sociétés de taille plus réduite pourraient également lancer de nouveaux services concurrents de ceux proposés par le Groupe, à l'instar de groupes de médias régionaux par exemple.

La survenance d'une ou plusieurs de ces hypothèses pourrait conduire à une baisse de la demande des services proposés par le Groupe s'il n'était pas en mesure d'anticiper et de réagir efficacement à cette concurrence et avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, son développement, ses résultats et ses perspectives.

Dans le cadre de la diversification de son offre, la Société va commercialiser son offre d'édition de chaînes auprès d'entreprises en tant que prestataire de services. Des concurrents pourraient proposer des prix significativement inférieurs pour les mêmes prestations obérant ainsi la capacité du Groupe à déployer ses nouvelles offres.

6.2 Risques liés à la stratégie et aux activités du Groupe

• Risques liés à la mise en place de la stratégie du Groupe

Afin d'atteindre ses objectifs, le Groupe doit notamment minimiser le taux de résiliation des abonnés existants permettant de monétiser pleinement la base de client. La signature, la mise en avant de nouveaux contenus et le renouvellement des contrats de fournitures de catalogue sont les précautions prises par le Groupe au maintien ou l'amélioration des taux de résiliation des abonnements. Dans le cas contraire, le nombre d'abonnés et son chiffre d'affaires pourraient diminuer, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

En outre, si un nombre important d'abonnés venait à annuler leurs abonnements, le Groupe pourrait engager de nouveau des dépenses de marketing (publicité sur des moteurs de recherche ou des réseaux sociaux sous forme de bannières ou de vidéos) importantes pour remplacer ces abonnés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

D'autre part, dans le cadre de la diversification de l'offre de service par le développement de nouveaux relais de croissance, le Groupe s'engage dans une conquête commerciale auprès d'entreprises. L'allongement des délais de commercialisation et la diminution de taux acceptation des propositions pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

• Risques liés au développement des chaînes SVOD des talents et/ou groupes de médias, marques

La capacité à détecter des talents et/ou groupes de médias capables d'attirer et fidéliser un nombre important d'abonnés est décisive pour le succès du Groupe, dans un environnement marqué par la mobilité et la concurrence. Le Groupe met en œuvre une stratégie visant à attirer et retenir les talents et/ou groupes de médias à potentiel afin de préserver le bon fonctionnement de ses activités ainsi que la réputation du Groupe. A titre d'exemple, les talents et/ou groupes de médias s'engagent avec le Groupe pour des durées variables d'un à trois ans, avec tacite reconduction ; le Groupe ne bénéficiant pas nécessairement d'un accord d'exclusivité. Si le Groupe perdait le concours de certains d'entre eux ou n'était plus en mesure d'attirer et de conserver de nouveaux talents et/ou groupes de médias, marques, ses perspectives de croissance ou sa situation financière, à travers la baisse des ventes et des profits correspondants, pourraient en être affectées.

La perte d'audience des talents et/ou groupes de médias due à un effet de mode ou à une perte de notoriété et les difficultés à pérenniser le succès d'une chaîne intrinsèquement liée à la personnalité et à l'implication du talent et/ou groupe de médias pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe.

Toutefois, dans le recentrage stratégique d'une priorisation de recherche de nouvelles

chaînes, la distribution des chaînechaînes thématiques actuellement disponibles jugées à fort potentiel et l'évolution du modèle de partenariat commercial, le Groupe facturera plus de frais de mise en service, des frais minimums récurrents et ne dépendra plus exclusivement du succès d'un service.

Enfin, les contrats de co-édition avec des talents dont les performances ne sont pas suffisantes sont amenés à être terminés ou bien migrés vers des contrats de prestations avec des facturations sur le modèle de prestation de services.

• Risques de concentration clients et risque de dépendance vis-à-vis de certaines plateformes de distribution.

Le Groupe réalise la majorité de son chiffre d'affaires avec un nombre restreint de clients dans le secteur des télécommunications, d'internet et des prestataires de solutions de paiements pour le compte de services tiers. Les 10 premiers clients représentent 93% du chiffre d'affaires du Groupe en 2022 et son premier client Orange, (France), 40%.

Bien que le Groupe entretienne des relations contractuelles et commerciales avec ces clients, il ne peut exclure la perte d'un ou plusieurs de ces accords de distribution, une réduction significative du volume des prestations fournies, un changement substantiel des conditions régissant leurs relations commerciales ou encore la défaillance, le non-respect de ses engagements de l'un d'entre eux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, le développement, les résultats et les perspectives du Groupe.

• Risques vis-à-vis de certaines personnes clés

Le développement du Groupe repose en partie sur l'expertise et l'implication de ses principaux collaborateurs et dirigeants. Son fondateur, Nicolas d'Hueppe a eu au cours de l'exercice 2021 un accident de santé nécessitant la mise en place d'une gouvernance de transition au cours de l'année dans l'incertitude de son retour. Compte tenu de sa nouvelle situation personnelle, Nicolas d'Hueppe a souhaité séparer les fonctions de Présidence du Conseil d'Administration et de Direction Générale avec l'arrivée de Madame Pauline Grimaldi d'Esdra le 8 décembre 2021 afin de renforcer le management de la société et sécuriser son futur. Le développement du Groupe repose également sur des personnes en charge de la gestion des talents et/ou groupes de médias avec lesquels une relation intuitu personae s'est instaurée ainsi que des principaux cadres techniques en charge de la gestion de la plateforme du Groupe. En cas d'accident ou de départ de ces derniers ou de toute autre personne clé, leur remplacement pourrait s'avérer difficile et avoir pour conséquence d'affecter la performance opérationnelle du Groupe. Afin d'éviter de tels départs, la Société a mis en place une politique de développement de l'actionnariat salarié par l'émission d'actions gratuites représentant au maximum 3% du capital social de la Société après son introduction en bourse.

• Risques liés aux relations de la Société avec les ayants droit

La capacité du Groupe à fournir à ses abonnés des contenus de qualité dépend de la conclusion d'accords avec un grand nombre d'ayants droit. Le Groupe se voit accorder généralement des licences de droits par le biais de contrats bilatéraux directs avec les ayants droit concernés sur ses différents marchés géographiques, notamment les éditeurs de contenus, les entités de distribution de grands groupes médias, des distributeurs indépendants mais aussi des producteurs directement. Les contrats de licence signés par le Groupe constituent des droits non exclusifs principalement pour la SVOD, et plus marginalement pour l'AVOD, FAST et également pour des chaîne linéaires. Les contrats de licence sont tous basés sur un modèle de partage de revenus entre le Groupe et les ayants droit et ne font pas l'objet d'un minimum garanti. Ces contrats de licence sont d'une durée d'un an à trois ans, renouvelables par tacite reconduction. Par ailleurs, l'ayant-droit a la possibilité de dénoncer à tout moment un contenu de son catalogue et de le retirer de la plateforme du Groupe, entraînant également, par conséquent, le retrait dudit contenu reproduit au sein de la chaîne du talent ou du groupe de médias. Au 31 décembre 2022, le montant des droits comptabilisés aux ayants droit s'élevaient à 2,6 millions d'euros.

Le Groupe doit consacrer des ressources à la négociation, à l'établissement et au suivi de ses différents contrats de licence et au maintien de bonnes relations avec les ayants droit. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le catalogue de droits est composé de 55 000 titres signés auprès de plus de 300 ayants droit. Dans l'hypothèse où le Groupe ne réussirait pas à négocier et à maintenir des contrats de licence avec un ou plusieurs ayants droit à des conditions acceptables pour le Groupe, cela pourrait avoir un effet négatif significatif sur la capacité du Groupe à fournir des contenus de qualité aux abonnés. En outre, le non-respect des conditions des contrats de licence, y compris, par exemple, l'absence de calcul précis des redevances dues aux ayants droit, pourrait entraîner l'annulation du contrat ou l'imposition de pénalités ou autres dommages-intérêts forfaitaires conformément aux termes des contrats. De même, des désaccords sur l'interprétation et l'application des termes des contrats de licence, ou une incapacité à se mettre d'accord sur les termes de ces contrats, pourraient entraîner des poursuites judiciaires contre le Groupe par les ayants droit. A la date du rapport, aucun litige entre un ayant droit et le Groupe n'est survenu. Par ailleurs, les ayants droit mettant à disposition du Groupe leurs contenus pourraient mettre un terme à leurs relations avec le Groupe dans le cas où ils jugeraient leurs revenus insuffisants au regard du catalogue de contenus mis à la disposition du Groupe.

La survenance de l'une ou plusieurs de ces situations pourrait avoir une incidence négative significative sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

6.3 Risques liés à l'environnement technologique du Groupe

• Risques liés aux évolutions technologiques

Le Groupe a investi de façon significative au cours des dernières années pour bâtir une plateforme au bénéfice de ses fournisseurs de contenus et de ses clients, talents ou groupes de médias. Les fonctionnalités permettant l'autonomie des acteurs de la chaîne de valeur ont été ajoutées et mises en ligne au cours des 'exercices 2021 et 2022.. Dans ce contexte, le Groupe doit en permanence maintenir, améliorer son savoirfaire ainsi que la qualité, la performance et la pertinence de ses fonctionnalités. Toutefois, la réactivité et l'adaptation aux avancées technologiques et à l'évolution des normes de marché, l'intégration de nouvelles technologies ou de nouveaux standards ou encore la mise à niveau de la plateforme technologique du Groupe pourraient engendrer des coûts et des investissements supplémentaires significatifs. En effet, les sommes engagées peuvent s'avérer importantes, compte tenu de la diversité de plateformes à prendre en compte dans des technologies souvent très spécifiques dont la date de péremption est rapide et implique de multiples mises à jour souvent difficiles à anticiper. Les concurrents du Groupe pourraient par ailleurs s'adapter et réagir plus rapidement à ce nouvel environnement technologique.

Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper ou à s'adapter aux évolutions structurelles du secteur du streaming vidéo, à intégrer suffisamment rapidement les évolutions technologiques, à poursuivre le développement et la commercialisation de chaînes SVOD attractives ou à adapter son offre de chaînes SVOD, les abonnements aux chaînes SVOD proposées par le Groupe pourraient diminuer et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, son développement, ses résultats et ses perspectives.

• Risques liés à la sécurité des plateformes du Groupe et à la cybercriminalité

Dans le cadre de ses activités, le Groupe reçoit, traite, conserve et transmet de manière électronique des informations sensibles. En outre, le Groupe collecte et traite un volume important de données personnelles de consommateurs, notamment, selon les services fournis, les noms, données des porteurs de carte, les numéros téléphoniques (ou les alias qui correspondent à un numéro anonymisé communiqué par l'opérateur de télécommunications) ainsi que les historiques des paiements et des consommations. Etant entendu que les données bancaires ne sont jamais collectées, traitées ou conservées par les systèmes du Groupe, mais uniquement par les partenaires habilités à ces fins (Opérateurs Télécom, Stripe, Paypal). La confidentialité et l'intégrité des informations concernant les abonnés qui se trouvent sur les serveurs du Groupe ou d'autres systèmes d'informations sont essentielles pour le bon déroulement des activités du Groupe. Par conséquent, ce dernier a mis en place et maintient des systèmes de sécurité, de continuité et de recouvrement d'activité.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir une protection absolue contre les virus, chevaux de Troie, vers, ransomware, exploitation de vulnérabilités et autres techniques d'intrusion des systèmes ou d'attaques par déni de service. Un vol de données ou une intrusion dans les systèmes informatiques par une personne malveillante pourrait porter atteinte à l'intégrité des systèmes. Cela pourrait ainsi compromettre la confidentialité et l'intégrité des données, et plus particulièrement des données à caractère personnel stockées par le Groupe, ce qui causerait un préjudice de réputation important au Groupe, un risque de sanctions pécuniaires et pourrait être de nature à engager sa responsabilité civile ou pénale. Une intrusion une attaque par déni de service d'importance / de volume supérieure aux capacités de protection du Groupe ou un virus pourraient également perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et affecter la qualité des services rendus par le Groupe, en ralentissant les serveurs ou en rendant la bande passante indisponible. Même si le Groupe s'est doté de protections, une attaque malveillante dirigée contre les serveurs ou les chaînes SVOD du Groupe pourrait mettre hors service pour plusieurs heures, voire plusieurs jours, la plateforme informatique du Groupe, occasionnant ainsi pour le Groupe une perte de revenus, des désabonnements et un préjudice commercial et de réputation. A la date du rapport financier annuel, le Groupe n'a pas eu à faire face à des cyberattaques significatives et a formé l'ensemble des équipes aux risques de la cybercriminalité (formation individuelle de 4 heures).

Le Groupe ne peut également exclure la possibilité que ses serveurs puissent involontairement servir de vecteur de propagation de virus, en particulier à l'occasion de l'apparition d'un nouveau virus qui ne serait pas encore référencé auprès des fournisseurs de solutions anti-virus, ou encore qu'ils puissent être exploités par des tiers malveillants afin de diffuser des pourriels (« spam »).

Le Groupe pourrait ainsi être amené à devoir procéder à des investissements importants ou à consacrer des ressources significatives pour faire face à l'accroissement de ces risques relatifs à la sécurité informatique sur Internet.

La survenance d'actes de cybercriminalité pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

• Risques technologiques

Le Groupe stocke ses données, qui comprennent principalement son contenu vidéo de 450 téraoctets, dans

6 centres de données physiques situés en Europe et principalement en France. En raison de l'évolution de la technologie vidéo digitale et des différents types de fichiers vidéo que le Groupe doit conserver pour ses différentes chaînes SVOD, la capacité de stockage de données requise pour exploiter efficacement une offre de services à plusieurs niveaux est importante et en augmentation. En outre, à mesure que le Groupe augmente la taille de son catalogue vidéo, ses besoins en matière de stockage et de traitement des données augmentent, et il n'existe aucune garantie que le Groupe pourra obtenir une capacité de stockage suffisante sans une augmentation significative des coûts de stockage des données.

Le Groupe dépend fortement du fonctionnement efficace et ininterrompu de nombreux systèmes, notamment des systèmes informatiques (logiciels, serveurs, équipement réseaux, baies de stockages, services Cloud et centres de données). De manière générale, les services fournis par le Groupe nécessitent de traiter de manière sûre et fiable un grand volume de données. Le Groupe dispose de systèmes de redondance et a mis en place des plans de continuité d'activité ainsi que des plans de reprise d'activité, mais ne peut fournir l'assurance que ces doubles sauvegardes garantiront une absence totale de perte de données ou d'interruption de ses services en cas de survenance d'un problème technique critique, notamment dans certains cas de double ou triple panne.

Pour mener à bien ses activités, le Groupe doit ainsi être en mesure de protéger ses systèmes contre les interruptions, pannes ou défaillances, y compris en raison d'événements indépendants de sa volonté et échappant à son contrôle (tels que les défaillances provoquées par des coupures de courant, des virus informatiques, des actes de terrorisme, des guerres, des inondations, des catastrophes naturelles ou des incendies) entraînant la perte ou la corruption de données (notamment dans le cadre de la gestion de la base d'abonnés) ou le dysfonctionnement des logiciels (en particulier des systèmes de paiement) ou du matériel et susceptibles d'entraîner une panne prolongée de l'intégralité ou d'une partie importante du réseau d'un opérateur de télécommunications, de l'Internet ou de la plateforme technique du Groupe.

Plus particulièrement, les interruptions de service et retards affectant les réseaux de télécommunications mobiles et l'Internet pourraient réduire leur niveau d'utilisation et donc celui des services du Groupe.

En outre, les employés du Groupe, dont il est aussi dépendant, pourraient causer des pannes ou défaillances opérationnelles, résultant soit d'erreurs humaines ou négligences graves, soit de sabotages volontaires ou de manipulations frauduleuses de ses systèmes. Les tiers, tels que les tiers en charge de l'interface d'applications grands publics (front), avec lesquels le Groupe exerce des activités notamment concernant les accès à Internet, l'hébergement des systèmes informatiques (en propre ou en Cloud), les systèmes d'agrégation ou intermédiaires de paiement (agrégateurs ou opérateurs de directeur Carrier Billing, intermédiaires de paiement CB, Paypal), les réseaux des opérateurs mobiles, certains services Clouds (CRM, Customer Care), certaines tierces maintenances applicatives ou prestataires en mode forfait, de récupération des flux de télévision via satellite (Cognac Jay, PixAgility), pourraient aussi être source de risques opérationnels, notamment en cas de pannes ou de défauts sur les systèmes de ces tiers.

Toute défaillance dans la fourniture d'un service continu efficace et sécurisé ou tout problème de rendement qui aurait pour conséquence des erreurs ou des interruptions de services pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et la réputation du Groupe et pourrait compromettre les relations du Groupe avec ses clients, voire engager sa responsabilité.

6.4 Risques de marché

• Risques de liquidité

À la date de la clôture des comptes, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité.

La Société continue a explorer de nouveaux relais de croissance pour compenser l'érosion naturelle des bases d'abonnés des services historiques qui étaient dynamiséss par des dépenses markerting et/ou promus par les co-éditeurs par l'intermédiaire de leurs réseaux sociaux. Cette diversification s'effectue à travers la commercialisation de son offre d'édition de chaînes en tant que prestataire de services auprès de tiers.

A la date de la clôture de ses comptes consolidés, le Groupe considère ne pas s'exposer à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois et garde une capacité à adapter sa structure de coût en fonction de la traction commerciale des nouvelles offres.

• Risques de crédit ou de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Le risque de contrepartie auquel le Groupe est exposé provient essentiellement des créances clients.

Les créances clients correspondent essentiellement aux factures émises à l'attention des opérateurs de télécommunications, places de marchés (Amazon, Google, Apple) et fournisseurs de solutions de paiements Carte Bancaire (Stripe) qui facturent pour le compte du Groupe.

Dans la grande majorité des cas, les principaux clients analysés dans le cadre de la revue du Groupe représente 93% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2022 et sont directement ou indirectement des opérateurs de télécommunications, places de marchés (Amazon, Google, Apple) qui respectent leurs engagements et notamment les délais de paiements de revenus collectés pour le compte du Groupe. L'essentiel des créances clients étant, par conséquent, détenues sur des opérateurs de télécommunications, le Groupe estime ne pas être exposé à un risque de contrepartie significatif. La ventilation des créances clients et comptes rattachés par échéance au 31 décembre 2022 est présentée dans la note 5.6.

• Risques liés aux taux d'intérêt

Au 31 décembre 2022, le Groupe n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt du Groupe à la suite du remboursement de la dette bancaire début janvier.

• Risques liés aux taux de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le risque de change est limité au chiffre d'affaires facturé aux clients et concerne principalement l'activité en Grande-Bretagne et US avec des délais d'encaissement respectivement de 60 jours et 120 jours en moyenne. Néanmoins, le risque est encore plus limité au regard des besoins en fonds de roulement des deux filiales. Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2022 est facturé essentiellement en EUR (91.4%), en GBP (4.4%) et en USD (4.4%).

6.5 Risques juridiques, fiscaux et sociaux

• Risques liés à la réglementation applicable à Internet et aux réseaux mobiles

Les activités du Groupe sont soumises, en France et à l'étranger, à des réglementations complexes et variées en constante évolution, notamment en matière de facturation directe par les opérateurs de télécommunications. Le Groupe est en relation constante et directe avec les organismes de régulation locaux dans ce domaine, telle l'Association Française de Multimédia Mobile (AFMM) en France, et à la date du rapport financier annuel aucune procédure n'est en cours à l'encontre du Groupe concernant le respect de l'ensemble de ses obligations légales et réglementaires.

Les évolutions de politiques commerciales des opérateurs de télécommunications obligent également le Groupe à engager des frais importants pour se mettre en conformité et pourraient nécessiter une adaptation des services du Groupe et un changement de politique commerciale. Ces adaptations peuvent nécessiter des délais de mise en œuvre et des efforts considérables de la part de la direction et peuvent faire du Groupe la cible de plaintes ou d'autres recours, ce qui pourrait affecter de façon négative et imprévisible le chiffre d'affaires, les résultats et la position concurrentielle du Groupe.

Dans les pays où il exerce ses activités, le Groupe ne peut pas non plus exclure de voir sa responsabilité mise

en cause sur le plan pénal, civil ou administratif, en particulier sur la base de dispositions nationales relatives à la protection des consommateurs. Si la responsabilité du Groupe était engagée en vertu de ces droits étrangers ou si le Groupe n'était pas en mesure de les respecter, cela induirait un coût lié à la nécessité de défendre le Groupe contre une telle action judiciaire, voire des indemnités résultant d'une condamnation, et pourrait être de nature à inciter le Groupe à revoir sa politique commerciale en fonction des impératifs locaux. Cela pourrait obliger le Groupe à mobiliser des ressources importantes ou à cesser de proposer certains services, ce qui porterait préjudice à l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Le Groupe dispose de bureaux à Londres, à Düsseldorf et à Madrid, permettant une intervention directe et moins coûteuse de conseils locaux en cas de contentieux.

• Risques liés aux droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe

Le développement du Groupe est subordonné à la protection de ses marques, noms de domaine, logiciels, bases de données et droits d'auteur (les « Droits de Propriété Intellectuelle »). Le Groupe veille au dépôt de ses Droits de Propriété Intellectuelle en France et dans les pays étrangers dans lesquels il exerce ses activités. Il s'efforce en particulier de maintenir en vigueur, protéger et renforcer ses logos, ses marques « Watch it ! » et « TV Player », ainsi que ses noms de domaine (environ 150 à la date du Rapport Financier Annuel) tels que « tvplayer.com ». Les contenus créés en interne (contenus créés par des salariés liés à la Société) appartiennent au Groupe par l'effet de clauses de cessions de droits contenues dans les contrats de travail conclus avec ses salariés.

Par ailleurs, le Groupe utilise, dans le cadre du développement de certains systèmes et solutions informatiques, certains systèmes et logiciels dits « libres ». Ces systèmes et logiciels sont mis à la libre disposition du public par leurs auteurs sous une licence qui permet à l'utilisateur d'avoir accès au code source, de l'utiliser, le copier, le modifier, l'incorporer à des programmes de sa création, et de le redistribuer. Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition du public sans aucune garantie et aux risques et périls de l'utilisateur. Le Groupe ne peut en conséquence garantir l'origine des logiciels dits « libres » qu'il utilise, ni que ceux-ci ne portent pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers.

Les procès portant sur des droits de propriété intellectuelle peuvent être longs et coûteux. L'issue est difficile à prévoir et peut obliger le Groupe à cesser de proposer certaines fonctionnalités de ses solutions, à acheter des licences, à modifier ses produits et fonctionnalités ou à modifier la dénomination sous laquelle sont commercialisées ses solutions (ce qui pourrait entraîner une perte de reconnaissance de la marque et amener à mobiliser des ressources pour la publicité et le marketing d'une nouvelle marque) en attendant de développer des produits, fonctionnalités ou signes de remplacement autorisés ou encore à verser des sommes importantes dans le cadre d'un compromis.

Si le Groupe ne parvenait pas à maintenir, conserver et renforcer ses Droits de Propriété Intellectuelle, cela pourrait avoir un effet défavorable sur le développement, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. A la date du rapport, aucun litige entre un ayant-droit et le Groupe n'est survenu.

• Risques liés aux droits de propriété intellectuelle n'appartenant pas au Groupe

Le Groupe est partie à un nombre important d'accords de licence, de partenariat ou de distribution qui sont complexes et imposent au Groupe de nombreuses obligations, notamment en termes de (i) calcul de redevances en fonction de structures de redevances complexes, (ii) fourniture de rapports périodiques sur l'exploitation du contenu dans des formats spécifiques, (iii) respect de certaines restrictions en matière de format du contenu utilisé, de marketing et de publicité et (iv) déclaration que le Groupe prendra à sa charge, s'il y a lieu, les rémunérations dues aux artistes interprètes et aux producteurs de phonogrammes du commerce éventuellement inclus dans les œuvres concédées.

Si le Groupe manque à l'une de ces obligations ou à toute autre obligation prévue dans l'un des contrats qu'il a conclu, ou si le Groupe utilise le contenu d'une manière qui dépasse le cadre de l'autorisation qui lui a été concédée, il pourrait être soumis à des sanctions pécuniaires à la suite de contentieux, et ses droits en vertu de ces contrats pourraient être résiliés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. A la date du rapport, aucun litige entre un ayant-droit et le Groupe n'est survenu.

• Risques liés aux réglementations applicables en matière de traitement des données à caractère personnel

Dans le cadre de ses activités, le Groupe traite des données personnelles. Dans le cadre de l'entrée en application du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le « RGPD »), le Groupe s'est inscrit dans une démarche de mise en conformité avec la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel (la « Réglementation Données Personnelles ») qui est en cours de renforcement au sein des différentes entités du Groupe concernées par cette règlementation et en constante évolution conformément à l'esprit de la réglementation.

Le Groupe ne peut exclure la possibilité d'une perte ou d'une fuite de ces données par le biais d'une fraude, ou d'une intrusion dans ses systèmes ou ceux de ses sous-traitants, et leur utilisation abusive par des tiers non autorisés (y compris des membres de son personnel). De telles pertes, fuites, intrusions, fraudes ou usages abusifs de données personnelles traitées par le Groupe pourraient affecter négativement l'image et la réputation, avoir une incidence défavorable sur son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives.

. De même, le Groupe pourrait se retrouver en relation avec un sous-traitant qui ne respecte pas l'ensemble des obligations imposées par la Réglementation Données Personnelles. Dans l'hypothèse où il serait considéré que le Groupe, ou ses sous-traitants, ne répondent pas aux obligations de la Réglementation Données Personnelles, le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. Le Groupe, par l'intermédiaire des clauses RGPD et de garanties insérées dans les contrats négociés avec ses prestataires, pourraient néanmoins engager à son tour la responsabilité de ces derniers dans ce cadre, en cas notamment de faute ou négligence de leur part.

• Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Le Groupe peut être confronté à des contentieux et litiges. Les litiges en cours font l'objet d'évaluations et de provisions dans les comptes ou sont mentionnés à la note 5.2 « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. A la date du rapport, seuls des contentieux sociaux sont provisionnés (Prudhommes entre autres). La Société ne fait pas par ailleurs l'objet, ni n'a fait l'objet au cours des douze derniers mois, d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. La Société n'a pas connaissance par ailleurs d'être menacée d'une telle procédure.

• Risques fiscaux et sociaux

Toute remise en cause de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe par le paiement d'impôts complémentaires ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités.

A la date du rapport, le contrôle fiscal en Allemagne de la filiale Alchimie GmbH est clos sans impact significatif sur les comptes et la trésorerie de la filiale.

7. Activités en matière de recherche et développement

La Société n'a pas eu d'activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2022 au sens du Crédit Impôt Recherche.

APPROBATION DES COMPTES ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

1. Approbation des comptes annuels d'Alchimie SA et proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève à 1 645 759 euros en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a procédé aux distributions détaillées ci-après au cours des trois derniers exercices :

Exercices sociaux	Dividendes distribués	Eligibilité à l'abattement de 40%
31-déc-22	0	N/A
31-déc-21	0	N/A
31-déc-20	594.390 €*	N/A

Le 24 novembre 2020, la Société a procédé à une distribution en nature au profit des associés de la Société des 110.022 actions de la société Cellfish SAS (anciennement dénommée Elixir) pour un montant global de 594.390 euros.

2. Approbation des comptes consolidés

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils vous ont été présentés, qui font apparaitre un résultat net part du Groupe négatif de 0,701 millions d'euros.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activités des filiales

L'ensemble de ces sociétés sont consolidées dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022. Les montants présentés sont les montants avant dépréciation :

En milliers de la devise locale	Devise	Capital	Capitaux propre autres que le capital et le résultat net	Quote par du capital détenue	Chiffre d'affaire 2022	Résultat 2022	Prêts et avances consentis
filiales (détenus à + 50 %)
Alchimie Rights	EUR	5 0	388	100%	1 698	67	-
Alchimie Gmbh	EUR	828	719	100%	8 775	177	-
Alchimie Plus	EUR	250	(34)	100%	15	(118)	-
Alchimie U.K.	GBP	169	(5 093)	100%	674	(435)	5 144
Alchimie INC	USD	0	(753)	100%	954	(246)	1 648

2. Prises de participation et de contrôle

Néant au cours de l'exercice.

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

1. Répartition du capital et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus de 5% du capital et des droits de vote.

La répartition du capital de la Société, s'élevant à 4 414 822 euros au 31 décembre 2022, est la suivante :

Actions Ordinaires Actionnaires	31/12/2022 Nombre d'actions	%	31/12/2021 Nombre d'actions	%
HLD	2 331 820	52,82%	2 331 820	52,96%
Nicolas d'Hueppe	581 245	13,17%	581 245	13,20%
Iseran Management	148 499	3,36%	148 499	3,37%
Cadres et dirigeants	198 559	4,50%	269 987	6,13%
Flottant	1 137 333	25,76%	1 059 008	24,05%
Auto détention	17 366	0,39%	12 263	0,28%
TOTAL	4 414 822	100%	4 402 822	100%

2. Avis de franchissement de seuils statutaires

Au cours de l'exercice écoulé, aucun franchissement de seuils statutaires n'a été notifié à la Société.

3. Evolution du capital

3.1 Attribution gratuite d'actions

Suivant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date du 6 novembre 2020, le Conseil d'administration a procédé à une attribution gratuite de 56 000 actions le 1 er avril 2022.

Conformément à ce qui est décrit dans les évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice écoulé, le 3 avril 2023, le Conseil d'Administration a fait usage d'une délégation de conférée par l'assemblée générale du 8 juin 2022 afin d'attribuer gratuitement 56.500 actions au profit de salariés de la Société.

3.2 Acquisition définitive d'actions gratuites

Conformément à ce qui est décrit dans les événements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice écoulé, le 3 avril 2023, le Conseil d'Administration a constaté l'acquisition définitive de 36 500 actions gratuitement attribuées le 1er avril 2022.

4. Evolution du cours de bourse

Le cours de l'action a clôturé à 2,7 euros le 31 décembre 2022 soit un repli de 83% par rapport à son premier cours de cotation en date du 27 novembre 2020. L'évolution du cours de bourse de l'action se présente comme suit, soit au 6 avril 2023, en baisse de 23% depuis le 31 décembre 2022 :

5. Programme de rachat d'actions

5.1 Contrat de liquidité

Conformément à l'article L.225-211, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rappelons qu'un contrat de liquidité a été signé le 24 novembre 2020 avec la société Gilbert Dupont (l'Animateur) pour une durée d'un an renouvelable, afin de favoriser la liquidité des actions de la Société. Une somme de 250 000 euros a été allouée à l'Animateur.

Les honoraires au titre de ce contrat d'animation se sont élevés à 10 milliers d'euros pour l'année 2022. Les opérations sur les actions de la Société telles qu'enregistrées par l'Animateur au cours de l'année 2022 sont les suivantes :

	Nombre	d'actions Cours moyen	Valeur	Liquidités
Situation au 31/12/2021	12 263		64 196	49 175
Achats sur l'année 2022	166 586	3,30	549 468
Ventes sur l'année 2022	161 483	3,50	565 065
Situation au 31/12/2022	17 366		48 599	14 577

6. Situation de l'actionnariat salarié

6.1 Participation des salariés au capital social

En application des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune actions composant le capital de la Société n'était, au 31 décembre 2022, détenue par le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce à l'exception des actions gratuitement attribuées conformément au paragraphe 6.2 ci-après..

6.2 Attribution gratuite d'actions

Le 1er avril 2022, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date 8 juin 2021 (23ème résolution), le Conseil d'administration a procédé à une attribution gratuite de 51.500 actions.

Conformément à ce qui est décrit dans les évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice écoulé, le 3 avril 2023, le Conseil d'Administration a fait usage d'une délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date du 8 juin 2022 afin d'attribuer gratuitement 56.500 actions..

6.3 Acquisition définitive d'actions gratuites

Conformément à ce qui est décrit dans les événements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice écoulé, le 3 avril 2023, le Conseil d'Administration a constaté l'acquisition définitive de 36 500 actions gratuitement attribuées le 1er avril 2022.

INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. Gouvernance du Groupe

La Société a été transformée en Société Anonyme le 6 novembre 2020 avec un Conseil d'Administration composé des membres suivants :

• Monsieur Nicolas d'Hueppe, Président du Conseil d'Administration,
• Madame Elisabeth Maugars, administrateur,
• Madame Florence Lagrange, administrateur,
• Monsieur Xavier Buck, administrateur,
• Monsieur Cédric Henri Ponsot, administrateur,
• Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur,
• Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur.

Les mandats des administrateurs viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée générale. Il conviendra de statuer sur leur renouvèlement ou la nomination de nouveaux membres.

La Société est également administrée par un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité d'audit composés comme il suit :

Comité des nominations et des rémunérations :

• Madame Florence Lagrange, administrateur,
• Monsieur Cédric Henri Ponsot, administrateur,
• Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur,

Comité d'audit

• Madame Elisabeth Maugars, administrateur,
• Madame Florence Lagrange, administrateur,
• Monsieur Xavier Buck, administrateur,

2. Opérations réalisées par les mandataires sociaux

Conformément à l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons qu'aucune opération visée à l'article 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée par les personnes concernées.

3. Rémunération des membres des organes d'administration

en milliers d'euros	31/12/2022
Rémunération fixe	494
Rémunération variable	149
Jetons de présence	72
Total	715

4. Mandat du commissaire aux comptes

Le mandat de la société Ernst & Young, commissaire aux comptes de la Société, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale.Il vous sera demandé de de statuer sur le renouvèlement ou la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de la consultation sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

INFORMATIONS DIVERSES

1. Délais de paiement fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau des délais de paiement des fournisseurs et clients des comptes annuels de la Société par date d'échéance :

		Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Montant en €	0 Jours		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	102	28	20	13	115	176
Montant total des factures concernées TTC	249 895	13 687	6 829	3 172	220 777	244 465
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	50,55%	5,60%	2,79%	1,30%	90,31%	100,00%
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires
TTC de l'exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0

( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)

	Délais contractuel :
Délais de paiement utilisés pour le calcul des	60 jours date de Facture
retards de paiements	30 jours fin de mois

			Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
		dont le terme est échu
Montant en €			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours et	Total 1 jour
	0 Jours				plus	et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	43	1	0	0	4	5
Montant total des factures concernées TTC	1 085 292	10 000	0	0	23 970	33 970
Pourcentage du montant total des achats TTC de
l'exercice
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires
TTC de l'exercice	96,96%	29,44%	0,00%	0,00%	70,56%	100,00%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0

( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Délais légal
retards de paiements	60 jours date de facture

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons cidessous notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. Nous vous précisons par ailleurs que la Société, conformément à la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018, a mis en place une politique de diversité au sein du Conseil d'Administration et pour les postes à forte responsabilité (avec la recherche d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes).

1. Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au 31 décembre 2022

Nom	Nicolas d'Hueppe
Mandat	Président du Conseil d'Administration
Date d'échéance - durée du mandat	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	Président des Sociétés Iseran Management et Aubisque Management
Nom	Pauline Grimaldi d'Esdra
Mandat	Directeur Général 2
Date d'échéance - durée du mandat	Durée indéterminée
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	Président de la société 31 Conseil
Nom	Gabriel Fossorier
Mandat	Membre du Conseil d'Administration et Vice Président du Conseil d'Administration Membre et Président du comité des nominations et des rémunérations
Date d'échéance - durée du mandat	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	52 Entertainment – Secrétaire Général Cauris SAS – Président SICAV Larcouest INVESTISSEMENT - Administrateur
Nom	Elisabeth Maugars
Mandat	Membre du Conseil d'Administration
Date d'échéance - durée du mandat	Membre et Présidente du comité d'audit A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	StoneArb Investments Limited – Directeur Non Exécutif
Nom	Xavier Buck
Mandat	Membre du Conseil d'Administration Membre du comité d'audit
Date d'échéance - durée du mandat	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	Datacenter Luxembourg SA – Administrateur CDCL SA – Administrateur Domain Invest (DI SA) – Administrateur NameSpace Holding SA – Administrateur HLD – Administrateur High Capital – Administrateur MixVoip SA – Administrateur
Nom	Florence Lagrange
Mandat actuel	Membre du Conseil d'Administration Membre du comité des nominations et des rémunérations
Date d'échéance - durée du mandat	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 Antigone Advisory – Présidente

Nom	Cédric Ponsot
Mandat actuel	Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Date d'échéance - durée du mandat	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	Tweam's - Cofondateur et administrateur Des Cocottes et du Gratin – Cofondateur et administrateur HCP Consulting – Gérant
Nom	Jean-Philippe Hecketsweiler
Mandat	Membre du Conseil d'Administration
Date d'échéance - durée du mandat	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la Société	FH4 S.A.S – Président HO Industries S.A.S – Président Pe Trust Management – Président Peqan HoldCo – Président Peqan – Président SCI 8 av du Président Wilson – Gérant SCI Quistinic – Gérant Fonds de dotation Descartes – Président HLD Associés – Directeur Général HLD – Membre du Conseil de Surveillance en tant que DG de HLDA Concordia bilingual school – Membre du Comité Stratégique Naarea – Membre du Comité Stratégique

¹ Etant précisé que Monsieur Nicolas d'Hueppe a démissionné de ses fonctions de Directeur Général le 8 décembre 2021 ² Etant précisé que Madame Pauline Grimaldi d'Esdra a été nommée Directeur Général le 8 décembre 2021

2. Conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et une autre société contrôlée par la Société

Conformément à l'article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que les conventions suivantes ont été conclues au cours de l'exercice écoulé :

• Convention de prestations de services conclue entre la Société et la société Iseran Management en date du 6 novembre 2020 remplacée par une convention de prestations de services avec la société Aubisque Management en date du 27 janvier 2021 en lieu et place de celle conclue avec Iseran Management
• Convention de prestations de compte-courant d'associés conclue entre Aspin Management et société HLD Europe SCA en date du 24 novembre 2020, la convention ayant été transférée à la Société lors de la réalisation de la fusion d'Aspin Management dans la Société le 24 novembre 2020.
• Modification de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société Aubisque Management en date du 8 décembre 2021
• Convention de prestations de services conclue entre la Société et la société 31 Conseil en date du 8 décembre 2021

Depuis la clôture de l'exercice, la Société a conclu :

• Modification de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société Aubisque Management en date du 6 mars 2023
• Modification de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société 31Conseil en date du 6 mars 2023.

Conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes de la Société a établi un rapport spécial sur les conventions visés à l'article L.225-38 du Code de commerce.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé

L'assemblée générale de la Société en date du 8 juin 2022 a délégué au Conseil d'Administration les compétences suivantes :

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de déterminati on du prix	Utilisation
Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois	10% du montant du capital, à quelque moment que ce soit	Prix unitaire maximum de (300 %) du prix par action retenu dans le cadre de l'introduction en bourse	Non utilisée
Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	18 mois	10% du montant du capital social par période de 24 mois		Non utilisée
Seizième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	2 000 000 d'euros (1)		Non utilisée

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de déterminati on du prix	Utilisation
Dix-septième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	2 000 000 d'euros (1)	Se référer au (2)	Non utilisée
Dix-huitième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	1 000 000 d'euros (1) dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois	Se référer au (2)	Non utilisée
Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce	26 mois	1 000 000 d'euros	Se référer au (2)	Non utilisée

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de déterminati on du prix	Utilisation
Vigntième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des quinzième à dix-huitième résolutions ci dessus	26 mois	Dans la limite de 15% de l'émission initiale (1)	Même prix que l'émission initiale	Non utilisée
Vingt- -deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	500 000 euros		Non utilisée
Vingt-troisième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce	38 mois	105 000 actions dans la limite de trois pour cent (3%) du nombre total d'actions composant le capital de la Société et déduction faite des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société attribuées par le Conseil d'Administration (3)	Se référer au (4)	Non utilisée
Vingt-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;	38 mois	105 000 d'actions (dans la limite de trois pour cent (3%) du nombre total d'actions composant le capital de la Société et déduction faite des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réalisées par le Conseil d'Administration(3)		Utilisée le 3 avril 2023 à hauteur de 56.500 actions gratuitement attribuées
Vingt-sixième résolution Délégation à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise	18 mois	1 500 000 euros	Se référer au (5)	Non utilisée

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations

.

de capital en valeur nominale est fixé à 2.000.000 d'euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 30.000.000 d'euros, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.

• (2) Le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum indiqué.
• (3) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le nombre cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription d'actions et de l'attribution gratuite d'actions est de 105.000 actions.
• (4) Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d'Administration d'attribuer les options, arrondi au centime d'euro supérieur, et (ii) s'agissant des options d'achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d'euro supérieur.
• (5) Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail

4. Nouvelles délégations de compétence à consentir au Conseil d'Administration

Il vous sera demandé, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se tenir le 7 juin 2023, de consentir au Conseil d'Administration les nouvelles délégations de compétence suivantes et d'annuler les délégations en vigueur ayant été partiellement ou non utilisées, sans que cela ne puisse remettre en cause l'utilisation desdites délégations de compétence :

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Quinzième résolution5 Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois	10% du montant du capital, à quelque moment que ce soit	Prix unitaire maximum de (300 %) du prix par action retenu dans le cadre de l'introduction en bourse

⁵ Les résolutions dont il est fait référence s'entendent par celles figurant sur le texte des résolutions et dont l'approbation sera soumise aux actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 7 juin 2023.

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	18 mois	10% du montant du capital social par période de 24 mois
Dix-septième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	2 000 000 d'euros (1)
Dix-huitième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	2 000 000 d'euros (1)	Se référer au (2)

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Dix- neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	1 000 000 d'euros (1) dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois	Se référer au (2)
Vingitème résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce	26 mois	1 000 000 d'euros	Se référer au (2)
Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des dix-septième à vingtième résolutions ci dessus	26 mois	Dans la limite de 15% de l'émission initiale (1)	Même prix que l'émission initiale
Vingt troisième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	500 000 euros

	Durée de validité Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix
Vingt- quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce	38 mois	105 000 actions dans la limite de trois pour cent (3%) du nombre total d'actions composant le capital de la Société et déduction faite des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société attribuées par le Conseil d'Administration (3)	Se référer au (4)
Vingt- cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;	38 mois	105 000 d'actions (dans la limite de trois pour cent (3%) du nombre total d'actions composant le capital de la Société et déduction faite des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réalisées par le Conseil d'Administration (3)
Vingt- septième résolution Délégation à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise	18 mois	1 500 000 euros	Se référer au (5)

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 2.000.000 d'euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 30.000.000 d'euros, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.

(2) Le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum indiqué.

(3) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le nombre cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription d'actions et de l'attribution gratuite d'actions est de 105.000 actions.

(4)Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d'Administration d'attribuer les options, arrondi au centime d'euro supérieur, et (ii) s'agissant des options d'achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d'euro supérieur.

(5) Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail

5. Informations relatives aux modalités d'exercice de la direction générale conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce

Depuis le 8 décembre 2021, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Directeur Général et Président du Conseil d'Administration. Ainsi, la direction générale de la Société est désormais assumée par Madame Grimaldi d'Esdra, en tant Directeur général.

6. Informations relatives à l'article L. 225-102 du Code de commerce

Au dernier jour de l'exercice écoulé, aucune action de la Société n'est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du Code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

7. Informations relatives à l'activité du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit

Le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité d'audit ont été créés par le Conseil d'Administration en date du 6 novembre 2020. Le comité des nominations et des rémunérations a validé les nominations, les rémunérations des organes de direction et attributions gratuites d'actions conformément à son règlement intérieur.

Le comité d'audit a tenu des réunions en 2022, consacrées à l'examen des comptes annuels 2021, à l'examen des comptes semestriels au 30 juin 2022. Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction.

NOTES ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code du commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices de la société Alchimie SA :

en euros	2022	2021	2020	2019	2018
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	4 414 822	4 402 822	4 402 822	3 500 000	3 500 000
b) Nombre d'actions émises	4 414 822	4 402 822	4 402 822	100 000	100 000
c) Nombre (maximal) d'actions futures à créer
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffres d'affaires hors taxes	13 555 819			22 914 780 23 502 083 19 520 213 29 370 921
b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	867 880	-4 587 826	-3 335 500	-76 099	1 778 142
c) Impôt sur les bénéfices	-22 303	-19 678	-30 943		-445 580
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions		-1 645 759 -13 351 853	-4 194 172	-666 987	1 513 131
e) Montant des bénéfices distribués
f) Participation des salariés
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions	0,20	-1,04	-0,75	-0,76	22,24
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-0,41	-0,41	-0,41	0	-0,35
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel
a) Nombre de salariés (effectif moyen)	42	63	88	79	90
b) Montant de la masse salariale	4 118 311	5 613 449	4 585 562	4 506 305	4 827 283
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 764 409	2 450 219	2 025 488	1 967 409	2 351 402

ANNEXE 2 : TABLEAU DES DIVIDENDES DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société a procédé aux distributions détaillées ci-après au cours des trois derniers exercices :

Exercices sociaux	Dividendes distribués	Eligibilité à l'abattement de 40%
31-déc-22	0	N/A
31-déc-21	0	N/A
31-déc-20	594.390 €*	N/A

*Le 24 novembre 2020, la Société a procédé à une distribution en nature au profit des associés de la Société des 110.022 actions de la société Cellfish SAS (anciennement dénommée Elixir) pour un montant global de 594.390 euros.

ANNEXE 2 : RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS

Nous vous rendons compte des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice écoulé conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Le 1er avril 2022, le Conseil d'Administration a :

• constaté l'expiration de la période d'acquisition de 12.000 actions gratuitement attribuées le 1er avril 2021 afin de les attribuer définitivement ;

• fait usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date du 8 juin 2021, afin d'attribuer gratuitement 51.500 actions comme il suit, dont 10.000 au profit de la directrice générale.

Bénéficiaires	Nombre	Période d'acquisition	Conditions attachées à l'acquisition	Période de conservation	Valeur de l'action
Salarié 1	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 2	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 3	5.000	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 4	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 5	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 6	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 7	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 8	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 9	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 10	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 11	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 12	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 13	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 14	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 15	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 16	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 17	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 18	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 19	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 20	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 21	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 22	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 23	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 24	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 25	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 26	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 27	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 28	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 29	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 30	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 31	5.000	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 32	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 33	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 34	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 35	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 36	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 37	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 38	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 39	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 40	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 41	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 42	10.000	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 43	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 44	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 45	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 46	5.000	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Salarié 47	500	1 an	Condition de présence	2 ans	3 euros
Total	51.500
					41

Le 3 avril 2023, le Conseil d'Administration, constatant l'expiration de la période d'acquisition et la réalisation des conditions attachées à l'acquisition, a définitivement attribué gratuitement 36.500 actions sur les 51.500 actions gratuitement attribuées dont 10.000 actions au profit de la directrice générale..

Bénéficiaires	Nombre	Période d'acquisition	Conditions attachées à l'acquisition	Période de conservation	Valeur de l'action
Salarié 1	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 2	5.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 3	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 4	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 5	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 6	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 7	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 8	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 9	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 10	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 11	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 12	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 13	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 14	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 15	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 16	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 17	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 18	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 19	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 20	1.500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 21	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 22	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 23	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 24	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 25	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 26	10.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 27	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 28	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 29	5.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros
Salarié 30	500	1 an	Condition de présence	2 ans	2.87 euros

Total 36.500

Le 3 avril 2023, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par l'assemblée générale en date du 8 juin 2022, a attribué gratuitement 56.500 actions de la Société comme il suit dont 10.000 au profit du directeur général :

Bénéficiaires	Nombre	Période d'acquisition	Conditions attachées à l'acquisition	Période de conservation	Valeur de l'action
Salarié 1	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 2	6.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 3	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 4	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 5	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 6	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 7	2.500	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 8	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 9	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 10	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 11	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 12	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 13	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 14	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 15	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 16	2.500	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 17	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 18	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 19	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 20	3.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 21	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 22	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 23	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 24	2.500	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 25	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 26	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 27	10.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 28	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 29	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 30	6.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Salarié 31	1.000	1 an	Condition de présence	2 ans	2,09 euros
Total	56.500

Informations financières

Comptes consolidés au 31 décembre 2022

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31/12/22	31/12/21
Actif non courant
Goodwill	5.1	1 057	2 016
Immobilisations incorporelles	5.2	2 610	3 103
Immobilisations corporelles	5.3	142	255
Droits d'utilisation	5.4	486	3 648
Autres actifs financiers non courants	5.5	190	181
Total actif non courant		4 485	9 205
Actif courant
Créances clients et autres débiteurs	5.6	3 475	6 028
Créances fiscales et sociales courantes	5.7	1 604	1 655
Autres actifs courants	5.8	259	352
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	6 403	7 061
Total actif courant		11 740	15 095
TOTAL ACTIF		16 225	24 300
En milliers d'euros		31/12/22	31/12/21
Capitaux propres
Capital	5.10	4 415	4 403
Primes liées au capital		11 609	11 621
Autres éléments du résultat global		164	(225)
Réserves		(16 511)	(7 596)
Résultat		(701)	(9 038)
Total capitaux propres		(1 024)	(835)
Dettes non courantes
Avantages du personnel	5.14	190	305
Dettes financières non courantes	5.13	6 427	6 850
Dettes locatives non courantes	5.13	253	3 510
Provisions	5.12	254	137
Total dettes non courantes		7 125	10 802
Dettes courantes
Dettes financières courantes	5.13	798	1 597
Dettes locatives courantes	5.13	635	686
Dettes fournisseurs	5.15	6 869	8 870
Dettes fiscales et sociales courantes	5.16	1 617	3 009
Autres passifs courants	5.16	205	171
Total dettes courantes		10 124	14 333
TOTAL PASSIF		16 225	24 300

En milliers d'euros		2022 (12 mois)	2021 (12 mois)
Chiffre d'affaires	6.1	22 070	32 223
Coût des ventes	6.2.1	(8 844)	(15 639)
Marge brute		13 226	16 584
Frais technologiques et développement	6.2.2	(4 436)	(4 669)
Frais de marketing et vente	6.2.3	(2 833)	(15 083)
Frais généraux et administratifs	6.2.4	(5 946)	(5 405)
Résultat opérationnel		11	(8 574)
Coût de l'endettement financier net	6.4	(426)	(497)
Autres produits et charges financières	6.4	(222)	329
Résultat financier		(648)	(168)
Résultat avant impôt		(637)	(8 741)
Charge d'impôt sur le résultat	6.5	(64)	(297)
Résultat net d'impôt		(701)	(9 038)
Résultat des minoritaires		-	-
Résultat net part du Groupe		(701)	(9 038)
EBITDA (*)		3 061	(6 792)

(*) L'EBITDA "Earning Before Interest, Deprecation and Amortization" est le résutat avant résultat financier, impôt, amortissements et dépréciations des actifs immobilisés.

État du Résultat Global consolidé

46

En milliers d'euros	2022 (12 mois)	2021 (12 mois)
RESULTAT NET D'IMPÔT	(701)	(9 038)
Ecart de conversion	294	(312)
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	294	(312)
Ecarts actuariels sur engagements envers le personnel net	95	14
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	95	14
TOTAL RESULTAT GLOBAL	(312)	(9 336)
Dont part du groupe	(312)	(9 336)
Dont part des intérêts minoritaires	-	-

Les instruments de capitaux par OCI concernent les titres non consolidés détenus par la Société dans la société The Artist Academy, valorisés à la juste valeur.

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital		Primes et réserves	Actions	Ecarts de	Autres	Résultat	Total - Part du
	propres consolidées En actions En K€	conversion	résultats		Groupe
Au 31 décembre 2020	4 402 822	4 403	12 497	(172)	60	13	(8 582)	8 219
Affectation du résultat de l'exercice N-1	-	-	(8 582)	-	-	-	8 582	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	(9 038)	(9 038)
Instruments financiers : variations de juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	(312)	-	-	(312)
Ecarts actuariels sur engagements envers le personnel	-	-	-	-		14	-	14
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(312)	14	-	(298)
Diminution de la prime d'émission	-	-	(1)	-	-	-	-	(1)
Paiements fondés en actions	-	-	-	191	-	-	-	191
Variation de l'auto-contrôle	-	-	-	(20)	-	-	-	(20)
Au 31 décembre 2021	4 402 822	4 403	4 026	(1)	(252)	27	(9 038)	(835)
Affectation du résultat de l'exercice N-1	-	-	(9 038)	-	-	-	9 038	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	(701)	(701)
Ecarts de conversion	-	-	-	-	294	-	-	294
Ecarts actuariels sur engagements envers le personnel	-	-	-	-		95	-	95
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	294	95	-	389
Diminution de la prime d'émission / augmentation de capital (1)	12 000	12	(12)	-	-	-	-	-
Paiements fondés en actions	-	-	-	158	-	-	-	158
Variation de l'auto-contrôle	-	-	-	(35)	-	-	-	(35)
Au 31 Décembre 2022	4 414 822	4 415	(5 024)	122	42	122	(701)	(1 024)

(1) L'augmentation de capital a été éffectuée par incorporation de reserve

Les opérations sur le capital de la Société sont présentées en note 5.10.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2022	2021
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net total des sociétés consolidées	(701)	(9 038)
Elimination des amortissements et provisions	3 147	1 854
Elimination Plus ou moins-values de cession	-	0
Elim. de la charge (produit) d'impôt	64	297
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	158	203
Elimination des charges d'intérêts	426	497
Total marge brute d'autofinancement	3 094	(6 188)
Impôt versés encaissés	(303)	(114)
Variation des créances clients liées à l'activité	2 510	1 611
Incidence de la variation des dettes fournisseurs	(2 677)	(69)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	2 624	(4 762)
Acquisition d'immobilisations	(854)	(2 438)
Variation des prêts et avances consentis	(9)	1 821
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(863)	(617)
Diminution prime d'émission	-	(1)
Emissions d'emprunts	-	13
Remboursements d'emprunts	(1 597)	(1 833)
Remboursement des dettes locatives	(725)	(589)
Intérêts payés	(50)	(110)
Cession (acq.) nette actions propres	(35)	(20)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(2 406)	(2 540)
Incidence variation taux de change	(13)	24
Variation nette de la trésorerie de l'exercice	(658)	(7 894)
Trésorerie à l'ouverture	7 061	14 955
Trésorerie à la clôture	6 403	7 061
Décomposition de la trésorerie nette :	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	118	118
Soldes de banques et caisses	6 285	6 943
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie nette	6 403	7 061

Notes aux états financiers consolidés

(Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans ces notes annexes sont exprimés en milliers d'euros)

NOTE 1 PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES FAITS MARQUANTS

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Le siège social de la Société est situé au 43/45 avenue Victor Hugo, bâtiment 264 – 93534 Aubervilliers (France).

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 420 919 904 RCS de Bobigny.

Les comptes individuels et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 avril 2023 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 7 juin 2023.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Il est rappelé qu'Alchimie est une channel factory : plateforme de streaming vidéo unique, en partenariat avec des talents, médias et entreprises pour coéditer ou pour les accompagner dans la création de leur propre chaîne de vidéo. Alchimie dispose d'un catalogue de contenus vVidéo établi auprès de plus de 300 partenaires prestigieux (Arte, France TV distribution, ZDF Entreprises). Alchimie s'est associée à plus de 110 talents (célébrités, influenceurs), marques et groupes de médias pour créer de nouvelles chaînes thématiques (The Big Issue, Army Stories, Poisson Fécond, Vaughan, Scène de Crime, Point de Vue) et pour les ensuite distribuer sur différentes plateformes de distribution (TVPlayer, Amazon, Movistar, Samsung, LG, Xiaomi, etc.).

Reprise des remboursements du compte courant d'associé

Le 24 novembre 2020, il a été conclu une convention d'avance en compte-courant d'associé avec HLD Europe pour un montant de 7 983 780,58 euros, rémunéré au taux d'intérêt annuel de 5% jusqu'à l'échéance (4 ans). Un remboursement d'au moins 10% hors intérêts est prévu à chaque date d'anniversaire. Le remboursement initialement prévu au mois de novembre 2021 a été reporté avec l'accord de HLD en raison de l'arrivée de la nouvelle Directrice Générale qui a entrepris une revue exhaustive des activités du Groupe à son arrivée, pour évaluer la capacité financière de l'entreprise à rembourser le compte courant comme prévu dans la convention. Dans le prolongement de la restructuration et du redressement financier au cours de l'exercice 2022, la Société a été en capacité de rembourser les échéances 2021 et 2022 au cours de l'exercice.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Transfert Universel de Patrimoine

La filiale Alchimie Rights, détenue à 100% par Alchimie SA a été fusionnée fusionnée par voie de transmission universelle de patrimoine (TUP) avec un effet rétroactif au 1er janvier 2023

Contrat Orange

Le service a été arrêté par Orange le 31 janvier conformément à la résiliation du contrat.

Attribution gratuite d'actions

Le 3 avril 2023 le Conseil d'Administration a constaté l'expiration définitive de la période d'acquisition définitive

de 36 500 actions gratuitement attribuées le 1er avril 2022 et les a livrées à leurs bénéficiaires par prélèvement d'une somme de 36 500 euros sur le poste « Prime d'émission », résultant en une augmentation de capital de 36 500 euros par émission de 36 500 actions nouvelles.

Le 3 avril 2023 le Conseil d'Administration a fait usage d'une délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date du 8 juin 2022 afin d'attribuer gratuitement 56.500 actions.

Optimisation des ressources

La Société a procédé à des licenciements économiques pour adapter ses ressources à son plan de charges, 5 collaborateurs en France (adaptation au plan de charges des activités en rémanence) et 4 personnes en Allemagne en raison de l'arrêt des contrats commerciaux de l'activité « Legacy » Audiotel déficitaire depuis la perte de contrats avec des Media et la non reprise du ticketing par audiotel avec les club de football Allemands en 2022.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des comptes

Comparabilité des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2022 du Groupe reprennent ainsi en comparatifs les comptes consolidés 2021 du groupe.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2022.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union Européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2022.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Normes et interprétations nouvelles appliquées à compter du 1er janvier 2022

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2022, à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers.

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. Les principaux amendements en vigueur au sein de l'Union européenne, applicables en 2022 sont les suivants :

- Application de la norme IFRS 2

Si on se réfère aux normes comptables (IFRS 2.10 et IFRS 2.11), la juste valeur des actions gratuites à la date d'attribution correspond :

• A son prix de marché, si l'action est cotée ou à son prix de marché estimé si l'action n'est pas cotée ;
• Ajusté des caractéristiques et conditions d'attribution des actions gratuites.

En pratique, le prix de marché est généralement ajusté des éléments suivants (IFRS 2. B3) :

• Des Dividendes non versés pendant la période d'acquisition des droits. On réduit donc la valeur de l'action de la juste valeur des dividendes qui ne seront pas versés à son propriétaire.
• De l'incessibilité des actions post-acquisition, qui empêche le porteur de céder ses actions durant la période de conservation. Le droit de recevoir une action au terme d'un certain délai vaut moins que de la recevoir immédiatement. Le retraitement doit alors prendre en compte l'impact que cette restriction temporelle a sur la valeur de l'action pour un acteur de marché. Dans le cas d'une action cotée ou faisant l'objet d'échanges soutenus sur un marché liquide, cette période d'incessibilité a peu d'impact sur la valeur de l'action.
• De l'impact de l'existence de conditions de performance. Quand l'attribution d'actions gratuites est subordonnée à la satisfaction de conditions de performance (taux de croissance du chiffre d'affaires, du cours de bourse, etc.), leur impact doit être pris en compte dans l'évaluation des actions gratuites. Il est alors recommandé d'utiliser un modèle mathématique d'évaluation d'options pour déterminer la probabilité d'occurrence de ces conditions de performance.
• De l'impact de l'existence d'autres conditions. L'attribution d'actions gratuites peut être subordonnée à la satisfaction d'autres conditions relatives à l'acquisition des droits qui sont également à prendre en compte dans l'évaluation de la juste valeur des actions gratuites attribuées (IFRS 2.21A).

- Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7

Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 (phase 1) dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Le texte, adopté par l'Union Européenne le 16 janvier 2020, est applicable au 1er janvier 2020 de manière rétrospective.

- Amendements à IFRS 3

Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié des amendements à IFRS 3 afin de clarifier la définition d'activité dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Le texte, adopté par l'Union Européenne le 21 avril 2020 s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

- Amendements à IFRS 16

Le 28 mai 2020, l'IASB a publié un amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19. Le texte, adopté par l'Union européenne le 9 octobre 2020 est applicable au 1er juin 2020. Cet amendement donne aux locataires la possibilité de comptabiliser les allègements de loyer liés à la pandémie comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. L'impact de ces changements d'estimation est comptabilisé au cours de la période, ou sur les périodes ultérieures affectées.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Ecart d'acquisition (note 5.1) ;
• Activation des frais de développement (note 5.2).

Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers.

Continuité d'exploitation

À la date de la clôture des comptes, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité.

L'adaptation du modèlé de la Société communiqué le 10 février 2022 a permis de réduire significativement les coûts fixes générant ainsi un EBITDA positif sur l'exercice 2022. Pour 2023, les objectifs prennent en compte une décroissance des revenus issus des bases d'abonnés des services dont la promotion a été stoppée au 1 er trimestre 2022 et une diversification des sources de revenus par la commercialisation de la plateforme technologique vidéo et des catalogues de contenus auprès d'entreprises.

Ces solutions ont pour objectif d'accompagner les entreprises dans leur stratégie de monétisation de leurs audiences, de leurs contenus vidéo et de renforcer leur communication interne ou externe envers leurs employés, clients et partenaires commerciaux (ESG, RH, corporate...).

La société considére être en mesure d'adapter sa structure en fonction des résultats commerciaux de cette diversification.

A la date de la clôture de ses comptes consolidés, le Groupe considère ne pas s'exposer à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, et les comptes consolidés sont donc arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables

Le Groupe applique la norme IFRS 10, États financiers consolidés. Cette norme présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Elles sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées

dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

Au 31 décembre 2022, le Groupe est constitué des entités ci-dessous, consolidées par intégration globale :

		31/12/2022
Dénomination	Pays	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode d'intégration
SOCIETE MERE
Alchimie SA	France
PERIMETRE DE
CONSOLIDATION
Alchimie Rights	France	100%	100%	Integration globale
Alchimie Gmbh	Allemagne	100%	100%	Integration globale
Alchimie Plus	Espagne	100%	100%	Integration globale
Alchimie U.K.	Angleterre	100%	100%	Integration globale
Alchimie INC	Etats-Unis	100%	100%	Integration globale

		31/12/2021
Dénomination	Pays	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode d'intégration
SOCIETE MERE
Alchimie SA	France
PERIMETRE DE
CONSOLIDATION
Alchimie Rights	France	100%	100%	Integration globale
Alchimie Gmbh	Allemagne	100%	100%	Integration globale
Alchimie Plus	Espagne	100%	100%	Integration globale
Alchimie U.K.	Angleterre	100%	100%	Integration globale
Alchimie INC	Etats-Unis	100%	100%	Integration globale

(1) Anciennement dénommée Cellfish Gmbh

Les états financiers des filiales hors zone euros sont établis dans une devise fonctionnelle locale et sont convertis en euros :

• Aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
• Aux taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyens durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Les mouvements du périmètre de consolidation sont développés dans les événements marquants des exercices clos le 31 décembre 2022.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Principes comptables

Conformément à la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel afin d'évaluer leurs performances et de prendre des décisions quant aux ressources à leur affecter. Elle doit être le reflet du reporting interne à destination du principal décideur opérationnel.

Le Groupe tire ses produits de deux principaux secteurs d'activités : « Vidéo » et « Legacy ». Le reporting interne du Groupe à destination du principal décideur opérationnel, le Conseil d'Administration de la Société, est structuré autour de ces activités qui constituent les 2 secteurs opérationnels du Groupe.

Secteur Vidéo

Le secteur Vidéo est composé essentiellement de services de streaming vidéo facturés à l'abonnement. Les services permettent au client d'accéder à un catalogue de programmes de vidéos à la demande et/ou de chaînes linéaires, en illimité, constituant une seule obligation de prestation remplie progressivement, le client recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation du Groupe à chaque instant du service. Dans sa relation avec le partenaire, le Groupe agit en tant que principal vis-à-vis du client final, étant responsable du contenu, de l'activation de l'abonnement du client final et de la fixation du prix de vente. En conséquence, le Groupe comptabilise les revenus issus de cette activité pour leur valeur brute, et les différentes commissions de distribution, facturations, afférentes en charges au prorata temporis de la durée de l'abonnement.

Les sociétés crées en 2021, Alchimie Inc. aux US et Alchimie Plus en Espagne sont exclusivement dédiés à l'activité vidéo.

Alchimie Inc. est la société qui a acquis le fonds de commerce de la société TV4 Entertainment.

Secteur Legacy

L'activité Legacy de la Société se décompose en deux sous-activités distinctes les unes des autres, suivies elles-mêmes par zones géographiques :

• L'activité de Personnalisation du Mobile (Mobile Content)
• L'activité Services aux entreprises (B2B)

L'activité B2B en Allemagne de monétisation d'audiences pour les médias (jeux concours principalement), de vente de tickets de matchs de football par l'intermédiaire de numéros audio téléphoniques surtaxés et la rémanence de quelques services de personnalisation du mobile : Ces activités sont exploitées par Alchimie GmbH.

(anciennement dénommée Cellfish GmbH). Ces acticités sont un support aux perspectives commerciales et de développement des services Vidéo.

Dans sa relation avec ses partenaires, le Groupe agit en tant qu'agent vis-à-vis du client final, n'étant pas responsable de la prestation principale promise. En conséquence, le Groupe comptabilise les revenus issus de cette activité pour leur valeur nette en intégrant les seules commissions afférentes directement en revenus.

Pour les quelques services de personnalisation du mobile, Alchimie GmbH agit en tant que principal vis-à-vis du client final. En conséquence, le Groupe comptabilise les revenus issus de cette activité pour leur valeur brute, et les différentes commissions de distribution, facturations, afférentes en charges au prorata temporis de la durée de l'abonnement.

L'activité B2B en France avec principalement un contrat avec l'opérateur Orange : Alchimie fournit à Orange un service clé en main hybride contenant à la fois des sonneries, fonds d'écrans, des applications et de la Vidéo depuis juillet 2019. Cette activité est actuellement répartie entre les 2 segments opérationnels Legacy et Vidéo. Comme anticipé, le service a été arrêté par Orange le 31 janvier 2023.

En l'absence d'investissements, l'activité Legacy est amenée à décroitre graduellement au cours des prochaînes années.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants comme principaux indicateurs de sa performance opérationnelle (les données financières de l'activité Legacy mentionnées ci-après ne correspondent qu'à celles de l'activité Legacy) :

Par secteur opérationnel (12 mois)		2022			2021
En milliers d'euros	VIDEO	LEGACY	TOTAL	VIDEO	LEGACY	TOTAL
Chiffre d'affaires	20 139	1 931	22 070	29 525	2 699	32 223
Coût des ventes	-8 472	- 372	-8 844	-15 166	- 473	-15 639
Marge brute	11 667	1 559	13 226	14 359	2 226	16 584
% Marge Brute / Chiffre d'affaires	58%	81%	60%	49%	82%	51%
Frais technologiques et développement	-4 340	- 97	-4 436	-4 529	- 140	-4 669
Frais de marketing et vente	-2 763	- 70	-2 833	-14 969	- 114	-15 083
Frais généraux et administratifs	-5 009	- 937	-5 946	-5 247	- 159	-5 405
Résultat opérationnel	- 444	455	11	-10 386	1 813	-8 574
EBITDA	1 789	1 272	3 061	-8 610	1 818	-6 792

La répartition par zone géographique de l'activité est effectuée à partir de l'origine du client pour les revenus et se présente comme suit :

En milliers d'euros	2022	2021
	(12 mois)	(12 mois)
France	11 609	16 086
Allemagne	5 494	7 515
Angleterre	974	1 880
Autriche	1 046	1 790
Espagne	2 011	4 097
Etats-Unis	915	775
Autres	21	80
TOTAL chiffre d'affaires par zone géographique	22 070	32 223

Pour l'exercice 2022, Orange est le seul client dépassant le seuil de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour un montant de 3,3 millions d'euros (contre 4,2 millions d'euros en 2021).

Les actifs non courants alloués par secteur d'activité sont les suivants :

• Ecart d'acquisition (valeur nette de 1 057 milliers d'euros au 31 décembre 2022) alloué au secteur Legacy pour 547 milliers d'euros (cf. note 5.1) et une valeur de 510 milliers d'euros alloué au secteur vidéo.
• Coûts de développements capitalisés (valeur nette de 2 609 milliers d'euros au 31 décembre 2022) alloués intégralement au secteur Vidéo (cf. note 5.2)
• Les droits d'utilisations se décomposent principalement par les contrats de location (bail commercial , contrat de location de serveurs informatiques, et de locations de voitures de fonction en France et en Allemagne).

La répartition par zone géographique des actifs non courants au 31 décembre 2022 se présente comme suit :

En milliers d'euros	France	Allemagne	Etats-Unis	TOTAL
Goodwill	547	-	510	1 057
Immobilisations incorporelles	2 610	-	-	2 610
Immobilisations corporelles	128	13	-	142
Actifs au titre de droits d'utilisation	289	197	-	486
TOTAL actifs non courant par zone géographique	3 573	210	510	4 294

NOTE 5 DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

5.1 Écarts d'acquisition et tests de dépréciation

Méthodes comptables

L'écart d'acquisition est comptabilisé au coût comme établi à la date d'acquisition de l'activité, diminué, le cas échéant, des pertes de valeur cumulées et d'une quote-part d'activités cédées.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Toutes les pertes de valeur sont déduites du résultat net de l'exercice et réparties entre la société mère et les participations ne donnant pas le contrôle.

Aux fins des tests de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, définies comme le plus petit groupe d'actifs identifiables générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles des autres actifs ou groupes d'actifs.

Les tests sont réalisés au niveau de l'unité génératrice de trésorerie ou groupe d'UGT, à laquelle l'actif se rapporte. Si le montant recouvrable d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de l'écart d'acquisition, puis aux autres actifs, et est comptabilisée dans le compte de résultat.

Recours aux estimations et jugements

Un certain nombre d'estimations est formulé afin de déterminer la valeur recouvrable de l'UGT, définie comme le plus haut de la valeur de réalisation nette de frais et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée comme étant la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie attendus. Les projections de flux de trésorerie sont fondées sur des hypothèses économiques déterminées par la direction du Groupe de la façon suivante :

• les flux de trésorerie sont ceux du budget établi sur une période de 3 années ;
• au-delà de cet horizon, les flux de trésorerie sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuel reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché.

Le Groupe analyse son activité autour de deux secteurs opérationnels, auxquels sont rattachés les écarts d'acquisition. Chaque secteur opérationnel est composé de plusieurs UGT.

Le Groupe a fait l'acquisition au 1er mars 2021, d'actifs de la société TV4 Entertainment considérés comme une activité au sens d'IFRS 3 en raison des nombreux processus jugés suffisamment substantiels.

Les actifs correspondent à des abonnés (13 597) à des services de VOD, distribués par l'intermédiaire des plateformes d'Amazon et ROKU Channels et également accessibles par l'intermédiaire d'un site internet. Le service Inside Outside est le principal sur le territoire américain.

Les processus des services se décomposent par :

• une gestion récurrente des contenus mis en avant auprès des clients,
• une relation commerciale avec les places de marchés et directement avec les abonnés,
• un suivi technique des ingestions et animations des vidéo au sein des places de marchés Amazon et Roku Channels mais également sur le site internet du service,

• la gestion contractuelle et opérationnelle avec les fournisseurs / ayant droits de contenus.

• Par ce rachat, Alchimie va continuer d'entretenir ces processus au travers de son savoir-faire. Cette acquisition « d'actifs » nous semble légitimement relever de la définition d'une activité compte tenu de ce qui précède..

Le prix payé (1 million de dollars) est supérieur à la simple valeur estimée du portefeuille d'abonnés existant à la date d'acquisition. Le prix payé résulte des synergies avec les activités existantes d'Alchimie et du fait de pouvoir s'implanter aux Etats-Unis dans le secteur de la VOD thématique.

L'objectif est de profiter des relations avec les distributeurs (places de marchés aux Etats-Unis) et les fournisseurs de contenus pour élargir l'offre avec de nouveaux services en favorisant les thématiques développées par Alchimie, et ainsi développer les revenus.

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Autres variations	Ecarts de conversion	31/12/2022
Ecarts d'acquisition bruts Dépréciations	2 157 (141)	- (1 003)	- -	41 2	2 198 (1 141)
TOTAL écarts d'acquisition nets	2 016	(1 003)	-	43	1 057

L'évolution de l'écart d'acquisition depuis le 31 décembre 2021 se présente comme suit :

Une dépréciation a été constatée pour 814 milliers d'euros au titre de le l'activité Legacy ainsi qu'une dépréciation de 188 milliers d'euros sur l'activité vidéo US.

Les principales hypothèses utilisées par le Groupe pour tester l'écart d'acquisition des activités Legacy et Video US valorisées respectivement à 547 et 510 milliers d'euros sont :

-un Coût moyen pondéré du capital net (« CMPC ») de 18,7% appliqué aux flux de trésorerie prévisionnels des trois prochaines années.

-Un taux de décroissance à l'infini (« PGR ») de 36% sur les flux de trésorerie considérés pour l'année terminale de l'activité Legacy.

• Un taux de croissance à l'infini (« PGR ») de 3% sur les flux de trésorerie considérés pour l'année terminale de l'activité Video US.

La part de la valeur terminale dans la valorisation de l'activité Legacy représente 14% de sa valeur totale et 57% pour l'activité vidéo US.

5.2 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• Les marques
• Les licences de logiciels
• Les frais de développement (comptabilisés en avances et acomptes sur immobilisations incorporelles pendant la phase de développement et en logiciels une fois la phase de développement achevée)

Les marques, d'une durée de vie non déterminée, ne font pas l'objet d'amortissement, mais de tests de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Le coût d'acquisition des licences de logiciels est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation.

Conformément à la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que tous les critères suivants sont remplis :

• Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
• Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement aillent à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
• Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
• Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Ces actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie estimée :

• Logiciel acquis : 1 à 2 ans
• Logiciel développé en interne : 3 à 4 ans
• Relations clientèle (base d'abonnés acquise TV4E): 1,5 ans

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Variation des cours de change	31/12/2022
Immobilisations incorporelles
Marques	2	-	-	-		2
Logiciels, Concessions, brevets & droits similaires	4 269	687	(164)	371	-	5 163
Relations clientèle	227	-	-	-	14	242
Avances et acomptes s/immo. incorp.	296	150	-	(371)	-	75
Total immobilisations incorporelles brut	4 795	837	(164)	-	14	5 481
Amortissements et dépréciations
Marques	-	-	-	-	-	-
Logiciels, Concessions, brevets & droits similaires	(1 578)	(1 216)	164	-	-	(2 629)
Relations clientèle	(114)	(122)	-	-	(5)	(242)
Total amortissements et dépréciations	(1 691)	(1 338)	164	-	(5)	(2 871)
TOTAL immobilisations incorporelles nettes	3 103	(502)	-	-		2 610

Au sein de la catégorie des Logiciels sont capitalisés les projets de développement des fonctionnalités de la plateforme liés à l'infrastructure technique vidéo. Ces développements permettent l'autonomie des utilisateurs de la solution (co-éditeurs des services et entreprises)

Ces projets ont été capitalisés en accord avec les normes IFRS dans la mesure où ils répondent aux critères de capitalisation définis par IAS 38.57. Au 31 décembre 2022, les frais de développement capitalisés s'élèvent à un montant brut de 5 162 milliers d'euros, pour des amortissements cumulés de 2 553 milliers d'euros.

Pour chacun des exercices présentés, le Groupe n'a pas identifié d'indicateur de perte de valeur pour l' UGT Vidéo et n'a pas procédé à des tests de dépréciation.

5.3 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

• Matériel et outillage : 3 à 5 ans
• Agencements : 10 ans
• Travaux, gros œuvre : 10 ans
• Matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans
• Meubles : 3 à 5 ans
• Matériel de présentation : 2 ans

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont comptabilisés en charges.

Le tableau ci-après illustre les mouvements des immobilisations corporelles au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations Diminutions		Reclassements	Variation des cours de change	31/12/2022
Immobilisations corporelles
Matériels de bureau et informatique, mobilier	748	16	(63)	-	(0)	700
Autres immobilisations corporelles	173	-	-	-	-	173
Total immobilisations corporelles brut	921	16	(63)	-	(0)	873
Amortissements et dépréciations
Matériels de bureau et informatique, mobilier	(599)	(86)	63	-	0	(621)
Autres immobilisations corporelles	(67)	(43)	-	-	-	(110)
Total amortissements et dépréciations	(666)	(129)	63	-	0	(731)
TOTAL immobilisations corporelles nettes	255	(113)	-	-	(0)	142

5.4 Actifs au titre de droits d'utilisation et dettes de locations

Principes comptables

La norme IFRS 16, Contrats de location redéfinit la comptabilisation, l'évaluation et la présentation des contrats de location.

Lors de la comptabilisation initiale d'un contrat, le passif locatif est reconnu à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés actualisée au taux d'emprunt marginal de la Société preneuse.

L'actif au titre du droit d'utilisation est comptabilisé pour un montant égal au passif locatif, ajusté notamment du montant des éventuels loyers payés d'avance.

Comme le permet IFRS 16, le Groupe a choisi d'appliquer les exemptions de la norme à ses contrats de location à court terme (durées résiduelles inférieures à 12 mois) et à ses contrats dont les biens sous-jacents sont de faible valeur.

Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Pour les contrats de location de véhicules, la durée retenue est celle des contrats.

Le Groupe n'est pas impacté par la décision de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 (concernant l'appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle ainsi que sur la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué).

Enfin, le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation de l'obligation locative est le taux d'emprunt que la Société preneuse aurait obtenu si elle avait eu recours à sa banque pour financer l'acquisition du bien loué. Il est estimé à 2,0% pour les périodes avant 31/12/2021 et de 3,0 % à partir du 01/01/2022.

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations		Autres variations de périmètre	31/12/2022
Variation des droits d'utilisation par catégorie
Baux Immobiliers	4 750	66	-	(2 670)	2 145
Véhicules	89	22	-	-	112
Serveurs	659	-	-	-	659
Total droits d'utilisation bruts	5 498	88	-	(2 670)	2 916
Amortissements et dépréciations
Baux Immobiliers	(1 481)	(367)	-	-	(1 848)
Véhicules	(44)	(28)	-	-	(71)
Serveurs	(326)	(185)	-	-	(511)
Total amortissements et dépréciations	(1 850)	(580)	-	-	(2 430)
TOTAL droits d'utilisation nets	3 648	(492)	-	(2 670)	486

Autres informations

Le montant de la charge d'intérêts sur les obligations locatives, présenté dans le coût de l'endettement brut au compte de résultat, s'élève à 49 milliers d'euros en 2022 (contre 80 milliers d'euros en 2021)

5.5 Autres actifs financiers

Principes comptables

Selon la norme IFRS 9, Instruments financiers, les actifs financiers sont classés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat. Dans l'état de la situation financière, ces catégories correspondent aux autres actifs financiers courants et non courants (note 5.5), aux créances clients et autres actifs courants (note 5.6) et à la trésorerie et équivalent de trésorerie (note 5.9).

Classement et évaluation des actifs financiers

La classification proposée par IFRS 9 détermine la façon dont les actifs sont comptabilisés ainsi que leur méthode d'évaluation. Le classement des actifs financiers retenu est fonction de deux critères cumulatifs :

• le modèle économique que suit le Groupe pour la gestion des actifs financiers ; et
• les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier (correspondant ou non à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts uniquement).

En fonction de l'analyse combinatoire des deux critères, la norme IFRS 9 prévoit trois types de modèles économiques :

• soit les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• soit les actifs sont valorisés à la juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur en capitaux propres (recyclables ou non recyclables) ;
• soit les actifs financiers sont évalués à l'arrêté comptable au coût amorti.

Dépréciation des actifs financiers

Le principal changement induit par l'application de la norme concerne l'application du nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers (y compris les actifs sur contrat) qui consiste à reconnaitre les pertes de crédit attendues à maturité au lieu des pertes encourues selon le modèle d'IAS 39.

Concernant les créances clients, le Groupe a appliqué la méthode simplifiée. L'application de cette méthode n'a pas conduit à la comptabilisation d'une correction de perte de valeur au titre des créances clients.

Comptabilité de couverture

L'adoption du modèle de comptabilité de couverture d'IFRS 9 n'a pas modifié la politique de couverture du Groupe.

Les actifs financiers du Groupe sont composés de prêts, de créances et des titres de participations non consolidés. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Participations non consolidées

Les autres actifs financiers comprennent des titres de participations et correspondent aux 2,04% (NFD) qu'Alchimie SA (suite à l'absorption d'Aspin Management) détient dans la société The Artist Academy. Aux termes de la norme IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser ces actifs à la juste valeur par le biais des capitaux propres (OCI). Il n'y a pas eu de dividendes versés par cette participation au titre des exercices présentés

Prêts et créances

Il s'agit d'actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les prêts, les créances clients et autres créances sont classées au coût amorti.

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations Diminutions		Reclassements	Variation des cours de change	31/12/2022
Immobilisations financières
Prêts, dépôts et cautionnements	26	9	-	-	(0)	35
Total immobilisations financières brut	181	9	-	-	(0)	190
Prêts, dépôts et cautionnements	-	-	-	-	-
TOTAL amortissements et dépréciations	-	-	-	-	-	-
TOTAL immobilisations financières nettes	181	9	-	-	(0)	190

5.6 Créances clients

Les créances clients et les comptes rattachés sont initialement comptabilisés à leur prix de transaction au sens d'IFRS 9 lorsque ceux-ci ne comportent pas de composante financement importante. Le Groupe applique un modèle de dépréciation modélisant les pertes de crédit attendues.

Les créances clients et les comptes rattachés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	2 192	3 485
Factures à établir	1 563	2 638
Dép. clients et comptes rattachés	(281)	(96)
Total net des clients et comptes rattachés	3 475	6 028

La ventilation des créances clients et comptes rattachés par échéance au 31 décembre 2022 se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	0 Jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Factures à établir, Clients et comptes rattachés	3 723	3 503	17	-	-	202
Dép. clients et comptes rattachés	(281)	(78)	(1)	-	-	(202)

5.7 Créances fiscales et sociales

Les créances fiscales et sociales se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Créances fiscales - hors IS - courant	1 285	950
Crédit d'impôt (CIR et loi Fillon)	128	283
Créances sur personnel & org. sociaux	23	18
Créances fiscales courantes	167	404
Créances fiscales et sociales - courant	1 604	1 655
Créances fiscales non courant	-	-
Créances fiscales et sociales - non courant	-	-
Total Créances fiscales et sociales	1 604	1 655

Aucune créance relative au crédit d'impôt recherche (« CIR ») n'a été générée au titre de la période 2022.

5.8 Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	86	41
Autres créances	0	11
Charges constatées d'avance	173	300
Total autres actifs courants	259	352

5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

Le Groupe classe en trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière et dans le tableau des flux de trésorerie les placements qui satisfont aux conditions d'IAS 7 :

• Détention dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme ; et
• Actifs à court terme à date d'acquisition, très liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La position de trésorerie du Groupe se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	118	118
Disponibilités	6 285	6 943
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie brut	6 403	7 061
Dépréciations des valeurs mobilières de placement	-	-
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie net	6 403	7 061

5.10 Capitaux propres

Principes comptables

Instruments de capitaux propres

Le classement d'un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l'analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres.

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est constitué de 4 414 822 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées.

5.11 Dividendes versés

La Société n'a pas procédé à versement de dividendes au titre de l'exercice.

5.12 Provisions

Principes comptables

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Recours aux estimations et jugements

Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risques comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 254 milliers d'euros au 31 décembre 2022 :

En milliers d'euros	31/12/2021	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	31/12/2022
Provisions pour risques et charges	137	117	-	254
Total provision pour risques et charges	137	117	-	254

5.13 Dettes financières courantes et non courantes

Principes comptables

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif inclut les coûts de transaction directement imputables à l'émission du passif financier et les hypothèses sur les variations des taux d'intérêt variables.

Les dettes financières s'analysent comme suit à la clôture des exercices suivants :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	-	-
Comptes courants d'actionnaire - non courant	5 589	6 388
Intérêt courus sur comptes courants d'actionnaire	839	462
Dettes locatives - non courant	253	3 510
Dettes financières et dettes locatives non courantes	6 680	10 359
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	-	-
Comptes courants d'actionnaire - courant	798	1 597
Intérêts courus sur emprunts - courant	-	-
Dettes locatives - courant	635	686
Dettes financières et dettes locatives courantes	1 434	2 283
Total dettes financières et locatives	8 114	12 642

Les échéances des dettes financières en flux de trésorerie non actualisés (hors intérêts) s'analysent comme suit à la clôture des exercices suivants :

En milliers d'euros	31/12/2022	Moins d'un an	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Compte courant associés	6 387	798	5 589	-
Intérêts compte courant associés	839	-	839	-
Dettes locatives	888	635	240	13
Total dettes financières et locatives	8 114	1 434	6 667	13

Les différences entre les dettes financières issues de l'état de la situation financière et les dettes financières en flux de trésorerie non actualisés proviennent de :

• L'utilisation du coût amorti pour les emprunts auprès d'établissements de crédits
• L'actualisation des loyers futurs pour les dettes de location

Compte courant d'actionnaire

Suite à la réorganisation du Groupe en 2020, il a été conclu une convention d'avance en compte-courant d'associé avec HLD Europe pour un montant de 7 983 780,58 euros, rémunéré au taux d'intérêt annuel de 5% jusqu'à l'échéance (4 ans). Un remboursement d'au moins 10% hors intérêts est prévu à chaque date d'anniversaire, sauf remboursement anticipé qui interviendra, sous réserve du respect de conditions tenant au niveau de trésorerie et au respect des contrats de financement.

5.14 Avantages du personnel

Principes comptables

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Recours aux estimations et jugements

Les obligations au titre des prestations et les actifs du régime peuvent faire l'objet d'une volatilité importante en raison, notamment, de variations des valeurs marchandes et des hypothèses actuarielles. Ces hypothèses varient d'un régime de retraite à l'autre et tiennent donc compte des conditions locales. Elles sont déterminées à l'issue d'un processus formel faisant appel à l'expertise et aux jugements internes du Groupe, en termes financiers et actuariels, ainsi qu'en consultation avec des actuaires et des experts indépendants.

Ces hypothèses pour chaque régime sont revues annuellement et ajustées au besoin pour tenir compte des changements découlant de l'expérience et des conseils actuariels.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir, pour les salariés de la Société, la Convention collective nationale des Ingénieurs et Cadre métallurgie (CCN 650 pour les salariés cadre et CCN 054 pour les salariés non-cadres).

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Il n'existe pas d'engagement auprès des salariés allemands, britanniques et espagnols ou américains. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2022
Taux d'actualisation	0,37%
Taux de charges sociales	45%
Taux de progression des salaires	2,00%
	- Cadres : 23 ans
Âge de début de carrière	- Non-cadres : 21 ans
	Âge de départ à la retraite à taux plein en fonction de l'année de naissance et
Âge de départ en retraite	des hypothèses d'âge de début de carrière ci-dessus
Taux de rotation	Table décroissante par âge et nulle à 55 ans.
Tables de mortalité	TH-TF 00-02 décalées

Le taux de turnover a été déterminé sur la base du taux moyen observé sur les exercices passés. Une table de taux de turnover décroissante avec l'âge et avec des taux de turnovers nuls à partir de 55 ans a été établie.

Les engagements envers le personnel ont évolué de la manière suivante au 31 décembre 2022 :

En milliers d'euros	31/12/2021 Dotations de	l'exercice	Reprises de l'exercice	Autres variations	31/12/2022
Engagements envers le personnel	305	33	(54)	(95)	190
Total engagements du personnel	305	33	(54)	(95)	190

5.15 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs Factures non parvenus	1 163 5 706	2 571 6 299
Total dettes fournisseurs	6 869	8 870

Ci-dessous le détail par nature des factures non parvenues :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Marketing	-	743
Sociétés Gestion de Droits	4 191	3 280
Commissions opérateurs	187	359
Sous-Traitance	94	126
Conseil externe	336	202
Partage de revenu	137	236
Coûts de contenus	427	876
Technique et développement	69	90
Autres FNP	264	387
Total factures non parvenues	5 706	6 299

Pour les dettes fournisseurs, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéances supérieures à 1 an au 31 décembre 2022.

5.16 Autres dettes fiscales et sociales et passifs courants

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

Dettes sociales	987	1 502
Dettes fiscales hors IS	576	979
Dettes fiscales	53	528
Total dettes fiscales et sociales courantes	1 617	3 009

Les autres passifs courants se décomposent comme suit :

	En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
	Dettes sociales	987	1 502
	Dettes fiscales hors IS	576	979
	Dettes fiscales	53	528
	Total dettes fiscales et sociales courantes	1 617	3 009
	Les autres passifs courants se décomposent comme suit :
	En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
	Avances et acomptes reçus	24	40
	Autres dettes	13	2
	Produits constatés d'avance	168	129
	Total autres passifs courants	205	171
	Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent : les emprunts au coût amorti ; les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».
	La norme IFRS13, Evaluation à la juste valeur, établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois Niveau 1 : juste valeur fondée sur les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement). Niveau 2 : juste valeur fondée sur les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables.
				71

5.17 Juste valeur des instruments financiers

Principes comptables

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti ;
• les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

Hiérarchie des justes valeurs

La norme IFRS13, Evaluation à la juste valeur, établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois niveaux :

• Niveau 1 : juste valeur fondée sur les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement).
• Niveau 2 : juste valeur fondée sur les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables.

• Niveau 3 : juste valeur fondée sur les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables.

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9. L'ensemble des valeurs sont de niveau 3.

	31/12/2022		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
En milliers d'euros	Valeur Etat de Situation financière	Juste valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Juste valeur par OCI	Prêts et créances	Dettes au coûts amorti
Autres actifs financiers non courants	190	190	-	156	3 4	-
Créances clients et autres débiteurs	3 475	3 475	-	-	3 475	-
Créances fiscales et sociales courantes	1 604	1 604	-	-	1 604	-
Autres actifs courants	259	259	-	-	259	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 403	6 403	6 403	-	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	11 931	11 931	6 403	156	5 372	-
Dettes financières non courantes	6 427	6 427	-	-	-	6 427
Dettes locatives non courantes	253	253	-	-	-	253
Dettes financières courantes	798	798	-	-	-	798
Dettes locatives courantes	635	635	-	-	-	635
Dettes fournisseurs	6 869	6 869	-	-	-	6 869
Dettes fiscales et sociales courantes	1 617	1 617	-	-	-	1 617
Autres passifs courants	205	205	-	-	-	205
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	16 804	16 804	-	-	-	16 804

NOTE 6 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 Chiffre d'affaires

Principes comptables

Le Groupe applique la norme IFRS 15 pour la comptabilisation de ses produits des activités ordinaires.

A ce titre, le Groupe identifie les différentes prestations promises et détermine si elles sont distinctes à l'intérieur du contrat. Lorsqu'une ou plusieurs obligations de performance sont identifiées, le Groupe répartit le prix de transaction entre les différentes obligations de performance, en tenant compte des éventuelles contreparties variables.

Le Groupe analyse également pour chacune de ces obligations de performance s'il contrôle le bien ou service avant qu'il soit transféré au client final. Si le Groupe détient le contrôle, il agit en tant que principal et comptabilise le produit brut de la prestation. Dans le cas contraire, le Groupe agit en tant qu'agent et comptabilise le produit net.

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement généré par le segment Vidéo via la souscription d'abonnements. Ces abonnements sont comptabilisés sur la base du prix hors taxe payé par le client final lorsque Alchimie est considérée comme l'éditeur du service (Principal) et comptabilisé Net des commissions de distribution lorsque Alchimie est considéré comme fournisseur de contenus uniquement (Agent).

Une autre partie du chiffre d'affaires est générée par le segment Legacy et est liée à des prestations de services professionnels. Pour ces prestations, le Groupe agit essentiellement en tant qu'agent et comptabilise le prix net des commissions de distribution.

La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes activités du Groupe et les différentes zones géographiques est présentée dans la note 4.

6.2 Détails des charges et produits par fonction

La section ci-dessous présente le détail des charges et produits par fonction.

La catégorie « Charges de personnel » est composée des salaires, des honoraires externes et des notes de frais. Les charges de personnel liées à la fonction « Technologie et Développement » sont diminuées en cas d'activation des frais de développements.

6.2.1 Coûts des ventes

En milliers d'euros	2022 (12 mois)	2021 (12 mois)
Commissions de facturations	(4 541)	(6 664)
Coûts des licences	(2 565)	(5 753)
Charges de personnel et prestations externe	(681)	(1 321)
Coûts techniques de livraison	(428)	(973)
Autres	(628)	(928)
Total	(8 844)	(15 639)

6.2.2 Technologies et Développement

	2022	2021
En milliers d'euros	(12 mois)	(12 mois)
Charges de personnel et prestations externe	(3 212)	(3 811)
Dépréciation plate-forme	(1 216)	(851)
Autres	(8)	(7)
Total	(4 436)	(4 669)

6.2.3 Frais de marketing et des ventes

En milliers d'euros	2022 (12 mois)	2021 (12 mois)
Frais de publicité et communication Charges de personnel et prestations externe	(731) (2 103)	(11 685) (3 398)
Total	(2 833)	(15 083)

	2022	2021
En milliers d'euros	(12 mois)	(12 mois)
Charges de personnel et prestations externe	(1 504)	(1 780)
Infrastructure IT et Télécom	(568)	(760)
Honoraires et consulting divers	(986)	(1 150)
Taxes	(147)	(30)
Management fees	(506)	(352)
Loyer, charges locatives et entretien	(341)	(383)
Amortissement droits d'utilisation	(528)	(570)
Dépréciation Goodwill	(1 003)	-
Dépréciation actifs	(303)	(361)
Autres	(60)	(19)
Total	(5 946)	(5 405)

6.3 Effectifs et masse salariale

Les effectifs moyens du Groupe à la clôture de chacun des exercices sont les suivants :

	2022	2021
Cadres	56	107
Non cadres	8	21
Total	64	128

La masse salariale comptabilisée en charges sur les exercices 2022 et 2021 sont les suivants :

En milliers d'euros	2022	2021
	(12 mois)	(12 mois)
Salaires et traitements (1)	(4 967)	(6 637)
Charges sociales	(1 750)	(2 428)
Autres	(524)	(694)
Total	(7 241)	(9 759)

(1) hors coûts de production immobiliée

Le poste Autres pour l'exercice 2022 prend en compte 158 milliers d'euros de valorisation des actions gratuites attribuées le 1er avril 2021.

6.4 Résultat financier

Le résultat financier inclut : le coût de l'endettement, les intérêts liés aux dettes de location, les produits liés aux placements financiers ainsi que les gains ou pertes de change réalisés ou non. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2022	2021
	(12 mois)	(12 mois)
Coût de l'endettement financier net	(426)	(497)
Charges d'intêret sur compte courant et dettes de location	(426)	(497)
Autres produits et charges financières	(222)	329
Résultat de change	(218)	328
Autres	(4)	2
Total	(648)	(168)

6.5 Impôts sur les bénéfices

Principes comptables

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

• L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
• Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;

• Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les taux d'impôt applicables pour les différentes sociétés du groupe sont :

• 25% en 2022 pour les filiales basées en France
• 30,00% en 2022 pour les filiales basées en Allemagne
• 21% en 2022 pour les filiales basées au Royaume Uni
• 25,46% en 2022 pour les filiales basées au Etats-Unis

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif :

	2022
	(12 mois)
Résultat net du groupe	(512)
Charge d'impôt effective	(64)
Résultat du groupe avant impôt	(448)
Taux impôsition du groupe théorique	25,0%
Impôt théorique du groupe	112
- Differences permanantes - Difference de taux d'impôsition du groupe - Pertes non activées	419 (112) (480)
Charge d'impôt effective	(64)
Taux effectif d'impôsition	-14,3%

(1) La CVAE est traité en charges d'exploitation au titre de 2022

La société n'a pas constaté d'impôt différé actif au titre de l'exercice 2022 .

6.6 Résultat par action

Principes comptables

Conformément à la norme « IAS 33 - Résultat par action », le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice 2022 a été ajusté des évènements ayant modifié le nombre d'actions en circulation sans toutefois générer de modification correspondante en termes de ressources pour l'entité.

En milliers d'euros	2022	2021
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net de la période (en K€)	(701)	(9 038)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	4 411 822	4 402 822
Résultat de base par action (€/action)	- 0,16	-2,05

NOTE 7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dans le cadre des arrêtés annuels, la Direction a estimé au mieux de sa connaissance qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note. Les engagements hors bilan sont recensés sur la base des engagements contractuels effectués dans le respect de la procédure d'engagement. Une validation est effectuée sur chacun des contrats par la Direction Juridique, Financière et Direction Générale.

Engagements donnés

En milliers d'euros	2022	2021
Cautions et garanties bancaires données Cautions locations immobilières	- 114	- 114
Total	114	114

Engagements reçus

Aucun engagement reçu n'est recensé pour le Groupe sur les exercices clos au 31 décembre 2022.

NOTE 8 AUTRES INFORMATIONS

8.1 Gestion et évaluation des risques financiers

La Société peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, elle met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

8.2 Risque de taux

Le Groupe n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt en raison de l'absence de prêt à taux variable au 31 décembre 2022.

8.3 Risque de crédit et de contrepartie

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu'au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités (soldes créditeurs de banque et dépôts à terme essentiellement) et de garanties financières données. Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture.

Créances clients :

Les créances clients du Groupe proviennent essentiellement de prestataires de solutions de paiements (opérateurs télécoms, Google Pay, Apple Store, Amazon) en charge de collecter les paiements pour le compte des sociétés du Groupe auprès du client final. Bien que ces créances soient concentrées sur un nombre limité d'acteurs, le Groupe estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d'exploitations pour les activités du groupe en raison de la solidité financière de ces opérateurs (cf note 2).

La ventilation des créances clients et comptes rattachés par échéance au 31 décembre 2022 est présentée dans la note 5.6.

8.4 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le risque de change est limité au délai d'encaissement (60 jours en moyenne) du chiffre d'affaires facturé aux clients et concerne principalement l'activité en Grande-Bretagne et US. Néanmoins, le risque encore plus limité au regard des besoins en fond de roulement des deux filiales.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2022 est facturé essentiellement en EUR (91,4%), en GBP (4,4%) et en USD (4,1%).

8.5 Risque de liquidité

À la date de la clôture des comptes, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité.

L'adaptation du modèlé de la Société communiqué le 10 février 2022 a permis de réduire significativement les coûts fixes générant ainsi un EBITDA positif sur l'exercice 2022. Pour 2023, les objectifs prennent en compte une décroissance des revenus issus des bases d'abonnés des services dont la promotion a été stoppée au 1 er trimestre 2022 et une diversification des sources de revenus par la commercialisation de la plateforme technologique vidéo et des catalogues de contenus auprès d'entreprises.

Ces solutions ont pour objectif d'accompagner les entreprises dans leur stratégie de monétisation de leurs audiences, de leurs contenus vidéo et de renforcer leur communication interne ou externe envers leurs employés, clients et partenaires commerciaux (ESG, RH, corporate...).

La société considére être en mesure d'adapter sa structure en fonction des résultats commerciaux de cette diversification.

A la date de la clôture de ses comptes consolidés, le Groupe considère ne pas s'exposer à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, et les comptes consolidés sont donc arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

La trésorerie nette au 31 décembre 2022 s'élève à 6 403 milliers d'euros (cf. note 5.9). La continuité d'exploitation a été analysée (cf. note 2.1). La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, au 31 décembre 2022, être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.

8.6 Passifs éventuels

Principes comptables

Les passifs éventuels sont définis par la norme IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, comme étant :

• Soit des obligations potentielles résultant d'évènements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ;
• Soit des obligations actuelles résultant d'évènements passés mais qui ne sont pas comptabilisées parce que : (i) il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre les obligations, ou (ii) le montant des obligations ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Aucun passif éventuel n'a été identifié au 31 décembre 2022.

8.7 Parties liées

Principes comptables

Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

• une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
• une entreprise associée du Groupe ;
• un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

Les parties liées identifiées au 31/12/2022 sont les suivantes :

• Les filiales du Groupe (cf. note 3)
• HLD Europe, actionnaire majoritaire de la Société
• Les dirigeants de la Société, soit le Président et le Directeur Général de la Société et les membres du Conseil d'Administration

8.7.1. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les filiales du Groupe ont été effectuées à des conditions normales du marché, c'est-àdire comparables à celles qui seraient usuelles entre parties indépendantes.

Les principales prestations inter-sociétés se définissent de la façon suivante :

La Société met à disposition des filiales de distribution (Alchimie GmbH, Alchimie U.K, Alchimie Inc, alchimie Plus) les services suivants :

• Mise à disposition de l'infrastructure technique et de la plateforme technologique mutualisée pour la réalisation, la maintenance, l'évolution, l'hébergement des services éditée et commercialisé par une filiale.
• Mise à disposition d'équipes techniques pour le développement spécifique de projets.
• Mise à disposition de personnel dans les domaines du marketing, des ventes, Relation Client, Produit, Editorialisation, Business Intelligence, fonctions supports (Contrôle de gestion, Administration des ventes et des achats, comptabilités).

Alchimie Rights agrège des catalogues de vidéo et les met à disposition de la Société et de ses filiales en vue de leur éditorialisation et diffusion dans les différentes chaînes de vidéo à la demande.

Outre le compte courant dont le Groupe dispose avec HLD (dont les modalités sont décrites en note 5.13), le Groupe, n'a aucune autre transaction avec HLD Europe au sens de IAS 24.

Des prestations de services divers sont effectuées par les sociétés Aubisque Management représentée par Nicolas d'Hueppe Président du conseil d'administration et 31Conseil par Pauline Grimaldi d'Esdra, Directrice Générale.

8.7.2. Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont composés du Directeur Général, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général Déléqué et administrateurs..

en milliers d'euros	31/12/2022
Rémunération fixe	494
Rémunération variable	149
Jetons de présence	72
Total	715

8.7.3. Honoraires des Commissaires aux comptes

en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
	EY	EY
Commissariat aux compte	100	100
Services autres que la cerfitication des comptes	0	0
TOTAL	100	100

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Alchimie,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Alchimie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

◼ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

◼ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comme indiqué dans la note 5.1 « Ecarts d'acquisition et tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les tests sont réalisés au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d'UGT à laquelle l'actif se rapporte. Si le montant recouvrable d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de l'écart d'acquisition, puis aux autres actifs, et est comptabilisée dans le compte de résultat. Nos travaux ont consisté à apprécier la méthode utilisée, les hypothèses et les données sur lesquelles se fondent les estimations, et à revoir les calculs en résultant.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris-La Défense, le 21 avril 2023

ALCHIMIE SA

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022

BILAN

en milliers d'euros	Note	Brut	Amort. /	2022	2021
			dépréciation
Immobilisations incorporelles	1	5 308	2 698	2 610	2 989
Immobilisations corporelles	2	745	616	128	247
Immobilisations financières	3-4	7 185	4 098	3 088	4 221
Actif immobilisé		13 238	7 412	5 826	7 457
Créances clients & comptes rattachés	5-14	2 005	1 3	1 992	3 669
Autres créances	11-14	8 362	7 345	1 017	1 455
Valeurs mobilières de placement		118	0	118	118
Disponibilités		3 216	0	3 216	4 898
Actif circulant		13 702	7 358	6 344	10 140
Charges constatées d'avance	1 3	146	0	146	112
Charges à répartir sur plusieurs exercices	6	0	0	0	0
TOTAL ACTIF		27 085	14 770	12 315	17 710
Capital	7			4 415	4 403
Primes				12 609	12 621
Réserves et report à nouveau				-16 516	-3 164
Résultat de l'exercice				-1 646	-13 352
Capitaux propres	8			-1 138	508
Provisions pour risques				0	0
Provisions pour charges				545	827
Provisions	9			545	827
Emprunts et dettes financières	1 0			7 317	8 446
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	1 1			3 997	5 553
Dettes fiscales et sociales	11-14			1 372	2 222
Autres dettes	11-14			135	154
Dettes				12 820	16 375
Produits constatés d'avance	1 3			8 8	0
TOTAL PASSIF				12 315	17 710

COMPTE DE RESULTAT

en milliers d'euros	Note	2022	2021
Chiffre d'affaires	1 5	13 566	22 915
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		409	346
Autres produits		914	1 528
Produits d'exploitation		14 888	24 788
Autres achats et charges externes		-6 088	-19 665
Impôts et taxes		-588	-728
Salaires		-4 173	-5 668
Charges sociales		-1 764	-2 450
Dotations aux amortissements		-1 340	-1 114
Dotations aux dépréciations et provisions		-487	-7 544
Autres charges		-568	-976
Charges d'exploitation		-15 007	-38 145
Résultat d'exploitation		-119	-13 356
Produits financiers		2	1 006
Charges financières		-1 502	-893
Résultat financier	1 6	-1 499	113
Résultat courant avant impôt		-1 618	-13 244
Produits exceptionnels		3 5	6 9
Charges exceptionnelles		-85	-196
Résultat exceptionnel	1 7	-50	-128
Impôt sur les bénéfices	1 8	2 2	2 0
RESULTAT NET		-1 646	-13 352

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1. Présentation générale

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 20 avril 2023. Ces comptes sont présentés en milliers d'euros. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2. Faits significatifs de l'exercice

Il est rappelé qu'Alchimie est une channel factory : plateforme de streaming vidéo unique, en partenariat avec des talents, médias et entreprises pour coéditer ou pour les accompagner dans la création de leur propre chaîne de vidéo. Alchimie dispose d'un catalogue de contenus vVidéo établi auprès de plus de 300 partenaires prestigieux (Arte, France TV distribution, ZDF Entreprises). Alchimie s'est associée à plus de 110 talents (célébrités, influenceurs), marques et groupes de médias pour créer de nouvelles chaînes thématiques (The Big Issue, Army Stories, Poisson Fécond, Vaughan, Scène de Crime, Point de Vue) et pour les ensuite distribuer sur différentes plateformes de distribution (TVPlayer, Amazon, Movistar, Samsung, LG, Xiaomi, etc.).

Reprise des remboursements du compte courant d'associé

Le 24 novembre 2020, il a été conclu une convention d'avance en compte-courant d'associé avec HLD Europe pour un montant de 7 983 780,58 euros, rémunéré au taux d'intérêt annuel de 5% jusqu'à l'échéance (4 ans). Un remboursement d'au moins 10% hors intérêts est prévu à chaque date d'anniversaire. Le remboursement initialement prévu au mois de novembre 2021 a été reporté avec l'accord de HLD en raison de l'arrivée de la nouvelle Directrice Générale qui a entrepris une revue exhaustive des activités du Groupe à son arrivée, pour évaluer la capacité financière de l'entreprise à rembourser le compte courant comme prévu dans la convention. Dans le prolongement de la restructuration et du redressement financier au cours de l'exercice 2022, la Société a été en capacité de rembourser les échéances 2021 et 2022 au cours de l'exercice.

3. Notes sur certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1 | Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Marques	2	0	0	2
Logiciels, licences	4 490	1 208	535	5 162
Fonds commerciaux*	141	0	0	141
Autres immob. Incorporelles	4	0	0	4
TOTAL	4 636	1 208	535	5 308

Amortissements

Dotation	Reprise	31/12/2022
0	0	0
1 216	164	2 553
0	0	141
0	0	4
1 216	164	2 698
Dépréciation	Valeur nette
17	0
10	0
114	0
141	0

Le détail des fonds commerciaux au 31 décembre 2022 est le suivant :

en milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
PLURIMEDIA SPECTACLES	17	17	0
TEVOLUTION	10	10	0
TV PLAYER	114	114	0
TOTAL	141	141	0

Note 2 | Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Agencements et installations	173	0	0	173
Matériels et mobiliers de bureau	627	5	60	572
TOTAL	800	5	60	745

Amortissements

en milliers d'euros	31/12/2021	Dotation	Reprise	31/12/2022
Agencements et installations	67	43	0	110
Matériels et mobiliers de bureau	486	80	60	506
TOTAL	553	123	60	616

Note 3 | Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Des provisions pour dépréciation sont constituées à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées à partir d'une étude de l'année écoulée et des perspectives attendues sur les années futures, ainsi que de tout autre élément permettant d'asseoir une évaluation significative.

en milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Titres de participation	7 123	0	0	7 123
Créances rattachées à des part.	-	0	0	-
Actions propres	64	0	1 6	49
Autres immobilisations financières	13	0	0	14
TOTAL	7 200	0	1 6	7 185

La variation sur les titres de participation est détaillée ci-après.

La Société détient 17 366 actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidités valorisées à 49 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

Le solde des 15 milliers d'euros du contrat de liquidité est inclus dans la trésorerie de la Société.

Détail des titres de participation

en milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Alchimie GmBH (ex-Cellfish GmBH)	3 283	0	0	3 283
Alchimie Rights	3 308	0	0	3 308
The artiste Academy	80	0	0	80
Alchimie Plus	250	0	0	250
Alchimie U.K.	200	0	0	200
Alchimie INC	2	0	0	2
TOTAL	7 123	0	0	7 123

Note 4 | Dépréciations d'actifs

en milliers d'euros	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Titres de participation	2 979	1 118	0	4 098
Créances rattachées à des part.	0	0	0	0
Actions propres	0	0	0	0
TOTAL	2 979	1 118	0	4 098

Dépréciations des titres de participation

en milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Alchimie Rights	-2508	-296	0	-2804
Alchimie GmBH (ex-Cellfish GmBH)	-270	-668	0	-938
Alchimie Plus	0	-154	0	-154
Alchimie U.K.	-200	0	0	-200
Alchimie INC	-2	0	0	-2
TOTAL	-2508	-1118	0	-4098

Note 5 | Créances clients

en milliers d'euros		31/12/2022 31/12/2021
Clients	1 119	2 351
Clients - Factures à établir	886	1 331
Dépréciation des créances clients	-13	-13
TOTAL	1 992	3 669

Note 6 | Charges à répartir sur plusieurs exercices

La Société n'pas constaté de charges à repartir sur plusieurs exercices.

Note 7 | Capital social

Composition du capital

Le capital de la Société s'élève à 4 414 882 euros au 31 décembre 2022, composé de 4 412 882 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

En milliers d'euros	Nombre	Valeur nominale	Capital
Actions composant le capital social au début de l'exercice	4 402 882	1,00 €	4 402 882 €
Augmentation du capital :	12 000	1,00 €	12 000 €
Réduction du capital :	0	0,00 €	0 €
Actions composant le capital social en fin d'exercice	4 414 882	1,00 €	4 414 882 €

Note 8 | Capitaux propres

en milliers d'euros	31/12/2021	Affectation du résultat	Augment. de capital	Réduction de capital	Résultat de l'exercice	Autres variations	31/12/2022
Capital social	4 403	0	1 2	0	0	0	4 415
Prime d'émission	12 621	0	-12	0	0	0	12 609
Prime d'apport	0	0	0	0	0	0	0
Réserves	351	0	0	0	0	0	351
Report à nouveau	-3 515	-13 352	0	0	0	0	-16 867
Résultat de l'exercice	-13 352	13 352	0	0	-1 646	0	-1 646
Provisions réglementées	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	508	0	0	0	-1 646	0	-1 138

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2022 qui a constaté que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, il a été décidé de ne pas dissoudre la Société. Les capitaux propres devront être reconstitués à une valeur au moins égale à la moitié du capital social au plus tard le 31 décembre 2024.

Note 9 | Provisions

en milliers d'euros	31/12/2021	Dotations	Reprises	Changement de méthode	31/12/2022
Provisions pour risques	0	0	0	0	0
Provisions pour charges	827	126	409	0	545
TOTAL	827	126	409	0	545

Note 10 | Emprunts et dettes financières

en milliers d'euros	31/12/2022		< 1 an 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2021
Emprunts auprès des établissements de crédits	0	0	0	0	0
Découverts, concours bancaires	0	0	0	0	0
Actionnaires - comptes courants	7 226	798	6 427	0	8 446
Groupes – comptes courants	9 1	9 1	0	0	0
TOTAL	7 317	890	6 427	0	8 446

Note 11 | Etat des créances et des dettes

Etat des créances par échéance

en milliers d'euros	Montant brut	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0
Prêts	0	0	0	0
Dépôts et cautionnements	1 4	0	1 4	0
Fournisseurs	0	0	0	0
Clients	2 005	2 005	0	0
Personnel et comptes rattachés	7	7	0	0
Etat - Impôts sur les bénéfices (1)	167	167	0	0
Etat - TVA	601	601	0	0
Etat - Autres impôts, taxe et versement assimilés	219	219	0	0
Compte courant entreprises liées	7 368	7 368	0	0
Autres créances	0	0	0	0
Charges constatées d'avance	146	146	0	0
TOTAL	10 526	10 512	1 4	0

(1) Les créances d'impôt sur les bénéfices vis à vis de l'Etat correspondent aux :

A défaut d'imputation sur des dettes d'impôt-sociétés à devoir par la Société, les crédits d'impôt originaires de 2018 sont ventilés par échéances de remboursement.

Etat des dettes par échéance

en milliers d'euros	Montant brut	Moins d'un an	De 1 à 5 ans A plus de	5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	0	0	0	0
Découverts, concours bancaires	0	0	0	0
Avances et clients créditeurs	112	112	0	0
Clients - avoirs à établir	2 3	2 3	0	0
Fournisseurs	3997	3997	0	0
Personnel et comptes rattachés	423	423	0	0
Dettes sociales	431	431	0	0
Etat – Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0
Etat – TVA	427	427	0	0
Etat – Autres impôts et taxes	9 1	9 1	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
TOTAL	5503	5503	0	0

Note 12 | Autres dettes

en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Avances et clients créditeurs	112	115
Clients - avoirs à établir	23	39
Intégration fiscale	0	0
Autres dettes opérationnelles	0	0
TOTAL	135	154

Note 13 | Produits et charges constatés d'avance

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 88 milliers d'euros.

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 146 milliers.

Note 14 | Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir

en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Clients - Factures à établir	886	1 331
Fournisseurs – Avoir à recevoir	0	23
Organismes sociaux – divers à recevoir	0	0
Etat – divers à recevoir	128	283
TOTAL	1 014	1 637

Charges à payer

en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Intérêts courus à payer et CB différées	0	0
Fournisseurs - Factures non parvenues	3 503	3 986
Clients – Avoirs à établir	2 3	115
Personnel - Congés payés	218	401
Provision primes et frais à verser	205	258
Provision charges sociales sur congés à payer	100	185
Provision charges sociales sur primes	9 4	119
Personnel - Autres charges sociales à payer	6 1	9 6
Etat - Charges à payer	4 1	3 9
Divers – à payer	0	0
TOTAL	4 245	5 197

Note 15 | Ventilation du chiffre d'affaires

France	10 426	16 024
Export	3 140	6 891
TOTAL	13 566	22 915

Note 16 | Résultat financier

en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
France	10 426	16 024
Export	3 140	6 891
TOTAL	13 566	22 915
en milliers d'euros		31/12/2022	31/12/2021
Dépréciation nette des titres de participation		-1 118	-472
Autres dépréciations financières		0	0
Reprise sur autres immobilisations financières		0	0
Charges d'intérêts		-376	-401
Autres charges financières		0	0
Autres produits financiers		1	3
Dividendes reçus		0	1 000
Revenus des créances financières des entités liées		0	0
Pertes nettes de change		-5	-17
			113
		-1 499
TOTAL		31/12/2022
		-50	31/12/2021 -128
		0	0
		0	0
		0	0
		0	0
		0	0
		-50	-128
en milliers d'euros Perte nette sur rachat d'actions propres Charges de restructuration Dotations aux amortissements dérogatoires Dotations aux provisions et dépréciations exceptionnelles Autres coûts non courants (nets de reprise de provisions) Autres produits non courants TOTAL Impôts sur les bénéfices – déficits fiscaux Au 31 décembre 2022, la Société dispose de déficits reportables sans limitation de durée :	reportés
en milliers d'euros		31/12/2022
Déficits reportables antérieur généré dans le groupe		18 393
Déficits reportables de l'année généré dans le groupe			162

Note 17 | Résultat exceptionnel

en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Perte nette sur rachat d'actions propres	-50	-128
Charges de restructuration	0	0
Dotations aux amortissements dérogatoires	0	0
Dotations aux provisions et dépréciations exceptionnelles	0	0
Autres coûts non courants (nets de reprise de provisions)	0	0
Autres produits non courants	0	0
TOTAL	-50	-128

Note 18 | Impôts sur les bénéfices – déficits fiscaux reportés

Au 31 décembre 2022, la Société dispose de déficits reportables sans limitation de durée :

en milliers d'euros	31/12/2022
Déficits reportables antérieur généré dans le groupe	18 393
Déficits reportables de l'année généré dans le groupe	162
TOTAL	18 555

Note 19 | Engagements financiers hors bilan

Engagements donnés

Bail commercial

La Société a signé le 18 septembre 2017 un bail commercial 12 ans à date d'effet au 1er janvier 2018 d'une surface de 1775 m² de bureaux pour un loyer annuel HT et hors charges de 457 milliers d'euros avec la possibilité de résilier par période triennale une caution de 114 K€ a été constitué. Le bail a été résilié au 30 juin 2022 pour une sortie effective des locaux au 3 janvier 2024.

TV4 Entertainement

Le 15 Mars 2021, la Société a fait l'acquisition de plusieurs actifs de TV4 Entertainment aux Etats-Unis. Un complément de prix a été consenti correspondant à 3% du résultat net cumulé de la filiale sur une période de 5 ans excluant toute refacturation de management fees de la Société.

Engagements reçus

Néant

Note 20 | Rémunération des organes de direction

en milliers d'euros	31/12/2022
Rémunération fixe	494
Rémunération variable	149
Jetons de présence	72
Total	715

Note 21 | Ventilation de l'effectif moyen

Effectif	fin de période	moyen
Cadres	37	55
Employés	5	8
TOTAL	42	63

Note 22 | Evènements postérieurs à la clôture

22.1 Événements postérieurs à la clôture

Transfert Universel de Patrimoine

La filiale Alchimie Rights, détenue à 100% par Alchimie SA a été fusionnée au 1er janvier 2023 (TUP)

Attribution gratuite d'actions

Le 3 avril 2023 le Conseil d'Administration a constaté l'acquisition définitive de 36 500 actions gratuitement attribuées le 1er avril 2022 et les a livrées à leurs bénéficiaires par prélèvement d'une somme de 36 500 euros sur le poste « Prime d'émission », résultant en une augmentation de capital de 36 500 euros par émission de 36 500 actions nouvelles.

Le 3 avril 2023 le Conseil d'Administration a fait usage d'une délégation de compétence conférée par l'assemblée générale en date du 8 juin 2022 afin d'attribuer gratuitement 56.500 actions au profit de salariés de la Société.

Optimisation des ressources

.

La Société a procédé à des licenciements économiques pour adapter ses ressources à son plan de charges, 5 collaborateurs en France (adaptation au plan de charges des activités en rémanence).

22.2 Evolution prévisible de la Société et du Groupe et perspectives pour 2023

L'exercice 2022 a été marqué par la décision stratégique de réduire les investissements marketing non suffisamment rentables à court terme des services édités par le Groupe et de réduire les investissements dans le développement services de co-édités en raison des performances hétérogènes des chaînes, avec un nombre d'abonnés moyens insuffisants pour atteindre l'équilibe financier. Il a été décidé de procéder à une restructuration visant à atteindre la rentabilité opérationnelle. La société a poursuivi la distribution de chaines à fort potentiel avec des partenaires engagés et une ligne éditoriale puissante. De plus, Alchimie a pour objectif de capitaliser sur ses fondamentaux pour éditorialiser des contenus auprès de médias et des talents sans co-éditer les chaînes, intervenant en tant que prestataire de services auprès de tiers.

Ces développements se sont traduit par la signature de contrats fin 2022 dont les premiers revenus sont attendus au cours des prochains mois. Alchimie fournit désormais son offre de plateforme vidéo à des enseignes comme Décathlon (lancement de la chaîne Sportunivers.tv autour des thématiques sport, bien-être et découverte), Dekuple (lancement de la chaîne spécialisée dans l'Edutainment Humanity Junior, déclinaison de Humanity) ou encore Système U avec la distribution de 17 chaînes du portefeuille d'Alchimie autour des thèmes de la science, des passions, de l'histoire et de la nature dans le cadre du programme de fidélité de l'enseigne. La société entend continuer à développer des accords de distribution indirecte par l'intermédiaire de place de marché, programmes de fidélités.

En complément, une offre Saas (Software as a Service) a été mise en œuvre pour proposer aux entreprises l'accès à toutes les fonctionnalités de la plateforme Alchimie Studio et l'accès au catalogue des contenus vidéo (+50 000 titres).

Les entreprises ont ainsi à disposition l'environnement complet d'une chaîne dédiée pour répondre à leurs enjeux de monétisation d'audiences, de contenus, de prolongation de l'expérience client, de communication interne (collaborateurss), externe (partenaires commerciaux).

Dans une approche entièrement no-code, Alchimie garantit à ses clients l'accès en complète autonomie à l'ensemble des fonctionnalités de la plateforme.

Cette solution a pour objectif d'accompagner les entreprises dans leur stratégie de monétisation de leurs audiences, de leurs contenus vidéo et de renforcer leur communication interne ou externe envers leurs employés, clients et partenaires commerciaux (ESG, RH, corporate...).

Enfin, la société a identifié une opportunité de croissance en mettant à disposition une solution d'API (Video Bricks) de l'ensemble des fonctionnalités de la plateforme video. Cette solution en cours de développement sera disponible et commercialiséé à partir du mois de juin.

Après l'arrêt du service sur le portail Orange le 31 janvier 2023, Alchimie vise un chiffre d'affaires de l'ordre de 12 M€ pour l'exercice en cours, généré en grande majorité par ses bases d'abonnés des services historiques. Bien qu'en décroissance, ces bases d'abonnés conduiront à la stabilisation du chiffre d'affaires.La commercialisation des offres diversifiées permettra de renouer avec une croissance des

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revenus en 2024. En effet, la Société entend accélérer la commercialisation des fonctionnalités de sa plateforme d'hébergement et de streaming vidéo pour répondre aux enjeux de communication (interne et externe) des entreprises, de prolongation de l'expérience client, de fidélisation ou d'information.

La Société continuera à piloter ses activités en maintenant une gestion rigoureuse de ses coûts et vise un EBITDA positif à fin 2023. En termes de ressources financières, Alchimie ne prévoit pas de faire appel au marché compte tenu de sa position de trésorerie à 6,2 M€ à fin décembre 2022

Note 23 | Honoraires du Commissaire aux comptes

Les honoraires du Commissaire aux comptes s'élèvent à 100 milliers d'euros HT pour l'exercice 2022 au titre des prestations d'examen et de certification des comptes annuels et consolidés.

Note 24 | Tableau des filiales et participations

La Société présentant des comptes consolidés, les informations relatives aux valeurs brutes et valeurs nettes comptables des titres sont présentées de manière regroupées.

Renseignements détaillés sur les filiales et participations

En milliers de la devise locale	Devise	Capital	Capitaux propre autres que le capital et le résultat net	Quote par du capital détenue	Chiffre d'affaire 2022	Résultat 2022	Prêts et avances consentis
filiales (détenus à + 50 %)
Alchimie Rights	EUR	5 0	388	100%	1 698	67	-
Alchimie Gmbh	EUR	828	719	100%	8 775	177	-
Alchimie Plus	EUR	250	(34)	100%	15	(118)	-
Alchimie U.K.	GBP	169	(5 093)	100%	674	(435)	5 144
Alchimie INC	USD	0	(753)	100%	954	(246)	1 648

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Alchimie,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Alchimie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note 3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels expose que la valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées en raison des moins-values latentes qui sont généralement estimées à partir d'une étude de l'année écoulée et des perspectives attendues sur les années futures.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

II nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► i l identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 21 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

A l'Assemblée Générale de la société Alchimie,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

N ous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

► Avec la société Aubisque Management, détenue par un actionnaire commun

Personne concernée

M. Nicolas d'Hueppe, en qualité de directeur général et d'actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

Nature et objet

Convention de prestations de services divers effectuées par la société Aubisque Management au profit de votre société.

Modalités

C ette convention a été autorisée par votre conseil d'administration le 22 janvier 2021, le 8 décembre 2021 pour son avenant n° 1 et le 25 janvier 2023 pour son avenant n° 2.

L e montant comptabilisé par votre société au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à € 258 195 hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les services rendus par la société Aubisque Management correspondent aux prestations de conseil et d'assistance en matière financière, stratégique et commerciale assumées par M. Nicolas d'Hueppe pour l'ensemble du groupe, devant permettre à votre société de se développer.

► Avec la société 31 Conseil, détenue par la directrice générale de votre société

Personne concernée

Mme Pauline Grimaldi d'Esdra, directrice générale de votre société.

Nature et objet

Convention de prestations de services divers effectuées par la société 31 Conseil au profit de votre société.

Modalités

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration le 8 décembre 2021, et le 25 janvier 2023 pour son avenant n° 1.

Le montant comptabilisé par votre société au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à € 248 165 hors taxe.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les services rendus par la société 31 Conseil correspondent aux prestations de direction générale assumées par Mme Pauline Grimaldi d'Esdra pour l'ensemble du groupe, devant permettre à votre société de se développer en matière commerciale ainsi qu'en stratégie marketing et communication.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

► Avec la société HLD Europe SCA, actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

Nature et objet

Convention d'avance en compte courant d'actionnaires initialement conclue entre les sociétés HLD Europe SCA et Aspin Management (absorbée par votre société au titre d'une fusion).

Modalités

L'avance en compte courant d'un montant de € 7 983 780,58 porte un intérêt annuel de 5 % et a été conclue en date du 24 novembre 2020 pour une durée de quatre ans, avec un remboursement annuel de 10 % du nominal à chaque date anniversaire d'ici l'échéance finale.

Le montant d'intérêts comptabilisé par votre société au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à € 379 003.

Paris-La Défense, le 21 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres