Albis Leasing AG — AGM Information 2011

May 13, 2011

News Details

AGM Announcements | 13 May 2011 15:47

Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.05.2011 / 15:47

ALBIS Leasing AG

Hamburg

ISIN DE0006569403 // WKN 656 940

Einberufung der 29. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, 28. Juni 2011, 11:00 Uhr,

im

Novotel Hamburg Alster

Lübecker Straße 3

22087 Hamburg

stattfindenden

29. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a)	Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
b)	Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

5.

Beschlussfassung über das Unterbleiben einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 S. 2 HGB

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 20. Juli 2006 beschlossen, die Vergütung des Vorstands der Geschäftsjahre 2006 bis 2010 in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft nicht individualisiert auszuweisen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese befristete Beschlussfassung zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 8 und § 314 Absatz 1 Nr. 6a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft beginnend mit dem am 1. Januar 2011 beginnenden Geschäftsjahr 2011 für weitere fünf Jahre.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 9 Abs. 5 erster Unterabsatz der Satzung)

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2001 unverändert geblieben. Aufgrund gestiegener Anforderungen im regulatorischen Umfeld für börsennotierte Aktiengesellschaften soll die Vergütung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und der Lage der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 5 erster Unterabsatz wird mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2011 wie folgt neu gefasst:

‘(5)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einer für die Aufsichtsratsvergütung etwaig anfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 28.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.’

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552 Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 15.327.552 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 21. Juni 2011 (letzter Anmeldetag), bei

ALBIS Leasing AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Fax: +49 69 12012 86045

E-Mail: wp.hv@xchanging.com

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 7. Juni 2011, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

ALBIS Leasing AG

Hauptversammlung

Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg

Fax: +49 40 808 100 109

E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 27. Juni 2011, 24:00 Uhr MEZ an die oben genannte Adresse zu übersenden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 28. Mai 2011 (Samstag) zugegangen sein.

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBIS Leasing AG

Hauptversammlung

Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg

Fax: +49 40 808 100 109

E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 13. Juni 2011, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung.

Hinweise auf die Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht:

*	Festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG,
*	gebilligter Konzernabschluss,
*	Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010,
*	Bericht des Aufsichtsrats,
*	der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und
*	die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung am 28. Juni 2011 zugänglich gemacht.

Hamburg, im Mai 2011

Der Vorstand