Albioma

Registration Form • Apr 30, 2019

Albioma

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2018

LE GROUPE ALBIOMA

1.1. Histoire 6
1.2. Chiffres clés 7
1 1.3. Activités et principaux marchés 8
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement 19
1.5. Organisation 23
1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements 27
1.7. Recherche et développement, brevets et licences 28
1.8. Gestion des risques et contrôle interne 29
1.9. Informations sociales, environnementales et sociétales 48

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. Généralités 72
2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général 72
2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux76
2.4. Rémunération des mandataires sociaux 119
2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société 136
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société 136
2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées137

3

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2018

3.1. Chiffres clés 144
3.2. Faits marquants de l'exercice 145
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 148
3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 153
3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2019 et perspectives 153
3.6. Comptes sociaux 154

COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2018

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes
	4 4.1. Compte de résultat consolidé 158 4.2. État du résultat global 159 4.3. Bilan consolidé 160 4.4. Tableau de variation des capitaux propres 162 4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés 163 4.6. Notes aux états financiers consolidés 164

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018

5.1. Compte de résultat 220
5.2. Bilan 222
5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux224
5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 248

INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1. Renseignements sur la Société 254
6.2. Capital 263
6.3. Actionnariat 268
6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance 275
6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 283
6.6. L'action Albioma 285
6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs 288

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2019

7.1. Ordre du jour 290
7.2. Projet de résolutions et rapport
du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 290

7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions .... 314

ANNEXES

8.1. Responsables du contrôle des comptes 318
8.2. Informations financières incluses par référence 319
8.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 319
8.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 319
8.5. Responsable de l'information financière 319
8.6. Tables de concordance 320

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 . ³

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2019. Conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

5

LE GROUPE ALBIOMA

1.1. Histoire 6

1.2. Chiffres clés 7

	1.2.1. Disponibilité des installations
	Biomasse Thermique	7
	1.2.2. EBITDA	7
	1.2.3. Résultat net part du Groupe	7
	1.2.4. Bénéfice net par action de base dilué de l'ensemble consolidé	7
	1.2.5. Dividende par action	7
	1.2.6. Dette nette consolidée	7
	1.3. Activités et principaux marchés	8
	1.3.1. Activités	8
	1.3.2. Cadre règlementaire et contractuel des activités	10
	1.3.3. Principaux marchés	14
	1.4. Priorités stratégiques
	et politique d'investissement	19
	1.4.1. Trois axes stratégiques au service d'une ambition : porter à plus de 80 % la part de la production du Groupe issue de sources renouvelables d'ici à 2023	19
	1.4.2. 790 millions d'euros d'investissements engagés entre 2013 et 2018, 500 à 700 millions d'euros complémentaires à engager de 2019 à 2023	21
	1.5. Organisation	23
	1.5.1. Organigramme juridique simplifié (à la date de dépôt du présent Document de Référence) 23
	1.5.2. Informations complémentaires sur la structure juridique du Groupe	24
	1.5.3. Organisation fonctionnelle et Comité Exécutif	24

1.6. Propriétés immobilières,
usines et équipements	27
1.7. Recherche et développement,
brevets et licences	28
1.7.1. Biomasse Thermique	28
1.7.2. Stockage d'énergie électrique	28
1.7.3. Services au réseau	28
1.7.4. Maintenance prédictive	28
1.7.5. Réduction primaire des émissions polluantes	29
1.7.6. Cycles vapeur	29
1.8. Gestion des risques et contrôle interne	29
1.8.1. Facteurs de risques	29
1.8.2. Procédures de contrôle interne
et de gestion des risques	40
1.8.3. Politique d'assurance	46
1.9. Informations sociales,
environnementales et sociétales	48
1.9.1. Périmètre et méthodologie de reporting	48
1.9.2. Informations sociales	48
1.9.3. Informations environnementales	57
1.9.4. Informations sociétales	64
1.9.5. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document
de Référence (incluant le rapport de gestion)	68

1.1. Histoire

1982-1989 1990-2003 2004-2011 2012-2019

éolien et solaire

1982 Naissance de Sidec 2011 Albioma Caraïbes 2006 1re installation photovoltaïque 2005 Sortie d'Air Liquide, entrée de Financière Hélios (Apax Partners et Altamir) 2004 1re installation éolienne

1.2. Chiffres clés

1. Hors Brésil. Disponibilité : moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite et l'énergie maximale appelée par le client.

1.2.2. EBITDA1,2

En millions d'euros

1. EBITDA résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises et intégrant la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.

2. Données publiées.

1.2.3. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1

En millions d'euros

^1. Données publiées.

1.2.4. BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE DILUÉ DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ1

1. Données publiées.

1.2.5. DIVIDENDE PAR ACTION1

En euros

1. Le dividende 2018 est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

1.2.6. DETTE NETTE CONSOLIDÉE

En millions d'euros

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 . ⁷

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1. ACTIVITÉS

Depuis plus de 25 ans, Albioma est le partenaire privilégié de l'industrie sucrière dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice. Albioma y a déployé avec succès son cœur de métier : la valorisation énergétique de la bagasse au service de la production d'électricité renouvelable de base, disponible à tout moment chaque jour de l'année. En 2014, ce savoir-faire unique a permis de déployer le modèle original du Groupe au Brésil, leader mondial de la production de sucre et d'éthanol à partir de la canne à sucre.

Profitant de sa présence dans des régions très ensoleillées, le Groupe est devenu le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer. En 2014, Albioma a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage d'énergie, démontrant sa capacité à intégrer cette technologie nouvelle à forte valeur ajoutée à son offre historique, et a récemment renforcé son positionnement en France métropolitaine dans cette activité.

Le Groupe exploite 11 centrales thermiques et plus de 150 centrales photovoltaïques. Avec une puissance installée de 867 MW à fin 2018 (910 MW à fin février 2019), le Groupe a, en 2018, produit 3 306 GWh d'électricité.

1.3.1.1. Biomasse Thermique

Forte de son expérience de la valorisation énergétique de la bagasse, Albioma est devenue le partenaire privilégié des industriels du sucre. L'alimentation des centrales en bagasse, en échange de l'approvisionnement des sucreries en vapeur et en électricité, est un modèle pérenne qui constitue pour ces industriels un facteur décisif de compétitivité. De même, la performance énergétique de ses centrales permet à Albioma de valoriser sa production électrique auprès des distributeurs d'électricité et de les aider à faire face à la hausse de la consommation.

Installées à proximité des sucreries, les centrales thermiques du Groupe sont conçues pour valoriser la totalité de la bagasse produite. Avec elles, le Groupe s'est imposé dans la maîtrise de la technologie de la combustion hybride pour produire de l'électricité et de la chaleur à partir de bagasse et de charbon.

En France et à l'Île Maurice, pendant la campagne sucrière qui dure de quatre à six mois, les centrales fonctionnent en cogénération avec la bagasse comme principal combustible. Pendant l'inter-campagne, elles fonctionnent en condensation comme des centrales thermiques classiques, à partir de charbon. Le choix du charbon comme combustible de complément est justifié par sa disponibilité sur le marché à un prix attractif et sa facilité d'acheminement vers les territoires insulaires. Son utilisation en combustion hydride permet la fourniture d'une énergie compétitive toute l'année, dans le respect des normes européennes et françaises applicables aux rejets dans l'atmosphère.

Au Brésil, la durée des campagnes sucrières (neuf à dix mois) et la quantité de canne à sucre traitée par les sucreries permettent aux installations de cogénération du Groupe de fonctionner à partir de bagasse toute l'année (soit environ 11 mois sur 12, le dernier mois étant consacré à la maintenance annuelle).

Dans le cadre de sa stratégie de contribution à la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer, Albioma a initié, conformément aux objectifs arrêtés par les programmations pluriannuelles de l'énergie, un plan de remplacement du charbon par de la biomasse dans ses centrales thermiques françaises. La sortie complète du charbon s'effectuera à l'horizon 2023, en valorisant, en substitution, de la biomasse durable et traçable. Les centrales du Groupe étant déjà conçues pour fonctionner à partir de combustibles multiples, ce changement de mix énergétique pourra être réalisé à l'aide d'investissements moins importants que ceux mobilisés par certains énergéticiens européens pour la conversion de leurs centrales 100 % charbon à la biomasse.

1.3.1.2. Solaire

Le Groupe s'est lancé dès 2006 dans la production d'électricité photovoltaïque. En synergie avec l'activité Biomasse Thermique, la construction d'un parc performant permet d'augmenter la contribution d'Albioma à la production d'électricité renouvelable, en complément de l'énergie renouvelable issue de la bagasse. Avec un parc de 92 MWc, Albioma est l'un des grands acteurs de la production d'énergie photovoltaïque en France et le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer, où les installations bénéficient d'un ensoleillement exceptionnel de plus de 20 % supérieur à la moyenne des parcs français. Albioma y exploite ses centrales dans le cadre de contrats sécurisés à long terme avec EDF.

En 2014, le Groupe a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage d'énergie, une technologie qui, combinée à un système de prévision météorologique à court terme, permet d'accroître significativement la disponibilité de l'installation et de lisser la production d'une énergie par nature intermittente. Lauréat, en 2016 (5,9 MWc) et 2017 (4,4 MWc) de projets avec stockage d'énergie dans les départements et régions d'Outre-mer dans le cadre des derniers appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie, le Groupe axe désormais son développement sur des projets à fort contenu technologique et à forte valeur ajoutée.

Albioma a récemment renforcé son positionnement dans le Solaire en France métropolitaine, où le Groupe exploitait déjà des installations d'une puissance globale de 8 MWc, avec l'acquisition en 2018 de 100 % d'Eneco France, acteur innovant spécialisé dans le solaire. Créée en 2008 et forte d'un positionnement innovant dans l'autoconsommation, Eneco France développe, construit et exploite des centrales photovoltaïques en toitures et sur hangars agricoles chez les particuliers ou les industriels dans le Sud de la France. Eneco France détient un parc photovoltaïque d'une capacité installée de 17 MWc et dispose d'un beau portefeuille de projets en développement.

1.3.1.3. Évolution et répartition par secteur d'activité de la puissance installée du Groupe au 31 décembre 2018

1. Y compris une centrale hydroélectrique de 0,5 MW.

1.3.1.4. Répartition des produits des activités ordinaires, de l'EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe en 2018 par secteur d'activité

En millions d'euros	Produits des activités ordinaires	EBITDA	Résultat opérationnel
France – Biomasse Thermique	363,4	123,6	91,0
France et Europe du Sud – Solaire	41,5	30,1	15,4
Île Maurice	-	3,1	3,1
Brésil	17,6	6,5	(4,5)
Holding, Biométhanisation et Autres	5,8	(0,7)	(1,8)

1.3.2. CADRE RÈGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS

1.3.2.1. Cadre juridique du marché français de l'électricité

Généralités

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans un environnement de marché règlementé, dont le cadre juridique repose, en France, sur :

• des directives et règlements européens qui, notamment, posent les principes d'ouverture du marché de l'électricité à la concurrence et d'organisation de cette ouverture, de définition des responsabilités des différents acteurs dans les domaines de la production, du transport et de la distribution de l'électricité, et d'intervention des autorités de régulation nationales ; elles régissent en outre les conditions d'accès aux réseaux pour les échanges transfrontaliers d'électricité ;
• les dispositions législatives et règlementaires codifiées dans le Code de l'énergie (ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 portant codification de la partie législative du Code de l'énergie).

Dans ce cadre, l'implantation et l'exploitation des unités de production du Groupe, notamment de ses centrales thermiques, doivent se conformer à un ensemble très dense de dispositifs législatifs et règlementaires, en particulier dans les domaines de l'urbanisme et de l'environnement.

Exploitations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe en France relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), en ce compris celles relatives à la remise en état du site lors de la cessation d'activité et à la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 1.9.3.1, page 59 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles ou la directive n° 96/61/ CE du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution, voir les précisions apportées ci-après).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation des prescriptions imposées à l'exploitant, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

Mécanismes de compensation des surcoûts de service public

Les articles L. 121-6 et suivants du Code de l'énergie organisent un mécanisme de compensation des charges imputables aux missions de service public assignées à EDF et aux entreprises locales de distribution, par le biais d'une contribution au service public de l'électricité (CSPE), dont l'utilisation est contrôlée par la Commission de Régulation de l'Énergie. La contribution au service public de l'électricité est perçue auprès des consommateurs finaux d'électricité sous la forme d'un prélèvement additionnel aux tarifs règlementés de vente ou aux tarifs d'utilisation des réseaux, ou directement auprès des producteurs produisant pour leur propre usage.

À l'appui de ce mécanisme, EDF fait appel en priorité aux producteurs proposant, dans des zones où les coûts de production de l'électricité sont structurellement plus élevés qu'en métropole, les solutions les plus compétitives, au premier rang desquels figure Albioma dans les départements et régions d'Outre-mer.

La contribution au service public de l'électricité a récemment fait l'objet d'une réforme dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2015 (article 14 de la loi n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015). Cette réforme s'est traduite par l'intégration de la contribution au service public de l'électricité dans le champ d'application de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité (TICFE), régie par l'article 266 quinquies (C) du Code des douanes. La principale conséquence de cette réforme (au-delà de l'augmentation du tarif de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité) est d'intégrer la contribution au service public de l'électricité au budget de l'État.

Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte

Le cadre juridique du marché français a été, en 2015, marqué par la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Ce texte important assigne notamment aux départements et régions d'Outre-mer, relevant de la catégorie des zones non interconnectées, deux objectifs déterminants : porter dans ces territoires, d'ici à 2020, la part d'énergies d'origine renouvelable à 50 %, et atteindre en 2030 l'autonomie énergétique.

Les priorités d'action et les moyens mis en œuvre pour l'atteinte des objectifs sont précisés dans des programmations pluriannuelles de l'énergie (PPE) propres à chaque département et région d'Outre-mer. Ces programmations précisent les objectifs des politiques énergétiques régionales sur l'ensemble des usages (électricité, chaleur et froid, transport), hiérarchisent les enjeux, et permettent d'orienter les travaux des années à venir pour la gestion de l'ensemble des énergies sur les territoires. Elles intègrent, pour les départements et régions d'Outre-mer, un plan de développement spécifique pour la valorisation énergétique de la biomasse.

Les programmations pluriannuelles de l'énergie sont arrêtées par la collectivité territoriale concernée et approuvées par décret. La Réunion, la Guadeloupe, Mayotte et la Guyane ont publié, en 2017, leurs programmations pluriannuelles de l'énergie qui couvrent la période 2018-2023. Le processus de révision pour la période 2023-2028 est en cours pour l'ensemble des zones.

Quotas d'émission de gaz à effet de serre

Depuis 2013, le secteur électrique ne reçoit plus de quotas gratuits pour les installations produisant exclusivement de l'électricité, qui doivent acheter ces quotas aux enchères, mais seulement pour celles fonctionnant en cogénération, en fonction de la fraction de leur production non vendue aux réseaux. En application des derniers avenants aux contrats les liant à EDF, les centrales du Groupe refacturent à EDF le coût des achats de quotas et lui rétrocèdent les quotas acquis dans le cadre de leur activité de cogénération.

Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles

La directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (IED) définit une approche intégrée de la prévention et de la réduction des pollutions émises par certaines installations industrielles. Elle réunit en un seul texte sept directives préexistantes distinctes, dont la directive n° 2008/1/CE du 15 janvier 2008 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution, dite directive IPPC, qu'elle vient renforcer. L'arrêté du 26 août 2013 transcrit en droit français cette directive et fixe les performances environnementales attendues, limitant notamment les émissions d'oxyde de soufre (SOx) et d'oxyde d'azote (NOx) à compter du 1er janvier 2020. Le programme de mise en conformité des centrales thermiques du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer relatif à l'abaissement des émissions atmosphériques a débuté en 2016.

Un des principes directeurs de la directive dite relative aux émissions industrielles (IED) est le recours aux meilleures techniques disponibles (MTD) dans l'exploitation des activités concernées, qui deviennent le fondement de la définition des conditions de l'autorisation d'exploiter. Le réexamen de ces conditions d'autorisation est déclenché par la publication, au Journal Officiel de l'Union Européenne, des « conclusions sur les MTD » réunies au sein de documents de référence appelés BREFs (pour Best available techniques REFerence documents). Les activités du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer sont concernées par le BREF relatif aux grandes installations de combustion, dont une décision d'exécution est parue au Journal Officiel de l'Union Européenne le 17 août 2017. Le Groupe a déposé ses dossiers de réexamen au préfet de département d'Outre-mer concerné en 2018, conformément à la règlementation.

1.3.2.2. Cadre contractuel de la vente d'électricité

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans le cadre de contrats à long terme de fourniture d'électricité conclus avec l'exploitant du réseau (EDF en France, le Central Electricity Board à l'Île Maurice, Endesa en Espagne, GSE en Italie). La vente de l'électricité produite par le Groupe est ainsi sécurisée pour de longues périodes. Le marché brésilien de l'électricité présente cependant des caractéristiques sensiblement différentes.

Les contrats conclus par le Groupe peuvent être des contrats de gré à gré, ou être conclus, notamment en France, au titre de dispositifs imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution l'achat de l'électricité produite à un prix déterminé par les pouvoirs publics, le cas échéant à l'issue d'un appel d'offres dont l'instruction est assurée par la Commission de Régulation de l'Énergie (des modèles similaires existent dans les autres pays d'Europe). Les contrats de l'activité Solaire sont, en particulier, conclus dans ce cadre spécifique. Ils s'apparentent à des contrats d'adhésion, dont les modèles sont arrêtés par les pouvoirs publics.

Cadre contractuel de l'activité Biomasse Thermique

France

Chacune des sociétés du Groupe exploitant une centrale thermique de base en France a souscrit un ou plusieurs contrats à long terme avec EDF, à l'issue duquel le Groupe a vocation à être propriétaire des équipements affectés à l'exploitation et à conserver la maîtrise foncière des terrains d'assiette desdits équipements.

Depuis 2006, les investissements réalisés par le Groupe dans les activités Biomasse Thermique de l'Outre-mer français s'inscrivent notamment dans le cadre de l'arrêté ministériel du 23 mars 2006 prévoyant, pour le calcul de la compensation des charges éligibles à la contribution au service public de l'électricité, un taux de rémunération du capital immobilisé avant impôt pour les installations de production électrique dans les zones non interconnectées. Ce taux de rémunération est fixé à 11 %.

La structure générale de chacun de ces contrats repose sur les équilibres économiques suivants.

Chaque centrale de base fournit à EDF, acheteur unique, une disponibilité en puissance rémunérée par une prime fixe annuelle assortie d'un système de bonus/malus et de pénalités et affectée d'un mécanisme d'indexation. EDF acquiert ainsi le droit de disposer de la production de la centrale lorsqu'elle en exprime le besoin, moyennant le paiement de la prime fixe qui couvre toutes les charges fixes générées par le financement, la construction et le maintien en état de bon fonctionnement de l'installation, ainsi que la marge du producteur.

Le montant de la prime fixe dû au producteur est calculé sur la base de la disponibilité annuelle de la centrale.

Pour chaque contrat (à l'exception du contrat de la centrale Albioma Caraïbes, désormais désignée ALM-3 depuis l'absorption, en 2018, d'Albioma Caraïbes par Albioma Le Moule, et du contrat de la centrale Galion 1), la prime fixe subit une réduction, par paliers pour les contrats les plus anciens ou linéaire pour les contrats conclus depuis 2010 ainsi que pour tous les avenants aux contrats existants. La valeur annuelle nominale de la prime fixe est indexée sur un indice composite regroupant des indicateurs de variation des coûts de la main-d'œuvre et des équipements. Pour les contrats les plus anciens, les refinancements successifs doivent permettre, sur l'horizon du contrat, par le biais de la baisse des charges de financement, d'assurer une stabilité des flux de trésorerie nets générés par la centrale hors mécanisme d'indexation, après réduction de la prime fixe.

Le tableau qui suit fait état des réductions de prime fixe restant à intervenir ainsi que de l'échéance finale des contrats pour les centrales thermiques de l'Outre-mer français, qui peuvent être prorogés par avenant.

En milliers d'euros	01/01/2019	01/01/2023	01/01/2024	Échéance
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	-	-	-	2027
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	(3 662)	-	-	2039
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	-	(3 126)	-	2030
Albioma Le Gol B (tranche 3)	(5 290)	-	-	2030
Albioma Le Moule (tranches 1 et 2)	-	-	(3 393)	2033
Albioma Le Moule (tranche 3, ex-Albioma Caraïbes)	Pas de réduction de prime fixe			2040
Albioma Galion 1	Pas de réduction de prime fixe			2031
Albioma Galion 2	Réduction linéaire sur la durée du contrat		Voir note 1
Albioma Saint-Pierre	Réduction linéaire sur la durée du contrat			Voir note 2
Primes fixes additionnelles	Réduction linéaire sur la durée du contrat		Voir note 3

1. Contrat d'une durée de 30 ans à compter de la mise en service industriel, intervenue le 26 septembre 2018.

2. Contrat d'une durée de 25 ans à compter de la mise en service industriel, intervenue le 25 février 2019.

3. Primes fixes autonomes correspondant à une compensation pour la mise en œuvre de travaux de modernisation et de mise en conformité. Ces primes fixes concernent les investissements liés à la directive évoquée à la section 1.3.2.1, page 11 du présent Document de Référence.

En complément de la prime fixe, une rémunération forfaitaire est calculée en proportion de la production effective. Cette rémunération complémentaire intègre notamment une variable calculée en fonction :

▪ d'un prix de marché pour les approvisionnements en charbon et en biomasse importée ;

▪ d'un prix fixe pour les approvisionnements en bagasse, augmenté d'une indexation pour les approvisionnements en biomasse locale.

Afin de gérer le risque long terme, ces contrats contiennent une clause dite de sauvegarde visant au maintien de l'équilibre économique qu'ils organisent en cas de survenance, postérieurement à leur signature, de circonstances nouvelles imprévisibles, hors du contrôle du producteur et affectant cet équilibre.

Île Maurice

Les entités mauriciennes ont conclu avec le Central Electricity Board des contrats d'une durée de 20 ans, qui peuvent être prolongés à tout instant par accord entre les parties. Le premier contrat à arriver à expiration prendra fin en 2020.

Le prix d'achat de l'électricité repose sur :

• un paiement pour mise à disposition des capacités, qui peut être réduit si le taux de disponibilité de la centrale est inférieur à celui stipulé par le contrat et augmenté si le taux de disponibilité de la centrale est supérieur à celui stipulé par le contrat ;
• un prix de vente de l'énergie indexé sur le prix des approvisionnements en combustibles.

Brésil

Le marché brésilien régulé de l'électricité est pour l'essentiel divisé entre :

• un marché règlementé (70 % de la consommation), sur lequel l'électricité est achetée, exclusivement par des entreprises de distribution, dans le cadre d'appels d'offres donnant lieu à des contrats d'achat d'électricité accordés sur la base du prix le plus faible ; l'électricité est en pareil cas vendue dans le cadre de contrats d'une durée de 15 à 30 ans ;
• un marché libre (30 % de la consommation), sur lequel les contrats sont négociés bilatéralement avec des courtiers et de grands clients industriels et commerciaux (conditions, terme, formule d'indexation), habituellement pour une durée de un à cinq ans fonction de la structure de prix.

L'électricité produite peut également être vendue au spot, comme n'importe quelle matière première. Le prix de vente correspond au cours de l'électricité au jour de la vente, sous réserve de l'application d'un seuil et d'un plafond fixés annuellement par le gouvernement fédéral (respectivement 42 réals/MWh et 513 réals/MWh pour l'année 2019).

Sur le marché règlementé, le prix de l'électricité vendue est généralement indexé uniquement sur l'inflation ; le producteur a l'obligation de livrer l'énergie vendue qu'il a lui-même produite ou de s'approvisionner sur le marché libre pour remplir ses obligations de fourniture.

Le cadre contractuel de la vente d'électricité au Brésil résulte pour le Groupe d'un arbitrage entre la nécessité de sécuriser une part significative de la production à moyen ou long terme sur le marché libre ou sur le marché règlementé et l'intérêt d'une exposition modérée sur le marché spot afin de profiter, notamment en période de stress hydrique, de niveaux de prix élevés.

En moyenne, pour la période 2019 à 2021, 75 % de la vente d'énergie ont été sécurisés dans de bonnes conditions tarifaires.

Cadre contractuel de l'activité Solaire

L'électricité produite par l'activité Solaire est vendue dans le cadre de dispositifs d'obligation d'achat, le cas échéant à l'issue de procédures d'appels d'offres. Ceux-ci imposent à l'exploitant du réseau de distribution d'acheter la totalité de l'électricité produite à un prix déterminé dans le cadre de contrats d'une durée de 20 à 25 ans selon les pays.

En France, une grande partie des installations photovoltaïques du Groupe bénéficie de tarifs préférentiels fixés par l'arrêté du 10 juillet 2006 et, dans une moindre mesure, de tarifs résultant d'arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 et du 16 mars 2010.

S'agissant des installations mises en service après 2010, de nouvelles conditions tarifaires ont été fixées par un arrêté du 4 mars 2011, à l'issue du moratoire résultant du décret n° 2010-1510 du 9 décembre 2010 qui, sous réserve de certaines exceptions, avait suspendu l'obligation d'achat pour les projets nouveaux. Hors le cas des installations au sol et des installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil, l'électricité d'origine photovoltaïque bénéficie d'un régime de tarif d'achat affecté d'un mécanisme de baisse périodique fonction de la puissance cumulée des installations. Les installations au sol et les installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil sont en revanche désormais régies par une procédure d'appels d'offres. Cette évolution a conduit à faire basculer hors du dispositif tarifaire et vers le mécanisme des appels d'offres les projets photovoltaïques du Groupe incorporant des technologies de stockage, en particulier.

Deux projets, à La Réunion (1 MWc) et en Guyane (2 MWc), relèvent de ce nouveau régime : la candidature du Groupe aux appels d'offres correspondants a été retenue au cours de l'exercice 2013. La centrale réunionnaise a été mise en service au cours de l'été 2014, le développement du projet en Guyane étant toujours en cours. Durant l'année 2016, trois nouveaux projets soumis au même régime de rémunération ont été remportés par Albioma dans le cadre de l'appel d'offres organisé par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2015 : deux projets en toiture à La Réunion (puissance globale de 2,6 MWc) et un projet au sol en Guadeloupe (puissance de 3,3 MWc). 11 nouveaux projets s'y sont ajoutés en 2017 dans le cadre de l'appel d'offres organisé par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2016, pour une puissance totale de 4 MWc qui portera à 12,9 MWc la puissance du parc du Groupe équipée de dispositifs de stockage en 2019.

Les installations photovoltaïques espagnoles et italiennes relèvent de tarifs d'achat fixés par les pouvoirs publics dans le cadre de contrats à long terme, sous réserve des spécificités suivantes :

• l'évolution récente de la règlementation locale en Espagne s'est traduite par un plafonnement du tarif d'achat règlementé aux 1 250 premières heures équivalent pleine puissance (HEPP), la production supplémentaire s'écoulant au prix du marché dans des conditions moins rémunératrices ; de nouvelles évolutions règlementaires ont, en 2014, fixé un chiffre d'affaires par installation en vue de délivrer une rentabilité « raisonnable », en fonction de la taille globale de l'installation, de sa date de mise en service et de sa localisation géographique, et ont introduit un coefficient visant à étaler le déficit de production électrique du marché espagnol et permettant à l'État espagnol de ne payer qu'une partie de la production reçue, le solde étant payé sous un délai de six mois à deux ans ;
• en Italie, une rémunération variable liée à l'évolution du marché de l'électricité s'ajoute au tarif fixe dont bénéficie le Groupe.

1.3.3. PRINCIPAUX MARCHÉS

1.3.3.1. Albioma, un acteur incontournable de la production d'électricité dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Albioma est un acteur de premier plan de la production d'électricité dans l'Outre-mer français aux côtés d'EDF et un partenaire clé du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Le Groupe se positionne vis-à-vis des gestionnaires de réseau électrique sur des moyens de production d'énergie différenciés, ce qui lui permet d'assurer les besoins d'électricité en base et de répondre à la volonté de ces régions d'augmenter la part d'énergies renouvelables produites sur leur territoire tout en contribuant à la préservation de la stabilité des réseaux électriques.

Part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice en 20181

^1. La part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe à Mayotte et en Guyane française n'est pas significative, le Groupe n'y disposant que d'installations photovoltaïques.

1.3.3.2. Marché de la production d'électricité par combustion de biomasse

Aperçu du marché mondial

Ce marché participe du dynamisme général confirmé chaque année au niveau mondial de la production d'électricité par des centrales thermiques. Celle-ci est en effet portée non seulement par les facteurs généraux qui sous-tendent l'augmentation continue de la demande d'électricité (croissance démographique, développement économique et élévation des standards de consommation dans les pays émergents…) mais aussi par des facteurs spécifiques :

• nombre en diminution et localisation souvent défavorable des sites pouvant encore être équipés en installations hydro-électriques ;
• réticence croissante manifestée dans de nombreux pays à l'encontre de la construction de nouvelles centrales nucléaires ;
• prise en considération des limites que le caractère intermittent et le coût encore élevé de la production issue des installations éoliennes et photovoltaïques opposent au développement massif de ces formes d'énergie.

Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse s'est élevé à 7,7 % sur la période 2013-2017, à comparer à 2,5 % de croissance annuelle moyenne de la production totale d'électricité et 7,5 % de croissance annuelle moyenne de la production d'électricité renouvelable toutes sources confondues1. On constate également la conversion d'un nombre toujours plus important de centrales au charbon, dont certaines ne pourront pas respecter les nouvelles normes environnementales à venir en Europe, en centrales bicombustibles utilisant de la biomasse ou en centrales 100 % biomasse.

En 2017, la biomasse a généré un peu moins de 2,2 % de la production d'électricité mondiale, soit 555 TWh, et s'est placée au troisième rang des sources d'électricité d'origine renouvelable (6 762 TWh toutes sources confondues), derrière l'hydraulique (4 185 TWh) et l'éolien (1 528 TWh), et devant le solaire photovoltaïque (494 TWh)2.

Au plan européen, en ce qui concerne la production d'électricité d'origine renouvelable sur la période 2013-2017, le taux de croissance annuel moyen de la production utilisant de la biomasse solide a été en Europe de l'Ouest de 1,2 % (à comparer à 0,3 % pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 3,1 % pour le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité d'origine renouvelable sous toutes ses formes). En 2017, la biomasse solide a généré dans cette région 94,8 TWh d'électricité, correspondant à 2,8 % de la production totale d'électricité (3 342 TWh) et à 8,2 % de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 94,8 TWh, elle se situait parmi les premières sources d'électricité renouvelables derrière l'hydraulique (528 TWh), l'éolien (35 TWh) et le solaire photovoltaïque (111 TWh)3.

Au plan national, sur la même période, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse solide a été en France de 25,6 % (à comparer à des reculs de 1,0 % pour la production totale d'électricité et de 2,1 % pour la production d'électricité renouvelable). En 2017, la biomasse solide a généré en France une production électrique de 2,7 TWh4, soit 0,5 % de la production totale d'électricité (529 TWh) et 3,0 % de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 2,7 TWh, elle se situait à cette date, parmi les sources d'énergie renouvelable, en quatrième position après l'hydraulique (68,3 TWh), l'éolien (27,8 TWh) et le solaire photovoltaïque (10,2 TWh5).

Un ancrage solide dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Ces régions représentent des marchés de première importance pour le Groupe et lui offrent des perspectives d'expansion en raison du besoin d'augmentation des capacités de production électrique qui s'y manifeste régulièrement, et compte tenu du rôle majeur que le Groupe est appelé à jouer dans la transition énergétique des Outre-mer. Les centrales thermiques du Groupe qui y sont installées contribuent de manière significative à la production électrique de ces territoires.

Albioma y est de longue date le seul producteur d'électricité thermique d'importance en dehors de l'opérateur historique EDF (via sa filiale EDF Production d'Électricité Insulaire) et du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Sa position concurrentielle y est donc forte, d'autant que de nombreux éléments limitent l'arrivée de nouveaux acteurs.

5. Source : RTE, Bilan électrique 2017.

^1. Source : REN21, Renewables Global Status 2018.

^2. Source : REN21, Renewables Global Status 2018.

^3. Source : ENTSO-E, L'électricité en Europe 2017.

^4. Source : Observ'ER, Le baromètre 2018 des énergies renouvelables électriques en France.

Tout d'abord, l'étroitesse relative de ces marchés, ainsi que des contraintes géospatiales et géologiques, excluent l'installation de moyens de production de grande dimension (centrales nucléaires, centrales thermiques de puissance importante) dont les énergéticiens sont familiers. Ensuite, des contraintes topographiques limitent le nombre de sites disponibles pour la construction de centrales. Enfin, la configuration géographique de plusieurs de ces îles ne permet guère d'augmenter la densité du réseau électrique, si bien que de nombreuses zones ne sont pas situées près d'une connexion.

Par ailleurs, dans les départements et régions d'Outre-mer français, la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte renforce l'avantage concurrentiel d'Albioma dans ces territoires : les nouveaux projets 100 % biomasse développés par le Groupe et le remplacement progressif du charbon par de la biomasse durable dans les centrales bagasse/charbon actuellement exploitées par le Groupe permettraient à ces territoires, toutes choses égales par ailleurs, de porter à 50 % la part des énergies renouvelables dans leur mix énergétique.

Aperçu du marché brésilien

Une profondeur de marché exceptionnelle

Après une campagne axée sur la production d'éthanol, le Brésil est devenu le deuxième producteur de sucre avec 28,9 millions de tonnes produites durant la campagne 2018/2019 (d'avril 2018 à mars 2019), représentant 16 % de la production totale dans le monde et 40 % des exportations mondiales. Le Brésil est néanmoins demeuré le premier producteur mondial de canne à sucre (620 millions de tonnes de cannes traitées durant la campagne 2018/2019). et le deuxième producteur d'éthanol du monde, derrière les États-Unis, avec 33 milliards de litres produits durant la campagne 2018-2019.

Il existe actuellement plus de 320 sucreries en activité au Brésil, ce qui en fait le marché le plus profond du monde pour la valorisation énergétique de la bagasse. Aujourd'hui, 7 % de l'électricité du pays sont produits à partir de la valorisation de la bagasse, en dépit des performances modestes des unités de cogénération existantes (35 kWh par tonne de canne exportés sur le réseau en moyenne, contre 120 kWh par tonne de canne dans les centrales les plus performantes du Groupe dans l'Outre-mer français).

Le mix énergétique brésilien en 2019

Un marché en expansion

Le marché de l'électricité brésilien, caractérisé par une puissance installée (164 TW1 ) supérieure à celle de la France (131 TW) mais pour une population trois fois plus nombreuse, offre un potentiel de croissance considérable. Selon la version la plus récente du plan de développement énergétique publiée par le Ministère des mines et de l'énergie pour la période 2018-2027, la croissance de la consommation énergétique doit atteindre un taux annuel moyen de 2,3 %. Par ailleurs, on prévoit une hausse des parts de marchés des énergies renouvelables (hydroélectricité, éolien, solaire et biomasse) représentant 85 % de la puissance installée au plan national en 2027, ce qui placerait le Brésil à l'avantgarde de la production d'énergie verte.

Sucre et éthanol

Malgré des prix faibles ces deux dernières années, dus à d'imposants surplus du marché du sucre, les perspectives à long terme pour l'industrie du sucre sont encourageantes. Un nouveau cycle de déficit est attendu à l'échelle mondiale (octobre-septembre) en 2019, qui fournira l'environnement idéal pour une reprise des prix du sucre. De plus, les prix élevés du pétrole et le lancement officiel l'année prochaine du Renovabio (un programme de soutien du secteur de l'éthanol élaboré par le gouvernement) auront un autre effet positif sur le secteur du sucre et de l'éthanol.

Un temps sec au cours de la campagne 2018/2019 avait eu un effet inverse sur le développement mondial de la culture de la canne à sucre, entraînant une chute des rendements agricoles. Cependant, les pluies au cours de la deuxième moitié de la saison ont été accueillies avec un grand soulagement et les récoltes ont été supérieures aux estimations initiales. La reprise économique s'est poursuivie en 2018 avec une croissance du produit intérieur brut de 1,1 %. La lenteur de la reprise a permis à l'inflation de rester modérée à 3,7 % (mesurée par l'IPCA), même dans une période marquée par des taux d'intérêt au plus bas. La consommation énergétique

1. Source : Banco de Informações de Geração, ANEEL.

est désormais revenue à ses niveaux d'avant la crise, ce qui impacte les plans visant à augmenter la puissance par le biais d'offres sur le marché règlementé. La migration des consommateurs du marché réglementé vers le marché libre s'est intensifiée, motivés par un cadre règlementaire propice pour la production décentralisée et le niveau des prix règlementés. De manière générale les indicateurs économiques doivent rester stables en 2019, alors que la société attend la mise en place de mesures économiques par le gouvernement récemment élu. La plupart des agents économiques prévoient la promulgation de réformes favorables au marché, ce qui pourrait placer l'économie dans une trajectoire de croissance plus élevée et affecter positivement la demande énergétique, impactant les prix, la croissance de la puissance et les conditions financières. Ce contexte économique représente une opportunité majeure pour Albioma.

Capacité installée de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique au 31 décembre 2018

Production d'électricité de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2018

1.3.3.3. Marché de la production d'électricité photovoltaïque

Un marché toujours en croissance dans le monde

Au niveau mondial, la capacité installée d'électricité photovoltaïque, qui était de 8 GWc en 2007, a atteint 40 GWc en 2010 et a depuis évolué à un rythme très soutenu pour atteindre 402 GWc en 2017. Le parc photovoltaïque mondial a donc connu une croissance exponentielle depuis 2007, en dépit des crises économiques et financières. Si l'Europe a été le principal moteur de l'installation de nouvelles capacités de production au début des années 2000, la Chine, le Japon et les États-Unis restent au premier rang des contributeurs en 2017. Partout dans le monde, les marchés émergents contribuent de manière significative au développement de la filière1.

Dans l'Union Européenne, la capacité photovoltaïque installée, qui était inférieure à 0,2 GWc en 2000, a dépassé les 100 GWc en 2016, essentiellement sous l'impulsion de l'Allemagne. En 2017, comme en 2016, environ 6 GWc de nouvelles capacités ont été installés, principalement au Royaume-Uni, en Allemagne et en France, territoires qui représentent plus de 70 % de la capacité solaire photovoltaïque installée de l'Union Européenne. Cette tendance a pour principales causes l'ouverture des marchés règlementés et le développement de l'autoconsommation.

En France, le marché du photovoltaïque croît de façon constante. En 2010, les installations de production représentaient une puissance installée de 1 GWc ; à fin décembre 2018, cette capacité installée s'élevait à 8,5 GWc (dont 386 MWc dans les départements et régions d'Outre-mer à fin mars 20182). Le rythme de croissance des nouvelles capacités photovoltaïques connectées au réseau en France est en forte hausse en 2017 avec une puissance raccordée sur l'année de 873 MWc, sans compter les nombreux projets en file d'attente3.

1. Source : REN21, Renewables Global Status 2018.

2. Source : Ministère de la Transition Écologique et Solidaire, Service de la Donnée et des Études Statistiques.

3. Source : Commissariat Général au Développement Durable, Tableau de bord : solaire photovoltaïque, Q4 2017.

Albioma, premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer

La stratégie mise en œuvre par le Groupe a consisté depuis 2006, époque de son entrée dans le secteur, à développer son activité dans l'énergie photovoltaïque à la fois sur ses marchés historiques (Guadeloupe, Martinique, Réunion, Mayotte) et sur les marchés de la Guyane française, du Sud de la France métropolitaine, de l'Espagne et de l'Italie, caractérisés par un fort taux d'ensoleillement.

Le Groupe ajuste le rythme et les zones de développement de cette activité à l'évolution des dispositifs et règlementations mis en œuvre en la matière dans les différentes zones ciblées, en privilégiant la construction de centrales photovoltaïques équipées d'installations de stockage.

En 2018, Albioma représentait 17 % de la capacité photovoltaïque installée totale de la zone Antilles-Guyane, et 15 % de celle de la zone Océan Indien, faisant du Groupe le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer1.

Capacité installée de l'activité Solaire par secteur géographique au 31 décembre 2018

Production d'électricité de l'activité Solaire par secteur géographique en 2018

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

1.4.1. TROIS AXES STRATÉGIQUES AU SERVICE D'UNE AMBITION : PORTER À PLUS DE 80 % LA PART DE LA PRODUCTION DU GROUPE ISSUE DE SOURCES RENOUVELABLES D'ICI À 2023

1.4.1.1. Agir pour la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer

La loi n° 2015-922 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte offre à Albioma une opportunité stratégique unique, en assignant aux départements et régions d'Outre-mer deux objectifs très ambitieux : porter la part des énergies renouvelables à 50 % dans ces territoires à l'horizon 2020, et accéder à l'autonomie énergétique en 2030. Albioma sera, dans ce cadre, le premier acteur de la transition énergétique dans les départements et régions d'Outre-mer.

Dans ce contexte, les solutions proposées par Albioma permettent à la fois de garantir la stabilité des réseaux électriques et donc de favoriser la pénétration des énergies renouvelables intermittentes, en particulier dans les zones où le réseau électrique est fragile, et de structurer et pérenniser des filières agricoles locales qui améliorent leur compétitivité grâce à la valorisation énergétique de la biomasse.

L'objectif consistant à porter à 50 % la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique des départements et régions d'Outre-mer ne pourra être atteint sans la contribution du Groupe. Celle-ci reposera sur les axes suivants, dont la mise en œuvre a d'ores et déjà débuté.

Le premier axe contributif du Groupe est le remplacement du charbon par de nouvelles formes de biomasse durable dans ses installations thermiques bagasse/charbon en France. La loi relative à la transition énergétique crée, pour Albioma, une opportunité unique de décarbonation de sa production, avec des installations qui, demain, fonctionneront à partir de bagasse pendant la campagne sucrière, et d'autres formes de biomasse le reste de l'année. Cette conversion des tranches charbon existantes est d'ores et déjà prise en compte dans les programmations pluriannuelles de l'énergie des départements et régions d'Outre-mer, et le Groupe a, en 2018, signé un premier avenant au contrat de vente d'électricité de la centrale Albioma Caraïbes (devenue la tranche 3 de la centrale Albioma Le Moule) en vue de la conversion de l'installation, qui fonctionnera dès 2020 exclusivement à la biomasse.

1. Source : analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI.

Les travaux du Groupe sont focalisés sur la mobilisation de formes de biomasse locales et sans conflit d'usage, en mettant particulièrement l'accent sur les résidus complémentaires du processus cannier tels que la paille de canne ou la bagasse de distillerie, pas ou faiblement valorisés. L'émergence des filières locales d'approvisionnement, qui représenteront à terme, 30 à 40 % de l'approvisionnement des installations bagasse/biomasse, est un enjeu socio-économique majeur pour ces territoires. En complément, afin de satisfaire au besoin exprimé par le réseau, le Groupe importera de la biomasse sous la forme de granulés de bois. Les travaux du Groupe consistent à s'assurer que les filières d'approvisionnement identifiées soient certifiées, de sorte que la biomasse importée, dont le bilan carbone est significativement plus favorable que celui résultant de l'importation du charbon, puisse être qualifiée de durable.

Le deuxième axe contributif du Groupe implique le développement d'installations de production d'énergie 100 % renouvelable. À cet égard, le Groupe a mis en service, en 2018 et début 2019, deux installations emblématiques de la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer, la centrale Galion 2 en Martinique et la turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion. L'intensification du développement de l'offre de production d'électricité photovoltaïque avec stockage d'énergie participera également de la mise en œuvre de cette orientation stratégique.

• La centrale Galion 2 (40 MW), première centrale de cogénération 100 % biomasse de Martinique, fournit 15 % de la consommation électrique totale de l'île. Reposant sur un échange vertueux avec la sucrerie du Galion, le projet vise à assurer l'avenir de la sucrerie en la rendant plus performante. La centrale Galion 2 est un projet mûri depuis 10 ans avec l'ensemble des parties prenantes pour faire progresser la part d'énergie renouvelable en Martinique de 7 % à 22 % et, ainsi, favoriser la transition énergétique de l'île dans le respect des normes environnementales les plus strictes. En complément de la bagasse fournie par la sucrerie du Galion, l'approvisionnement en combustible de la centrale repose sur le développement de nouvelles filières qui permettront de mobiliser localement d'autres formes de biomasse, et sur l'importation de granulés de bois issus de filières certifiées.
• La turbine à combustion de Saint-Pierre (41 MW) est quant à elle la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir d'éthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre, produit localement par la distillerie Rivière du Mât (groupe COFEPP) et par le groupe Omnicane à l'Île Maurice.

Le Groupe a par ailleurs d'ores et déjà engagé des travaux en lien avec le deuxième objectif fixé par la loi relative à la transition énergétique pour les départements et régions d'Outre-mer, consistant à accéder à l'autonomie énergétique en 2030. L'un des axes stratégiques identifiés serait la valorisation, en substitution progressive à la biomasse importée, de combustibles solides de récupération (CSR) endogènes.

1.4.1.2. Déployer le modèle bagasse/biomasse à l'international

Déjà déployé à l'Île Maurice où le Groupe opère trois centrales bagasse/charbon et développe un nouveau projet consistant à équiper la dernière sucrerie mauricienne d'une installation de cogénération haute pression, le modèle historique de valorisation énergétique à haut rendement de la bagasse a été déployé pour la première fois au Brésil en 2014. Le Brésil, premier producteur de sucre au monde, s'est imposé au Groupe comme un axe prioritaire de son développement à l'international. Le Groupe y opère désormais trois centrales, qui fonctionnent à partir de bagasse toute l'année, et un quatrième projet est en cours de développement (projet Vale do Paraná, consistant à porter à 48 MW la puissance d'une cogénération existante). L'expertise unique du Groupe lui permet d'exploiter un gisement de productivité très important, les installations de cogénération exploitées par les sucriers offrant en général des rendements très faibles, que le Groupe est en mesure d'améliorer de manière très sensible. Le succès du déploiement du modèle historique du Groupe au Brésil lui permet de confirmer son ambition stratégique, affichée depuis 2012 : 40 % du programme d'investissement sur la période 2013-2023 sont consacrés au développement du Groupe au Brésil, où le Groupe a pour objectif d'atteindre une taille critique lui permettant d'absorber intégralement ses frais de structure locaux en signant un nouveau projet tous les 12 à 18 mois.

Au-delà du Brésil, le déploiement du modèle historique à l'international reste une priorité stratégique. D'autres pays producteurs de canne à sucre sont à l'étude, soit dans le cadre d'une approche géographique (Amérique latine et Asie) tenant compte de la profondeur du marché, soit dans le cadre d'une approche partenaire, en accompagnement de la croissance de partenaires sucriers ou pour valoriser d'autres gisements de biomasse.

1.4.1.3. Développer des projets photovoltaïques sur les territoires du Groupe

Le Groupe, avec plus de 10 ans d'expertise dans la production d'énergie photovoltaïque, est devenu le premier producteur d'énergie photovoltaïque dans les départements et régions d'Outre-mer.

Le Groupe poursuit son développement en se positionnant plus spécifiquement sur des projets basés sur des technologies innovantes et, partant, à forte valeur ajoutée. Ces projets reposent sur l'utilisation de technologies de stockage, couplées à une architecture logicielle complexe générant des prévisions météorologiques à court terme. Cette technologie permet, pas à pas, d'offrir au gestionnaire du réseau, avec un moyen de production par nature intermittent, une énergie garantie. Avec 10 MWc de projets remportés en 2016 et 2017 dans le cadre des derniers appels d'offres organisés par la Commission de Régulation de l'Énergie, Albioma portera, d'ici à 2019, la capacité installée de son parc équipé de dispositifs de stockage à 12,9 MWc.

En parallèle, le Groupe a fait le choix d'accélérer ses investissements dans des projets de petite puissance bénéficiant du régime de l'obligation d'achat, non seulement dans les départements et régions d'Outre-mer, mais également grâce à l'acquisition d'Eneco France fin 2018 (17 MWc installés, principalement sous la forme de centrales en toiture ou sur hangars agricoles).

1.4.2. 790 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS ENGAGÉS ENTRE 2013 ET 2018, 500 À 700 MILLIONS D'EUROS COMPLÉMENTAIRES À ENGAGER DE 2019 À 2023

Avec 790 millions d'euros d'investissements engagés, le Groupe devrait être en mesure de générer un EBITDA de l'ordre de 200 millions d'euros dès 2020. Cette première partie du programme d'investissement 2013-2023 s'est traduite par :

• le déploiement du programme de mise en conformité des centrales thermiques de l'Outre-mer français avec la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED), pour un engagement ferme d'investissement de l'ordre de 275 millions d'euros pour l'ensemble des centrales concernées d'ici à fin 2019 ;
• la mise en service de deux nouveaux moyens de production d'énergie renouvelable, la centrale bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique et la turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion, pour un investissement total de l'ordre de 275 millions d'euros ;
• le développement de projets de centrales photovoltaïques avec stockage dans le cadre des appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie, l'acquisition de capacités complémentaires dans les départements et régions d'Outre-mer et en France métropolitaine, et le développement de nouvelles installations de petites capacités en obligation d'achat, pour des engagements fermes d'investissement globaux de l'ordre de 100 millions d'euros correspondant à des mises en service à intervenir jusqu'à fin 2019 ;
• le développement du Groupe au Brésil, avec l'acquisition des trois centrales en exploitation du Groupe, pour un investissement total de l'ordre de 140 millions d'euros.

Le Groupe envisage désormais d'engager de 500 à 700 millions d'euros d'investissements de développement entre 2019 et 2023, dédiés :

• à la conversion à la biomasse des tranches charbon des centrales thermiques exploitées dans les départements et régions d'Outre-mer, avec 70 millions d'euros d'engagements fermes d'investissement à la date de dépôt du présent Document de Référence en vue de la conversion à la biomasse de la tranche 3 de la centrale Albioma Le Moule ;
• au développement de nouvelles capacités de production 100 % biomasse ;
• à l'intensification du développement du parc solaire du Groupe ;
• à la poursuite du développement du Groupe à l'international (poursuite du développement du Groupe au Brésil en vue de l'atteinte de la taille critique et, le cas échéant, ouverture de nouveaux pays), avec 100 millions de reals d'engagements fermes d'investissement à la date de dépôt du présent Document de Référence dédiés à la construction du projet Vale du Paraná, dont la mise en service devrait intervenir en 2021.

Le financement de ces investissements sera assuré par voie de levée de financements bancaires à long terme sans recours sur la maison-mère au-delà de la période de construction le cas échéant (à l'exception des investissements réalisés au Brésil), à concurrence de 80 à 100 % du montant des investissements (le solde étant financé en fonds propres par le Groupe et, le cas échéant, par ses partenaires).

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

1.5. Organisation

1.5.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (À LA DATE DE DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE)1

BIOMASSE THERMIQUE	SOLAIRE	1. Albioma Caraïbes a été absorbée par Albioma Le Moule à la suite d'une fusion-absorption des deux entités en date du 31 juillet 2018.
		2. Aux côtés du groupe COFEPP.
		3. Aux côtés du groupe Tereos.
	FRANCE – ANTILLES-GUYANE	4. Aux côtés des groupes COFEPP et Tereos.
FRANCE – ANTILLES-GUYANE 100% ALBIOMA LE MOULE1 GUADELOUPE 80% ALBIOMA GALION2 MARTINIQUE	50% GUADELOUPE11 80% MARTINIQUE12 100% GUYANE	5. Le Groupe détient 27 % de la société Terragen aux côtés d'un consortium (HBM) regroupant des sociétés de production de sucre et de plantation de cannes à sucre du Nord de l'Île Maurice, d'une société coopérative d'investissement détenue par les travailleurs de l'industrie sucrière mauricienne (Sugar Investment Trust) et de la State Investment Corporation, société liée aux pouvoirs publics mauriciens.
		6. Le Groupe détient 25 % de la société Omnicane
FRANCE – OCÉAN INDIEN 100% ALBIOMA BOIS-ROUGE RÉUNION 64,6%	FRANCE – OCÉAN INDIEN 100% MAYOTTE 100%	Thermal Energy Operations Saint-Aubin aux côtés du producteur de sucre Mon Trésor et Mon Désert et du Sugar Investment Trust. 7. Le Groupe détient 25 % de la société Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque aux côtés du producteur de sucre Mon Trésor et Mon Désert et du Sugar Investment Trust.
ALBIOMA LE GOL3 RÉUNION	RÉUNION	8. Aux côtés du groupe Jalles Machado. En août 2015,
51% ALBIOMA SAINT-PIERRE4 RÉUNION		Codora Energia a été acquise par l'intermédiaire d'Albioma Codora Participações, filiale d'Albioma Participações do Brasil. Albioma Codora Participações a été par la suite absorbée par voie de fusion inversée par Codora Energia (devenue Albioma
	FRANCE MÉTROPOLITAINE –	Codora Energia).
ÎLE MAURICE 27% TERRAGEN5 25% OTEO SAINT-AUBIN6 25% OTEO LA BARAQUE7	EUROPE DU SUD 100% FRANCE MÉTROPOLITAINE13 100% ITALIE14 100% ESPAGNE15	9. Aux côtés du groupe Jalles Machado. 10. Aux côtés du groupe Vale do Paraná – Álcool e Açúcar. 11. Le Groupe détient 50 % de la société Albioma Énergipole Solaire (aux côtés du groupe Énergipole). 12. Le Groupe détient 80 % des sociétés Albioma Solaire Habitat, Albioma Solaire Antilles et Albioma Solaire Lassalle (aux côtés du groupe COFEPP). 13. Le Groupe a acquis en date du 11 décembre 2018
		100 % d'Eneco France (désormais dénommée
BRÉSIL ≈ 100 % ALBIOMA PARTICIPAÇÕES DO BRASIL 65% ALBIOMA CODORA ENERGIA8 ≈ 100 % ALBIOMA RIO PARDO TERMOELÉTRICA 60% ALBIOMA ESPLANADA ENERGIA9		Albioma Solaire France). 14. Sociétés du sous-groupe Quant Energia. 15. Sociétés des sous-groupes Sun Developers et Sun Orgiva.
40% UTE VALE DO PARANÁ ALBIOMA10

1. Il n'existe aucune décorrélation entre les détentions en capital et les détentions en droit de vote au sein du Groupe. Le chiffre d'affaires réalisé par les filiales importantes du Groupe est mentionné en note 19 aux comptes sociaux de l'exercice 2018, aux pages 242 et suivantes du chapitre 5 du présent Document de Référence.

1.5.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE

1.5.2.1. Recours aux sociétés de projet

Le Groupe recourt presque systématiquement, pour le développement et l'exploitation de ses installations industrielles importantes, à des sociétés de projet qu'il coordonne. La Société a vocation à y détenir une part du capital variant de 20 % à 100 %, en fonction de divers critères (localisation géographique, contraintes des règlementations locales, intérêt de la présence de partenaires). De manière générale, la Société détient une participation majoritaire (voire exclusive) au sein des sociétés d'exploitation des unités de production situées en France et au Brésil, et une participation minoritaire dans les sociétés d'exploitation des installations thermiques mauriciennes.

La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence au 31 décembre 2018 figure en note 39 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, aux pages 209 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.5.2.2. Principales évolutions de l'organigramme juridique au cours de l'exercice 2018

Les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2018 :

• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Albioma Caraïbes à la société Albioma Le Moule à la suite de la fusion par voie d'absorption d'Albioma Caraïbes par Albioma Le Moule décidée le 31 juillet 2018, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 ;
• constitution de la société par actions simplifiée Saint-Benoît Énergies Vertes en date du 1er février 2018, détenue à 80 % par le groupe COFEPP et à 20 % par la Société ;
• constitution de la société Albioma Esplanada Energia en date du 1er février 2018, détenue à 60 % par Albioma Participações do Brasil (filiale à 100 % de la Société) et à 40 % par le groupe Jalles Machado ;
• cession de l'intégralité des droits sociaux détenus dans les sociétés Albioma Solaire Bethléem, Albioma Power Alliance et Plexus Sol par la Société au profit de sa filiale à 100 % Albioma Solaire Réunion en date du 24 avril 2018 ;
• modification de la dénomination sociale de la société Albioma Marie-Galante en date du 18 mai 2018, désormais dénommée Marie-Galante Énergie ;
• acquisition par Albioma Participações do Brasil (filiale à 100 % de la Société) de 40 % des droits sociaux de la société UTE Vale do Paraná Albioma auprès du groupe Vale do Paraná – Álcool e Açúcar en date du 16 août 2018 ;
• constitution de la société Albioma Solaire Organabo en date du 9 novembre 2018, détenue à 100 % par la Société ;
• acquisition par la Société de 51 % des droits sociaux de la société Solaire du Bac auprès de l'Exploitation Agricole du Galion en date du 21 novembre 2018 ;
• cession par la Société de l'intégralité des droits sociaux détenus dans Methaneo au profit de la société Biométhanisation Partenaires en date du 10 décembre 2018 ;
• acquisition par la Société de 100 % des droits sociaux de la société Eneco France auprès d'Eneco Solar, Bio, Hydro B.V en date du 11 décembre 2018 et modification de sa dénomination sociale à la même date, désormais Albioma Solaire France.

1.5.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET COMITÉ EXÉCUTIF

1.5.3.1. Organisation fonctionnelle

Depuis la dissociation, en 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, l'organisation du Groupe repose sur six directions fonctionnelles fortes, au service de trois zones géographiques. Les directions fonctionnelles, qui ont pour principale vocation le support aux activités opérationnelles dans les zones géographiques, la définition des politiques et actions transversales applicables à l'ensemble du Groupe et le contrôle de leur déploiement, comprennent :

• la Direction Industrielle, qui regroupe la Direction des Travaux, la Direction Technique, la Direction des Achats et la Direction des Approvisionnements Biomasse, ainsi qu'une nouvelle Direction dédiée à la transition énergétique ;
• la Direction du Développement et des Nouveaux Métiers, qui a en charge le développement du Groupe à l'international ainsi que sur de nouveaux métiers ; cette Direction est également en charge du suivi des activités à l'Île Maurice ;
• la Direction Administrative et Financière, qui regroupe la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction Juridique et la Direction des Systèmes d'Information ; elle a également la responsabilité des financements, des opérations de fusions et acquisitions et des relations avec les investisseurs ;
• la Direction des Ressources Humaines, qui a en charge les relations sociales, le développement des compétences et la gestion de la paie ;
• la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement, qui anime la démarche de développement durable et supervise les enjeux liés à l'environnement ;
• la Direction de la Sécurité, qui supervise la sécurité industrielle au sein du Groupe.

Ces six directions sont au service des trois zones d'activité du Groupe, chaque directeur de zone ayant la responsabilité, sur son territoire, de l'ensemble des exploitations thermiques et photovoltaïques, du développement, et de la représentation locale du Groupe. Ces trois zones sont les suivantes :

• la Direction Réunion-Mayotte, qui regroupe les centrales thermiques réunionnaises et le pôle photovoltaïque Océan Indien, France métropolitaine et Europe du Sud ;
• la Direction Antilles-Guyane, qui regroupe les centrales thermiques de Guadeloupe et de Martinique et le pôle photovoltaïque correspondant ;
• la Direction Brésil, qui a en charge les exploitations brésiliennes et le développement sur la zone.

Le Secrétariat Général, fonction d'interface entre l'ensemble des Directions, la Direction Générale et le Conseil d'Administration, est en charge du secrétariat du Conseil d'Administration, des sujets de droit des sociétés, de droit boursier et de gouvernance, des sujets d'éthique et de déontologie, et pilote l'ensemble de la fonction communication.

Un Comité Exécutif, destiné au pilotage des différentes activités du Groupe, regroupe, sous l'autorité du Directeur Général, les responsables de la Direction Industrielle, de la Direction du Développement et des Nouveaux Métiers, de la Direction Administrative et Financière et de la Direction des Ressources Humaines, les trois responsables des Directions de zones, ainsi que le Secrétaire Général.

1.5.3.2. Comité Exécutif

Frédéric Moyne

Directeur Général

Né le 15 octobre 1975, Frédéric Moyne est diplômé de HEC. Il a commencé sa carrière chez Air Liquide en 1998. En 2001 il a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, comme Attaché de Direction Générale, responsable du financement de projets et des achats du Groupe. De 2005 à 2008, il occupe les fonctions de directeur des financements et des relations investisseurs. Entre 2008 et 2011, il prend la responsabilité de la zone Europe du Sud élargie ensuite à la France métropolitaine tout en conservant certaines de ses fonctions antérieures. En 2012, il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge de la business unit Énergies Renouvelables (Éolien, Solaire, Biométhanisation) et de la stratégie du Groupe, puis assure à partir de 2013 le développement des activités au Brésil. Le Conseil d'Administration lui confie les fonctions de Directeur Général à partir du 1er juin 2016, à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Pascal Langeron

Directeur Général Adjoint – Direction Industrielle

Né le 7 mai 1963 et diplômé de l'Université de Technologie de Nîmes, Pascal Langeron a commencé sa carrière comme technicien à l'Apave de Marseille en 1986. De 1991 à 1994, il a travaillé pour la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, où il a été successivement Directeur de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, Directeur de la Compagnie Thermique du Moule, Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis Responsable de la zone Océan Indien. Directeur Général Adjoint en charge des activités pour la France de 2012 à 2016, il est, depuis 2017, en charge de la Direction Industrielle.

Louis Decrop

Directeur Général Adjoint – Développement et Nouveaux Métiers

Né le 8 mars 1961, diplômé de l'école des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de l'université Columbia de New York, Louis Decrop a commencé sa carrière comme analyste financier chez Eastman Kodak en 1986, avant de rejoindre Albioma en 1991. Il a d'abord travaillé au développement des premières centrales du Groupe à Bois-Rouge, au Gol puis au Moule, puis il a dirigé les développements du Groupe dans le domaine thermique à l'Île Maurice jusqu'en 2007. Louis Decrop a par la suite développé des parcs éoliens et des installations photovoltaïques de production d'électricité en métropole. En 2013, il est mobilisé sur les développements du Groupe au Brésil. En 2015, Louis Decrop a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des activités d'Albioma à l'Île Maurice et du développement sur la zone Afrique/Asie. Il est, depuis 2017, en charge du développement du Groupe et des nouveaux métiers.

Julien Gauthier

Directeur Général Adjoint – Finances

Né le 23 février 1977, Julien Gauthier est diplômé de l'école de HEC. Il a commencé sa carrière chez Lehman Brothers à Londres où il a travaillé sur des opérations de fusions et acquisitions en Europe. Il a ensuite intégré la banque Barclays dans la division des Financements Structurés où il était responsable d'opérations de financement à destination des PME en France. En 2007, il rejoint Apax Partners comme Directeur de Participation dans les services aux entreprises tout en étant également chargé des opérations de financement concernant les acquisitions ou les sociétés en portefeuille. Il intègre les équipes d'Albioma en qualité de Directeur Administratif et Financier en 2012 et est, en 2015, nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances.

Paul Mayer

Directeur des Ressources Humaines

Né le 1er août 1958, Paul Mayer est diplômé de Sciences Politiques Strasbourg et du CIFFOP de l'Université Panthéon Paris 2. Il commence sa carrière en 1981 à la SNECMA dans différents emplois de Responsable des Ressources Humaines. Il rejoint Steelcase Strafor en 1992 en qualité de Directeur des Ressources Humaines pour la Division France, puis comme Directeur d'Usine de la Division Bois, puis Tetra Laval en 1998, tenant successivement les positions de Directeur des Ressources Humaines France et Belgique, de Vice-Président Ressources Humaines d'une division de Tetra Pak en Suède et de Directeur Général Ressources Humaines pour le groupe Sidel. Entre 2008 et 2017, il exerce diverses fonctions senior dans les Ressources Humaines de Tetra Pak en Europe et au Moyen-Orient, pour devenir en dernier lieu Directeur des Ressources Humaines Europe et Asie Centrale du groupe Tetra Pak. Il enseigne également à l'Institut d'Études Politiques de Paris ainsi qu'à l'université Panthéon-Assas Paris 2. Il a rejoint Albioma en qualité de Directeur des Ressources Humaines en 2018.

Nicolas de Fontenay

Directeur de la zone Antilles-Guyane

Né le 20 mars 1964, Nicolas de Fontenay est diplômé de l'École Nationale Supérieure Maritime. Il a commencé sa carrière à la Compagnie Générale Maritime en tant qu'officier en 1991. De 1996 à 1998, il a été en charge de la conduite des navires de France Télécom au sein de l'Unité des Opérations Sousmarines. De 1998 à 2000, il a été Directeur du Département Transport et Logistique du Groupe Trouvay & Cauvin, société spécialisée dans les projets pétrole, gaz et eau au Moyen-Orient. En 2000, il rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma en 2013, comme Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique du Moule, devenue Albioma Le Moule. En 2010, il est détaché comme General Manager de la Compagnie Thermique de Bellevue, devenue Terragen, à l'Île Maurice. Il rejoint les Antilles en 2012 en qualité de Directeur des Exploitations Thermiques. En 2017, il se voit confier la direction de la zone Antilles-Guyane.

Éric de Bollivier

Directeur de la zone Réunion-Mayotte

Né le 21 août 1980, Éric de Bollivier est diplômé de l'École Centrale Marseille. Il a commencé sa carrière en tant qu'Ingénieur d'Exploitation et de Démarrage à la Compagnie Thermique de Bois-Rouge. De 2009 à 2013, il a été successivement Directeur Général Délégué puis Directeur Général de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge. En 2014 il rejoint Paris en qualité de Directeur Adjoint des Exploitations Thermiques. Il s'est vu confier en 2017 la direction de la zone Réunion-Mayotte.

Christiano Forman

Directeur de la zone Brésil

Né le 20 avril 1976, Christiano Forman est diplômé en économie de l'Université Pontificale Catholique de Rio de Janeiro (PUC-Rio) et est titulaire d'un MBA de la IESE Business School. Il a débuté sa carrière chez Intelig Telecom et Royal Dutch Shell où il a occupé diverses fonctions en finance et en marketing. Il a ensuite occupé des fonctions de développement de projet chez GE, aux États-Unis et en Italie, où il a été en charge de divers sujets de financement et de développement du secteur des énergies renouvelables et a participé au Renewable Energy Leadership Program mis en œuvre par GE. De 2012 à 2015, il a dirigé les activités brésiliennes de Acciona Windpower, un fabricant d'éoliennes. Il a piloté le lancement de l'activité éolienne de ce groupe au Brésil, a supervisé la construction de plusieurs installations et a contribué à la constitution du plus important carnet de commandes du Groupe. Il a rejoint Albioma en 2015 et est désormais Directeur de la zone Brésil, où il est en charge des activités du Groupe et de son développement.

Mickaël Renaudeau

Secrétaire Général

Né le 18 décembre 1980, Mickaël Renaudeau est diplômé du Magistère Juriste d'Affaires de l'université Panthéon-Assas Paris II et titulaire d'un DESS droit des affaires et du Diplôme de Juriste Conseil en Entreprise (DJCE). Après plusieurs années consacrées à la recherche et à l'enseignement universitaires, il intègre le groupe Anovo en 2007 en qualité de Responsable Corporate et de Secrétaire du Conseil d'Administration, puis rejoint en 2011 Paris Orléans (devenue Rothschild & Co), holding de tête coté du groupe Rothschild, en qualité de Responsable Droit des Sociétés au sein du Group Company Secretariat. Il a rejoint Albioma en 2013 en qualité de Secrétaire Général et de Secrétaire du Conseil d'Administration.

1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements

Les immobilisations corporelles du Groupe sont décrites en note 16 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, à la page 184 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Le tableau qui suit recense les principaux actifs corporels du Groupe affectés à l'exploitation et leurs modalités de détention. De manière générale, les installations du Groupe sont détenues :

• pour la partie mobilière, en pleine propriété ou en crédit-bail, étant entendu que les actifs détenus en pleine propriété font en général l'objet d'un gage au profit des créanciers bancaires concernés jusqu'au complet remboursement de la dette affectée au projet ;
• pour la partie foncière, en pleine propriété ou dans le cadre de baux de longue durée (baux emphytéotiques ou baux à construction).

Actif	Situation	Localisation	Activité	Capacité brute totale (en MW)	Situation du foncier	Situation des équipements
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	60,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	48,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Gol B (tranche 3)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	58,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Saint-Pierre	En exploitation	Réunion	Thermique de pointe bioéthanol/fioul domestique	41,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Moule (tranches 1 et 2)	En exploitation	Guadeloupe	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Moule (tranche 3)	En exploitation	Guadeloupe	Thermique de base charbon	38,0	Pleine propriété	Crédit-bail
Albioma Galion 1	En exploitation	Martinique	Thermique de pointe fioul domestique	40,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Galion 2	En exploitation	Martinique	Cogénération biomasse	40,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Terragen	En exploitation	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	70,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO Saint-Aubin	En exploitation	Île Maurice	Cogénération charbon	35,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO La Baraque	En exploitation	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	90,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Solaire Océan Indien	En exploitation	Réunion, Mayotte	Photovoltaïque plain-champ et toiture	30,8	Baux de droit commun et bail emphytéotique	Locations avec option d'achat
Solaire Antilles	En exploitation	Guadeloupe, Martinique	Photovoltaïque plain-champ et toiture	14,9	Baux de droit commun et baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Guyane	En exploitation	Guyane	Photovoltaïque plain-champ	16,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Espagne	En exploitation	Espagne	Photovoltaïque plain-champ	2,4	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Solaire Italie	En exploitation	Italie	Photovoltaïque plain-champ	2,0	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Solaire France métropolitaine	En exploitation	France métropolitaine	Photovoltaïque plain-champ et toiture	25,9	Baux emphytéotiques, baux emphytéotiques administratifs, baux à construction, conventions de travaux publics, conventions d'occupation du domaine public, baux de droit commun	Pleine propriété
SECL	En exploitation	France métropolitaine	Hydroélectrique	0,5	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	60,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Albioma Codora Energia	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	68,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Albioma Esplanada Energia	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	40,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété

1.7. Recherche et développement, brevets et licences

Dans le cadre de leurs activités actuelles, les sociétés du Groupe n'ont pas vocation à être propriétaires de procédés et à conduire des programmes de recherche et développement à cette fin. Toutefois, afin d'être en mesure de sélectionner les meilleurs procédés disponibles sur le marché ou de les adapter aux besoins spécifiques des équipements gérés par le Groupe, de multiples programmes pouvant être assimilés à des actions de recherche et développement sont actuellement poursuivis.

Les activités concernées couvrent plusieurs domaines, dont les principaux sont :

• la valorisation des sous-produits de combustion ;
• la biomasse à usage thermique ;
• le stockage d'énergie électrique associé à la production d'énergies renouvelables ;
• les services au réseau (participation au réglage de fréquence et de tension) ;
• la réduction des émissions polluantes par le traitement à la source ;
• la surveillance des machines critiques au soutien de la politique de maintenance prédictive.

L'ensemble de ces programmes est désormais animé et coordonné par des moyens dédiés. Ils font l'objet d'études quant à leur éligibilité aux aides et subventions accessibles à ce type d'activités.

Par ailleurs, le Groupe s'est, en 2017, engagé dans une démarche nouvelle visant à externaliser ses actions en matière d'innovation, en souscrivant à un fonds d'amorçage géré par Demeter Emertec. Ce fonds, investi dans des sociétés nouvelles développant des projets dans l'énergie, la mobilité durable et le développement durable, offre au Groupe l'opportunité, en participant à l'orientation de la politique de gestion du fonds, de soutenir un tissu de start-ups susceptibles d'épauler le Groupe dans les défis technologiques suscités par ses enjeux de développement.

1.7.1. BIOMASSE THERMIQUE

Les principaux thèmes faisant actuellement l'objet d'une activité soutenue sont les suivants :

• la caractérisation et la recherche de voies de valorisation pour les sous-produits de combustion ;
• la recherche de filières locales permettant d'apporter un complément significatif de biomasse aux approvisionnements existants ou une limitation des importations prévues ;

▪ la mise en place de programmes agronomiques permettant d'étudier les possibilités de production locale de biomasse compatible avec les installations existantes.

1.7.2. STOCKAGE D'ÉNERGIE ÉLECTRIQUE

Le développement de nouveaux projets d'énergie renouvelable photovoltaïque, en particulier dans les zones insulaires, se heurte aujourd'hui à l'atteinte du seuil d'acceptabilité par le réseau de ce type de production intermittente. L'association avec des moyens de stockage permet d'améliorer la capacité d'insertion dans les réseaux insulaires de nouveaux projets. Dans ce cadre, les principaux axes de travail sont les suivants :

• le choix du type de stockage le mieux adapté (batteries en particulier) ;
• la gestion et le pilotage de la restitution de l'énergie stockée vers le réseau ;
• la prédictibilité de la production attendue et de son profil à partir des données météorologiques disponibles.

L'exploitation depuis plus de deux ans d'un projet de taille industrielle (1 MWc) associé à un stockage batterie ion-lithium a permis la mise en place d'un programme de suivi du vieillissement des batteries dans des conditions industrielles.

1.7.3. SERVICES AU RÉSEAU

Une des tendances sur les marchés de l'électricité est la contractualisation de capacités de réglage en fréquence et en tension, et ce par des moyens totalement indépendants des groupes de production. Afin d'être en mesure de participer à ces nouveaux marchés, à tout le moins dans les zones où le Groupe dispose de capacités de production, le Groupe étudie :

• les possibilités de réglage au-delà des obligations contractuelles pour les groupes existants ;
• l'adaptation aux conditions technico-économiques des zones insulaires des équipements disponibles pour le marché continental.

1.7.4. MAINTENANCE PRÉDICTIVE

La quasi-totalité des machines critiques fait aujourd'hui l'objet de programmes de maintenance systématique. Il s'agit, parallèlement au renforcement et à la structuration des programmes d'inspection, de développer avec les constructeurs des méthodes d'évaluation du potentiel technique de chacune des fonctions de ces machines afin de positionner au mieux les opérations de maintenance.

Les principaux équipements concernés sont :

▪ les turbines à combustion ;

▪ les turbines à vapeur et leurs auxiliaires ;

▪ les alternateurs ;

▪ les transformateurs de forte puissance.

1.7.5. RÉDUCTION PRIMAIRE DES ÉMISSIONS POLLUANTES

Ce chapitre concerne à la fois :

• les résidus solides de la combustion ;
• les fumées et produits gazeux issus de la combustion ;

▪ les rejets aqueux.

Dans tous les cas la logique recherchée est similaire : il s'agit de minimiser la formation ou l'apport de polluants au cœur même des procédés pour ensuite réduire les besoins de traitement. Les principaux axes de travail pouvant être cités sont les suivants.

▪ Rejets aqueux :

• − désinfection des circuits avec uniquement des biocides chlorés élaborés sur place ;
• − utilisation de procédés d'extraction des sous-produits de combustion sans contact avec l'eau.

▪ Sous-produits de combustion :

• − réduction de l'apport de composants exogènes entraînant des problèmes de post-traitement ;
• − maîtrise de l'agglomération des mâchefers et réduction de la teneur en carbone.
• Rejets gazeux :
• − limitation de la formation d'oxydes d'azote au niveau des zones de combustion ;
• − limitation de la formation de monoxyde de carbone au niveau du foyer et/ou réduction en post-combustion.

Il est à noter par ailleurs qu'à la fin de l'année 2016, une installation de combustion du carbone résiduel des sous-produits de combustion a été mise en service sur un des sites de l'Île Maurice. Les premiers résultats permettent d'envisager la valorisation de la quasi-totalité des cendres et mâchefers produits dans l'île vers l'industrie cimentière et le secteur du bâtiment et des travaux publics.

1.7.6. CYCLES VAPEUR

Les axes de travail portent à la fois sur la recherche de possibilités d'optimisation des centrales existantes et sur la prise en compte du meilleur retour d'expérience pour les nouveaux projets. L'aspect polycombustible de la majorité des projets ne permet pas d'utiliser des schémas classiques de centrales de production d'électricité. Les principaux sujets de travail sont aujourd'hui les suivants :

• la réduction des pertes secondaires au niveau de la veine vapeur des turbines, en particulier par l'adoption de systèmes d'étanchéité évolués ;
• l'adoption de profils d'ailettes plus modernes et mieux adaptés dans les zones les plus judicieuses des veines vapeur ;
• l'optimisation du réchauffage de l'eau et de l'air dans les cycles vapeur, à partir soit d'énergie récupérée sur les procédés, soit de prélèvements de vapeur à des pressions intermédiaires ;
• l'amélioration des sources froides ;
• l'étude de la possibilité d'hybridation des cycles.

1.8. Gestion des risques et contrôle interne

1.8.1. FACTEURS DE RISQUE

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution ; comme toute entreprise, il est exposé à des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Les développements qui suivent présentent les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

Face à ces risques, la Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant des procédures de gestion des risques, en vue de les prévenir et de les maîtriser. Ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section 1.8.2, pages 40 et suivantes du présent Document de Référence. L'absence totale de risques ne peut toutefois être garantie. Par ailleurs, d'autres risques dont le Groupe n'aurait pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date de dépôt du présent Document de Référence pourraient avoir des effets défavorables de même nature sans qu'ils soient mentionnés ci-après.

1.8.1.1. Risques opérationnels

Incidents d'exploitation

L'exploitation d'unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à des accidents industriels (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.2, pages 31 et suivantes du présent Document de Référence), des dysfonctionnements des équipements de production, des bris de machine, ou encore des manquements à la sécurité.

De tels incidents peuvent se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de l'installation de production, qui peut être soit immédiate, soit différée (allongement des périodes d'arrêt programmé en vue d'assurer la résolution de l'incident lorsque celle-ci peut être reportée). Le cas échéant, l'indisponibilité de l'installation pourrait avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe.

En vue de diminuer ces risques, la Direction Industrielle assure le pilotage de programmes de maintenance des installations impliquant notamment la gestion d'arrêts programmés de la production. Un contrôle strict des fournisseurs des équipements de production permet de s'assurer que le niveau de fiabilité des équipements livrés est optimal. Par ailleurs, des procédures de renouvellement d'équipements permettent de diminuer les coûts d'un éventuel remplacement et le délai d'indisponibilité en résultant. La conduite opérationnelle de la maintenance s'appuie en outre désormais sur des outils et des méthodes permettant d'accroître la maîtrise des interventions, et est assurée dans le cadre de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Le dispositif de gestion du risque d'accident industriel repose par ailleurs sur le pilotage du parc de pièces de rechange stratégiques.

Les procédures et certifications visant à diminuer le risque de survenance d'accidents industriels sont décrites à la section 1.8.1.2, pages 31 et suivantes du présent Document de Référence.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque opérationnel lorsque les incidents d'exploitation résultent d'un cas de force majeure. À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Développement

Les projets développés par le Groupe, particulièrement dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, nécessitent d'importants efforts de prospection et sont caractérisés par la durée séparant les premières démarches de prospection de la mise en service industriel de l'installation (délais de développement de 5 à 10 ans).

Le Groupe est ainsi amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives très en amont de la construction et/ou de la mise en service industriel des installations et de la contribution de leur production aux résultats du Groupe. Si le projet n'aboutit pas, ces dépenses ne seraient pas compensées. D'autre part, le Groupe procède à des estimations des coûts de construction et d'exploitation de ses installations. Si les coûts réellement exposés diffèrent significativement de ces estimations, la rentabilité du projet, voire du Groupe pourrait être impactée.

Plusieurs facteurs sont par ailleurs, compte tenu de ce laps de temps très important, susceptibles d'entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industriel d'un projet développé par le Groupe, voire d'entraîner un abandon du projet :

• mobilisation de parties prenantes contre un projet développé par le Groupe, pouvant se traduire par le dépôt de recours en suspension ou annulation de permis ou autorisations nécessaires à la construction ou à l'exploitation du projet ou par un blocage physique (occupation) d'un chantier ;
• grève affectant un chantier de construction ;
• retard dans l'obtention des permis, autorisations et financements requis, qui nécessitent des délais parfois aléatoires ;
• retard dans l'obtention d'un accord de la Commission de Régulation de l'Énergie préalablement à la signature d'un contrat de vente d'électricité avec EDF et, plus généralement, d'un accord d'une autorité de tutelle ;
• non-livraison d'une installation industrielle dont la construction aurait débuté, par exemple en cas de défaillance d'un fournisseur ;
• accident industriel pendant la construction d'une installation ;
• retard dans le raccordement d'une installation au réseau de distribution d'énergie.

Un retard dans la mise en service industriel d'une installation est susceptible de dégrader la rentabilité du projet. L'abandon d'un projet conduirait le Groupe à déprécier les investissements immobilisés dans le cadre dudit projet et pourrait lui imposer de rembourser par anticipation les financements obtenus à l'appui de celui-ci.

Afin de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projet très strict faisant intervenir non seulement des comités de pilotage internes et des contrôleurs de gestion dédiés, mais aussi le Comité des Engagements et le Conseil d'Administration. Ce processus permet au Groupe d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risque qu'il juge acceptables. Le Groupe a par ailleurs significativement renforcé son dialogue avec les parties prenantes afin d'identifier les préoccupations de ces dernières le plus en amont possible du développement du projet, et d'en tenir compte à toutes les phases du développement.

De manière générale, le niveau d'exposition du Groupe à cette catégorie de risques augmente avec l'avancement du développement du projet et culmine au cours de la phase de construction (engagement des investissements de construction et levée des financements).

Accès au financement

La capacité du Groupe à développer ses projets, particulièrement dans son activité Biomasse Thermique, repose sur la disponibilité de financements à long terme en monnaie locale. En particulier, la disponibilité de tels financements au Brésil y constitue pour le Groupe un facteur déterminant de son développement.

Une indisponibilité des financements adaptés aux spécificités du Groupe limiterait sa capacité à assurer son développement. L'indisponibilité de tels financements pourrait également limiter la capacité du Groupe à refinancer certaines de ses installations et l'exposerait au risque de voir leur rentabilité diminuer de manière significative. Compte tenu de la solidité de sa structure bilancielle et de ses contrats, le risque d'indisponibilité des financements demeure limité en France, sans pouvoir toutefois être totalement exclu, notamment en cas de dégradation sensible du marché de la dette ou, plus spécifiquement, s'agissant du refinancement d'installations productrices d'énergie majoritairement non renouvelable (fortes tensions du marché du financement des installations fonctionnant au charbon).

Ressources humaines

La technicité des métiers du Groupe requiert une forte disponibilité de ressources internes qualifiées, et lui impose de recruter et de former des collaborateurs de haut niveau.

Le Groupe est ainsi exposé à un risque d'indisponibilité totale ou partielle de ses ressources internes qualifiées, et au risque de ne pas être en mesure de recruter des collaborateurs d'un niveau de compétence adapté à la technicité de ses métiers.

En cas d'indisponibilité importante de plusieurs de ses ressources clés, ou d'impossibilité à recruter des collaborateurs dont le niveau de compétence serait adapté à la technicité de ses métiers, les performances des installations du Groupe pourraient se dégrader.

La gestion de ce risque est assurée grâce :

• au développement d'une politique de recrutement active de jeunes ingénieurs dont la formation est complétée au sein des installations du Groupe ;
• à une politique active de fidélisation des salariés du Groupe, qui sont associés à la création de valeur à long terme grâce, notamment, à des plans d'attribution gratuite d'actions de performance ;
• à l'élaboration et à la revue régulière, sous l'égide du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, d'un plan de succession des cadres clés du Groupe, permettant d'ajuster les besoins de recrutement et de formation à moyen et long terme ;
• à l'identification, en phase de développement des projets, des besoins de recrutement et à leur pilotage intégré au processus de management desdits projets.

Défaillances du contrôle interne

Le Groupe a mis en place des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne destinés à prévenir et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Ceux-ci sont décrits à la section 1.8.2, pages 40 et suivantes du présent Document de Référence.

Ces dispositifs, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

De ce fait, le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance de son dispositif de contrôle interne, qui pourrait l'exposer notamment à des actes de fraude. La sensibilisation des salariés à ce risque permet d'en réduire la probabilité d'occurrence.

1.8.1.2. Risques industriels et environnementaux

Accident industriel et atteinte à l'environnement

L'exploitation d'installations de production d'énergie, en particulier d'installations de combustion, implique un risque d'accident industriel pouvant se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti. De tels incidents pourraient en outre causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l'environnement, à la suite desquels le Groupe pourrait avoir à faire face à des demandes d'indemnisation et/ou à des poursuites pénales.

Le Groupe est particulièrement confronté :

▪ à un risque d'incendie dans toutes ses activités, compte tenu de l'utilisation et du stockage de combustibles (bagasse et autres formes de biomasse, charbon, hydrocarbures) et d'autres produits inflammables dans ses installations thermiques et des surtensions ou courts-circuits pouvant survenir sur ses installations photovoltaïques ;

• à un risque d'explosion dans son activité Biomasse Thermique (exploitation d'équipements sous haute pression, électrofiltres, atmosphères explosives liées au stockage de certaines formes de biomasse…) ;
• à des risques, dans son activité Biomasse Thermique, liés à l'utilisation de produits dangereux (chaux, urée, soude, hydrocarbures…).

Le Groupe a mis en place des procédures de nature à minimiser le risque d'occurrence de tels incidents et à réduire leurs impacts potentiels sur les personnes, les biens et l'environnement. Ces procédures peuvent aussi bien relever de l'application des dispositions législatives et règlementaires spécifiquement applicables à l'activité du Groupe, que résulter d'une initiative de progrès permanent propre au Groupe ou d'une démarche concertée de gestion des risques mise en œuvre avec ses assureurs.

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE (ISO 9001, ISO 14001 et ILO-OSH 2001) pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004. L'activité Solaire en France a obtenu en 2016 la triple certification, faisant d'Albioma le premier producteur d'énergie photovoltaïque français triplement certifié pour cette activité. Cette démarche de certification sera étendue dans les années à venir à l'ensemble des activités du Groupe, quelle que soit leur implantation.

Cadre règlementaire des activités du Groupe

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). La règlementation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement impose également la remise en état du site lors de la cessation d'activité et la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 1.9.3.1, page 59 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation de la règlementation, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

La conformité du fonctionnement des installations aux dispositions législatives et règlementaires qui leur sont applicables fait l'objet de l'attention constante du Groupe. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque d'être ponctuellement confronté à une situation de non-conformité, qu'il s'attache alors à corriger au plus vite.

Sécurité du personnel et des personnes intervenant sur les sites industriels

Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe est confronté à un risque lié à la sécurité des personnes travaillant sur ses sites opérationnels. Le personnel d'exploitation des installations de production du Groupe, ainsi que ses sous-traitants, sont exposés à des risques liés tant aux opérations de maintenance ou de production courante qu'aux conséquences d'un éventuel accident industriel.

Dans ce cadre, la responsabilité du Groupe, tant civile que pénale, pourrait être engagée.

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un enjeu majeur pour le Groupe Albioma. L'entreprise s'est dotée ces dernières années de moyens opérationnels rénovés, notamment d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant :

• des programmes de formation et de sensibilisation ;
• un suivi interne des plans d'action ;
• des audits internes santé et sécurité ;
• des certifications ILO-OSH 2001.

La création, en 2017, d'une Direction de la Sécurité chargée de la mise en œuvre d'un plan directeur sécurité au niveau du Groupe à l'horizon 2020 a permis, en 2018, une amélioration sensible du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail.

1.8.1.3. Risques liés aux conditions climatiques

Compte tenu de la nature de ses activités et de leurs implantations, le Groupe est exposé à des risques liés aux conditions climatiques.

L'activité Solaire du Groupe est spécifiquement confrontée au risque d'une diminution prolongée de l'ensoleillement susceptible d'affecter ses résultats. Le Groupe porte une attention particulière, au stade du développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement des zones concernées, sans que la qualité des études réalisées suffise à éradiquer ce risque.

Les activités Biomasse Thermique et Solaire opérées dans les zones Antilles-Guyane et Océan Indien (Outre-mer français et Île Maurice) sont exposées au risque de catastrophe naturelle (éruptions volcaniques, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones, inondations et tremblements de terre pour les Caraïbes). De tels évènements pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Ces évènements ont été pris en compte dans la conception, la construction et l'exploitation des unités de production. De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation (à l'exception des contrats de l'activité Solaire et du contrat de vente d'électricité d'Albioma Galion) prend en compte l'existence du risque de catastrophe naturelle (clauses de force majeure). À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent se traduire par des périodes de sécheresse importantes, relayées par des cycles plus humides. Les périodes de sécheresse, qui limitent le recours aux installations hydro-électriques, peuvent entraîner de fortes hausses des prix spot de l'électricité, favorables au Groupe. Inversement, les cycles humides peuvent entraîner des baisses des prix spot de l'électricité, défavorables au Groupe. À cet égard, l'exposition du Groupe est limitée à la part de la production dont la vente n'est pas sécurisée sur le marché libre ou sur le marché règlementé.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent également remettre en question la capacité du sucrier à honorer ses engagements contractuels de livraison de combustible biomasse (quantité et qualité de la bagasse livrée, notamment s'agissant de sa teneur en fibres), exposant le Groupe à un risque de contrepartie. La rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité financière du sucrier à honorer cet engagement.

La stratégie de sécurisation de la vente de l'électricité produite (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.10, page 38 du présent Document de Référence), le soin apporté au choix de la contrepartie sucrière et la diversification des implantations géographiques sont les trois axes majeurs de gestion des risques liés aux aléas climatiques au Brésil.

1.8.1.4. Risques liés aux effets du changement climatique

Les territoires ultramarins sur lesquels le Groupe est implanté sont exposés aux impacts du changement climatique. Le rapport Impact économique du changement climatique et de l'adaptation dans les Régions ultrapériphériques, publié en 2014 par le bureau d'études Amec Foster Wheeler à destination de la Commission Européenne, projette notamment :

• l'augmentation du risque et du nombre d'inondations en raison, d'une part, de la fréquence accrue des tempêtes et des évènements de précipitations extrêmes, et d'autre part de la hausse du niveau de la mer ;
• l'accroissement du risque de stress hydrique lié aux infiltrations d'eau salée pouvant contaminer les ressources en eau douce ;
• la transformation des régimes de précipitation annuelle, avec notamment des hivers plus humides et des étés plus secs ;
• la hausse moyenne de la température ;
• la dégradation des sols, ayant pour conséquence un risque accru d'écoulement de terrain ;
• l'augmentation du nombre d'insectes ravageurs et d'espèces invasives ;
• l'accroissement du risque de feux de forêts.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque d'inondation et de mouvement de terrain, l'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse.

Sur cette base, Albioma veille à évaluer au cas par cas l'exposition de ses installations existantes ou futures à ces risques, en tenant compte des prévisions de changement climatique, et à mettre en œuvre les mesures nécessaires. Des études d'impact approfondies sont notamment conduites dans le cadre des demandes d'autorisation d'exploiter.

Le Groupe demeure cependant exposé à des risques financiers directement ou indirectement liés aux effets du changement climatique. Ces risques et les mesures mises en œuvre par le Groupe pour en réduire les impacts sont décrits à la section 1.8.1.3, page 33 du présent Document de Référence. Eu égard au changement climatique, la stratégie mise en œuvre par le Groupe, qui implique de porter à plus de 80 % la part de l'énergie produite issue de sources renouvelables en 2023, participe intrinsèquement de la mise en œuvre d'une stratégie bas-carbone dans les composantes majeures de son activité.

Sur ces sujets, voir les précisions apportées à la section 1.9.3.4, pages 62 et suivantes du présent Document de Référence.

1.8.1.5. Risque social

Risque de grève

Le Groupe est exposé au risque de grèves et autres conflits sociaux, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique opérée dans les départements et régions d'Outre-mer, à laquelle est aujourd'hui affectée la majorité de ses salariés. De tels évènements, dont l'origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu'à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale), pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque de grève nationale ayant des répercussions locales (clauses de force majeure). En revanche, les résultats du Groupe pourraient être affectés en cas d'indisponibilité des installations résultant d'un mouvement local.

Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines, en veillant notamment à entretenir un dialogue social soutenu avec l'ensemble des instances représentatives du personnel. Le Groupe veille également à associer ses salariés à la croissance de l'entreprise et à la création de valeur à long terme (plans d'attribution gratuite d'actions de performance, accords de participation et d'intéressement). Sur ces sujets, voir les précisions apportées aux sections 1.9.2.1, pages 52 et suivantes et 6.4, pages 275 et suivantes du présent Document de Référence.

Risque lié à certaines dispositions du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG)

Le Groupe est, dans le périmètre d'application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG), responsable du paiement des retraites et autres avantages sociaux que comporte ce statut. Le montant des obligations en résultant et des provisions constituées à cet effet dans les états financiers consolidés est calculé sur la base d'hypothèses (en particulier de tables de mortalité prévisionnelles et de taux d'actualisation) qui sont susceptibles d'évoluer, au même titre que les règles applicables à la liquidation des retraites. Ces évolutions pourraient générer, à l'avenir, bien que les effectifs du Groupe soient peu élevés, des charges supplémentaires conduisant à une augmentation des provisions correspondantes et impactant négativement ses résultats.

1.8.1.6. Risque pays

L'implantation du Groupe à l'Île Maurice et au Brésil l'expose à un risque pays susceptible de résulter de l'instabilité des taux de change, de l'existence de perturbations politiques, financières et sociales, de taux d'inflation élevés, d'incertitudes quant au droit applicable, et de l'existence de nationalisations ou d'expropriations de biens privés qui pourraient affecter les activités du Groupe. Les effets d'une évolution défavorable du taux de change et de l'inflation à l'Île Maurice sont limités compte tenu des formules d'indexation figurant dans les contrats de vente d'électricité à long terme conclus localement. Les effets de l'inflation au Brésil sont quant à eux pris en compte par le biais de l'indexation des prix de vente de l'électricité dans le cadre des contrats de vente conclus sur le marché libre et sur le marché règlementé dans le cadre de la politique de sécurisation mise en œuvre par le Groupe.

Dans les départements et régions d'Outre-mer, le Groupe est exposé au risque de subir les conséquences d'une crise politique ou sociale de grande ampleur pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.5, page 34 du présent Document de Référence sur le risque social).

Bien que la diversification géographique du portefeuille de projets du Groupe soit de nature à limiter ces risques, les résultats du Groupe pourraient être significativement impactés en cas de crise globale et durable touchant l'une des zones dans lesquelles il est implanté.

1.8.1.7. Risque de crédit et de contrepartie, risque de dépendance à l'égard des tiers

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est exposé de diverses manières à des risques de dépendance à l'égard de tiers.

Risque de crédit et de contrepartie

De manière générale, le Groupe, compte tenu de la solidité de ses clients en France métropolitaine, dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice, n'est pas significativement exposé au risque de contrepartie sur ses comptes clients.

Dans le cadre de l'activité Biomasse Thermique, la structure du marché brésilien de l'électricité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 13 du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil) conduit le Groupe à conclure sur le marché libre, avec de grandes entreprises industrielles ou commerciales, des contrats de vente de son électricité et l'expose à un risque de contrepartie.

Le Groupe est exposé à un risque limité de contrepartie sur ses fournisseurs et sous-traitants dans le cadre de ses activités opérées dans l'Outre-mer français. En dépit du soin apporté à leur sélection, l'incapacité d'un fournisseur ou d'un sous-traitant à livrer une prestation convenue par suite d'une défaillance, en phase de construction d'une installation, à l'occasion de sa maintenance, ou en phase d'exploitation (livraison de combustibles) pourrait se traduire par un retard dans la mise en service industriel ou une indisponibilité des installations qui impacterait négativement les résultats du Groupe (voir par ailleurs les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements en équipements et en combustibles).

Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, l'absence d'utilisation du charbon expose le Groupe à un risque de contrepartie significatif vis-à-vis de son partenaire sucrier, unique fournisseur de bagasse (voir les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements). L'incapacité du sucrier à livrer la bagasse nécessaire au fonctionnement des installations, par suite d'une défaillance opérationnelle ou financière, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, étant entendu que la rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité financière du sucrier à honorer cet engagement.

La sélection par le Groupe de partenaires solides, tant sur le plan opérationnel que sur le plan financier, est de nature à diminuer la probabilité d'occurrence de ce risque, sans pour autant l'éradiquer.

Risques liés aux approvisionnements

Le Groupe est, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, exposé à un risque de rupture ou de retard des approvisionnements en matières premières et combustibles nécessaires à l'exploitation :

• dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice, au risque de retard et, dans une moindre mesure compte tenu de la politique appliquée par le Groupe de diversification de ses fournisseurs, de rupture de l'approvisionnement en charbon et, le cas échéant, en biomasse importée ; le Groupe constitue et gère, dans chacune de ses installations, une réserve de combustible permettant de pallier ces retards, sans qu'il puisse être en mesure de garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de ses installations ;
• au Brésil, au risque de rupture de l'approvisionnement en bagasse par le sucrier pouvant résulter d'une défaillance opérationnelle ou financière de ce dernier (voir les précisions apportées ci-dessus sur le risque de contrepartie)

ou de conditions météorologiques défavorables (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.3, page 33 du présent Document de Référence sur les risques liés aux conditions météorologiques) ; les contrats conclus avec les sucriers prévoient des pénalités en cas de défaillance dans l'approvisionnement en bagasse, mais le Groupe ne peut garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de l'installation en cas de rupture d'approvisionnement ; le cas échéant, le Groupe pourra s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs de bagasse ou d'autres formes de biomasse, à des niveaux de prix non maîtrisés (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.10, page 38 du présent Document de Référence).

De manière générale, le Groupe est exposé au risque de rupture ou de retard des approvisionnements en pièces stratégiques nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, souvent situées dans des zones faiblement industrialisées. De tels retards ou ruptures d'approvisionnements pourraient se traduire par une indisponibilité des installations du Groupe (par exemple, allongement des arrêts techniques destinés à assurer la maintenance) qui impacterait négativement ses résultats. Le Groupe gère un stock de pièces stratégiques à long délai d'approvisionnement, de façon à réduire son exposition à ce risque.

Autres risques de dépendance du Groupe à l'égard de ses clients et fournisseurs

Au cours du dernier exercice, le plus important fournisseur était un fournisseur de charbon. Les sommes facturées par ce seul fournisseur se sont élevées, en 2018, à 24 millions d'euros hors taxes. Les sommes facturées par les dix plus importants fournisseurs du Groupe se sont élevées, en 2018, à 158 millions d'euros hors taxes, contre 182 millions d'euros en 2017. Ces dix fournisseurs représentaient, en 2018, 34 % du total des fournisseurs du Groupe, contre 38 % en 2017.

Le Groupe vend une part élevée de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board à l'Île Maurice. Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec EDF est ressorti, en 2018, à 388,2 millions d'euros, soit 90,6 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2018. Ce poids est en légère hausse par rapport à 2017 (89,0 %). Le chiffre d'affaires réalisé avec le Central Electricity Board n'est pas compris dans le chiffre d'affaires consolidé, les entités mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence. La remise en cause des relations du Groupe avec ces clients pourrait avoir un impact défavorable significatif sur ses résultats.

1.8.1.8. Risques juridiques et principaux litiges

Risques liés à l'évolution du contexte règlementaire

Le Groupe opère l'ensemble de ses activités dans un contexte fortement règlementé, notamment sur les plans environnemental, social et fiscal. L'évolution du contexte règlementaire applicable aux activités du Groupe peut le contraindre, en vue de la mise en conformité de ses installations, à engager des investissements significatifs qui pourraient être de nature à dégrader la rentabilité de ses installations.

Les clauses de préservation des équilibres économiques des contrats de vente d'électricité à long terme de ses activités Biomasse Thermique dans l'Outre-mer français (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 11 et suivantes du présent Document de Référence) prennent en compte la survenance de telles évolutions du contexte règlementaire.

Au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 13 du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil), les contrats n'incluent pas de dispositions de nature à protéger le Groupe contre les évolutions défavorables de l'environnement règlementaire. En particulier, une remise en cause du régime fiscal préférentiel applicable localement (lucro presumido) pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur ses résultats.

En cas d'évolution défavorable majeure de la règlementation, en dépit du soin apporté à la gestion de ses contrats, le Groupe ne peut garantir qu'il serait en mesure de préserver la rentabilité de ses installations. En particulier, une évolution défavorable, le cas échéant discrétionnaire et/ou rétroactive, ou l'inadéquation de la règlementation applicable aux tarifs de vente de l'électricité d'origine photovoltaïque, ou encore de l'environnement fiscal de ces activités (majoration de taxes et impôts existants) serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe dans le cadre de ses activités Solaire, actuelles ou en développement.

Risques de litiges

Comme toute société, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, fiscale, judiciaire ou arbitrale dans le cadre de leurs activités. Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont :

• l'éventuel non-respect d'engagements contractuels ;
• l'éventuel non-respect de prescriptions législatives ou règlementaires, en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) ;
• l'éventuelle transgression des conditions assortissant l'obtention d'avantages fiscaux ;
• l'éventuelle remise en cause d'avantages fiscaux octroyés aux investissements réalisés dans l'Outre-mer français ;
• le dépôt d'éventuels recours par des tiers à l'encontre des permis et autorisations obtenus ;
• la survenance éventuelle sur des installations du Groupe d'incidents ou d'accidents entraînant des dommages corporels ou matériels pouvant donner lieu à des demandes d'indemnisation.

La gestion de ce risque repose principalement :

• sur la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d'une politique rigoureuse de respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et de suivi constant de leurs évolutions ;
• sur la sécurisation de la documentation contractuelle impliquant le Groupe.

Le cas échéant, le Groupe procède à la comptabilisation de provisions en lien avec les litiges en cours, reflétant ses meilleures estimations quant aux conséquences financières défavorables potentielles desdits litiges. Voir les précisions apportées en note 27 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, à la page 198 du chapitre 4 du présent Document de Référence, et en note 4.2 aux comptes sociaux de l'exercice 2018, à la page 230 du chapitre 5 du présent Document de Référence.

Principaux litiges (à la date du dépôt du présent Document de Référence)

▪ Les installations thermiques du Groupe ont connu des mouvements sociaux importants au cours de l'année 2011, portant principalement sur les conditions d'application de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). La revendication des salariés consistait à réclamer le bénéfice des « indemnités coloniales » qui seraient applicables aux fonctionnaires d'État en service dans les territoires d'Outre-mer au titre de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). Cette divergence sur les conditions d'application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) a ensuite été portée, au cours de l'exercice 2012, devant les tribunaux de l'ordre judiciaire de Guadeloupe et de La Réunion par la Fédération Nationale des Personnels des Mines et de l'Énergie-CGT (FNME-CGT) pour chacune des centrales thermiques du Groupe, le syndicat réclamant une augmentation de 40 % du salaire de base des agents. Des contentieux ayant un objet similaire ont été initiés par les organisations syndicales représentant les agents d'autres producteurs d'électricité dans les départements et régions d'Outre-mer, dont EDF. Par la suite, ces instances ont été regroupées devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui, dans le cadre de la mise en état du dossier, a demandé au Conseil d'État de statuer sur la légalité de certains textes règlementaires pris en application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) mais aussi de donner son interprétation de l'article 14-6 du statut. Le Conseil d'État a rejeté les conclusions de la FNME-CGT, estimant notamment que l'article 14-6 du statut avait été privé d'effet du fait de l'adoption de certains textes législatifs et règlementaires postérieurement à l'entrée en vigueur du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). Les instances en cours ont fait l'objet d'ordonnances de radiation qui ont été rendues le 10 juillet 2018. À compter de cette date, la FNME-CGT dispose d'un délai de deux ans pour réintroduire les instances.

• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a initié à l'encontre de la société Alstom Power, au cours de l'exercice 2012, une procédure contentieuse en responsabilité basée sur les vices cachés devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin d'obtenir réparation du préjudice survenu dans le cadre d'importantes avaries de la turbine à vapeur acquise auprès de ce fournisseur. L'expertise, diligentée en 2013 à la demande de la société Albioma Bois-Rouge, est toujours en cours.
• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a été attraite dans un litige initié par la société Sucrière de La Réunion à l'encontre de son assureur la société QBE Insurance Europe, cette dernière refusant un appel en garantie de sa cliente portant sur des pertes d'exploitation de l'ordre de 1 million d'euros. Ces pertes d'exploitation seraient la conséquence d'un arrêt de la centrale thermique de Bois-Rouge et de la sucrerie de Bois-Rouge pendant la campagne sucrière de 2009. La société Sucrière de La Réunion a obtenu gain de cause en 2012 dans le cadre d'une procédure d'appel, sans conséquence pour Albioma Bois-Rouge. En 2013, ce litige a été ré-initié en première instance par QBE Insurance Europe dans le cadre d'un biais procédural. Une décision à nouveau favorable à Albioma Bois-Rouge a été rendue en avril 2015, confirmée en appel par un arrêt de la Cour d'Appel de Saint-Denis du 5 avril 2017. La société QBE Insurance a par la suite formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt devant la Cour de Cassation, aujourd'hui en cours.
• L'association Assaupamar a initié, en janvier 2015, deux recours contentieux devant le Tribunal Administratif de Fort-de-France, portant sur la légalité de l'autorisation d'exploiter la future centrale 100 % biomasse Galion 2 délivrée par le Préfet de Martinique le 14 mars 2014, dans le cadre du régime des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces recours visent à obtenir, d'une part, la suspension de l'autorisation ICPE en référé, et d'autre part, dans le cadre d'une procédure au fond, l'annulation de cette même autorisation. Par ordonnance du Juge des Référés en date du 24 mars 2015,

le désistement de l'Assaupamar quant à l'action visant la suspension de l'autorisation d'exploiter a été acté. Le Tribunal Administratif de Fort-de-France a, par un jugement du 4 octobre 2016, procédé à l'annulation de l'arrêté portant autorisation d'exploiter, arguant d'un vice de forme reposant sur la prétendue insuffisance de la démonstration de la compatibilité du projet avec les prescriptions du Schéma Directeur d'Aménagement et de Gestion des Eaux (SDAGE) de Martinique. Albioma Galion ainsi que le ministère de l'Environnement, de l'Énergie et de la Mer ont interjeté appel de cette décision. Par un arrêt du 13 avril 2017, la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux a annulé le jugement du Tribunal Administratif de Fort-de-France et a confirmé ce faisant la pleine validité de l'arrêté portant autorisation d'exploiter la centrale Galion 2. L'Assaupamar a par la suite formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'État à l'encontre de cet arrêt, lequel a fait l'objet d'une décision de rejet le 11 juillet 2018. Ce contentieux est donc désormais clos.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance et qui serait en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours de l'exercice 2018 et depuis sa clôture, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.8.1.9. Risque de liquidité

La Direction Financière du Groupe centralise l'ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. La Direction financière cherche à maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du Groupe, notamment en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. En particulier, elle met en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du Groupe. Ces informations sont détaillées en note 24 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, aux pages 192 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2018, la position de liquidité comparée à celle des années précédentes se décomposait comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Autres actifs financiers courants	18 738	17 613	16 511
Banque	76 559	74 440	79 951
Lignes de crédit non utilisées	2 000	55 000	40 000
Position de liquidité	97 297	147 053	136 462

1.8.1.10. Risques de marché

Risque lié à l'évolution défavorable des prix de l'électricité

Dans le cadre de ses activités opérées en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, le Groupe n'est pas exposé à une évolution défavorable des prix de marché de l'électricité compte tenu du cadre contractuel de ces activités (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 11 et suivantes du présent Document de Référence).

Dans le cadre de ses activités opérées au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 13 du présent Document de Référence), le modèle d'Albioma, qui repose sur des contrats de vente à long terme de l'électricité produite, se met en place. Outre des contrats à court et moyen terme conclus avec des entreprises industrielles et commerciales à des prix définis à l'avance, les centrales brésiliennes ont sécurisé la vente à long terme d'une partie de leur production sur le marché réglementé (20 ans). En moyenne, pour la période 2017 à 2019, 75 % de la vente d'énergie ont été sécurisés dans de bonnes conditions tarifaires, permettant ainsi de limiter l'exposition au risque lié à une évolution défavorable du prix de l'électricité. Le surplus de production s'écoule sur le marché spot dans des conditions de prix qui pourraient évoluer de façon défavorable, mais les impacts sur les résultats du Groupe au Brésil resteraient limités.

Risque de taux d'intérêt

La politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Au 31 décembre 2018, l'endettement du Groupe était réparti comme suit.

	31/12/2018 31/12/2017
En milliers d'euros	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette projet	Dette corporate	Total	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette projet	Dette corporate	Total
DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Taux fixe	-	78 453	84 500	162 953	(1 054)	127 769	85 000	211 715
Taux variable	(13 330)	559 971	53 000	599 641	(4 472)	411 566	-	407 094
Sous-total	(13 330)	638 424	137 500	762 595	(5 526)	539 335	85 000	618 809
DETTES DE CRÉDIT-BAIL
Taux fixe	-	7 621	-	7 621	-	8 150	-	8 150
Taux variable	-	75 482	-	75 482	-	80 318	-	80 318
Sous-total	-	83 103	-	83 103	-	88 468	-	88 468
Total des dettes financières	(13 330)	721 528	137 500	845 698	(5 526)	627 803	85 000	707 277

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 675,1 millions d'euros fin 2018 contre 487,4 millions d'euros fin 2017. Cette hausse s'explique notamment par les tirages relatifs aux financements des travaux IED et de la turbine à la combustion de Saint-Pierre à La Réunion ainsi que par le tirage de dette corporate à court terme destiné à financer les acquisitions.

La variation des taux n'étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement à taux variable ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe.

Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 25 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, à la page 195 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt est présentée en note 33.1 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, à la page 201 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2018, 95,9 % de son chiffre d'affaires et 93,8 % de son EBITDA en euros.

Risque de change opérationnel

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change ;
• des achats de certains équipements, notamment dans le cadre de la construction de nouvelles centrales.

Ces opérations, qui donnent lieu à des paiements instantanés, font l'objet de couvertures par le biais de l'achat de la devise concernée préalablement à la réalisation de la transaction, le Groupe n'étant de ce fait jamais exposé au risque de change en cas de variation significative du cours de des devises concernées.

Risque de change financier

Les passifs et actifs financiers libellés en devises résultent des engagements pris par les filiales du Groupe en monnaie locale. Le risque de change y afférent est exclusivement lié à la conversion des comptes desdites filiales en euros lors de l'établissement des états financiers consolidés du Groupe.

Risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères

Ce risque de change résulte :

• de l'activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats, lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ;
• de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice ; les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Au 31 décembre 2018, le risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères s'analyse comme suit.

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Actifs	102 156	87 225	104 332
Passifs	(31 745)	(28 220)	(36 954)
Position nette avant gestion	70 411	59 005	67 378
dont part du Groupe	53 607	47 937	55 977
dont minoritaires	16 804	11 068	11 401
Position hors bilan part du Groupe	3 739	4 092	4 603
Position nette après gestion part du Groupe	57 346	52 029	60 580
Valeur en euros des actifs en roupies mauriciennes
En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Actifs	23 292	22 794	23 761

Passifs - - - Position nette avant gestion part du Groupe 23 292 22 794 23 761 Position hors bilan part du Groupe - - - Position nette après gestion part du Groupe 23 292 22 794 23 761

Valeur en euros des actifs en réals brésiliens

Sensibilité au risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères en 2018 – Euro/réal brésilien

	Impact sur le résultat net		Impact sur les capitaux propres
Réal brésilien	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
	(0,6%)	0,6%	0,8%	(0,7%)

Sensibilité au risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères en 2018 – Euro/roupie mauricienne

Les positions nettes en roupies mauriciennes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir les précisions apportées en note 17 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, aux pages 185 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence). De ce fait, une variation de la parité euro/roupie mauricienne sur les capitaux propres n'aurait pas d'effet significatif.

Risque sur actions

Le risque sur actions est limité compte tenu de la nature des placements de trésorerie (SICAV monétaires bénéficiant de bonnes notations et souscrites auprès d'établissements reconnus). À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'auto-contrôle (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du présent Document de Référence sur l'auto-détention).

Risque lié à l'importance des engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan dans le cadre de ses opérations courantes.

Ces informations sont détaillées en note 34 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, aux pages 203 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.8.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DE GESTION DES RISQUES

1.8.2.1. Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer que :

▪ la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, traduite en objectifs économiques et financiers et d'efficience des opérations, est réalisée en conformité avec les lois et règlements applicables ;

• les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration et relayées par la Direction Générale sous forme de plans d'action sont effectivement mises en œuvre ;
• les processus internes, et notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs du Groupe, fonctionnent de manière satisfaisante ;
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables, sincères et fidèles.

Le dispositif de contrôle interne intègre un dispositif de gestion des risques, dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

Toutefois, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs, le choix de traitement d'un risque résultant, en dernier lieu, d'un arbitrage entre les opportunités qu'il génère et le coût qu'il induit.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle et efficace du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

1.8.2.2. Organisation du Groupe

L'organisation mise en place en 2016 à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est décrite à la section 1.5.3, pages 24 et suivantes du présent Document de Référence. Cette évolution de la gouvernance s'est traduite par un certain nombre d'évolutions de l'organisation du contrôle interne liées, notamment, à la définition, par le Conseil d'Administration, des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 95 et suivantes du présent Document de Référence). La réunion, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, se traduira par la fusion desdits pouvoirs sur un seul et même organe, le Président-Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 72 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Groupe était, en 2018, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des deux métiers du Groupe (Biomasse Thermique et Solaire) et de ses zones d'intervention :

• Biomasse Thermique France ;
• Biomasse Thermique Brésil ;
• Biomasse Thermique Île Maurice ;
• Solaire France et Europe du Sud.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles étaient, au cours de l'exercice, organisées comme suit :

• Direction de la Technique et des Travaux ;
• Direction des Achats et de la Maintenance ;
• Direction Industrielle et de l'Innovation ;
• Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information ;
• Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement ;
• Direction des Ressources Humaines ;
• Direction de la Sécurité ;
• Secrétariat Général.

1.8.2.3. Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous. La sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs du Groupe et à sa culture d'engagement constitue ainsi un maillon essentiel du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaire des Directeurs, séminaire des cadres, séminaires exploitants…) et par le biais de la communication interne, qui permet à tous les collaborateurs d'avoir accès aux informations importantes sur la vie du Groupe et de suivre la mise en œuvre de la stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son positionnement, de s'assurer à tout moment que ses actions sont, au quotidien, conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait ainsi particulièrement intervenir :

• le Conseil d'Administration (et, en son sein, le Président du Conseil d'Administration) et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 2.3.3, pages 94 et suivantes du présent Document de Référence ;
• la Direction Générale et le Comité Exécutif ;
• la Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles ;
• la fonction d'audit interne.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2018 sa démarche de renforcement de son architecture de délégations de pouvoirs et de signatures, qui permet de définir précisément le rôle et les responsabilités de chacun des acteurs.

Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime de la mise en œuvre de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de la stratégie, et vérifie qu'elle s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe, de l'état d'avancement des projets et des principaux indicateurs en matière de développement durable sur la base du reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

Enfin, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est un acteur clé de la fonction d'audit interne (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 103 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Président du Conseil d'Administration

La dissociation, à compter du 1er juin 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 72 et suivantes du présent Document de Référence) s'est traduite par un certain nombre d'évolutions de l'organisation du contrôle interne liées notamment à la définition par le Conseil d'Administration des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général.

Le Président du Conseil d'Administration est en charge de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

La réunion, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, se traduira par le transfert de ces responsabilités au Directeur Général, par ailleurs Président du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 72 et suivantes du présent Document de Référence).

La Direction Générale

La Direction Générale met en œuvre la stratégie définie en accord avec le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, elle assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctives nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'action dont elle assure la mise en œuvre et le suivi.

À plus long terme, la Direction Générale joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est réuni sur une base bimensuelle qui lui permet de suivre en temps réel tous les évènements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des directions opérationnelles et des directions fonctionnelles.

La Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles

La Direction Administrative et Financière, à laquelle sont rattachées la Direction Juridique, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information, est garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci.

Elle assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité de Direction et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

La Direction Administrative et Financière assume le rattachement fonctionnel de l'audit interne, formalisé au cours du même exercice, étant entendu que la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les autres Directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement déterminantes de la réalisation des objectifs qu'il poursuit :

• la Direction de la Technique et des Travaux, la Direction Industrielle et de l'Innovation et la Direction de la Maintenance et des Achats, désormais regroupées au sein de la Direction Industrielle, dont les actions sont déterminantes dans la préservation de la valeur des actifs du Groupe ;
• la Direction des Ressources Humaines, en s'assurant que les opérations du Groupe sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions ;
• la Direction Juridique, en veillant particulièrement à la sécurité juridique des opérations ;
• la Direction des Systèmes d'Information, en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité et la conservation des données ;
• la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement, qui assure le suivi de la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action en résultant, contrôle la cohérence des données extra-financières communiquées au marché et s'assure de la correcte prise en compte des intérêts des parties prenantes du Groupe dans ses activités ;
• la Direction de la Sécurité, qui supervise la sécurité industrielle au sein du Groupe ;

▪ le Secrétariat Général, qui assure le secrétariat du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et le suivi des questions de droit des sociétés, de droit boursier, de déontologie et d'éthique, intervient à l'appui de la Direction Administrative et Financière dans le processus de contrôle de la communication financière et assure le pilotage de la communication institutionnelle et règlementaire.

La fonction d'audit interne

Fonctionnellement rattachée à la Direction Administrative et Financière, la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Le Président du Conseil d'Administration est désormais en charge de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

La fonction d'audit interne est en charge de la surveillance permanente du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle effectue des missions d'assurance visant à évaluer le niveau de contrôle interne en application des procédures définies par le Groupe. Ces dernières portent sur l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble des fonctions (processus) et des structures (sociétés, services) du Groupe.

Les conclusions des missions de contrôle assurées par la fonction d'audit interne s'inscrivent dans le cadre d'un plan d'audit annuel soumis à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, établi en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe en tenant compte de l'historique des entités contrôlées ou du stade de leur développement.

Les missions d'audit interne donnent lieu à l'établissement d'un rapport d'audit, qui est présenté à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Ce rapport expose les éventuelles défaillances identifiées, les risques potentiels pouvant en résulter, et formule des recommandations à mettre en œuvre dans le cadre de plans d'action correctifs, dont le suivi est assuré au plus haut niveau par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les conclusions des missions d'audit interne sont partagées avec les Commissaires aux Comptes, qui sont associés au processus d'audit interne.

1.8.2.4. Le dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est exposé le Groupe sont décrits à la section 1.8.1, pages 29 et suivantes du présent Document de Référence.

Le Groupe attache une importance primordiale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe établit et met régulièrement à jour une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et, s'agissant des risques sociaux, environnementaux et sociétaux, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, revoit cette cartographie des risques au moins une fois par exercice afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence par la Direction Générale. Le Conseil d'Administration est par ailleurs saisi régulièrement de situations circonstanciées relevant de risques identifiés dans la cartographie des risques ou de nouveaux risques, afin d'analyser spécifiquement leur impact potentiel et d'examiner les plans de remédiation établis par la Direction Générale.

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'exhaustivité et de l'efficacité de sa cartographie des risques. En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, il a initié la mise en place d'une cartographie unifiée intégrant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est associé aux travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques dans le cadre de la revue de cette cartographie des risques unifiée. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont ainsi fortement impliqués dans la revue de la cartographie des risques et contribuent, par leurs travaux, à son amélioration, tant s'agissant de la profondeur d'analyse (modulation des risques types par zone géographique en sus de la probabilité d'occurrence et de l'impact) que de l'exhaustivité des risques traités. Les évolutions à moyen terme du processus d'identification des risques et de définition des actions préventives ou correctives viseront à impliquer davantage les Directions opérationnelles, dans une démarche bottom-up permettant de piloter le dispositif de gestion des risques et l'établissement de la cartographie des risques au plus près des activités.

Le processus d'établissement et de suivi de la cartographie des risques et la politique d'assurance du Groupe sont fortement liés. Celle-ci est revue en liaison étroite avec la cartographie des risques, afin de s'assurer que le niveau de couverture dont le Groupe dispose est constamment adapté aux risques identifiés (voir les précisions apportées à la section 1.8.3, pages 46 et suivantes du présent Document de Référence).

1.8.2.5. Activités et procédures de contrôle

Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires. La Direction Administrative et Financière et, en son sein, la Direction du Contrôle de Gestion, ont significativement renforcé ce processus de collecte dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de la fiabilité et de la pertinence des indicateurs utilisés.

De manière plus générale, le Groupe poursuit une démarche globale de normalisation des remontées d'information :

• dans les domaines techniques ou liés à l'exploitation (rapports journaliers et mensuels des responsables d'unités de production, rapports spéciaux d'analyse d'incidents, rapports réguliers sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production, rapports sur les opérations de construction, rapports sur les accidents du travail) ;
• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, des engagements du Groupe, de l'endettement et de la trésorerie ;
• dans le domaine extra-financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information extra-financière, vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant (voir les précisions apportées à la section 1.9, pages 48 et suivantes du présent Document de Référence), au moyen d'un outil intégré de collecte et d'analyse des données extra-financières, qui sera progressivement adapté pour être utilisé par la Direction du Contrôle de Gestion à des fins de collecte et d'analyse des données de production.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire. Le budget et le plan d'affaires sont élaborés chaque année sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé. Le budget et le plan d'affaires élaborés par la Direction Administrative et Financière sur la base des orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont approuvés par le Conseil d'Administration. Le budget fait l'objet d'une ré-estimation à l'occasion de la préparation des états financiers semestriels dont le Conseil d'Administration est tenu informé.

La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'assurer la réconciliation des données réelles et estimées, et l'ajustement éventuel des objectifs communiqués au marché.

Procédures liées aux projets, à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinée à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (manifestation d'intérêt, analyse de faisabilité, proposition commerciale, réalisation de l'investissement, transfert à l'exploitant interne ou externe). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont ainsi validées qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions de lancement, de bouclage et d'engagement, qui font intervenir le Comité des Engagements et, en dernier lieu, le Conseil d'Administration.

S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rendement interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration et de dimensionner l'investissement en conséquence. Le pilotage transverse des projets, assuré par des Comités de pilotage internes réunissant l'ensemble des Directions fonctionnelles et la Direction de zone concernée, permet d'arbitrer les ressources critiques (financières et humaines) permettant de sécuriser leur aboutissement. L'intensification des investissements du Groupe et l'accroissement corrélatif de ses engagements l'a par ailleurs conduit à affecter spécifiquement à chaque projet développé présentant des engagements significatifs un Contrôleur de Gestion dédié, en charge de suivre le niveau des engagements et des décaissements en lien avec le budget d'investissement du projet et les prévisions de trésorerie y afférentes.

Procédures liées à la politique d'achat et à la maintenance, gestion des approvisionnements et des stocks stratégiques

Le plus grand soin est apporté, dans le cadre de la politique d'achats du Groupe, à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Une attention particulière est portée à la réputation éthique des fournisseurs et à la compatibilité de leurs pratiques avec les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale. Le Groupe a, en particulier, établi des conditions générales d'achat fixant les standards du Groupe en matière d'achats et comportant une clause dédiée à la responsabilité sociétale de ses fournisseurs. Il a mis en place un contrat-cadre type auprès de ses fournisseurs.

Le Guide Opérationnel des Achats recense les bonnes pratiques auxquelles les membres du personnel sont d'ores et déjà sensibilisés par la Direction des Achats et de la Maintenance (mise en concurrence systématique, formalisation des demandes d'achat, niveaux de validation, séparation des tâches, gestion des stocks…).

La gestion des approvisionnements stratégiques fait l'objet de processus visant à protéger les prix d'achat et à sécuriser les livraisons en évitant les ruptures d'approvisionnement (suivi journalier des stocks de charbon, de l'acheminement des commandes par bateau, procédures d'alerte des autorités en cas de risque de rupture d'approvisionnement impliquant un risque d'arrêt de la production). La gestion du stock stratégique est quant à elle assurée au niveau de chaque exploitation et contrôlée au niveau central en vue de sa mutualisation.

Par ailleurs, la maintenance des exploitations est suivie dans le cadre d'un dispositif de gestion de la maintenance assistée par ordinateur (GMAO). Elle permet d'assurer la traçabilité du vieillissement des équipements, la formalisation des demandes d'achats liés à la maintenance (émission de bons de travaux discutés avant validation, auxquels sont rattachées les demandes d'achat) et d'imposer des niveaux de validation prédéfinis sur la base de droits d'accès restreints, en respectant des principes essentiels de séparation des tâches. Cet outil permet également d'opérer un suivi budgétaire des sommes engagées.

Procédures liées à l'exploitation des unités de production

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004.

En 2016, Albioma est devenue la première société française de production d'électricité photovoltaïque triplement certifiée Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) : la triple certification a en effet été obtenue pour l'ensemble de l'activité Solaire du Groupe.

Ce dispositif s'inscrit dans une démarche globale visant à placer et maintenir l'ensemble des activités du Groupe dans une logique de développement durable, de limitation de leur impact sur l'environnement et de préservation de la biodiversité. Le Groupe envisage son extension aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation.

Au-delà des certifications, le Groupe a poursuivi sa progression, en 2018, dans la mise en œuvre du processus de pilotage de la sécurité de son personnel, avec la mise en œuvre d'un plan directeur sécurité à l'horizon 2020 piloté par la Direction de la Sécurité, qui s'est traduite par une amélioration sensible du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail.

Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administrative et Financière

La Direction Administrative et Financière assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière et comptable. Ces processus impliquent la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (centralisation des flux de trésorerie, couverture du risque de taux, suivi de l'endettement financier). Les processus de consolidation et de comptabilité des sociétés brésiliennes sont externalisés.

La Direction du Contrôle de Gestion assure, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers et comptables.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique (à l'exception des sociétés brésiliennes), à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Le reporting mensuel élaboré par la Direction Administrative et Financière constitue l'outil de pilotage essentiel des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Il est le résultat de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois selon un processus standardisé sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion.

Cet outil de pilotage clé est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés.

Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité, sous le contrôle de la Direction Comptable. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un arrêté mensuel des comptes sociaux de chaque entité légale incluse dans le périmètre de consolidation. Cet arrêté mensuel est effectué par les équipes comptables selon un processus standardisé (déversement des provisions et commandes issues de la gestion de la maintenance assistée par ordinateur, des états de stocks, traitement des mises en service des immobilisations, écritures de paie…) qui donne lieu à une revue de la Direction Comptable (écritures de cut off, contrôles des rapprochements bancaires…). Une extraction des balances permet l'édition des états financiers mensuels, sur lesquels sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par la Direction du Contrôle de Gestion. Cette extraction est adressée à un prestataire externe chargé d'assurer la consolidation et de produire, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, les états financiers mensuels consolidés.

Des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer :

• de la correcte élimination des transactions intra-groupe ;
• de la cohérence des opérations de consolidation ;
• de la bonne application des normes comptables ;
• de la cohérence des données comptables et financières avec les budgets et les données de gestion.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administrative et Financière.

Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Le rôle du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est décrit en détail à la section 2.3.3.1, pages 103 et suivantes du présent Document de Référence. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, le Directeur Administratif et Financier et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité.

Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales incluses dans le périmètre de consolidation sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

L'efficacité des travaux des Commissaires aux Comptes et leur indépendance sont contrôlées régulièrement par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

1.8.3. POLITIQUE D'ASSURANCE

1.8.3.1. Généralités

Le Groupe a mis en place des polices d'assurance couvrant les risques auxquels les diverses entités qui le composent sont confrontées, auprès de compagnies d'assurance notoirement connues, comprenant :

• des polices construction mises en place pour la réalisation des nouveaux investissements ;
• des polices dommages dont les plus importantes sont de type « tous risques sauf » et dommages et pertes d'exploitation consécutives à évènements dénommés ;
• des polices responsabilité civile générale et professionnelle, responsabilité civile atteinte à l'environnement et responsabilité civile mandataires sociaux ;
• des assurances automobiles et individuelles accident.

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un arrêt majeur d'exploitation des centrales, pour réparer ou remplacer les sites endommagés ou pour indemniser des conséquences de toute action susceptible d'être initiée par un tiers. La situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non assuré, insuffisamment assuré ou excédant notablement les plafonds de garantie institués par les compagnies d'assurance, ou s'il devait subir un retard dans le paiement des indemnités d'assurance.

En outre, les polices d'assurance du Groupe sont révisables annuellement. Le Groupe ne peut garantir que le niveau des primes n'augmentera pas ou que les tarifs d'assurance ne deviendront pas volatils. Une augmentation notable des primes d'assurance, quelle que soit l'activité concernée, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Le montant total des primes versées par le Groupe au titre de ses différentes polices d'assurance est ressorti, en 2019, à 4,9 millions d'euros, en forte progression par rapport à 2018 du fait de la mise en place des couvertures de la centrale Galion 2 et de la turbine à combustion de Saint-Pierre et de l'intégration dans le périmètre du programme d'Albioma Solaire France.

1.8.3.2. Résumé des principales polices

Dommages et pertes d'exploitation

Biomasse Thermique

Au 1er janvier 2019, les installations thermiques du Groupe en France et à l'Île Maurice1 bénéficiaient des couvertures assurantielles suivantes :

• police de première ligne, pour des montants garantis de 1 483 millions d'euros en dommages directs et 525 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause (minimum de 400 000 euros à 800 000 euros en dommages directs, et 30 à 45 jours en perte d'exploitation) et des limites d'indemnisation globale par centrale (250 millions d'euros avec un maximum de deux centrales) et spéciales à certains évènements (notamment en cas de tempête ou d'ouragan, ou encore de bris de machine) ;
• police de deuxième ligne, pour des montants garantis de 923 millions d'euros en dommages directs et 318 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise de 250 millions d'euros et une limite d'indemnisation globale par centrale (150 millions d'euros).

Au 1er janvier 2019, les installations thermiques du Groupe au Brésil bénéficiaient des couvertures assurantielles suivantes :

• police pour un montant de 174 millions de réals en dommages directs et 49 millions de réals en perte d'exploitation pour chacune des centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia ;
• police pour un montant de 107 millions de réals en dommages directs pour la centrale Albioma Esplanada Energia ;

▪ police conjointe pour un montant de 250 millions de réals en dommages directs et 63 millions de réals en perte d'exploitation pour la future centrale Vale do Paraná Albioma et la sucrerie Vale do Paraná.

Au 1er janvier 2019, les installations photovoltaïques du Groupe bénéficiaient d'une couverture totale, au terme de plusieurs polices d'assurance, de 179,9 millions d'euros en dommages directs et 44,5 millions d'euros en perte d'exploitation.

Responsabilité civile exploitation

Au 1er janvier 2019, les activités Solaire et Biomasse Thermique du Groupe dans l'Outre-mer français bénéficiaient d'une couverture responsabilité civile exploitation de 40 millions d'euros par sinistre, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle de 40 millions d'euros par sinistre et par an.

Les filiales brésiliennes du Groupe bénéficiaient pour leur part d'une couverture responsabilité civile exploitation de 20 millions de réals brésiliens.

Responsabilité civile atteinte à l'environnement

Au 1er janvier 2019, l'activité Biomasse Thermique (hors Brésil) bénéficiait d'une couverture de 30 millions d'euros sur trois ans (20 millions d'euros par sinistre) pour les dommages causés à l'environnement (y compris frais de dépollution, couverts à concurrence de 5 millions d'euros).

Les activités Biomasse Thermique au Brésil bénéficiaient d'une couverture de 66 millions de réals pour les dommages causés à l'environnement.

Responsabilité civile mandataires sociaux

Au 1er janvier 2019, les dirigeants d'Albioma et de ses filiales (hors Brésil) étaient couverts à concurrence de 50 millions d'euros par an, en deux lignes de 25 millions d'euros, pour les risques de mise en cause de leur responsabilité civile.

Pour les filiales brésiliennes d'Albioma, la couverture s'élevait à 66 millions de réals.

^1. Hors OTEO La Baraque et OTEO Saint-Aubin.

1.9. Informations sociales, environnementales et sociétales

1.9.1. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

À la suite de la transposition de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations sociales et environnementales en droit français, l'article L. 225-102-1 du Code de commerce a remplacé les informations sociales, environnementales et sociétales à porter dans le rapport de gestion par la déclaration de performance extra-financière. Cette transposition a également revu le champ d'application des obligations de reporting extra-financier, excluant Albioma au titre de l'exercice 2018 pour cause de non-atteinte du seuil de 500 salariés permanents. Toutefois, le Groupe a opté pour une publication volontaire d'une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales, vérifiées par un Organisme Tiers Indépendant (voir le rapport d'assurance modérée sur une sélection d'informations se rapportant à l'exercice 2018, figurant à la section 1.9.5, pages 68 et suivantes du présent Document de Référence).

Sous réserve des précisions apportées ci-après, les informations qui suivent se rapportent aux filiales d'Albioma (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu'elle contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), c'est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société (voir les précisions apportées en note 39 aux états financiers consolidés, aux pages 209 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence). Les sociétés mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence, elles ne sont pas incluses dans le périmètre de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales.

Les informations sociales et sociétales se rapportent à l'ensemble des entités opérationnelles (hors Île Maurice) et au siège. En revanche, les informations environnementales ne concernent que les entités opérationnelles (hors Île Maurice), compte tenu de la faible contribution du siège aux données du Groupe. En 2018, le périmètre de consolidation des informations sociales et sociétales s'est élargi à la société Albioma Solaire France à la suite de l'acquisition d'Eneco France. Les indicateurs environnementaux de cette activité, quant à eux, seront intégrés au prochain exercice compte tenu de leur manque de représentativité en année tronquée. La mise en service industriel de la centrale thermique Albioma Galion 2 ayant eu lieu le 29 septembre 2018, seules les données sociales et sociétales de cette entité opérationnelle sont intégrées pour cet exercice. Les données environnementales de la centrale Albioma Saint-Pierre seront intégrées au prochain exercice. Au Brésil, la société Albioma Esplanada Energia, créée à la suite de l'acquisition d'une deuxième unité de cogénération bagasse du groupe Jalles Machado, n'a pu être consolidée compte tenu d'une prise en main de l'unité industrielle, et donc d'un transfert de management, au cours de l'année 2019. Enfin, la cession de Methaneo avant le 31 décembre 2018 exclut la prise en compte des données extra-financières des trois unités de cette filiale pour cet exercice.

Les données collectées en 2018 ont été définies afin d'assurer leur comparabilité avec celles publiées en 2016 et 2017. Les responsabilités, le périmètre, les contrôles et le calendrier de reporting sont encadrés par un protocole actualisé chaque année et disponible à la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement. La collecte et la consolidation des données sont réalisées sous la responsabilité de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement. Les données collectées font l'objet de tests de cohérence internes en vue de leur consolidation et de leur publication, avant vérification par l'Organisme Tiers Indépendant.

1.9.2. INFORMATIONS SOCIALES

La mise en œuvre de la politique de responsabilité sociétale d'Albioma a véritablement démarré pour cet exercice 2018 sur la base des objectifs validés courant 2017 au travers d'une feuille de route interne. Répartis en trois piliers – social, environnement et sociétal, les engagements de cette feuille de route RSE 2018-2023 répondent aux enjeux matériels du Groupe. Concernant le volet social, Albioma a pris trois engagements :

• 1. Garantir la sécurité et la santé au travail
• Développer une culture sécurité partagée
• Impliquer et accompagner nos sous-traitants dans l'atteinte de nos exigences sécurité
• 1. Accompagner et motiver les collaborateurs dans la transformation de nos métiers
• Développer nos talents
• Impliquer les salariés dans la mise en œuvre de la transition énergétique du Groupe
• 1. Agir pour l'égalité des chances
• Faire progresser la part de femmes dans nos recrutements
• Contribuer à l'insertion des jeunes éloignés de l'emploi et des personnes en situation de handicap

1.9.2.1. Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Entre 2017 et 2018, Albioma enregistre une augmentation de ses effectifs au 31 décembre (+5 %) et en équivalent temps plein (+3 %). Selon la définition retenue à l'article R. 2323-17 du Code du travail, l'effectif permanent compte 448 collaborateurs pour l'exercice 2018.

	2018	2017	2016
Effectif total au 31 décembre	506	483	448
Effectif annuel en équivalent temps plein (ETP)	476,3	463,9	453,6

Les effectifs d'Albioma sont majoritairement localisés dans les départements et régions d'Outre-mer. L'activité Biomasse Thermique concentre près des trois quarts des salariés du Groupe en 2018, devant la Holding et l'activité Solaire. Cette dernière voit sa part de collaborateurs progresser de 55 % entre 2017 et 2018. Cette évolution fait suite à l'intégration des équipes d'Eneco France sous l'entité Albioma Solaire France en métropole, mais aussi aux recrutements dans les zones géographiques historiques, Océan Indien et Antilles-Guyane. Cette hausse des effectifs de l'activité Solaire est compensée en partie par la sortie des effectifs de l'activité Biométhanisation liée à la cession de Methaneo courant 2018.

Le nombre de femmes progresse en 2018 avec 83 collaboratrices, contre 79 en 2017. La hausse de l'effectif total accompagnant cette progression, le pourcentage de femmes dans les effectifs reste néanmoins stable entre 2017 et 2018.

Albioma s'est fixée pour objectif d'accueillir 5 % de stagiaires, VIE et alternants dans ses effectifs. Au 31 décembre 2018, ce pourcentage s'élève à 4,7 % et reste stable par rapport aux deux dernières années.

Répartition des eectifs par zone géographique au 31 décembre

Répartition des eectifs par secteur d'activité au 31 décembre

Répartition des eectifs par genre au 31 décembre

Hommes Femmes

Répartition des eectifs par âge au 31 décembre

Moins de 30 ans De 30 à 49 ans 50 ans et plus

2,4 % 4,0 % 2,1 % 3,9 % 1,1 % 3,3 % Répartition des eectifs par type de contrat au 31 décembre Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée Contrats de professionnalisation et d'apprentissage 2018 2017 2016 46,8 % 42,9 % 45,1 %

Répartition des eectifs par catégorie socioprofessionnelle au 31 décembre

Embauches et licenciements

En 2018, Albioma a recruté 72 collaborateurs contre 91 en 2017, année marquée par le recrutement des équipes de la centrale Galion 2 en Martinique. La majorité des recrutements réalisés en 2018 concerne la Holding (21), la société Albioma Le Gol à La Réunion avec la mise en place d'une équipe supplémentaire pour l'exploitation des nouveaux systèmes de traitement de fumées (12) et la société Albioma Codora Energia au Brésil (12). Les recrutements en contrat de professionnalisation et d'apprentissage ont augmenté de 15 % entre 2017 et 2018, et représentent 21 % du total des embauches en 2018.

Le nombre de départs s'élève à 52 en 2018 (57 en 2017), dont 18 démissions, 10 arrivées à terme de contrats à durée déterminée, 5 départs à la retraite et 3 licenciements.

Le taux de turnover, qui permet d'apprécier le renouvellement des effectifs au cours de l'année, s'élève à 13,8 % en 2018, en baisse par rapport à 2017 (16,5 %). Le taux de turnover correspond à la moyenne des recrutements et départs dans le Groupe au cours de l'année, rapportée à l'effectif total inscrit au 31 décembre de l'année précédente.

Répartition des recrutements par type de contrat

14 22 21 15 40 18 19 14 13 25 10 22 France – Antilles-Guyane France – Océan Indien France métropolitaine et Europe du sud Brésil 2018 2017 2016

Répartition des recrutements par zone géographique au 31 décembre

Rémunération

Politique de rémunération

Le Groupe met en œuvre sa politique de rémunération en s'appuyant sur les conditions du marché local du travail, sur l'équité interne, sur la législation applicable et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de rémunération d'Albioma prend en compte les responsabilités et résultats individuels ainsi que la performance collective via la participation, l'intéressement et l'épargne salariale, les plans d'attribution gratuite d'actions de performance et les avantages sociaux.

Évolution du salaire mensuel moyen brut

Albioma met en œuvre sa politique salariale dans le respect des procédures prévues par le Code du travail et en fonction des objectifs budgétaires du Groupe. À la rémunération ainsi déterminée s'ajoutent des dispositifs de participation aux résultats et/ou d'intéressement qui associent l'ensemble des salariés aux performances économiques du Groupe.

En France, les salariés relevant du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) bénéficient de la négociation annuelle obligatoire de la branche qui fixe le pourcentage d'augmentation du salaire national brut et propose un taux consacré aux avancements au choix, auxquels s'ajoutent les mesures automatiques d'ancienneté et les mesures de promotion individuelle. La rémunération des salariés du Groupe ne relevant pas du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) fait l'objet, annuellement, d'une évolution individualisée liée à la politique salariale et aux performances individuelles et collectives des salariés.

En 2018, le salaire mensuel moyen brut en France diminue de 0,39 %1. Cette baisse s'explique par la variation des effectifs (embauche de salariés plus jeunes et moins expérimentés et départs à la retraite). Les sociétés Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre ont été exclues du calcul afin de rester à périmètre de comparaison constant entre 2017 et 2018 (forte augmentation de l'effectif au cours de l'année 2017 au sein de ces deux sociétés).

Au Brésil, l'évolution des rémunérations résulte de la combinaison de la négociation annuelle et de la prise en compte des promotions et de la performance individuelle. L'évolution annuelle des rémunérations tient notamment compte de l'inflation nationale. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires. Le premier accord collectif, portant notamment sur les salaires, a été conclu au sein de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica en 2015.

Participation, intéressement et épargne salariale

Les dispositifs suivants de participation aux résultats, d'intéressement et d'épargne salariale coexistent au sein du Groupe.

Albioma

Plan d'épargne d'entreprise

Le plan d'épargne d'entreprise, mis en place le 1er décembre 1999, offre aux salariés de la Société la possibilité de participer, avec l'aide de cette dernière, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et d'acquérir des parts du fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié, investi en actions de l'entreprise (le FCPE Albioma).

Le plan d'épargne d'entreprise peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif, par le placement de la quote-part de participation et par l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies dans ce plan d'épargne sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française.

Tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

Accord d'intéressement

Depuis 2006, plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés au sein de la Société, le dernier en date couvrant la période 2018-2020, et donnant droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une prime liée à la rentabilité et à la croissance de l'entreprise.

Accord de participation

Depuis 2003, un accord de participation plusieurs fois modifié est en vigueur au sein de la Société. Il donne droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une quote-part de la réserve spéciale de participation calculée par rapport au bénéfice de l'entreprise selon les modalités fixées par l'article L. 3324-1 du Code du travail. La répartition de la réserve spéciale de participation entre les salariés est calculée proportionnellement au salaire reçu.

^1. La méthode de calcul de l'évolution du salaire mensuel moyen brut a été révisée en 2017, pour être calculée à partir du salaire de base sur les effectifs moyens en équivalent temps plein.

Sociétés d'exploitation

Les dispositifs spécifiques suivants sont en vigueur au sein des sociétés d'exploitation.

Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Réunion » (Albioma Bois-Rouge – Albioma Le Gol)

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises, institués par accords de branche, sont en vigueur depuis 2008 au sein des sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol. Ils sont alimentés par des versements volontaires des salariés, le placement de l'intéressement et l'abondement de l'entreprise.

Plusieurs accords triennaux d'intéressement ont été signés dans ces mêmes sociétés depuis 2009. Une nouvelle négociation a eu lieu en 2018.

Un accord de participation dérogatoire portant sur l'ensemble de l'Unité Économique et Sociale (UES) est en vigueur depuis 2010.

Albioma Le Moule

Au 31 juillet 2018, les sociétés Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes ont fusionné. Les instances sociales de l'ancienne Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Guadeloupe » ont disparu. Un Comité Social et Économique (CSE) a été mis en place au sein de la société absorbante, Albioma Le Moule. Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises, institués par accords de branche, sont en vigueur depuis 2008 au sein de la société Albioma Le Moule. L'entreprise est couverte par un accord d'intéressement conclu en 2012, couvrant initialement la période 2012-2014 et prolongé par tacite reconduction pour les exercices 2015, 2016, 2017 et 2018. Un accord de participation dérogatoire y est également en vigueur depuis 2010.

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises, institués par accords de branche, étaient en vigueur depuis 2008 au sein de la société Albioma Caraïbes. Un accord d'intéressement institué en 2012, couvrant initialement la période 2012-2014 et prolongé par tacite reconduction pour les exercices 2015, 2016, 2017 et 2018, a été en vigueur dans cette même société jusqu'au 31 juillet 2018. La fusion entre les deux sociétés ayant été réalisée comptablement et fiscalement au 31 juillet 2018 avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, l'accord de participation dérogatoire en vigueur au sein de la Société d'Albioma Le Moule s'est appliqué sur l'ensemble de l'exercice.

Albioma Solaire Antilles – Albioma Solaire Guyane

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein des deux sociétés depuis 2013. Il offre aux salariés de ces sociétés la possibilité de participer, avec l'aide de ces dernières, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et par l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de ces sociétés ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2016, commun aux deux sociétés, donnant droit aux salariés de celles-ci ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générées par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par chacune des entités.

Albioma Solaire Réunion – Albioma Power Alliance – Plexus Sol – Albioma Solaire Mayotte

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein des quatre sociétés depuis 2013. Il offre aux salariés de ces sociétés la possibilité de participer, avec l'aide de ces dernières, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et par l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de ces sociétés ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2016, commun aux quatre sociétés, donnant droit aux salariés de celles-ci ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générées par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par chacune des entités.

Albioma Galion

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2016 donnant droit à tous les salariés de la société ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du coefficient de performance technique de l'installation et de la production vendue à EDF.

Brésil

Un mécanisme prenant la forme d'un accord d'intéressement basé sur des indicateurs collectifs est en place au sein des sociétés Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia, respectivement depuis 2014 et 2015.

Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance

La politique de la Société en matière de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance est décrite à la section 6.4.1, page 275 du présent Document de Référence, de même que les principales caractéristiques des plans en cours à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Retraite

À la fois par application volontaire en ce qui concerne Albioma mais aussi en raison de la politique de la branche des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont relèvent les salariés des exploitations thermiques en France, des régimes de retraite supplémentaire collectifs obligatoires sont en vigueur depuis plusieurs années au bénéfice des salariés du Groupe en France. Bénéficient ainsi de régimes de retraite supplémentaires collectifs obligatoires à cotisations ou prestations définies :

• l'ensemble du personnel de la Société (régime de retraite supplémentaire à cotisations définies) ;
• les salariés des sociétés Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Gol, Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion, qui sont concernés par un dispositif résultant de deux accords de branche :
• − l'un, d'application directe, en vigueur depuis 2004, spécifique aux agents résidant dans les départements et régions d'Outre-mer et instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies et, pour certains salariés, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies ;
• − l'autre, national, en vigueur depuis 2008, instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour les agents statutaires à compter du 1er janvier 2009, qui est décliné dans chacune des sociétés concernées du Groupe.

Tous les salariés des entités brésiliennes bénéficient du régime de retraite de droit commun géré par l'État.

1.9.2.2. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les obligations législatives, règlementaires, statutaires et contractuelles en matière d'horaires de travail sont respectées dans chacune des sociétés du Groupe. Le temps de travail est fonction de l'activité et du statut des salariés.

Temps de travail

En heures	2018	2017	2016
Nombre d'heures travaillées	862 939	825 984	786 770
dont nombre d'heures supplémentaires	54 653	47 944	42 859
Ratio heures supplémentaires/heures travaillées	6,3 %	5,8 %	5,4 %

L'augmentation des heures travaillées (+4 %) entre 2017 et 2018 est corrélée à l'augmentation de l'effectif inscrit au 31 décembre. La mise en service de la centrale Galion 2 en Martinique ainsi que les travaux entrepris pour l'installation d'un troisième groupe turbo-alternateur sur la centrale Codora Energia au Brésil expliquent l'augmentation des heures supplémentaires (+14 %) entre 2017 et 2018. La comparaison des heures supplémentaires par rapport aux heures travaillées révèle toutefois des proportions relativement similaires sur les trois dernières années.

Répartition des horaires de travail

	2018	2017	2016
Pourcentage de collaborateurs en service discontinu (horaires fixes de jour)	66,4 %	64,0 %	66,1 %
Pourcentage de collaborateurs en service continu (horaires alternants)	33,6 %	36,0 %	33,9 %

Afin d'assurer la livraison continue d'électricité de base sur le réseau, les centrales thermiques d'Albioma fonctionnent en continu. Certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Pour les salariés en service continu dans les centrales françaises, l'aménagement des horaires et des cycles incluant les pauses se fait en accord avec la médecine du travail et les instances représentatives du personnel. Au Brésil, les aménagements d'horaires restent identiques à ceux stipulés dans l'accord collectif signé en 2017.

En 2018, la proportion de collaborateurs en service discontinu (horaires fixes de jour) croît notamment sous l'effet de la hausse des embauches qui concernent davantage des personnes travaillant à horaires fixes de jour.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme décroit de 37 % entre 2017 et 2018, principalement sous l'effet de la diminution du nombre de jours d'arrêt maladie faisant suite à des accidents du travail.

	2018	2017	2016
Taux d'absentéisme1	2,7 %	4,3 %	4,2 %

1. Ratio entre les heures d'absences et les heures théoriques (hors heures supplémentaires). Le calcul est basé sur des absences mesurées en jours ouvrés, à l'exception des absences liées aux accidents du travail, mesurées en jours calendaires.

1.9.2.3. Relations sociales

Organisation du dialogue social

L'architecture de la représentation du personnel du Groupe repose sur le schéma suivant.

France

Pour la Société, une Délégation Unique du Personnel (DUP) est en place depuis 2009. Les mandats ont été prorogés jusqu'en juillet 2019.

Pour les centrales thermiques des départements et régions d'Outre-mer :

• à La Réunion, l'Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Réunion » regroupe les sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol ; elle est dotée d'un Comité Central d'Entreprise, une Délégation Unique du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés ;
• en Guadeloupe, l'Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Guadeloupe Albioma » regroupant les sociétés Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes depuis le 31 janvier 2014 a pris fin le 31 juillet 2018 à la suite de la fusion des deux sociétés. Jusqu'au 31 juillet 2018, elle était dotée d'un Comité Central d'Entreprise, une Délégation Unique du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés. Après la fusion, il a été procédé à l'élection d'un Comité Economique et Social au sein d'Albioma Le Moule.

Un Comité de Groupe a été constitué, en complément des instances mises en place au niveau des centrales et des Unités Économiques et Sociales (UES) régionales. Il vise à renforcer le dialogue social. Deux réunions du Comité de Groupe se sont tenues en 2018.

Brésil

Au Brésil, Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia ne sont pas dotées d'instances représentatives du personnel. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires.

Bilan des accords collectifs

En 2018, tous les effectifs du Groupe en France étaient couverts par une convention collective ou par le statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de dialogue social d'Albioma se traduit par la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs chaque année. En 2018, 13 accords ont été signés (8 accords en 2017) dont 5 relatifs à la santé et à la sécurité.

1.9.2.4. Santé et sécurité

Le Groupe opère des installations industrielles et est de ce fait exposé à des risques portant sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses prestataires.

À la suite de la création d'une Direction de la Sécurité en 2017, Albioma poursuit le déploiement de sa politique sur le sujet. Elle se matérialise sous la forme d'un plan directeur sécurité, dans lequel six engagements sont formalisés :

▪ relever et uniformiser nos exigences ;

• renforcer l'engagement de nos managers ;
• renforcer l'implication de tous ;
• impliquer et aligner nos sous-traitants ;
• reconnaître et valoriser nos efforts et nos résultats ;

▪ apprendre et capitaliser sur les erreurs et les manques.

L'une des priorités 2018 a consisté à expliciter les six exigences sur le terrain, grâce à la mise en œuvre d'un plan de communication dédié et à une sensibilisation de chaque entité, y compris le siège. Cette sensibilisation s'est également faite par la mise en place d'une information partagée à l'échelle du Groupe dès le constat d'un accident. La réappropriation des règles générales de sécurité et de protection de l'environnement du Groupe par les entités opérationnelles a également fait partie des priorités de l'exercice 2018. D'autres actions telles que l'amélioration du processus de prévention des risques, la sécurisation des contrôles périodiques et l'amélioration de l'analyse des accidents ont démarré en 2018 et se poursuivront sur 2019.

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe s'est doté de moyens opérationnels au niveau de chacun de ses sites industriels pour traiter des problématiques liées aux conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs et prestataires.

Les deux centrales thermiques de La Réunion (Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge) ont un système certifié de management de la santé et de la sécurité en place et comportant :

• des certifications ILO-OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail ;
• des programmes de formation et de sensibilisation ;
• un suivi interne des plans d'action ;
• des audits internes relatifs à la santé et à la sécurité.

Les deux centrales ont passé avec succès l'audit de maintien de leur certification en 2018.

Depuis 2016, l'ensemble des centrales photovoltaïques françaises du Groupe est également certifié ILO-OSH 2001.

Un accueil sécurité est mis en place avec chaque sous-traitant sur tous les sites français du Groupe pour s'assurer qu'il respectera les exigences sécurité d'Albioma. Sur les sites certifiés, des efforts supplémentaires sont fournis pour sensibiliser les sous-traitants au respect des procédures de sécurité : tenue de réunions biannuelles de présentation des engagements sécurité d'Albioma, et réalisation d'une revue de performance annuelle pouvant conduire à l'exclusion de l'intervenant.

Les dix règles d'or de la sécurité d'Albioma continuent d'être diffusées et rappelées respectivement aux nouveaux arrivants et aux collaborateurs déjà présents. Basées sur des cas concrets, les règles d'or constituent un guide pratique décrivant les comportements à adopter dans les situations accidentogènes. Les règles d'or sont également expliquées à chaque sous-traitant au cours de son accueil sécurité.

Sur chacun des sites du Groupe, un responsable Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement (QHSE) ou un technicien sécurité est chargé de veiller au respect des normes en vigueur. En 2018, une restructuration du réseau des responsables QHSE-RSE a été opérée afin de garantir une meilleure remontée des bonnes pratiques engagées au sein des entités.

Bilan des accords collectifs en matière de santé et de sécurité au travail

Cinq accords collectifs relatifs à la santé et à la sécurité ont été signés en 2018. Ils concernent la société guadeloupéenne Albioma Le Moule pour trois d'entre eux, ainsi que les sociétés Albioma Le Gol et Albioma Codora Energia au Brésil.

Le plan directeur sécurité implique tous les acteurs de la santé et de la sécurité au travail liés aux entreprises du Groupe pour toutes les activités (Biomasse Thermique ou Solaire, construction ou exploitation).

Conformément aux obligations législatives et règlementaires en vigueur, des Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) sont tenus sur une base trimestrielle dans chacune des sociétés éligibles du Groupe. Une réunion extraordinaire de ce Comité s'est tenue au cours de l'année 2018 pour la société Albioma Bois-Rouge. En France, la mise en place en 2019 du Comité Social et Économique (CSE) intégrant l'ancien Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) va s'accompagner de nouvelles pratiques de dialogue autour de la santé et de la sécurité au travail. Ce dialogue, au-delà d'une exigence réglementaire, vise à améliorer la prévention des accidents en respectant la feuille de route fixée par le plan directeur sécurité.

Accidentologie et maladies professionnelles

Les accidents et presqu'accidents font l'objet d'un suivi constant de la part de la Direction de la Sécurité, à la fois au sein des sociétés en exploitation et sur les chantiers du Groupe. Chaque occurrence est systématiquement communiquée, avec une analyse de la situation et un plan d'action à mettre en œuvre, auprès de la Direction du Groupe, des Directeurs de zones, des Directeurs de sites et de l'ensemble des responsables Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) et autres collaborateurs impliqués dans la mise en œuvre de la politique de sécurité.

Les 8 accidents du travail survenus en 2018 ont entrainé 259 jours d'arrêt au titre de l'exercice 2018. Ces chiffres sont largement en baisse par rapport aux années précédentes. En effet, Albioma divise par deux le nombre des accidents entre 2017 et 2018, améliorant de fait le taux de fréquence de 55 %. Au cours de l'année, les accidents ont été deux fois moins graves, améliorant le taux de gravité de 73 %.

	2018	2017	2016
Taux de fréquence	9,27	20,58	16,58
Taux de gravité	0,30	1,10	0,80
Nombre de maladies professionnelles	-	-	-
Nombre d'accidents mortels	-	-	-

Même si ce bilan n'est pas encore satisfaisant, c'est l'un des meilleurs que le Groupe ait connu depuis 8 ans avec un effectif qui a plus que doublé sur cette période.

En 2018, à l'instar des années précédentes, aucun accident mortel n'a eu lieu. Une demande d'instruction relative à la déclaration d'une maladie professionnelle concernant la Holding est en cours.

1.9.2.5. Formation

Politique de formation

Albioma considère le développement professionnel de ses collaborateurs comme un enjeu essentiel à sa bonne performance. À cet égard, la formation fait l'objet d'un engagement dédié au sein de sa feuille de route RSE interne.

Aussi, depuis plusieurs années, le Groupe s'est fixé l'objectif ambitieux d'atteindre une moyenne de 35 heures de formation par salarié et par an.

Nombre total d'heures de formation

Le nombre total d'heures de formation diminue en 2018 par rapport à un niveau exceptionnellement élevé sur 2017 (-59 %) et 2016 (-42 %). Ces deux années ont en effet été marquées par la préparation des équipes à la prise en main de la centrale brésilienne Albioma Codora Energia et à la mise en service d'Albioma Galion 2 en Martinique. Le nombre moyen d'heures de formation par salarié suit la même tendance, renforcé par un accroissement de l'effectif.

En heures	2018	2017	2016
Nombre total d'heures de formation	13 064	31 779	22 466
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	26	66	50
dont formation relative à la sécurité	12	29	31

1.9.2.6. Égalité des chances

Agir pour l'égalité des chances est l'un des trois engagements sociaux pris par Albioma dans le cadre de sa feuille de route RSE interne. La mise en œuvre de cet engagement passe par deux objectifs : faire progresser la part de femmes dans les recrutements du Groupe, et contribuer à l'insertion des jeunes éloignés de l'emploi et des personnes en situation de handicap.

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

25 femmes ont été recrutées sur un total de 72 nouveaux entrants, portant à 35 % la part de recrutements féminins en 2018, soit 14 points de progression par rapport à 2017. Au siège, les femmes représentent plus de la moitié des recrutements (52 %) en 2018.

	2018	2017	2016
Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux	16 %	16 %	16 %
Pourcentage de femmes cadres	21 %	20 %	19 %
Pourcentage de femmes dans les recrutements	35 %	21 %	27 %

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap

Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap étant un indicateur propre au droit du travail français, il a été calculé sur la base du périmètre France (hors Brésil). Le Groupe compte, depuis les trois dernières années, 3 salariés en situation de handicap, tous basés en France, avec un effectif France en progression constante. Le montant total des achats de sous-traitance avec les secteurs protégés et adaptés reste, quant à lui, relativement stable.

	2018	2017	2016
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap1	1,1 %	1,2 %	1,4 %

1. Taux de bénéficiaires de l'obligation d'emploi, périmètre France.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe s'attache à lutter contre toute forme de discrimination. Il considère que la promotion des valeurs de pluralisme des cultures et de diversité des ressources humaines est un facteur de progrès contribuant à son efficacité, à sa créativité, à sa réputation et à sa capacité à attirer des talents. Ces engagements font l'objet d'une Charte contre toutes les Formes de Discrimination.

1.9.2.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe est organisé de manière à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.3, pages 54 et suivantes du présent Document de Référence).

Élimination des discriminations en matière d'emploi

Conformément à sa Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage notamment à :

• bannir toute forme de discrimination dès l'embauche et assurer les mêmes chances de promotion à tous, quelle que soit l'origine ethnique, nationale, culturelle, sociale et quelles que soient les orientations politiques, sexuelles, philosophiques et religieuses ;
• promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes ;
• veiller, lors du recrutement ou d'une promotion, à ce qu'aucun type d'emploi ne soit réservé ou interdit au motif de l'origine du candidat ou du salarié ;
• assurer un espace de concertation au sein des instances représentatives du personnel sur toutes questions relatives à la lutte contre toutes les formes de discrimination.

Élimination du travail forcé ou obligatoire

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'élimination du travail forcé ou obligatoire.

Abolition effective du travail des enfants

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'abolition effective du travail des enfants.

1.9.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Albioma porte une attention particulière à la protection de l'environnement et fait de la minimisation de ses impacts une priorité.

L'activité Biomasse Thermique, qui représente 86 % de la puissance installée du Groupe en 2018, concentre la majeure partie des efforts du Groupe liés à la protection de l'environnement.

La production d'électricité d'origine photovoltaïque ne génère aucune émission dans l'eau ou dans l'air. De ce fait, l'activité Solaire est principalement suivie pour son impact sur l'usage des sols et sur la préservation de la biodiversité, et pour le devenir des équipements en fin de vie.

En France, les centrales thermiques sont soumises à la règlementation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Plus globalement, les actions du Groupe en la matière se fondent sur la compréhension et l'analyse de ses impacts environnementaux, la conformité règlementaire, et une démarche d'amélioration continue en matière de réduction des émissions et de gestion des ressources.

1.9.3.1. Politique générale en matière environnementale

La politique environnementale d'Albioma fait partie intégrante de la feuille de route RSE interne. Elle est structurée autour de trois engagements, chacun étant décliné sous la forme d'objectifs.

• 1. Agir pour la transition énergétique
• Diminuer notre empreinte carbone
• Poursuivre la réduction de nos émissions gazeuses
• Améliorer nos performances industrielles grâce à la transformation digitale
• 1. Utiliser durablement les ressources
• Améliorer l'efficacité de l'usage des ressources énergétiques
• Réduire, recycler et valoriser nos déchets
• Optimiser notre usage de la ressource en eau
• 1. Préserver la biodiversité
• Agir pour une exploitation durable des ressources agricoles et forestières utilisées comme combustibles
• Contribuer à la préservation de la faune et de la flore et à la minimisation de nos impacts sur nos sites et nos territoires d'implantation

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et démarches de certification en matière d'environnement

Au niveau du Groupe, les sujets environnementaux relèvent de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement, qui oriente, anime et coordonne l'ensemble des actions engagées. Elle anime la collecte des données environnementales et consolide les informations au niveau du Groupe. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, émanation du Conseil d'Administration de la Société, est consulté sur l'ensemble des questions stratégiques liées à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe, en amont des délibérations du Conseil d'Administration consacrées à ces sujets (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 105 et suivantes du présent Document de Référence).

Sur le terrain, l'attention portée aux enjeux environnementaux est de la responsabilité des filiales du Groupe. Chacune d'elles est en charge d'identifier et de réduire ses propres impacts environnementaux, ainsi que de déployer la politique du Groupe au niveau local. Les principales filiales opérationnelles ont un responsable Qualité-Sécurité-Environnement (QSE). Cette fonction est renforcée par un Ingénieur Environnement et Risques Industriels sur chacune des deux zones – Antilles-Guyane et Réunion, pour veiller à la conformité des installations en matière de protection de l'environnement.

Afin d'assurer un management efficace des thématiques environnementales, le Groupe a développé une politique active de certification des sites. Le management environnemental résulte de la politique générale de management intégré Qualité-Sécurité-Environnement (QSE), conformément à la certification ISO 14001. Chaque site certifié est doté de responsables dédiés au suivi des plans de réduction des impacts environnementaux.

L'ensemble de l'activité Solaire en France, ainsi que les centrales thermiques réunionnaises Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol, sont couverts par la triple certification ISO 14001, ISO 9001 et ILO-OSH 2001. En 2018, 49 % de la production du Groupe étaient ainsi couverts par une triple certification.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Albioma communique à l'ensemble de ses collaborateurs ses exigences en matière de respect et de protection de l'environnement.

Tous les employés des sites certifiés ont reçu, dans le cadre de la certification, une formation sur les thématiques environnementales leur permettant de mieux connaître et maîtriser les principaux risques en la matière dans leur cadre de travail. Les collaborateurs sont également sensibilisés aux sujets environnementaux par le biais de l'action quotidienne et systématique des responsables Qualité-Sécurité-Environnement (QSE).

Le Rapport Développement Durable, publié chaque année, contribue à cette information interne. En 2018, la mise en place d'une newsletter interne incluant systématiquement un volet RSE et environnement concourt à la sensibilisation de tous les collaborateurs sur la responsabilité sociétale d'Albioma.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions

Dans un souci de respect de la conformité règlementaire et du déploiement des chantiers environnementaux prioritaires du Groupe, chacun des sites de production consacre une partie de ses moyens à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions et de son impact environnemental.

Le montant consacré à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions est relativement stable en 2018 et traduit la poursuite des investissements entrepris en 2017 pour la mise en conformité des centrales avec les valeurs limites d'émissions atmosphériques imposées par la directive n°2010/75/UE relative aux émissions industrielles (IED).

Ce programme de mise en conformité doit s'achever en 2019 pour l'ensemble des centrales thermiques françaises de façon à respecter l'échéance du 1er janvier 2020, date limite d'application fixée par la directive IED pour les installations implantées dans les zones non interconnectées.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En 2018, comme les années précédentes, le Groupe n'a été confronté à aucun litige environnemental.

Dans le cadre de la règlementation applicable aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), et conformément aux dispositions de l'arrêté du 31 mai 2012 fixant la liste des installations classées soumises à l'obligation de constitution de garanties financières en application du (5°) de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement, Albioma est soumise à l'obligation de constituer des garanties financières. Le coût global de mise en sécurité des sites lors de leur fermeture est actuellement évalué à 1 245 742 euros. Au 31 décembre 2018, le Groupe a constitué des garanties financières représentant 73 % de ce coût estimé, le solde devant être doté à concurrence de 10 % par an pendant les quatre années à venir.

1.9.3.2. Pollution

Mesures de prévention et de réduction des pollutions de l'air, de l'eau et du sol

Albioma investit en continu dans l'amélioration de ses outils de production et veille à la réduction de ses émissions dans l'air, l'eau et le sol. La Direction Industrielle est en charge de conduire et d'assurer le suivi des travaux réalisés sur les sites de production thermique.

Le Groupe est engagé dans un important programme d'investissement dédié aux rejets atmosphériques, avec pour objectif de mettre les installations thermiques en conformité avec les valeurs limites d'émissions atmosphériques imposées par la directive IED. Les travaux, entamés en 2016, se sont poursuivis en 2018 sur les centrales Albioma Le Gol, Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule pour s'achever en 2019. Les équipements de traitement des fumées sont principalement destinés à réduire les émissions d'oxydes de soufre, d'oxydes d'azote et de poussières.

Émissions dans l'air

En tonnes	2018	2017	2016
Émissions d'oxydes de soufre (SOx)1	5 169	5 446	6 822
Émissions d'oxydes d'azote (NOx)	4 995	5 369	5 430
Émissions de monoxyde de carbone (CO)1	1 049	1 298	1 442
Émissions de poussières	584	677	812

1. Périmètre France

En 2018, les émissions d'oxydes de soufre diminuent légèrement (-5 %) par rapport à 2017. Ce constat s'explique essentiellement par la baisse de production des centrales thermiques françaises liée, d'une part, aux arrêts de longue durée réalisés dans le cadre de la mise aux normes des installations et, d'autre part, à une érosion du taux d'appel en France.

Ces deux évènements sont également à l'origine de la diminution des émissions d'oxydes d'azote (-7 %) et de monoxyde de carbone (-19 %).

La diminution des émissions de poussières se poursuit en 2018 (-14 %). Au-delà du phénomène d'érosion du taux d'appel en France et des arrêts de longue durée, cette baisse s'explique surtout par l'amélioration des performances des centrales brésiliennes, en particulier grâce aux améliorations du laveur d'Albioma Codora Energia.

Prise en compte des pollutions sonores

Les arrêtés préfectoraux en vigueur sur les sites thermiques français du Groupe prévoient des mesures régulières des émissions sonores des installations. Des campagnes de mesures sont donc effectuées et leurs résultats alimentent les plans d'action environnementaux le cas échéant.

L'étude d'impact réalisée par Albioma sur ses projets en cours de développement lui permet d'identifier les risques de nuisances liées au bruit sur ses chantiers et de prévoir des mesures correctives par anticipation.

1.9.3.3. Économie circulaire

Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Albioma travaille en collaboration étroite avec ses partenaires agro-industriels, pour valoriser les coproduits de leurs activités et leur fournir de l'énergie en retour. Le modèle économique de l'activité Biomasse Thermique d'Albioma repose, en effet, sur la valorisation énergétique de la bagasse de canne à sucre.

Par ailleurs, Albioma s'est fixée pour objectif, dans le cadre de sa feuille de route RSE interne, d'augmenter la part valorisée des sous-produits de combustion de son activité Biomasse Thermique.

Cette dynamique de valorisation et de réutilisation des déchets s'applique également à l'activité Solaire. En effet, celle-ci s'est engagée, au-delà du respect de l'obligation de recyclage de ses propres panneaux usagés, à ce que les entrepôts de stockage Albioma servent de points d'apport aux propriétaires privés et particuliers de panneaux usagés. Cet engagement s'est traduit par la signature d'un partenariat avec PV Cycle, éco-organisme français en charge de la collecte des panneaux et de leur acheminement vers un centre de recyclage. L'économie circulaire est ainsi au cœur du modèle économique d'Albioma, qui inscrit également son activité dans une dynamique vertueuse de valorisation de ses déchets.

Sous-produits de combustion

Les sous-produits de combustion de biomasse et de charbon prennent la forme de cendres et de scories et représentent l'essentiel des rejets solides émis par les activités du Groupe. À ce titre, ils font l'objet d'une attention renforcée visant, d'une part, à limiter leur impact environnemental et, d'autre part, à développer des pistes de valorisation.

En tonnes	2018	2017	2016
Cendres	196 131	225 198	197 564
dont cendres de biomasse	88 934	114 039	88 227
dont cendres de charbon	107 198	111 160	109 337
Scories de charbon	40 124	40 811	42 848
Gypse	3 430	3 244	3 535

En France, la majorité des cendres issues de la combustion de la bagasse est valorisée par épandage sur les terres agricoles. Cette pratique permet d'améliorer les propriétés physico-chimiques des sols et d'apporter les éléments de croissance utiles aux cultures. L'intérêt agronomique des cendres de bagasse a été reconnu par l'Agence Nationale de Sécurité Sanitaire et de l'Alimentation (ANSES), Albioma étant autorisée depuis 2015 à mettre sur le marché les cendres de bagasse des centrales françaises. Au Brésil, l'ensemble des cendres issues de la biomasse trouve également une valorisation agricole par épandage. En 2018, la diminution de la quantité de cendres de biomasse (-22 %) s'explique par une baisse de la consommation de bagasse en France par rapport à 2017 en raison d'une campagne sucrière plus courte. Les niveaux restent néanmoins relativement similaires à l'année 2016.

Depuis plusieurs années, les cendres et scories issues de la combustion du charbon font également l'objet de réflexions au sujet de leur valorisation. En particulier, Albioma évalue la possibilité de valoriser les sous-produits de combustion du charbon comme matière première dans le domaine de la construction et de la technique routière. Cette réflexion s'est poursuivie en 2018 avec des organismes de recherche et des acteurs privés, et une phase de test a débuté au début de l'année 2018 pour valoriser les sous-produits de combustion du charbon de la centrale Albioma Caraïbes dans la fabrication du béton. Des filières d'évacuation alternatives à l'enfouissement en installation de stockage des déchets sont également privilégiées. À noter que les cendres et scories de charbon de la centrale Albioma Bois-Rouge sont évacuées en mélange pour être stockées, ce mélange étant uniquement comptabilisé dans les cendres de charbon. Un programme de caractérisation des sous-produits de combustion a démarré en 2018 en Martinique sur la centrale 100 % biomasse Galion 2, dans le but d'identifier et de développer des filières locales de valorisation. Ce programme doit servir de pilote en vue de la conversion des prochaines centrales ultra-marines à la biomasse.

Le traitement humide de désulfuration des fumées spécifique aux centrales Albioma Le Gol et Albioma Caraïbes génère du gypse, par réaction entre la chaux en solution et les oxydes de soufre. L'une des voies de valorisation de ce gypse est son utilisation dans le processus de production du ciment. Depuis 2007, Albioma Le Gol a établi un partenariat avec un acteur de cette filière, ce qui a permis de valoriser l'intégralité du gypse produit par la centrale en 2017. Des tests de valorisation de ce sous-produit sont également en cours depuis le début de l'année 2018 avec un partenaire industriel sur la centrale Albioma Caraïbes.

La valorisation agronomique des cendres de bagasse et la recherche de filières de valorisation pour les sous-produits de combustion de charbon inscrivent pleinement Albioma comme un acteur de l'économie circulaire. Cette part de sous-produits valorisés s'élève à 36 % en 2018.

Déchets industriels

Albioma veille à ce que ses autres déchets industriels soient gérés par des filières dûment habilitées et à ce que leur recyclage soit favorisé autant que possible.

En tonnes	2018	2017	2016
Déchets industriels non dangereux	2 987	5 483	5 156
Déchets industriels dangereux	1 668	317	248

La quantité totale de déchets industriels a baissé de près de 20 % entre 2017 et 2018. En revanche, la part de déchets industriels dangereux est passée de 5 % des déchets générés en 2017 à 36 % en 2018. Ceci s'explique principalement par les travaux IED entrepris sur le site Albioma Le Moule.

La quantité de déchets industriels non dangereux générés par les activités du Groupe diminue fortement en 2018 (-46 %). Les quantités ponctuelles de boues de curage et boues de station d'épuration en baisse concernent les centrales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule. Ainsi, en 2018, les boues de curage et boues de station d'épuration représentent environ 43 % des déchets industriels non dangereux émis (contre 68 % en 2017).

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Eu égard à la nature des activités du Groupe et à son modèle économique (voir les précisions apportées à la section 1.3.1, pages 8 et suivantes du présent Document de Référence), les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire n'ont pas été considérées comme des informations pertinentes à faire figurer dans le présent Document de Référence.

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau

Consciente des enjeux liés à l'utilisation de la ressource en eau, Albioma s'efforce d'adapter sa gestion de l'eau au cas par cas dans ses différentes zones d'implantation pour ses activités. Afin de maîtriser sa consommation d'eau, le Groupe intègre l'optimisation et la réutilisation de l'eau dès la conception de ses sites de production et a développé de nombreuses initiatives visant à diminuer les besoins en eau pendant l'exploitation. Ainsi, les tranches les plus récentes des centrales thermiques du Groupe consomment moins d'eau grâce à un design plus économe, ou encore grâce à la mise en place de systèmes aérocondenseurs utilisant l'air ambiant au lieu d'une alimentation en eau pour condenser la vapeur utilisée dans le cadre de la production d'électricité.

Les consommations d'eau sont mesurées en continu sur le terrain et la consommation totale du Groupe est suivie mensuellement. Les efforts déployés pour réduire la consommation en eau sont difficilement visibles en raison d'une augmentation sur la centrale Codora Energia au Brésil liée à la mise en service d'un troisième groupe turbo-alternateur en 2018. La consommation totale d'eau reste cependant favorable puisqu'elle diminue légèrement entre 2017 et 2018. L'intensité en eau de l'énergie produite, pour sa part, augmente entre 2017 et 2018 (+10 %) en raison d'une production d'énergie plus faible (-11 %), qui découle des arrêts de longue durée réalisés dans le cadre de la mise aux normes des installations et de l'érosion du taux d'appel en Outre-mer.

La part d'eau recyclée sur le volume total d'eau brute prélevée reste stable entre 2017 et 2018. Dans le cadre de sa réflexion sur ses rejets aqueux, Albioma s'est engagée à accroitre leur valorisation. En amont des moyens à mettre en œuvre pour y parvenir, un indicateur a vu le jour, permettant de suivre l'évolution des rejets par rapport à l'énergie produite. En 2018, l'intensité des rejets aqueux est de 0,69 pour le périmètre France.

	2018	2017	2016
Volume d'eau brute prélevée (en milliers de m3)	7 866	7 972	7 974
Intensité en eau de l'énergie produite (en m3/MWh)	2,10	1,91	1,96
Part d'eau recyclée sur le volume total d'eau brute prélevée	9,9 %	9,7 %	6,5 %

Consommation de combustibles et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

En 2018, la quantité de biomasse valorisée décroît (-13 %), notamment sous l'effet d'une campagne sucrière défavorable en France et au Brésil qui a eu pour effet de diminuer la quantité de bagasse de 10 %. Les quantités de charbon et de fioul domestique consommées ont également diminué (-4 % et -17 % respectivement) sous l'effet de la baisse du taux d'appel des centrales en 2018 ainsi que des arrêts de longue durée réalisés dans le cadre de la mise aux normes des installations.

Les catégories de biomasse autres que la bagasse regroupent plusieurs sources de résidus, exclusivement consommées dans les centrales brésiliennes en 2018. Il s'agit de paille de canne, sciures de bois, plaquettes de bois et cosses de riz. Cette consommation a augmenté entre 2017 et 2018 (+16 %). Toutefois, la cession de Methaneo en 2018 fait chuter la valorisation de ces autres catégories de biomasse au global (-34 %).

En milliers de tonnes	2018	2017	2016
Consommation totale de biomasse	1 461	1 673	1 570
dont consommation de bagasse	1 338	1 489	1 442
dont consommation d'autres types de biomasse	122	184	127
Consommation de charbon	815	848	868
Consommation de fioul domestique	25	30	30

Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

Les sites de production du Groupe fonctionnent majoritairement en autoconsommation. La consommation d'électricité achetée sur le réseau se limite donc aux phases de démarrage des équipements. L'autoconsommation est mesurée par un responsable sur chaque site et les données sont suivies mensuellement au niveau du siège. Au sein de la Direction Industrielle, des ingénieurs dédiés prennent en charge le suivi et l'amélioration de la performance des centrales. Les performances en la matière sont également suivies avec attention par la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement dans l'optique d'une amélioration de l'usage des ressources énergétiques du Groupe. En 2018, la consommation d'énergie achetée à un fournisseur a diminué de 53 %.

Pour les centrales thermiques, pendant les campagnes sucrières, l'efficacité énergétique est mesurée par l'indicateur de rendement électrique par tonne de canne broyée. En 2018, cet indicateur augmente (+3 %) sous l'effet, principalement, d'une amélioration du rendement de la centrale Albioma Le Moule.

En kWh produits par tonne de canne broyée	2018	2017	2016
Rendement électrique par tonne de canne	121	118	113

Utilisation des sols

L'utilisation des sols est un sujet d'attention particulier pour l'activité Solaire d'Albioma, dans le cas des centrales au sol. Dès la conception de ses centrales photovoltaïques, le Groupe étudie des dispositifs pour éviter, dans la mesure du possible, l'emprise sur des terres agricoles, et pour compenser l'impact sur les activités agricoles le cas échéant.

Des solutions de développement d'élevages ovins assurant la tonte des terrains sur lesquels ont été installés des panneaux photovoltaïques ont ainsi été mises en place. Albioma a également mis en service une centrale photovoltaïque au-dessus de la zone réhabilitée de l'une des décharges de La Réunion.

La protection des sols est également un sujet d'attention pour les centrales thermiques du Groupe. Dans le respect du cadre règlementaire régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), Albioma réalise, pour tous ses nouveaux projets, une étude de l'état initial des sols incluant une évaluation des impacts environnementaux liés à l'artificialisation des sols (érosion, pollution, ruissellement de l'eau…).

La production d'énergie à partir des centrales thermiques est par ailleurs étroitement liée aux cycles de production agricole. La valorisation de la bagasse, puis l'épandage des sous-produits issus de cette valorisation, inscrit cette activité dans un cycle vertueux favorisant l'enrichissement des sols.

1.9.3.4. Changement climatique

Émissions de gaz à effet de serre

La réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est directement liée à la stratégie de transition énergétique engagée par le Groupe pour les centrales thermiques françaises, puisqu'à ce jour, le facteur d'émission retenu pour la biomasse est nul, conformément au règlement (UE) n° 601/2012 du 21 juin 2012 relatif à la surveillance et à la déclaration des émissions de gaz à effet de serre au titre de la directive n° 2003/87/CE du 13 octobre 2003.

	2018	2017	2016
Émissions directes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes équivalent CO2)	2 041	2 145	2 229
dont émissions de dioxyde de carbone (CO2)	2 010	2 116	2 193
dont émissions de protoxyde d'azote (N2O)	22	22	24
dont émissions de méthane (CH4)	9	8	12
Intensité carbone de la production d'énergie (en gramme équivalent CO2/kWh)	545	513	548

En 2018, la réduction des émissions directes de gaz à effet de serre se confirme (-5 %) principalement due à la baisse de la consommation de charbon, corrélée à un taux d'appel plus faible pour cet exercice et aux arrêts de longue de durée causés par la mise aux normes des installations. Cette conséquence positive reste insuffisante par rapport à la baisse de la production d'énergie, et, de ce fait, l'intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie augmente (+6 %).

Lutte contre le changement climatique et adaptation à ses conséquences

La stratégie de transition énergétique du Groupe, qui s'est fixé l'objectif d'atteindre 80 % de sa production issue de sources renouvelables en 2023, participe intrinsèquement à la lutte contre le changement climatique. En 2018, le pourcentage d'énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe est de 50,4 % sur le périmètre de reporting extra-financier. Ce recul s'explique par la campagne sucrière défavorable en France. Toutefois, la stratégie du Groupe pour atteindre un mix énergétique d'au moins 80 % de renouvelable d'ici 2023 s'est matérialisée en 2018 par l'acquisition des activités solaires d'Eneco France et d'une troisième centrale au Brésil 100 % biomasse ainsi que par la mise en service de la centrale Galion 2 en Martinique sur le modèle bagasse/biomasse. L'intégration de ces activités permet d'évaluer la part renouvelable du mix énergétique produit par Albioma au pro forma de 62 %. Plus longue à réaliser, la conversion des centrales bagasse/charbon existantes en Outre-mer français contribuera également à terme à cette progression du mix.

Mix énergétique

1. Pro forma Albioma Solaire France (ex. Eneco France) et Albioma Esplanada Energia (Jalles Machado) sur 12 mois et hors Methaneo, cédée en 2018, représentatif de l'agrégat des sociétés consolidées en intégration globale.

Les projections du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) font état, pour les Caraïbes et l'Océan Indien, de modifications pour le climat1 :

• une transformation du régime pluviométrique, se manifestant par une plus forte irrégularité des précipitations d'une année sur l'autre, ainsi que par un accroissement moyen de la quantité et de l'intensité des précipitations ;
• une augmentation des occurrences conjuguée à une hausse de l'intensité des épisodes de tempêtes et de cyclones ;
• un accroissement moyen de la température ;
• une hausse du niveau de la mer.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque d'inondation et de mouvement de terrain, l'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse.

Sur cette base, Albioma veille à évaluer au cas par cas l'exposition de ses installations existantes ou futures à ces risques, en tenant compte des prévisions de changement climatique, et à mettre en œuvre les mesures nécessaires.

En outre, conformément à la règlementation applicable aux nouveaux projets relevant de la catégorie des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) depuis la réforme de l'autorisation environnementale applicable à partir du 1er mars 2017, Albioma étudie la vulnérabilité de chaque nouveau projet aux risques induits par le changement climatique ainsi que les risques que font peser ces nouveaux projets sur le changement climatique.

1. Intergovernmental Panel on Climate Change, Climate Change 2014: Impacts, Adaptation, and Vulnerability, Part B: Regional Aspects – Working Group II Contribution to the Fifth Assessment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change, 2014.

1.9.3.5.Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Dans le cadre de sa feuille de route RSE interne, Albioma a fait de la protection de la biodiversité l'un des trois engagements de sa politique environnementale.

L'un des leviers d'action de la stratégie de transition énergétique du Groupe implique le remplacement du charbon par de la biomasse dans ses centrales thermiques bagasse/charbon et la mise en service de nouvelles centrales fonctionnant exclusivement à la biomasse. Outre l'utilisation prioritaire des gisements locaux de biomasse, le déploiement effectif de cette stratégie implique d'importer de la biomasse sous forme de granulés de bois.

Consciente des risques qu'une exploitation forestière non durable peut faire peser sur la biodiversité et les équilibres des écosystèmes, Albioma a pris l'initiative de définir des exigences contractuelles de certification forestière pour l'ensemble de ses fournisseurs de biomasse, garantissant ainsi une gestion forestière durable et la mise en place de mesures de protection de la biodiversité. Les procédures mises en œuvre par Albioma en vue de se conformer aux exigences du règlement n° 995/2010/UE (règlement sur le bois de l'Union européenne) incluent, par ailleurs, une analyse du risque que les fournisseurs de biomasse délivrent des essences protégées1. Le cas échéant, des procédures d'atténuation du risque doivent être prises.

Pour chacun de ses nouveaux projets, Albioma réalise des études évaluant les impacts et les risques sur la biodiversité. Ces études permettent de conclure à des mesures compensatoires ou à des recommandations (adaptation des installations, aménagement d'habitat naturel, intégration paysagère…) qui sont systématiquement prises en compte et appliquées par le Groupe. À titre d'exemple, en amont de la mise en service de la turbine à combustion réunionnaise Albioma Saint-Pierre, une étude ornithologique a été réalisée avec le concours de la Société d'Études Ornithologiques de La Réunion afin de vérifier l'absence de site de reproduction et de nidification de trois espèces protégées (paille en queue, salangane des Mascareignes, et hirondelle de Bourbon). Des mesures préventives d'atténuation des risques sur les populations de pétrels de Barau – espèce endémique réunionnaise attirée par les lumières nocturnes, et qui ne peut plus s'envoler si elle s'échoue au sol – ont été déployées par l'installation de systèmes d'éclairage adaptés.

Sous l'impulsion de la dynamique engagée pour la biodiversité, Albioma est devenue cette année membre actif au sein de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité au titre d'un club-action dédié aux territoires d'Outre-mer français.

1.9.4. INFORMATIONS SOCIÉTALES

Le pilier sociétal de la feuille de route RSE interne d'Albioma comprend deux engagements.

• 1. Renforcer nos pratiques d'achats responsables
• Garantir la traçabilité et la durabilité de nos approvisionnements en biomasse
• Renforcer l'intégration de la RSE dans nos procédures d'achats
• 1. Accroître notre implication auprès des communautés locales
• Renforcer le dialogue avec les parties prenantes externes
• Participer au dynamisme socio-économique de nos territoires
• Mettre en œuvre des actions d'intérêt général en cohérence avec nos activités

1.9.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe…

… en matière d'emploi et de développement régional

Albioma est un partenaire de référence de la filière agroindustrielle. Le modèle économique du Groupe repose sur des partenariats de long terme, noués avec des acteurs locaux de cette filière. Cet ancrage local permet de sécuriser des milliers d'emplois en amont des activités du Groupe, notamment grâce à la « prime bagasse ». Ce dispositif consiste à reverser aux planteurs et aux sucriers une partie des recettes de la production d'électricité générée par la valorisation de la bagasse. La filière canne-sucre représente 18 300 emplois à La Réunion et 10 000 emplois en Guadeloupe2.

Partout où le Groupe est implanté, ses filiales :

• créent des emplois à travers la valorisation de la biomasse, coproduit et sous-produit des processus agro-industriels ;
• emploient des collaborateurs dont elles développent le savoir-faire et auxquels elles proposent une rémunération équitable et motivante ;
• procurent un volume d'activité important au tissu industriel et aux entreprises locales de services ;

^1. Espèces listées aux Annexes I et II de la Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction, ou espèces appartenant à la Liste Rouge de l'Union internationale pour la conservation de la nature.

^2. Source : Lettre de l'Industrie du Sucre de La Réunion (avril 2014).

• augmentent la valeur ajoutée des biens et services achetés aux fournisseurs et aux partenaires ;
• génèrent des revenus pour les collectivités publiques par le biais des impôts, et pour leurs actionnaires et leurs organismes prêteurs.

La part des achats locaux, calculée sur la base des commandes de pièces et de prestations réalisées au cours de l'année, diminue entre 2017 et 2018 pour un montant total en légère hausse. L'insularité des territoires d'Outre-mer apporte avec elle la difficulté de faire appel à des compétences spécifiques localement disponibles et à des équipements industriels de pointe. Aussi, dès lors que les centrales sont concernées par d'importants chantiers, tels que celui de la mise en conformité des centrales françaises avec les niveaux d'émissions atmosphériques imposés par la directive IED (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.1, page 11 du présent Document de Référence), la part d'achats locaux diminue. En 2018, ce sont surtout les commandes engagées pour la mise en conformité de la centrale Albioma Le Moule, mais aussi les commandes liées au chantier de la nouvelle centrale Galion 2 qui ont entraîné une hausse des achats extérieurs, incluant la France métropolitaine.

	2018	2017	2016
Part des achats locaux1	29 %	46 %	45 %
Montant des taxes et impôts versés aux territoires (en milliers d'euros)2	10 116	11 238	8 662

1. En pourcentage des achats totaux de l'activité Biomasse Thermique en France, hors combustible.

2. Périmètre France.

Le montant dû de la contribution économique territoriale (CET) étant supérieur à 3 % de la valeur ajoutée produite, les sociétés du Groupe ont demandé des dégrèvements, sous la forme d'un plafonnement de la taxe. Ces dégrèvements sont accordés depuis 2014, réduisant le montant des taxes et impôts versés aux territoires.

L'impact économique régional le plus significatif est lié à l'activité Biomasse Thermique et se manifeste dans le partenariat vertueux mis en place avec les sucriers. Dans une logique d'économie circulaire, Albioma valorise les coproduits du traitement de la canne à sucre et fournit à ses partenaires sucriers l'électricité et la vapeur nécessaires à leur production. Son expertise dans l'efficacité énergétique lui permet également de contribuer à l'amélioration des performances opérationnelles des sucriers : amélioration de certains processus industriels énergivores, diminution de la fréquence des arrêts et pannes, baisse des charges de maintenance.

	2018	2017	2016
Quantité de vapeur envoyée aux sucreries (en milliers de tonnes)	1 813	2 220	2 063
Économies estimées pour les sucreries (en milliers d'euros)1	16 317	19 978	18 569

1. Prix de vente de la vapeur estimé à 9€ par tonne (déduction faite du coût du combustible fourni par les sucriers).

La quantité de vapeur envoyée aux partenaires sucriers baisse de façon proportionnelle à la durée de la campagne sucrière, plus courte en 2018. À l'origine, les sucriers ont délivré une quantité moindre de bagasse aux centrales d'Albioma, tributaires du déroulé de la campagne en France pour cet exercice.

… sur les populations riveraines ou locales

La production d'électricité d'Albioma contribue directement à la fourniture d'un service essentiel pour les populations locales. Albioma produit une part substantielle de l'électricité consommée à La Réunion et en Guadeloupe (voir les précisions apportées à la section 1.3.3.1, page 15 du présent Document de Référence). La production nette d'électricité des installations thermiques de l'Outre-mer français est en baisse (1 836 GWh à comparer à 2 043 GWh en 2017) notamment du fait des arrêts de longue durée réalisés dans le cadre de la mise aux normes des installations thermiques et d'une érosion du taux d'appel sur l'ensemble des centrales de base du Groupe.

	2018	2017	2016
Production nette d'électricité vendue (en GWh)1	2 237	2 404	2 408
d'origine thermique	2 145	2 290	2 291
d'origine photovoltaïque	92	95	98
d'origine méthanisation	-	19	20
Nombre de foyers alimentés en électricité par Albioma2	699 143	751 195	752 638
Nombre de personnes alimentées en électricité par Albioma3	1 538 114	1 652 628	1 655 804

1. Production totale nette vendue du Groupe, hors Maurice.

2. Calculé sur la base de la consommation moyenne annuelle d'électricité d'un foyer français, sans compter le chauffage et l'eau chaude (3 200 kWh selon l'ADEME, 2015).

3. Calculé sur la base du nombre moyen de personnes par ménage en France (2,2 selon l'Insee, 2011).

Albioma est un producteur d'électricité de base, et son approvisionnement d'électricité en continu contribue à la stabilité du réseau électrique local. Cette stabilité est particulièrement importante sur les réseaux électriques des zones non interconnectées. Maintenir un taux de disponibilité élevé dans ses centrales thermiques est donc un enjeu primordial pour le Groupe. En 2018, le taux de disponibilité des centrales françaises du Groupe s'établit à 88 %, en baisse par rapport à 2017, principalement en raison des incidents techniques ayant affecté la centrale de Bois-Rouge.

	2018	2017	2016
Taux de disponibilité des installations thermiques1	88 %	90 %	89 %

1. Moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques françaises pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client.

1.9.4.2. Relations avec les parties prenantes

Conditions du dialogue avec les parties prenantes

À partir de 2014, un travail de réflexion sur les interactions possibles avec les parties prenantes a été initié sous l'égide, notamment, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Cette démarche a été étendue à plusieurs sites en exploitation, et la concertation avec les parties prenantes locales a été systématisée pour tout nouveau projet dès 2015. Jusqu'à présent, le dialogue avec les parties prenantes externes était réalisé par les Directions de zones en collaboration étroite avec la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement. La préparation des projets de conversion des centrales bagasse/charbon en Outre-mer français implique d'étendre la pratique du dialogue parties prenantes à différentes strates de l'organisation du Groupe pour un maillage complet. Un travail d'élargissement a démarré en 2018, incluant notamment les équipes en charge du projet et doit se poursuivre en 2019 par des sessions de sensibilisation et de formation, l'objectif étant de développer un dialogue plus structuré, systématisé, formel et régulier à moyen terme.

Par ailleurs, chaque année depuis 2014 en Guyane, la centrale solaire de Kourou (12 MWc) accueille des étudiants en licence professionnelle de Maîtrise de l'Énergie, Électricité, Développement Durable de l'Institut Universitaire de Technologie dans le but de faire découvrir les métiers techniques de l'activité Solaire d'Albioma. Les centrales thermiques Albioma Le Gol et Albioma Le Moule ouvrent également leurs portes chaque année pour des visites scolaires ou étudiantes, dans une optique de partage de la culture industrielle et d'ouverture aux plus jeunes.

Actions de partenariat ou de mécénat

Partenariat avec l'Office Nationale des Forêts (ONF) en Martinique

L'Office National des Forêts assure en Martinique la gestion multifonctionnelle et durable de plus de 16 000 hectares de forêts publiques. Outre les missions de surveillance, destinées notamment à assurer l'intégrité du foncier géré, de protection physique contre les risques naturels, de conservation de la biodiversité et des habitats naturels, de production de ressources ligneuses et non ligneuses et de prise en compte des fonctions sociales des espaces forestiers (accueil du public et paysage notamment), l'Office National des Forêts met également en œuvre des missions d'intérêt général pour le compte de l'État ou des collectivités territoriales et réalise des prestations contractuelles pour le compte de clients publics ou privés.

En vue de l'approvisionnement en biomasse locale de la centrale Galion 2, le Groupe a engagé depuis 2015 un partenariat avec l'Office National des Forêts en vue de développer des filières de production de biomasse issue de la forêt martiniquaise, que celle-ci soit publique ou privée. Cette initiative a permis la signature d'un accord-cadre portant sur un programme d'action commun visant au développement d'une filière bois-énergie en Martinique. Cet accord prévoit notamment la réalisation d'études portant sur la qualification et la mobilisation de la ressource bois en forêt privée, l'élaboration d'un cadre technique et règlementaire pour la mobilisation de bois-énergie, et l'animation des parties prenantes pour faire émerger cette nouvelle filière. Actions de mécénat et de parrainage

Des actions de mécénat et de parrainage sont mises en œuvre chaque année à l'initiative des filiales d'Albioma. Une politique interne sur le sujet a été élaborée fin 2017 définissant quatre thématiques d'action prioritaires : les économies d'énergie, l'éducation et la valorisation des métiers, la préservation de la faune et de la flore ainsi que la culture et les traditions. En 2018, ces contributions sont restées stables par rapport à 2017 et ont concerné plusieurs parrainages, notamment celui de trois ruches à La Réunion via Crazybee. En parrainant Crazybee, Albioma contribue à la sauvegarde de la biodiversité réunionnaise et à la lutte contre le varroa qui décime les populations d'abeilles. Ce parrainage participe aussi à rendre l'apiculture biologique pérenne à La Réunion. Albioma a également parrainé l'observatoire Atmo-Guyane afin de sensibiliser la population à la qualité de l'air depuis 20 ans. Une fresque de 20 mètres a ainsi été peinte par des artistes locaux sur le stade Georges-Chaumet à Cayenne. Dans le cadre des actions liées à l'éducation, Albioma a apporté son soutien au concours des Olympiades de chimie de l'académie de Guadeloupe pour la deuxième année consécutive. Ce mécénat a été l'opportunité pour Albioma de dynamiser l'enseignement de la chimie et de créer des vocations dans ce domaine. Lors de l'édition 2018, 31 élèves se sont affrontés pour une place en finale à Paris. Enfin, le partenariat avec l'association « You share you shine » permet de donner une seconde vie aux trousses de voyages offertes par les compagnies aériennes et inutilisées par les collaborateurs lors des déplacements, en les distribuant aux plus démunis.

En milliers d'euros	2018	2017	2016
Montant des contributions financières accordées aux parties prenantes	35,4	36,6	17,3

1.9.4.3. Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Le renforcement des pratiques d'achats responsables est l'un des deux engagements sociétaux pris par Albioma dans le cadre de sa feuille de route RSE interne.

Les conditions générales d'achat du Groupe comprennent depuis 2014 une clause dédiée à la responsabilité sociétale de l'entreprise. Rappelant les exigences et engagements d'Albioma, elle est communiquée à tous les fournisseurs du Groupe.

Les achats de combustible fossile importé sont effectués auprès de fournisseurs reconnus et de qualité sur le marché qui s'approvisionnent eux-mêmes chez des producteurs respectueux des bonnes pratiques en matière de responsabilité sociétale.

Albioma a également inséré des exigences de certification de la biomasse dans ses contrats d'approvisionnement en biomasse importée. Ces exigences ont été définies à la suite d'une analyse interne du niveau de garantie apporté par les différents systèmes de certification forestière, et ont été entérinées par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Le Groupe s'assure ainsi du respect de critères environnementaux, sociaux et sociétaux sur l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement en biomasse. Enfin, les sites thermiques certifiés réalisent chaque année une évaluation de leurs fournisseurs stratégiques qui inclut des critères liés à la santé, à la sécurité et à l'environnement.

Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Importance de la sous-traitance

Albioma fait appel à la sous-traitance lorsque les compétences nécessaires ne sont pas disponibles en interne ou lors des périodes de surcroît d'activité liées aux calendriers des arrêts techniques. Le Groupe privilégie les sous-traitants locaux autant que faire se peut et accompagne le développement de leurs compétences en cas de besoin. En 2018, le montant de la sous-traitance a légèrement diminué à hauteur de 11 %.

	2018	2017	2016
Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)1	34 617	39 045	39 536
Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation1	11 %	14 %	14 %
1. Périmètre France.

Prise en compte des sous-traitants dans la politique de santé et de sécurité du Groupe

Au même titre que la santé et la sécurité des salariés d'Albioma, la santé et la sécurité des sous-traitants travaillant sur les sites et les chantiers du Groupe fait l'objet d'une attention soutenue. Les accidents des sous-traitants sont suivis par la Direction de la Sécurité. L'implication et l'accompagnement de nos sous-traitants dans le respect de nos exigences de sécurité est l'un des six engagements du plan directeur sécurité (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.4, pages 55 et suivantes du présent Document de Référence).

1.9.4.4. Loyauté des pratiques

Prévention de la corruption

Les processus commerciaux utilisés par Albioma visent à prévenir la survenance de risques de corruption. En 2018, à l'instar des années précédentes, le Groupe n'a connu aucun incident en la matière.

En 2016, un audit du risque de fraude a été réalisé par un cabinet d'études externe dans le but d'évaluer l'exposition du Groupe à ce risque. À compter de 2017, l'ensemble des audits internes incluent systématiquement un volet relatif au risque de fraude, en France comme au Brésil. En anticipation de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II concernant la lutte contre la corruption et plus largement contre le trafic d'influence, Albioma a entamé en 2018 une réflexion sur les dispositifs à mettre en œuvre afin de prévenir ces risques. Leur déploiement a déjà démarré en 2019.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des riverains

Les procédures d'instruction des demandes d'autorisation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), dont font partie les centrales thermiques du Groupe, comportent des volets sur les risques sanitaires desdites installations. Albioma respecte scrupuleusement les dispositions règlementaires régissant la démarche de prévention et de gestion de ces risques sanitaires, en particulier la circulaire du 9 août 2013 traitant notamment des installations classées mentionnées à l'annexe I de la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED).

1.9.4.5. Autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme

Albioma respecte les stipulations des Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.7, page 57 du présent Document de Référence) et a fortiori les Droits de l'Homme.

1.9.5. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE (INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Au Président du Conseil d'Administration de la société Albioma

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux Comptes de Albioma, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d'exprimer une assurance modérée sur une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales (ci-après les « Informations RSE ») publiées dans le rapport de gestion 2018 de Albioma.

Les Informations RSE sélectionnées par Albioma sont les suivantes :

▪ Volet social :

• − Effectifs totaux et répartition par genre (quantitatif) ;
• − Répartition des recrutements par type de contrat (quantitatif) ;
• − Pourcentage de stagiaires et apprentis (quantitatif) ;
• − Nombre de départs (quantitatif) ;
• − Salaire mensuel moyen brut (quantitatif) ;
• − Nombre d'heures travaillées (quantitatif) ;
• − Nombre d'heures supplémentaires (quantitatif) ;
• − Taux d'absentéisme (quantitatif) ;
• − Bilan des accords collectifs (quantitatif) ;
• − Politique de dialogue social (qualitatif) ;
• − Taux de fréquence (quantitatif) ;
• − Taux de gravité (quantitatif) ;
• − Nombre d'heures de formation (quantitatif) ;
• − Nombre d'heures de formation dédiées à la sécurité (quantitatif).

▪ Volet environnemental :

• − Politique générale en matière d'environnement (qualitatif) ;
• − Émissions de SOx, NOx, poussières (quantitatif) ;
• − Volumes de sous-produits de combustion générés (quantitatif) ;
• − Consommation de matières premières énergétiques (charbon, bagasse, fioul) (quantitatif) ;
• − Rendement électrique par tonne de canne (quantitatif) ;
• − Part d'énergie renouvelable dans l'énergie totale produite (quantitatif) ;
• − Intensité en eau de l'énergie produite (quantitatif) ;
• − Intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur (quantitatif).
• Volet sociétal :
• − Impact sur l'emploi régional (quantitatif) ;
• − Prise en compte des sous-traitants dans la politique santé sécurité (qualitatif).

Ces Informations RSE ont été préparées sous la responsabilité de la Direction RSE de Albioma conformément au Référentiel, disponible sur demande au siège du Groupe.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur ces Informations RSE sélectionnées. Les conclusions formulées ci-après portent sur les Informations RSE sélectionnées et non pas sur l'ensemble des informations RSE contenues dans le rapport de gestion.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance modérée sur le fait que nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE sélectionnées par Albioma ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

• Nous avons examiné au niveau du Groupe le caractère approprié des procédures de reporting élaborées par Albioma au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible.
• Nous avons vérifié la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de ces informations.
• Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction RSE de Albioma responsables de l'élaboration, de l'application des procédures ainsi que de la consolidation des données.
• Nous avons sélectionné un échantillon d'entités :
• − sites de Le Gol et de Bois-Rouge à La Réunion ;
• − l'activité Solaire Antilles-Guyane ;
• − site de Codora au Brésil.

▪ Au niveau des entités sélectionnées :

• − nous avons vérifié, sur la base d'entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données, la bonne compréhension et la correcte application des procédures ;
• − nous avons effectué des tests de détail, sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces entités représentent 55 % des effectifs du Groupe et entre 49 % et 77 % des informations environnementales sélectionnées.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos experts en matière de RSE.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE sélectionnées par Albioma, publiées dans son rapport de gestion 2018, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel de Albioma applicable à l'exercice 2018.

Fait à Paris La Défense, le 26 avril 2019.

L'un des Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Sylvain Lambert Associé au sein du Département Développement Durable

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. Généralités	72
2.1.1. Référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	72
2.1.2. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	72
2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général	72
2.2.1. Organisation de la Direction Générale	72
2.2.2. Statut du Directeur Général	73
2.2.3. Pouvoirs du Directeur Général	73
2.2.4. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par le Directeur Général au cours de l'exercice 2018 et des cinq années précédentes	75
2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux	76
2.3.1. Composition du Conseil d'Administration	76
2.3.2. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice 2018 et des cinq années précédentes	82
2.3.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	94
2.3.4. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales	119

2.4. Rémunération des mandataires sociaux	119
2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	119
2.4.2. Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018	121
2.4.3. Rémunérations attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019	132
2.4.4. Vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	135
2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur
sont assimilées sur les actions de la Société	136
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société	136
2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées	137
2.7.1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés	137
2.7.2. Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce	141
2.7.3. Informations relatives aux parties liées	141

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 . ⁷¹

2.1. Généralités

2.1.1. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

En application des décisions du Conseil d'Administration du 19 décembre 2008, la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dernièrement mis à jour en juin 2018. La Société s'appuie par ailleurs sur les principes définis par le Guide d'application du Code AFEP-MEDEF publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, dernièrement mis à jour en janvier 2019.

La Société attache une importance primordiale à la qualité de la gouvernance du Groupe et veille à appliquer les meilleures pratiques définies par le Code AFEP-MEDEF, qui peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : www.afep.com.

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers et à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, les dispositions du Code AFEP-MEDEF que la Société n'a pas retenues sont rappelées dans un tableau de synthèse figurant à la section 2.6, page 136 du présent Document de Référence et exposant les raisons de ce choix.

2.1.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Les développements qui suivent, complétés des informations mentionnées à la section 8.6.5, page 324 du présent Document de Référence, sont constitutifs du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général

2.2.1. ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président-Directeur Général, a décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les fonctions de Directeur Général ont dans ce cadre été confiées à M. Frédéric Moyne, jusqu'alors Directeur Général Adjoint – Brésil, les fonctions de Président du Conseil d'Administration demeurant exercées par M. Jacques Pétry.

Cette décision a résulté de la mise en œuvre du plan de succession revu annuellement par le Conseil d'Administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance). Elle traduit la volonté commune du Conseil d'Administration et de M. Jacques Pétry d'organiser la succession du Directeur Général dans les meilleures conditions possibles, dans l'intérêt tant de la Société que de ses actionnaires.

Dans ce contexte de transition, le Conseil d'Administration a estimé qu'il était important que M. Jacques Pétry puisse contribuer efficacement à l'organisation de cette succession, non seulement en accompagnant la prise de fonctions de son successeur, mais aussi en demeurant impliqué au plus haut niveau et sur le long terme dans la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général s'est en conséquence imposée comme le mode d'organisation de la Direction Générale de la Société le plus à même de garantir la continuité de la mise en œuvre de la stratégie.

M. Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019. Un même mandat de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019, a été confié à M. Jacques Pétry à compter du 1er juin 2016 en vue de l'exercice de ses fonctions dissociées de Président du Conseil d'Administration.

L'efficacité de cette nouvelle organisation est assurée par une interaction forte entre le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration reposant sur les principes suivants (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 95 et suivantes du présent Document de Référence sur les pouvoirs et le statut du Président du Conseil d'Administration) :

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière sur la vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement ;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire, toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités ;
• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration sur tout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance ;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

À l'occasion de sa réunion du 30 mars 2018, le Conseil d'Administration a examiné un certain nombre de propositions formulées par le Président du Conseil d'Administration tenant à l'évolution de la gouvernance à moyen terme. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration :

• a constaté que la passation des fonctions de Directeur Général à M. Frédéric Moyne se déroulait dans d'excellentes conditions et qu'elle pourrait, toutes choses égales par ailleurs, être considérée comme achevée à l'issue de l'Assemblée Générale statuant, en 2019, sur les comptes de l'exercice 2018 ;
• a constaté que la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général avait permis de soutenir avec succès ladite passation, mais qu'elle s'avèrerait moins justifiée compte tenu, notamment, de la taille de la Société, à compter de l'achèvement de cette passation, le Conseil d'Administration étant convenu à cet égard que la réunion, à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, serait, le cas échéant, le mode d'organisation de la gouvernance le plus adapté aux enjeux stratégiques de la Société ;
• est convenu, toutes choses égales par ailleurs, qu'en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'Administration seraient confiées à M. Frédéric Moyne, le Conseil d'Administration ayant pris acte à cet effet de ce que le Président du Conseil d'Administration a déclaré qu'il remettrait à la disposition du Conseil d'Administration, à cette échéance et à la demande de ce dernier, ses mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur.

2.2.2. STATUT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

En application des statuts, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a conduit le Conseil d'Administration à préciser certains aspects du statut du Directeur Général, particulièrement s'agissant de son obligation d'exclusivité. À cet égard, le Directeur Général s'engage à se consacrer à titre exclusif à l'exercice de son mandat, toute autre activité, exception faite des activités ne relevant pas du cadre professionnel et des fonctions de mandataire social dirigeant ou non-dirigeant exercées au sein d'une société du Groupe, devant avoir été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration, en particulier s'agissant de l'acceptation d'un mandat dans une société extérieure au Groupe.

Le Directeur Général est soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la déontologie boursière (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.2, page 80 du présent Document de Référence).

Il est également soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la probité. À ce titre, M. Frédéric Moyne a fait, à l'occasion de sa nomination aux fonctions de Directeur Général et en dernier lieu dans le cadre de la revue de la situation des mandataires sociaux pour l'exercice 2018 (réunion du Conseil d'Administration du 23 avril 2019), les mêmes déclarations que chacun des Administrateurs en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004. Il a à cet égard formellement confirmé :

• n'être lié aux membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années ;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.2.3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ; la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Au-delà des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration, les pouvoirs du Directeur Général de la Société sont limités à double titre.

• Hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général était, au cours de l'exercice 2018, autorisé à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes :
• − en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant ;
• − en matière d'achat de combustibles biomasse par toutes filiales et participations de la Société, dans la limite d'un montant total de 40 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 2,5 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en matière d'achat d'autres combustibles par toutes filiales et participations de la Société, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 10 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises), et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales ou participations de la Société.
• Cette autorisation a fait l'objet de modifications à l'occasion de sa reconduction pour l'exercice 2019 lors de la réunion du Conseil d'Administration du 5 décembre 2018. Ainsi, hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général est désormais autorisé, pour l'exercice 2019, à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes :
• − en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant ;
• − en matière d'achat de combustibles biomasse par toutes filiales et participations de la Société, dans la limite d'un montant total de 40 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 2,5 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en matière d'achat d'autres combustibles par toutes filiales et participations de la Société, dans la limite d'un montant total de 60 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 10 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises), et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales ou participations de la Société.
• En application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration dernièrement modifié le 7 mars 2019, le Conseil d'Administration doit autoriser :
• − tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année ainsi que, le cas échéant, leur financement ;
• − tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• − toute cession ou tout apport d'actifs significatifs ;
• − et toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant le budget arrêté par le Conseil d'Administration.

2.2.4. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DE L'EXERCICE 2018 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

Frédéric Moyne, Administrateur, Directeur Général

▪ Né le 15 octobre 1975, de nationalité française

• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex

▪ Détient 20 743 actions Albioma et 110 650 BSAAR1 au 31 décembre 2018

La biographie de M. Frédéric Moyne figure à la section 1.5.3.2, page 25 du présent Document de Référence.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Quant 2008 A SRL (Italie)	Administrateur
Quant Energia Italia SRL (Italie)	Administrateur
Albioma Solaire France SAS	Représentant permanent d'Albioma aux fonctions de Président
Albioma Solar Assets France 1 SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président
Albioma Solar Assets France 2 SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président
Éco Énergie Habitation SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président
Société Énergétique de Cazaux de Larboust SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Néant

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Quantum Caraïbes SAS	Membre du Comité d'Engagements	2017
Albioma Participações do Brasil LTDA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Rio Pardo Termoelétrica LTDA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Codora Energia SA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Codora Participações LTDA (Brésil)	Officer	2015
Albioma Rio Pardo Participações SA (Brésil)	Directeur Général	2015
Methaneo SAS	Membre du Comité de Surveillance	2014
Éoliennes des Quatre-Vents SAS	Président	2014
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Néant

1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 266 et suivantes du présent Document de Référence.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.1.1. Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2018

Le tableau qui suit fait état de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2018. Des informations détaillées relatives aux mandataires sociaux en exercice à cette date sont fournies à la section 2.3.2.1, pages 82 et suivantes du présent Document de Référence. Des informations sont par ailleurs fournies aux sections 2.3.1.5 et 2.3.1.6, pages 81 et suivantes du présent Document de Référence sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2018 et sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 ou faisant suite à celle-ci.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration comptait huit membres :

• le Président du Conseil d'Administration ;
• le Directeur Général ;
• cinq Administrateurs indépendants ;
• la société Bpifrance Investissement, agissant pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, actionnaire de la Société, qui détenait 5,03 % du capital au 31 décembre 2018.

Le Conseil d'Administration ne comptait parmi ses membres, à cette date :

• aucun Administrateur élu par les salariés (article L. 225-27 du Code de commerce)1 ;
• aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés (article L. 225-23 du Code de commerce), le pourcentage du capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui étaient liées au 31 décembre 2018 étant inférieur à 3 % (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 270 du présent Document de Référence).

Un délégué du Comité d'Entreprise est par ailleurs convoqué aux réunions du Conseil d'Administration pour y participer avec voix consultative.

^1. La Société n'était au surplus pas soumise, compte tenu de sa taille, aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et n'était donc pas tenue de prendre, en 2018, des dispositions de nature à permettre la désignation d'Administrateurs salariés.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Identité	Mandats exercés au sein de la Société	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement1	Date d'échéance2
Jacques Pétry	Administrateur	29/10/20113	31/05/2017	AG 2021
	Président du Conseil d'Administration	29/10/2011	01/03/20164	AG 2020
Frédéric Moyne	Administrateur	31/05/2017	n/a	AG 2021
	Directeur Général	01/03/20164	n/a	AG 2020
Jean-Carlos Angulo	Administrateur indépendant	30/05/2013	31/05/2017	AG 2021
	Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	13/04/20165	31/05/2018	AG 2021
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	30/05/2013	31/05/2018	AG 2021
Pierre Bouchut	Administrateur indépendant	30/05/2018	n/a	AG 2022
	Président du Comité des Engagements	30/05/2018	n/a	AG 2022
	Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	30/05/2018	n/a	AG 2022
Bpifrance Investissement	Administrateur Membre du Comité des Engagements Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	31/05/2017 31/05/2017 31/05/2017 31/05/2018	n/a 30/05/2018 30/05/2018 n/a	AG 2021 AG 2021 AG 2021 AG 2021
Sébastien Moynot	Représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	29/01/2019	n/a	n/a
Marie-Claire Daveu	Administrateur indépendant	28/05/2015	31/05/2017	AG 2019
	Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	28/05/2015	30/05/2018	AG 2019
	Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	31/05/2017	30/05/2018	AG 2019
Valérie Landon	Administrateur indépendant	13/04/20166	n/a	AG 2019
	Membre du Comité des Engagements	13/04/2016	30/05/2018	AG 2019
	Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	13/04/2016	30/05/2018	AG 2019
Ulrike Steinhorst	Administrateur indépendant	19/09/20177	n/a	AG 2021
	Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	19/09/2017	30/05/2018	AG 2021
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	30/05/2018	n/a	AG 2021

1. Ou, pour les fonctions de membre des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, date de la dernière confirmation par le Conseil d'Administration de la composition du Comité concerné.

2. AG n : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en année n en vue d'approuver les comptes de l'exercice n-1.

3. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Nordine Hachemi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

4. À effet du 1er juin 2016.

5. M. Jean-Carlos Angulo était auparavant membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, devenu le Comité des Engagements.

6. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Franck Hagège, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

7. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Mme Michèle Remillieux, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de cette dernière, ratifiée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

2.3.1.2. Statut des Administrateurs

Nomination des Administrateurs

Le Conseil d'Administration est composé de trois à douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de quatre ans ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle ledit mandat arrive à échéance.

Par exception, en cas de vacance faisant suite à un décès ou une démission d'un Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à la nomination à titre provisoire d'Administrateurs, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur décédé ou démissionnaire. En pareil cas, cette nomination à titre provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, sans que l'absence de ratification soit de nature à remettre en cause les délibérations du Conseil d'Administration adoptées en présence de l'Administrateur nommé à titre provisoire. Ce procédé ne peut toutefois être utilisé lorsque le décès ou la démission d'un Administrateur a pour effet de porter le nombre d'Administrateurs en deçà de trois.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général de la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été rétablie par une décision du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2018, aucun Administrateur n'avait dépassé l'âge de 70 ans, la moyenne d'âge du Conseil d'Administration ressortant à cette date à 57,3 ans, contre 58,3 ans un an plus tôt.

En application des statuts, les Administrateurs doivent détenir au moins 400 actions de la Société, inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat. Si, au moment de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office à défaut d'avoir régularisé sa situation dans un délai de six mois. Au 31 décembre 2018, tous les Administrateurs détenaient le nombre minimum d'actions requis par les statuts, au nominatif pur ou administré.

Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration procède, au moins une fois par exercice, à un examen de la situation de chacun de ses membres eu égard aux critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF. En application de celui-ci et conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, un Administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus et examinés par le Conseil d'Administration sont ceux énoncés par le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour être considéré comme un Administrateur indépendant, un Administrateur doit :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'Administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans.

En outre, le Conseil d'Administration examine les liens entretenus par les Administrateurs avec un actionnaire significatif de la Société.

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2017, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, avaient été considérés comme relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants :

• M. Jean-Carlos Angulo ;
• M. Michel Bleitrach ;
• Mme Marie-Claire Daveu ;
• Mme Valérie Landon ;
• Mme Ulrike Steinhorst.

Aucun des Administrateurs ainsi qualifiés d'Administrateurs indépendants n'entretenait avec la Société ou son Groupe une quelconque relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration avait donc écarté la qualification d'Administrateur indépendant pour :

• M. Jacques Pétry, celui-ci ayant exercé jusqu'au 1er juin 2016 les fonctions de Directeur Général de la Société ;
• M. Frédéric Moyne, celui-ci exerçant les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 1er juin 2016 ;
• la société Bpifrance Investissement (alors représentée dans ses fonctions d'Administrateur par Mme Émilie Brunet), celle-ci détenant, par l'intermédiaire du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, une participation au capital significative (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence) ;
• la société Financière Hélios (représentée dans ses fonctions d'Administrateur par M. Maurice Tchenio), compte tenu de sa qualité de principal actionnaire de la Société aux côtés du groupe Apax Partners auquel elle était affiliée.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs été amené, lors de sa réunion du 24 avril 2018, à considérer que M. Pierre Bouchut, alors candidat aux fonctions d'Administrateur et ayant accédé à ces fonctions à l'issue du vote favorable de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, relèverait également de la catégorie des Administrateurs indépendants en cas de vote favorable de l'Assemblée Générale. M. Pierre Bouchut n'entretenait avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Ces diverses conclusions ont été confirmées à l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2018, réalisé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 avril 2019. La proportion d'Administrateurs indépendants, qui ressortait alors à 62,5 % compte tenu de la démission de la société Financière Hélios de ses fonctions d'Administrateur intervenue le 5 juin 2018, était donc à cette date supérieure au seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées.

Gestion des conflits d'intérêts

Au-delà des considérations tenant à l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration s'assure régulièrement que tous les Administrateurs sont en mesure d'exercer à tout moment leur liberté de jugement.

La situation des Administrateurs eu égard aux conflits d'intérêts potentiels entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou leurs autres devoirs est ainsi examinée par le Conseil d'Administration concomitamment à la revue de leur indépendance. À cette occasion, chaque Administrateur est invité :

• à confirmer formellement son engagement d'informer le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de la Charte de l'Administrateur, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et de s'abstenir, en cas de conflit d'intérêts avéré, de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante ;
• à informer formellement le Conseil d'Administration de l'existence de telles situations de conflit d'intérêts, avérées ou potentielles.

Aucune des déclarations faites par les Administrateurs à l'occasion de la revue de leur situation (réunions du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, du 24 avril 2018 et, dernièrement, du 23 avril 2019), n'a révélé l'existence d'une quelconque situation avérée de conflit d'intérêts.

Cumul des mandats

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016, a apporté à la Charte de l'Administrateur des modifications visant à assouplir, pour le Président du Conseil d'Administration, les règles relatives à l'exercice de mandats dans des sociétés extérieures au Groupe. Les règles applicables aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration aux termes de la Charte de l'Administrateur ainsi mise à jour sont les suivantes (voir les précisions apportées à la section 2.2.2, page 73 du présent Document de Référence sur les règles applicables, depuis le 1er juin 2016, au Directeur Général dissocié) :

• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ;
• le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée ;
• le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe ;
• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

À la date de dépôt du présent Document de Référence, tous les Administrateurs de la Société, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, se conformaient à ces obligations. Les mandats et fonctions significatives exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018 sont détaillés à la section 2.3.2.1, pages 82 et suivantes du présent Document de Référence.

Déontologie boursière

Les Administrateurs sont tenus au respect des règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié. Les Administrateurs figurent à ce titre sur la liste des initiés permanents tenue par la Société, dans la mesure où ils ont accès de manière régulière, dans l'exercice de leurs fonctions, à des informations privilégiées concernant la Société et son Groupe.

Il appartient à chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient et, en conséquence, de s'interdire ou de s'autoriser toute utilisation ou transmission de cette information, ou toute opération sur les titres de la Société. Les Administrateurs peuvent, en tant que de besoin, s'appuyer sur le Secrétaire du Conseil d'Administration pour déterminer si le comportement qu'ils envisagent est ou non conforme aux règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié.

Les Administrateurs sont par ailleurs invités à s'abstenir de toute opération sur les titres de la Société au cours des fenêtres négatives suivantes :

• les périodes débutant trente jours calendaires avant et s'achevant deux jours de négociation après, d'une part, l'annonce des résultats annuels et, d'autre part, l'annonce des résultats semestriels de l'exercice ;
• les périodes débutant quinze jours calendaires avant et s'achevant deux jours de négociation après la publication de l'information financière trimestrielle au titre des premier et troisième trimestres de l'exercice.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 19 du règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et de l'article 223-23 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les Administrateurs et dirigeants, les personnes qui leur sont étroitement liées et les personnes qui leur sont assimilées sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers les opérations sur les titres de la Société qu'ils réalisent, dès lors que le montant de ces opérations excède 20 000 euros pour l'année civile en cours.

Les déclarations sont réalisées auprès de l'Organisation Numérique de la Direction des Émetteurs (ONDE), le cas échéant par le Secrétaire du Conseil d'Administration lorsque les Administrateurs l'ont expressément mandaté pour procéder à ces déclarations. Elles sont ensuite rendues publiques par l'Autorité des Marchés Financiers sur son site Internet.

L'état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société déclarées au cours de l'exercice 2018 figure à la section 2.5, page 136 du présent Document de Référence.

Déclarations faites en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004

À l'occasion de l'examen de la situation des Administrateurs (réunions du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, du 23 avril 2018 et, dernièrement, du 23 avril 2019), chaque Administrateur a formellement confirmé :

• n'être lié aux autres membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années ;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.3.1.3. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2018, quatre femmes siégeaient au Conseil d'Administration sur un total de huit Administrateurs, représentant une proportion de 50 % des Administrateurs en fonction, à comparer à 44,4 % au 31 décembre 2017. Cet accroissement de la proportion des Administrateurs de sexe féminin est la conséquence des évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018 (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, page 81 du présent Document de Référence). Le nombre de femmes siégeant au Conseil d'Administration s'est abaissé à trois à compter du 29 janvier 2019, à la suite du remplacement de Mme Émilie Brunet par M. Sébastien Moynot en qualité de représentant permanent de la société Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, ramenant la proportion des Administrateurs de sexe féminin à 37,5 %.

La proportion des Administrateurs de chaque sexe était donc, à ces deux dates, s'agissant d'un Conseil d'Administration composé de huit membres au plus, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, à l'article 5 (II) de ladite loi, ainsi qu'aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et faisant suite à celle-ci ne remettent pas en cause la conformité de la composition du Conseil d'Administration aux dispositions précitées.

2.3.1.4. Échelonnement de l'échéance des mandats des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration, appuyé par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, veille à organiser l'échelonnement des mandats des Administrateurs afin d'éviter un renouvellement en bloc et de privilégier un renouvellement harmonieux.

L'échelonnement naturel des mandats des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2018, dont le renouvellement est étalé sur trois exercices (2019, 2021 et 2022, voir les précisions apportées à la section 2.3.1.1, page 77 du présent Document de Référence), ne requiert pas la mise en œuvre de dispositions particulières à cet égard.

2.3.1.5. Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018 et jusqu'à la date de dépôt du Document de Référence

L'Assemblée Générale du 30 mai 2018 :

• a ratifié la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 septembre 2017 à l'occasion de laquelle ce dernier a, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance), décidé de coopter Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020 ;
• a constaté l'expiration du mandat d'Administrateur de M. Michel Bleitrach, qui n'en avait pas sollicité le renouvellement, et a nommé, en remplacement de ce dernier, M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Par ailleurs, la société Financière Hélios a, le 5 juin 2018, présenté sa démission de ses fonctions d'Administrateur. Cette décision fait suite à la cession, le 16 mars 2018, par les sociétés Financière Hélios et Altamir, d'une quote-part 6,54 % du capital, et à la cession, le 6 avril 2018, par la société Amboise, agissant de concert avec ces dernières, de 350 920 actions, portant la participation du concert précité à 5,72 % du capital au 20 avril 2018. La société Financière Hélios a, le 12 décembre 2018, cédé le solde de sa participation au capital (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence).

Enfin, la société Bpifrance Investissement a, le 29 janvier 2019, désigné M. Sébastien Moynot en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Mme Émilie Brunet, celle-ci ayant quitté le groupe Bpifrance.

Ces évolutions ont conduit le Conseil d'Administration à revoir la composition de ses Comités spécialisés lors de sa réunion du 30 mai 2018. Le Conseil d'Administration a ainsi :

• confié à M. Pierre Bouchut les fonctions de Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
• confié à Bpifrance Investissement les fonctions de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, Bpifrance Investissement ayant à cette occasion quitté ses fonctions de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ;
• confié à Mme Ulrike Steinhorst, par ailleurs Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, les fonctions de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

2.3.1.6. Mandats arrivant à échéance et évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et faisant suite à celle-ci

Le mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, le Conseil d'Administration a décidé, lors de ses réunions du 7 mars 2019 et du 2 avril 2019, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, d'appeler l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 à renouveler son mandat d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Par ailleurs, Mme Valérie Landon ayant informé le Conseil d'Administration de ce qu'elle ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat d'Administrateur, qui arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 2 avril 2019, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, d'appeler l'Assemblée Générale à statuer sur la nomination aux fonctions d'Administrateur de Mme Florence Lambert, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. L'examen de la situation de Mme Florence Lambert eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2019, à considérer qu'elle relèverait de la catégorie des Administrateurs indépendants. Des informations détaillées sur cette candidature figurent à la section 7.2.1.8, pages 300 et suivantes du présent Document de Référence.

Enfin, dans la continuité des décisions du Conseil d'Administration du 30 mars 2018 de réunir, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de confier à M. Frédéric Moyne, à la même échéance, les fonctions de Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Jacques Pétry qui démissionnera de l'ensemble de ses mandats, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2019, a décidé de retenir la candidature de M. Frank Lacroix aux fonctions d'Administrateur, en vue de sa nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, pour la durée restant à courir du mandat de M. Jacques Pétry, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020. L'examen de la situation de M. Frank Lacroix eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 2 avril 2019, à considérer qu'il relèverait de la catégorie des Administrateurs indépendants.

Né le 18 août 1964, M. Frank Lacroix est ingénieur, diplômé de l'École Centrale de Marseille. Il a rejoint la SNCF en 2016 où il exerce la fonction de Directeur Général de l'activité TER au sein de SNCF Mobilités. Après une longue carrière dans le domaine de l'énergie, M. Frank Lacroix a été Président-Directeur Général du groupe Dalkia de 2011 à 2014, et membre du Comité Exécutif de Veolia, où il a été successivement Directeur de l'activité Courant Faible et Éclairage Public, Directeur d'exploitation régionale, Directeur Technique et des Exploitations du groupe Dalkia et Directeur Général France du même groupe. En juillet 2014, date de débouclage du partenariat stratégique entre EDF et Veolia autour des activités de Dalkia, il a intégré le groupe EDF et y a occupé successivement les postes de Directeur Délégué de la R&D et de Directeur Europe au sein de la Direction Internationale.

Ainsi composé, le Conseil d'Administration, à la date du 27 mai 2019, compterait huit membres, dont :

• six Administrateurs indépendants (soit un taux d'indépendance de 75 %, largement supérieur au taux de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées) ;
• trois Administrateurs de sexe féminin (soit un taux de féminisation de 37,5 %, conforme, s'agissant d'un Conseil d'Administration de huit membres au plus, aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, à l'article 5 (II) de ladite loi, ainsi qu'aux recommandations du Code AFEP-MEDEF) ;
• et un Administrateur ayant dépassé l'âge de 70 ans1 (soit 12,5 % et une moyenne d'âge en nette diminution à 55,2 ans).
• 2.3.2. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

2.3.2.1. Administrateurs en exercice à la date de dépôt du Document de Référence

Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

• Né le 16 octobre 1954, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 75 000 actions Albioma au 31 décembre 20182

Ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, Jacques Pétry a passé plus de 25 ans dans les métiers de l'eau et de l'environnement. En 1996, il a été nommé Président-Directeur Général de Sita et, en 2001, Président-Directeur Général de Suez Environnement. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de Sodexo Europe Continentale et Amérique latine. Il a ensuite, à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'environnement et de l'énergie, comme Managing Director chez Royal Bank of Scotland puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du Conseil de surveillance d'Idex, société de services liés à l'énergie. Il a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité de Président-Directeur Général, et en est désormais Président du Conseil d'Administration.

1. En la personne de M. Jean-Carlos Angulo.

^2. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence s'agissant des actions détenues à la suite d'acquisitions définitives intervenues dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Jacques Pétry Strategic Services EURL	Gérant
Renewi Plc1	Senior Independent Director
Renewi Plc1	Non-Executive Director
Renewi Plc1	Membre du Comité d'Audit
Renewi Plc1	Membre du Comité des Rémunérations
Renewi Plc1	Membre du Comité des Nominations
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Directeur Général	2016
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de Président	2016
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2016
Methaneo SAS	Membre du Comité de Surveillance	2014
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Néant

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Frédéric Moyne, Administrateur, Directeur Général

Voir les précisions apportées à la section 2.2.4, page 75 du présent Document de Référence.

Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité des Engagements, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

▪ Né le 13 avril 1949, de nationalité française

• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 741 actions Albioma au 31 décembre 2018

Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Nancy (1971) et de l'Institut Européen d'Administration des Affaires, Jean-Carlos Angulo a été Ingénieur de Projet à la Société Européenne de Propulsion (SEP) de 1971 à 1974, puis a rejoint le groupe Lafarge en 1975. Il y a été Directeur de Projets, puis exercé des fonctions de direction dans plusieurs filiales et pôles d'activités, notamment au Brésil (Directeur de Lafarge Consulteria e Estudos de 1981 à 1984, Directeur Général de Cimento Mauà et Directeur Général de Lafarge pour le cône Sud de l'Amérique latine de 1990 à 1996). Jean-Carlos Angulo a été Directeur Général de Lafarge Ciments France de 1996 à 1999, puis nommé en 2000 Directeur Général Adjoint du groupe Lafarge et en 2007 membre du Comité Exécutif de ce groupe. Directeur Général Adjoint Opérations de 2012 à 2013, il est devenu Directeur Général Adjoint, Conseiller du Président en septembre 2013, fonctions qu'il a cessé d'exercer en janvier 2015 à la suite de son départ en retraite. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Armacell Internatonal SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance
Netafim Ltd (Israël)	Administrateur
Netafim Ltd (Israël)	Président du Comité d'Audit
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018 Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Cemento Polpaico (Chili)	Administrateur	2018
Lafarge Africa Plc (Nigéria)1	Administrateur	2017
ELC Tenedora Cementos SAPI (Mexique)	Administrateur	2014
Lafarge India Ltd (Inde)	Administrateur	2014

Pierre Bouchut, Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Né le 22 août 1955, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Administrateur et Président du Comité d'Audit d'Hammerson PLC, de Firmenich SA, de Geopost SA et de GVC Holdings PLC
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2018

Diplômé d'HEC, Pierre Bouchut est titulaire d'une maitrise d'économie appliquée de Paris Dauphine, et officier de réserve de la Marine Nationale. Il a une longue expérience professionnelle dans des secteurs variés et notamment dans la finance, la distribution et l'industrie. Après un début de carrière chez Citibank et McKinsey il a notamment été Directeur Financier puis Administrateur Directeur Général du groupe Casino, Directeur Financier et membre du Directoire de Schneider Electric, Directeur Financier du groupe Carrefour, Directeur Financier de Delhaize Group et membre du Directoire et Directeur Opérationnel des activités européennes de Ahold Delhaize. Il est aujourd'hui Administrateur et Président des Comités d'Audit de Geopost, de Hammerson et de Firmenich. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Firmenich SA (Suisse)1	Administrateur
Firmenich SA (Suisse)1	Président du Comité d'Audit
Geopost SA	Administrateur
Geopost SA	Président du Comité d'Audit
Groupement Forestier de Meymac-Villemaumy	Gérant
GVC Holdings PLC (Île de Man)1	Administrateur
GVC Holdings PLC (Île de Man)1	Président du Comité d'Audit
Hammerson PLC (Royaume-Uni)1	Administrateur
Hammerson PLC (Royaume-Uni)1	Président du Comité d'Audit
Qualium Investissement SAS	Membre du Comité d'Orientation
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018 Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Ahold Delhaize NV (Pays-Bas)1	Membre du Directoire	2017
La Rinascente Spa (Italie)	Administrateur	2017
Lombard Odier Asset Management SA (Suisse)	Membre de l'Advisory Board	2017

Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Société par actions simplifiée de droit français au capital de 20 000 000,00 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224
• Siège social : 27/31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex

▪ Détient 1 556 231 actions Albioma au 31 décembre 2018

Bpifrance, dont les actionnaires sont la Caisse des Dépôts et l'État, investit en tant qu'actionnaire minoritaire dans les entreprises afin d'accompagner leur croissance. Le fonds professionnel de capital investissement ETI 2020, géré par Bpifrance Investissement (filiale de Bpifrance), est un fonds doté par Bpifrance de 3 milliards d'euros, centré sur les entreprises de taille intermédiaire françaises, avec pour objectif d'aider les entreprises à accélérer leurs projets d'innovation et de développement, notamment à l'international. Bpifrance Investissement a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
ADE Holding SAS	Membre du Comité de Surveillance
Altrad Investment Authority SAS	Administrateur
Attis 2 SAS	Membre du Comité de Surveillance
Beneteau SA1	Administrateur
Canosque Holding SAS	Administrateur
Cosmeur SAS	Président du Conseil d'Administration
DR Holding SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Eren Renewable Energy SA	Administrateur
Finaero SA	Censeur du Comité Stratégique
Sulo Group SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Grandir SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Green Yellow SAS	Membre du Comité de Surveillance
Groupe GPS SAS	Membre du Comité Stratégique
Insignis SAS	Administrateur
Kelenn Participations SAS	Administrateur
Neoen SA	Administrateur
Neoxco SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Oberthur Technologies Group SAS	Membre du Conseil de Surveillance
PN VII Investment S.C.Sp. (Luxembourg)	Administrateur
Sandaya Holding SAS	Censeur du Comité de Surveillance
SSCP Aero TOPCO SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Total Eren SA	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018 Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Sarenza SAS	Administrateur	2018
Neoen SAS	Membre du Conseil de Surveillance	2018
Neoen SAS	Censeur	2018
Algonquin Management Partners SAS	Administrateur	2018
Lucia Holding SAS	Administrateur	2017

Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Né le 29 février 1972, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : membre du Comité de Direction du Capital Développement de Bpifrance Investissement
• Adresse professionnelle : Bpifrance, 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris
• Ne détient aucune action Albioma au 31 décembre 2018

Ancien élève de l'École Normale Supérieure de Paris, titulaire d'un DEA de probabilités, agrégé de mathématiques et diplômé de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique, Sébastien Moynot est, depuis 2013, membre du Comité de Direction du Capital Développement de Bpifrance Investissement, en charge plus spécifiquement des investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Il avait rejoint le Fonds Stratégique d'Investissement à sa création en 2009, en qualité de Directeur d'Investissement. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d'années plusieurs responsabilités à la direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l'Agence des Participations de l'État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l'Agence France Trésor. Il exerce et a exercé par ailleurs différents mandats sociaux dans des entreprises non cotées. Il représente Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur d'Albioma depuis le 29 janvier 2019.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Beneteau SA1	Censeur
Cosmeur SAS	Président du Conseil d'Administration
Altrad Investment Authority SAS	Administrateur
Horizon Holdings SAS	Administrateur
Green Yellow SAS	Membre du Comité de Surveillance
NTL Holding SAS	Administrateur
Vivescia Industries SCA1	Censeur du Conseil de Surveillance
Vivescia Industries SCA1	Membre du Comité d'Audit
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Farinia SA	Administrateur	2018
AD Industries SAS	Censeur	2016

Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Née le 5 avril 1971, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales et membre du Comité Exécutif du groupe Kering
• Adresse professionnelle : Kering, 40 rue de Sèvres, 75007 Paris
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2018

Diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon (INA P-G), de l'École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts (ENGREF) et titulaire d'un DESS de Gestion Publique de l'Université Paris-Dauphine, Marie-Claire Daveu a commencé une carrière de haut fonctionnaire dans le domaine de l'agriculture et de l'environnement. Marie-Claire Daveu a été Conseillère Technique au Cabinet du Premier ministre M. Jean-Pierre Raffarin, avant de devenir, en 2004, Directrice de Cabinet de M. Serge Lepeltier, ministre de l'Écologie et du Développement Durable. En 2005, Marie-Claire Daveu intègre le groupe Sanofi-Aventis en tant que Directrice du Développement Durable. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Directrice de Cabinet de Mme Nathalie Kosciusko-Morizet, d'abord au sein du Secrétariat d'État à l'Écologie, puis de celui en charge de la Prospective et de l'Économie Numérique et, enfin, au sein du ministère de l'Écologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement. En septembre 2012, elle est nommée Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales du groupe Kering, poste qu'elle occupe actuellement. Elle est également membre du Comité Exécutif du groupe Kering. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Administrateur
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Risques
Kering SA1	Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales
Kering SA1	Membre du Comité Exécutif
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Saft Groupe SA1	Administrateur	2018
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Nominations	2017
Saft Groupe SA1	Membre du Conseil de Surveillance	2016
Conseil Régional d'Île-de-France	Conseiller Régional	2015

Valérie Landon, Administrateur indépendant, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

• Née le 17 août 1962, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Vice-Chairman of Investment Banking & Capital Markets au sein du groupe Credit Suisse
• Adresse professionnelle : Credit Suisse, 86 boulevard Haussmann, 75008 Paris
• Détient 407 actions Albioma au 31 décembre 2018

Diplômée de l'École Centrale de Paris, Valérie Landon a débuté sa carrière en 1985 comme ingénieur à Air France. Elle a rejoint le Credit Suisse en 1990 comme banquier d'affaires. Après avoir exercé ses fonctions essentiellement à Paris et Tokyo, elle est, en 2000, devenue Managing Director puis, en 2003, Co-Head puis Head of Investment Banking France, Belgique et Luxembourg. Elle est, depuis 2015, Vice-Chairman Investment Banking & Capital Markets au sein du groupe Credit Suisse. Valérie Landon a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2016.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018 AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Faurecia SA1 Administrateur Faurecia SA1 Membre du Comité d'Audit Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Fondation Catalyst Membre du European Advisory Board 2016

Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Née le 2 décembre 1951, de nationalité allemande
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Administrateur et Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations de Mersen, Administrateur et Présidente du Comité Stratégie de Valeo
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 404 actions Albioma au 31 décembre 2018

Titulaire d'un diplôme d'État de juriste en Allemagne, ancienne élève du cycle international de l'École Nationale d'Administration, titulaire d'un DEA de droit public (université Paris II Panthéon) et diplômée du CPA/HEC, Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France comme chargée de mission auprès du Ministre des Affaires Européennes. Elle a rejoint le groupe EDF en 1990 où elle a occupé successivement des positions à responsabilité fonctionnelle et opérationnelle. De 1996 à 1999, elle était chargée des filiales internationales de production d'énergie. En 1999, elle rejoint le groupe Degussa, troisième industriel du secteur de la chimie en Allemagne. Elle prend la direction des ressources humaines d'une des trois divisions du groupe (additifs alimentaires, 4 000 personnes, sites aux États-Unis, en Amérique Latine, en Asie et en Europe). En 2001, le groupe lui confie le développement des dirigeants, dans une période d'intense activité de fusions/acquisitions. Elle prend la responsabilité des filiales du groupe en France à partir de 2003 et dirige en même temps le bureau de représentation à Bruxelles. Elle rejoint EADS en 2007 pour diriger le cabinet du Directeur Général jusqu'à la fin du mandat de celui-ci en 2012. Elle rejoint ensuite la Direction Technique du groupe en tant que Directeur de la Stratégie, du Plan et des Finances, responsabilité qu'elle exerce jusqu'à fin 2015 avant de devenir, pendant deux ans, Conseiller du Directeur Technique, membre du Comité Exécutif du groupe Airbus. Elle est aujourd'hui Administrateur indépendant dans deux sociétés cotées en dehors d'Albioma : Valeo et Mersen. Elle préside le Comité Stratégie de Valeo et le Comité de Gouvernance et des Rémunérations de Mersen. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur indépendant en 2017.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Mersen SA1	Administrateur
Mersen SA1	Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations
Valeo SA1	Administrateur
Valeo SA1	Présidente du Comité Stratégie
Valeo SA1	Membre du Comité de Gouvernance, des Nominations et de la Responsabiltié Sociale d'Entreprise
Valeo SA1	Membre du Comité des Rémunérations
École des Mines – Paritech	Membre du Conseil d'Administration
Chambre de Commerce et de l'Industrie (Allemagne)	Membre du Conseil d'Administration
Fabrique de l'Industrie	Membre du Conseil d'Orientation
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Fonds d'Innovation dans l'Industrie (F2I, UIMM)	Membre du Conseil d'Administration	2017
Institut Imagine	Membre du Conseil d'Administration	2016
Airbus SE	Head of Strategy, Planning, Finance, Corporate Technical Office	2016

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2018

2.3.2.2. Administrateurs ayant cessé d'exercer leurs fonctions au cours de l'exercice 2018

Michel Bleitrach, Administrateur indépendant, Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Engagements, membre du Comité des Nominations et Rémunérations (jusqu'au 30 mai 2018)

• Né le 9 juillet 1945, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 30 mai 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Président du Conseil de Surveillance d'Indigo Infra, membre du Conseil de Surveillance de JC Decaux, Administrateur et Président du Comité des Rémunérations de Spie
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détenait 435 actions Albioma au 30 mai 2018

Ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d'une licence en sciences économiques et d'un MBA de l'université de Berkeley en Californie, Michel Bleitrach a commencé sa carrière dans le groupe d'ingénierie Bechtel, puis est entré au ministère de l'Équipement où il a dirigé plusieurs grands programmes d'aménagement. Il a ensuite occupé au sein du groupe Elf Aquitaine des postes en production-exploration et en chimie et développement industriel. De 1989 à 2003, il a exercé d'importantes responsabilités à la Lyonnaise des Eaux puis au sein du groupe Suez (Président-Directeur Général d'Elyo et de Suez Industrial Solutions). Depuis 2004, Michel Bleitrach est consultant auprès de groupes industriels et de services. Il a été de 2005 à 2012 Président-Directeur Général de Keolis puis, en 2012, Président de la société-mère de la Saur. Il est, depuis 2014, Président du Conseil de Surveillance d'Indigo Infra (anciennement Vincipark). Il avait rejoint en 2006 le Conseil d'Administration d'Albioma (alors Séchilienne-Sidec), et avait été nommé en 2011 Vice-Président du Conseil d'Administration.

Autres mandats et fonctions en cours au 30/05/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
JC Decaux SA1	Membre du Conseil de Surveillance
Spie SA1	Administrateur
Spie SA1	Président du Comité des Rémunérations et des Nominations
Indigo Infra SA	Membre du Conseil de Surveillance
Indigo Infra SA	Président du Conseil de Surveillance
Soco 1 SAS	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 30/05/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Holding d'Infrastructure des Métiers de
l'Environnement (HIME) SAS	Administrateur	2016
Effia SA	Administrateur	2014

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Financière Hélios, Administrateur, membre du Comité des Engagements (jusqu'au 5 juin 2018)

▪ Société par actions simplifiée de droit français au capital de 8 163 483,58 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 039 806

▪ Siège social : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris

▪ Détenait 1 684 820 actions Albioma au 5 juin 20181

Autres mandats et fonctions en cours au 05/06/2018
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 05/06/2018	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2015

Néant

1. Société cotée.

Maurice Tchenio, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur et de membre du Comité des Engagements (jusqu'au 5 juin 2018)

▪ Né le 19 janvier 1943, de nationalité française

• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 5 juin 2018 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Président-Directeur Général d'Altamir Gérance (Gérant Commandité d'Altamir) et Président-Directeur Général d'Apax Partners
• Adresse professionnelle : Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Détenait 2 actions Albioma au 5 juin 20182

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de la Harvard Business School, Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme Professeur Assistant de finance à HEC, puis Chargé de Mission à l'Institut de Développement Industriel (IDI). En 1972, il a été l'un des trois cofondateurs d'Apax Partners. Il en a été Président-Directeur Général de la branche française de 1972 à 2010. Il a été cofondateur de France Invest (anciennement AFIC) et Administrateur de la European Venture Capital Association. En 1995, il a créé Altamir, une société dont il est Président-Directeur Général de la gérance depuis cette date. Il a également, en 2010, créé une fondation philanthropique reconnue d'utilité publique, AlphaOmega. Maurice Tchenio avait rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en qualité d'Administrateur en 2011. Il était, depuis 2015, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

^1. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence.

^2. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence. M. Maurice Tchenio avait par ailleurs déclaré, au cours de l'exercice 2014, être titulaire d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte et investi notamment en actions Albioma dont il n'était juridiquement ni propriétaire, ni bénéficiaire. Ce contrat portait sur 130 000 actions à la date de cette déclaration.

Autres mandats et fonctions en cours au 05/06/2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
AlphaOmega SC	Associé Gérant
Altamir Gérance SA	Administrateur
Altamir Gérance SA	Président du Conseil d'Administration
Altamir Gérance SA	Directeur Général
Altran Technologies SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur
Amboise SAS	Président
Amboise Partners SA	Administrateur
Amboise Partners SA	Président du Conseil d'Administration
Amboise Partners SA	Directeur Général
Étoile II SC	Gérant
Financière de l'Échiquier SA	Administrateur
Fondation AlphaOmega	Administrateur
Fondation AlphaOmega	Président du Conseil d'Administration
Team Invest SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
Thom Europe SAS	Membre du Comité de Surveillance
Toupargel Groupe SA1	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 05/06/2018		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions de membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Administrateur	2015
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Firoki SC	Représentant permanent de Amboise Partners SA aux fonctions de Gérant	2018
Immobilière Mauryland SC	Co-Gérant	2018
Capri SC	Représentant permanent de Amboise Partners SA aux fonctions de Gérant	2017
Cimarosa II SC	Gérant	2017
Cimarosa SC	Gérant	2017
Fac&In SC	Gérant	2017
SE Wagram SC	Gérant	2017
Toupargel SAS	Vice-Président	2017
Vizasat SC	Gérant	2017
Copernic Partenaires SC	Gérant	2016
Financière Hélios SAS	Président	2016
Lion/Seneca France I SAS	Censeur	2016

2.3.3. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.3.1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2018

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et Charte de l'Administrateur

La préparation et l'organisation des réunions du Conseil d'Administration, ainsi que ses attributions, résultent de l'application des règles fixées à la fois par la loi, les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a notamment pour objet de compléter les règles législatives, règlementaires et statutaires applicables, qui s'imposent à tous les Administrateurs et au Conseil d'Administration dans son ensemble. Il précise les attributions du Conseil d'Administration et ses modalités de fonctionnement, ainsi que celles des quatre Comités spécialisés, composés d'Administrateurs, qui, à sa demande ou à celle du Président du Conseil d'Administration, formulent à son attention des recommandations.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 mai 2018, dans la continuité des travaux du Conseil d'Administration menés lors de sa réunion du 30 mars 2018, à l'occasion de laquelle il a décidé de réunir, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les modifications apportées au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration à cette occasion ont consisté :

• à adapter de manière marginale les modalités d'information des Administrateurs, en systématisant l'introduction des séances du Conseil d'Administration par un commentaire général du Directeur Général sur la sécurité du personnel et sur la marche des affaires mettant en perspective les principaux évènements intervenus depuis la dernière réunion du Conseil d'Administration avec la stratégie du Groupe et les principaux risques auxquels il est ou pourrait être exposé ;
• à supprimer les références à la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration, que le Conseil d'Administration avait décidé de supprimer à compter de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 ;
• à réviser les attributions du Comité des Nominations et Rémunérations, depuis lors dénommé Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
• à préciser les attributions du Comité des Engagements, en particulier s'agissant de la répartition entre ce dernier et le Conseil d'Administration des responsabilités tenant

à l'examen de projets d'engagements n'entrant pas dans le cadre de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ;

▪ à réviser les attributions du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Le Règlement Intérieur a de nouveau été modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mars 2019, dans la continuité des mêmes travaux du Conseil d'Administration, afin de préciser les attributions de l'Administrateur Référent à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

La Charte de l'Administrateur fixe quant à elle un certain nombre de règles, en particulier déontologiques, applicables aux Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions. La Charte de l'Administrateur n'a fait l'objet d'aucune modification au cours de l'exercice 2018.

Chaque Administrateur adhère de plein droit aux dispositions du Règlement Intérieur et de la Charte de l'Administrateur du seul fait de l'acceptation de ses fonctions.

Préparation et organisation des réunions

Conformément aux dispositions des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et au moins quatre fois par an.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire contenant les informations et documents nécessaires à l'examen des sujets figurant à l'ordre du jour. Ce dossier est remis aux Administrateurs au plus tard 48 heures avant la réunion, par l'intermédiaire d'un dispositif numérique sécurisé.

En cours de séance, une présentation détaillée des sujets figurant à l'ordre du jour est réalisée par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints ou le Secrétaire Général (également Secrétaire du Conseil d'Administration), le cas échéant assistés de collaborateurs du Groupe ayant une connaissance particulière du dossier traité. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, les séances sont présidées par l'Administrateur Référent ou, en son absence, par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. Les Présidents des Comités spécialisés sont entendus pour rendre compte des réunions de ces Comités. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances au cours desquelles le Conseil d'Administration procède à l'examen et à l'arrêté d'états financiers individuels ou consolidés donnant lieu à l'établissement d'un rapport des Commissaires aux Comptes.

Le délégué du Comité d'Entreprise, convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration, y participe avec voix consultative. Il reçoit les mêmes informations que les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Les sujets figurant à l'ordre du jour sont débattus avant la mise au vote des décisions, qui sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le président de séance disposant, en cas de partage, d'une voix prépondérante.

Un procès-verbal écrit des délibérations du Conseil d'Administration est établi par le Secrétaire du Conseil d'Administration et approuvé par le Conseil d'Administration, généralement lors de la première réunion suivante.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration l'autorise à délibérer par des moyens de télécommunication, dans les conditions et limites résultant des dispositions législatives et règlementaires applicables.

En dehors des réunions, le Conseil d'Administration reçoit de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Les Administrateurs sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière significative les activités ou les informations préalablement communiquées au Conseil d'Administration.

Pouvoirs et statut du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration, qui est désigné parmi les Administrateurs, est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

Le Président du Conseil d'Administration qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé ; son mandat peut alors être renouvelé par le Conseil d'Administration, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il préside les réunions convoquées par ses soins. Il élabore l'ordre du jour des séances et s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen. Il assure également la coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés.

Le Président du Conseil d'Administration veille par ailleurs à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise.

Enfin, le Président du Conseil d'Administration est en charge, au-delà de ses fonctions d'organisation et de coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés et de contrôle de l'efficacité de la gouvernance, lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées :

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général ;
• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général ;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration ;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Rôle de l'Administrateur Référent

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration, a décidé de créer au sein du Conseil d'Administration une fonction d'Administrateur Référent dont l'exercice avait été confié au Vice-Président du Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration avait alors été modifié en conséquence afin de définir précisément les pouvoirs attachés à chacune de ces fonctions.

Néanmoins, dans la continuité des travaux du Conseil d'Administration menés lors de sa réunion du 5 mars 2018, le Conseil d'Administration a décidé de supprimer la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration à compter de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, à l'occasion de laquelle le mandat d'Administrateur de M. Michel Bleitrach arrivait à échéance sans qu'il n'en sollicite le renouvellement. Le Conseil d'Administration avait, lors de la même réunion, décidé de maintenir la fonction d'Administrateur Référent, décision confirmée lors de sa réunion du 30 mars 2018, à l'occasion de laquelle il a décidé de réunir, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le Conseil d'Administration avait toutefois sursis au remplacement à cette fonction de M. Michel Bleitrach. La fonction d'Administrateur Référent a été confiée à M. Pierre Bouchut par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 24 octobre 2018, à effet de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration dernièrement modifié le 7 mars 2019, l'Administrateur Référent est en charge des principales missions suivantes.

• En matière de suivi du bon fonctionnement du Conseil d'Administration, l'Administrateur Référent veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et peut formuler toute proposition ou recommandation qu'il juge utile. Il s'assure que les Administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. Il apporte son assistance au Conseil d'Administration et au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'agissant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société.
• S'agissant de l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des relations avec les Administrateurs, l'Administrateur Référent peut demander au Président du Conseil d'Administration la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé. Il peut également requérir du Président du Conseil d'Administration l'ajout de points complémentaires à l'ordre du jour de toute séance du Conseil d'Administration. Le cas échéant, l'Administrateur Référent :
• − coordonne les travaux des Administrateurs indépendants et, plus généralement, en tant que de besoin, tous travaux des Administrateurs conduits hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ;
• − s'exprime, en tant que de besoin, au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-àvis des actionnaires, sur les sujets relevant de l'exercice des missions qui lui sont confiées.

L'Administrateur Référent a la possibilité de participer aux réunions de n'importe quel comité du Conseil d'Administration. Il a accès à leurs travaux dans la mesure strictement nécessaire à l'accomplissement de ses missions, en accord avec le Président du Comité concerné.

Il est étroitement associé au recrutement des membres du Conseil d'Administration.

▪ Enfin, s'agissant de la prévention et de la gestion des situations de conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent mène, aux côtés du Président du Conseil d'Administration, une action préventive de sensibilisation auprès des dirigeants mandataires sociaux et autres membres du Conseil d'Administration sur les faits susceptibles d'engendrer des situations de conflits d'intérêts. Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les Administrateurs dont il aurait été saisi ou dont il aurait eu connaissance et apporte son concours dans leur gestion.

Rôle du Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a décidé de formaliser la fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration et d'introduire les principes gouvernant son organisation dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Il a, à cette occasion, désigné M. Mickaël Renaudeau, Secrétaire Général de la Société, aux fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des réunions des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les Présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard :

• participe à la préparation des ordres du jour et procède à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés ;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition ;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• organise la participation à distance des Administrateurs ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence ;
• gère le règlement des jetons de présence.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

Principes de collégialité et de confidentialité

Le Conseil d'Administration est un organe collégial. Ses décisions ont toujours résulté d'un consensus, atteint parmi ses membres à l'issue de discussions approfondies sur les sujets qui lui sont soumis. Depuis l'exercice 2012, toutes les décisions du Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité des Administrateurs votants.

Les Administrateurs, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, sont tenus d'une obligation de réserve et de discrétion. À cet égard, ils s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d'Administration sur des questions évoquées par celui-ci.

Au-delà de cette obligation de réserve et de discrétion, qui s'impose à toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, les Administrateurs sont, à l'égard des informations non encore rendues publiques qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, astreints à une complète obligation de confidentialité.

Domaines d'intervention du Conseil d'Administration

Les attributions du Conseil d'Administration sont déterminées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les dispositions des statuts de la Société et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est chargé de déterminer la stratégie du Groupe et de contrôler sa mise en œuvre par la Direction Générale dans l'exercice de sa propre mission de gestion économique et financière. Les Administrateurs approuvent ainsi les grandes orientations des actions que la Direction Générale retient et soumet à leur autorisation ou à leur contrôle.

Il représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'Administration est susceptible de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans la limite de l'objet social.

Réunions et travaux du Conseil d'Administration en 2018

Les Administrateurs s'engagent, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, à consacrer à leur mission le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent s'assurer, en acceptant un nouveau mandat, qu'ils resteront en mesure de satisfaire à cet engagement.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois en 2018, contre 12 fois en 2017. Le taux de présence moyen des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a atteint 92 % au cours de l'exercice, au même niveau qu'en 20171. Le tableau qui suit fait état du taux de présence individuel des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés au cours de l'exercice 2018 :

	Conseil d'Administration	Comité des Engagements	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU 31/12/2018
Jacques Pétry	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Frédéric Moyne	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Jean-Carlos Angulo	100,00 %	100,00 %	n/a	n/a	100,00 %
Pierre Bouchut	100,00 %	n/a	100,00 %	100,00 %	n/a
Bpifrance Investissement	66,67 %	83,33 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Marie-Claire Daveu	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a	100,00 %
Valérie Landon	100,00 %	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a
Ulrike Steinhorst	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a	100,00 %
ADMINISTRATEURS AYANT CESSÉ D'EXERCER LEURS FONCTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2018
Michel Bleitrach	100,00 %	50,00 %	100,00 %	100,00 %	n/a
Financière Hélios	50,00 %	100,00 %	n/a	n/a	n/a
Total	91,67 %	86,67 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Les jetons de présence, versés aux seuls Administrateurs indépendants, comportent une part variable prépondérante, liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.5, pages 127 et suivantes du présent Document de Référence).

Définition et suivi de la mise en œuvre des orientations stratégiques

Le séminaire annuel du Conseil d'Administration, consacré à la revue de la mise en œuvre de la stratégie et à l'ajustement des options stratégiques à moyen et long terme a, en 2018, conduit le Conseil d'Administration à confirmer la stratégie mise en œuvre et à valider :

• le positionnement du Groupe, centré sur le développement, la construction et l'exploitation d'unités de production d'énergie renouvelable de moyenne puissance permettant d'assurer la fourniture d'une énergie de qualité garante de la sécurité et de la stabilité des réseaux électriques et de structurer et d'améliorer la compétitivité des filières agricoles amont, et organisé en deux métiers, la valorisation de la biomasse et la production d'énergie photovoltaïque, dans une logique de complémentarité stratégique ;
• les trois piliers de la stratégie :
• − la contribution à la transition énergétique dans les départements et régions d'Outre-mer, qui continue de faire l'objet d'une forte intensité capitalistique ;
• − le déploiement du modèle à l'international avec, toujours, un objectif d'élargissement de la présence du Groupe à de nouvelles géographies et de développement d'offres nouvelles ;
• − l'accélération du développement dans le secteur photovoltaïque.

Dans ce cadre, l'exercice 2018 a été marqué par une activité particulièrement soutenue du Conseil d'Administration en matière de développement, en lien avec les travaux du Comité des Engagements. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté :

• sur le suivi du programme de mise en conformité des centrales thermiques françaises avec les nouvelles normes issues de la transposition en droit français de la directive relative aux émissions industrielles (IED) ;
• sur l'engagement du programme de conversion à la biomasse des tranches charbon des centrales thermiques exploitées en Outre-mer avec, en particulier, la signature, en fin d'exercice, de l'avenant, conclu avec EDF, au contrat de vente d'électricité de la centrale Albioma Caraïbes (devenue l'unité ALM-3 de la centrale Albioma Le Moule) en vue de sa conversion à la biomasse ;
• sur l'examen d'une opportunité de relance d'un projet de centrale biomasse à Mayotte ;
• sur la poursuite du développement du projet de centrale biomasse de Marie-Galante, qui a donné lieu à la signature d'un protocole d'accord entre les principaux acteurs du projet ;
• sur la poursuite de la croissance du Groupe au Brésil, l'exercice ayant été marqué par le closing de l'acquisition de 60 % de la deuxième unité de cogénération du groupe Jalles Machado au Brésil (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.2, pages 147 et suivantes du présent Document de Référence) et par l'examen de nouvelles opportunités d'acquisition ;
• sur l'accélération du développement de l'activité Solaire, avec l'autorisation d'investissements pour la période 2018- 2020 en vue de la construction, en France, d'installations photovoltaïques d'une puissance unitaire de moins de 100 kWc relevant du régime de l'obligation d'achat, en sus du suivi de la construction des projets de centrales avec stockage gagnés par le Groupe dans le cadre des derniers appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie ; le Conseil d'Administration a, dans ce cadre, consacré des travaux importants à la définition des niveaux de rentabilité attendus s'agissant du développement de l'activité Solaire afin de tenir compte de l'intensité concurrentielle du secteur ;
• sur l'examen de plusieurs opportunités d'acquisition dans l'activité Solaire, avec, en particulier, l'acquisition, en fin d'exercice 2018, de la société Eneco France (voir les précisions apportées à la section 3.2.2, page 146 du présent Document de Référence) ;
• sur l'examen d'opportunités de développement dans le secteur de la géothermie ;
• sur la cession à Evergaz de l'activité Biométhanisation (voir les précisions apportées à la section 3.2.3, page 147 du présent Document de Référence).

Suivi des performances opérationnelles

Le Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé de la marche des opérations, grâce au reporting mensuel mis à la disposition des Administrateurs et à la revue systématique des sujets touchant à la marche des affaires en ouverture de chacune de ses réunions.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a particulièrement porté son attention, au cours de l'exercice 2018 :

• sur le retard et les modalités de la mise en service industriel de la centrale 100 % bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique, intervenue le 26 septembre 2018 ;
• sur le retard et les modalités de la mise en service industriel de la turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion, intervenue pour sa part le 25 février 2019 ;
• sur les performances opérationnelles de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica au Brésil, affectée par la faiblesse des apports en biomasse de son partenaire

sucrier, en lien avec le placement de ce dernier sous le régime protecteur du redressement judiciaire (voir à cet égard les précisions apportées à la section 3.3.1.3, page 151 du présent Document de Référence sur les dépréciations d'actifs enregistrées par le Groupe au cours de l'exercice).

Situation financière et situation de trésorerie, contrôle des engagements

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé de la situation financière du Groupe, en lien notamment avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, et grâce au reporting mensuel mis à la disposition des Administrateurs.

En 2018, le Conseil d'Administration a notamment examiné et arrêté les états financiers individuels et consolidés de l'exercice 2017 en vue de leur présentation à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018. Il a également revu et arrêté les états financiers consolidés du premier semestre de l'exercice 2018 et revu les résultats du premier et du troisième trimestre de l'exercice 2018, préalablement à la publication de l'information financière trimestrielle exigée au titre de chacun d'eux.

Le Conseil d'Administration, en lien avec ses travaux consacrés à la stratégie, a revu et approuvé le budget 2018 et le plan d'affaires 2018-2022. Il a par ailleurs revu et approuvé les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché au titre de l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs régulièrement suivi la situation de trésorerie du Groupe et ses besoins de financement. La poursuite des investissements du Groupe a conduit le Conseil d'Administration à examiner plusieurs sujets de financement (financement des investissements de conversion à la biomasse de la centrale Albioma Caraïbes, refinancement de l'activité Solaire de la zone Océan Indien, financement de l'acquisition d'Eneco France…) et à autoriser diverses garanties maison-mère liées à ces derniers.

Le niveau important des engagements en cours a également conduit le Conseil d'Administration à exercer un contrôle étroit des budgets d'investissement autorisés.

Pilotage des risques et contrôle interne

En lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, le Conseil d'Administration consacre chaque année une partie de ses travaux à la revue de la cartographie des risques du Groupe et de sa couverture assurantielle. Il peut, dans ce cadre, être conduit à examiner de nouveaux risques identifiés par la Direction Générale et à définir avec elle des plans d'action en vue de leur contrôle.

Au-delà de la revue globale des risques, le Conseil a porté une attention particulière à l'évolution d'un certain nombre de situations sous l'angle de la gestion des risques, notamment s'agissant :

• du contrôle des budgets d'investissement engagés, en lien par exemple avec le retard des mises en service de la centrale Galion 2 en Martinique et de la turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion ;
• de l'évolution du climat social dans les centrales thermiques en Outre-mer ;
• de la situation du partenaire sucrier de la centrale brésilienne Albioma Rio Pardo Termoelétrica, en lien avec le placement de celui-ci sous le régime protecteur du redressement judiciaire, se traduisant par une dégradation sensible des apports en biomasse à la centrale (voir à cet égard les précisions apportées à la section 3.3.1.3, page 151 du présent Document de Référence sur les dépréciations d'actifs enregistrées par le Groupe au cours de l'exercice).

Développement durable

En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, le Conseil d'Administration a, en 2018, suivi régulièrement la mise en œuvre de la politique de développement durable du Groupe.

Le Conseil d'Administration a revu et arrêté les informations sociales, environnementales et sociétales rendues publiques au sein du Document de Référence de l'exercice 2017, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Au-delà, l'exercice 2018 a été marqué par une activité soutenue du Conseil d'Administration et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sur :

• la sécurité du personnel, l'année 2018 ayant à cet égard permis, après la forte dégradation constatée en 2017, une très nette amélioration des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, en lien avec la mise en œuvre du plan directeur sécurité ;
• le suivi des engagements définis par le Groupe dans sa feuille de route en matière de responsabilité sociétale de l'entreprise ;
• les résultats de l'évaluation Vigeo Eiris réalisée par le Groupe en 2017 ;
• les enjeux, eu égard au développement durable, de la conversion à la biomasse des centrales thermiques de l'Outre-mer français.

Gouvernement d'entreprise

L'exercice 2018 a été marqué par une activité particulièrement soutenue du Conseil d'Administration en matière de gouvernement d'entreprise avec, en premier lieu, plusieurs évolutions de la composition du Conseil d'Administration qui ont conduit ce dernier à examiner plusieurs candidatures aux fonctions d'Administrateur. Ces travaux se sont soldés par la présentation à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 de la candidature de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de M. Michel Bleitrach, dont le mandat arrivait à échéance à l'issue de ladite Assemblée Générale sans qu'il n'en sollicite le renouvellement. Le Conseil d'Administration avait par ailleurs soumis à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 la ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, intervenue lors de sa réunion du 19 septembre 2017, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire. Ces deux propositions ont été approuvées par l'Assemblée Générale à une large majorité.

En marge de ces évolutions, le Conseil d'Administration a mené d'importants travaux sur l'organisation de la gouvernance de la Société. Le Conseil d'Administration a ainsi constaté que la passation des fonctions de Directeur Général à M. Frédéric Moyne se déroulait dans d'excellentes conditions et qu'elle pourrait être considérée comme achevée à l'issue de l'Assemblée Générale statuant du 27 mai 2019, et que, si la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général avait permis de soutenir avec succès ladite passation, elle s'avèrerait moins justifiée compte tenu, notamment, de la taille de la Société, à compter de l'achèvement de cette passation. Le Conseil d'Administration est ainsi convenu, à l'occasion de sa réunion du 30 mars 2018, de réunir, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, estimant que ce mode d'organisation de la gouvernance était désormais le plus adapté aux enjeux stratégiques du Groupe ; dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé que les fonctions de Président du Conseil d'Administration seraient, à cette échéance, confiées à M. Frédéric Moyne, M. Jacques Pétry ayant à cette occasion déclaré qu'il remettrait à la disposition du Conseil d'Administration ses mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur.

Cette évolution à venir de la gouvernance de la Société a conduit le Conseil d'Administration à mener d'importants travaux sur sa composition et sur l'organisation de ses réunions, qui se sont notamment traduits par la modification du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 94 du présent Document de Référence) et par la mise en œuvre de mesures d'amélioration de son fonctionnement décidées à l'issue de son évaluation annuelle (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.2, pages 106 et suivantes du présent Document de Référence). Les travaux du Conseil d'Administration ont particulièrement porté, dans ce cadre, sur :

• la suppression de la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 94 du présent Document de Référence) ;
• la désignation d'un Administrateur Référent à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil

d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 95 et suivantes du présent Document de Référence) ;

• une évolution importante des modalités de répartition des jetons de présence entre les Administrateurs (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.5, pages 127 et suivantes du présent Document de Référence) ;
• l'élargissement des attributions du Comité des Nominations et Rémunérations, devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 104 et suivantes du présent Document de Référence) ;
• l'identification de candidats aux fonctions d'Administrateur susceptibles d'assurer la succession de M. Jacques Pétry à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et, lors de celle-ci, la succession de Mme Valérie Landon, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat, arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale précitée (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, page 81 du présent Document de Référence) ;
• la revue de la composition des Comités spécialisés (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 102 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a procédé, au début de l'exercice 2018, à la revue annuelle du statut des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2017, s'agissant de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils pourraient être confrontés dans l'exercice de leurs fonctions. Il a également procédé au même examen préalablement à la nomination de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur.

Enfin, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, le Conseil d'Administration a spécifiquement approuvé les termes du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne au titre de l'exercice 2017.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et mécanismes d'intéressement à long terme du personnel

En 2018, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de la performance du Directeur Général au titre de l'exercice 2017 en vue, notamment, de la détermination du montant de la part variable de sa rémunération au titre de cet exercice, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance). Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a veillé à la bonne application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux. L'Assemblée Générale a, le 30 mai 2018, rendu à une très large majorité un avis favorable sur les éléments de rémunération qui lui étaient présentés (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 135 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a consacré d'importants travaux à la fixation des rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2018 et pour les exercices suivants. Diverses évolutions de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont à cet égard été arrêtées par le Conseil d'Administration, dont les analyses ont pris en compte les pratiques du marché et le positionnement de la politique de la Société au sein d'un panel de sociétés comparables (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.1, page 121 du présent Document de Référence). Elles se sont notamment traduites :

• par la diminution de la rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration à 100 000 euros, en accompagnement des décisions du Conseil d'Administration relatives à l'achèvement de la passation de la Direction Générale et à la réunion, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ;
• par l'introduction, dans le dispositif de rémunération variable du Directeur Général, d'un mécanisme de rémunération de la surperformance, permettant le dépassement de la rémunération cible afférente à chacun des objectifs financiers assignés au Directeur Général, dans la limite de 110 % du montant cible de la quote-part de la rémunération variable liée à chacun desdits objectifs (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.4, pages 125 et suivantes du présent Document de Référence).

Les principes arrêtés par le Conseil d'Administration dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2018 et les exercices suivants ont été soumis à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et approuvés à une large majorité (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 135 du présent Document de Référence).

Au-delà des seuls dirigeants mandataires sociaux, les travaux du Conseil d'Administration ont également porté sur la définition de la politique d'intéressement à long terme pour la période 2018-2020. Celle-ci s'est traduite par la présentation à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 d'une proposition d'autorisation d'attribution gratuite d'actions de performance, approuvée à une large majorité, et par la mise en œuvre du premier volet de ce dispositif à l'issue de l'Assemblée Générale (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence). Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a par ailleurs mis en œuvre l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 en vue du rachat par la Société de ses propres actions afin d'assurer le service de ce nouveau dispositif (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du présent Document de Référence).

Émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables

L'exercice 2018 a été marqué par d'importants travaux du Conseil d'Administration consacrés à la mise en place, en fin d'exercice, d'un plan de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au profit de 42 salariés et du Directeur Général, avec pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires (voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 266 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration avait, dans ce cadre, constitué en son sein un Comité ad hoc dont la mission a consisté à préparer les délibérations du Conseil d'Administration relatives à la structuration de l'opération, et à superviser la mission de l'expert mandaté par le Conseil d'Administration afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR.

Gouvernance actionnariale, relations avec la communauté financière et suivi du titre

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé des évolutions de l'actionnariat (franchissements de seuils, résultats de procédures d'identification de l'actionnariat au porteur) et du comportement du titre sur le marché. Il a obtenu communication de l'ensemble des notes d'analystes portant sur la Société, et a été associé à la préparation des principales communications financières destinées au marché, ainsi qu'à celle des principaux évènements destinés à la communauté des analystes et des investisseurs.

L'exercice 2018 a, à cet égard, été marqué par la cession, par les sociétés Financière Hélios et Altamir, du solde de leurs participations au capital, celle-ci ayant permis, en dernier lieu, l'entrée au capital de la société Impala SAS, structure d'investissement de M. Jacques Veyrat, désormais détentrice de 6,01 % du capital (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a par ailleurs été largement associé à la préparation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, au-delà du seul arrêté du texte des résolutions et de son rapport sur celles-ci. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur l'examen de la documentation dédiée aux échanges organisés, en amont de l'Assemblée Générale, avec les agences de recommandation de vote et les actionnaires institutionnels, dont les positions sur les résolutions les plus sensibles ont été partagées avec lui.

L'activité des Comités spécialisés

Le Comité des Engagements

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité des Engagements sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Comité des Engagement est chargé d'examiner les investissements ou, plus généralement, les engagements immédiats ou à terme présentant pour le Groupe un caractère significatif eu égard à leur montant, au niveau de risque encouru ou à leur lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, préalablement à leur autorisation par ce dernier. Le Comité peut également être chargé d'étudier l'opportunité d'options stratégiques telles que l'ouverture de nouveaux marchés ou la sortie d'un marché ou d'une activité, ou encore un désinvestissement ou une cession d'actifs significatifs.

Le Comité étudie, pour les projets soumis à son analyse, le lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, la rentabilité à court et moyen terme des projets, les risques attachés à leur réalisation (ou à leur absence de réalisation) et la sensibilité à ces risques, le niveau des engagements induits pour le Groupe, les conditions de financement, et plus généralement tous éléments qu'il estime utiles à leur appréciation.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2018, le Comité des Engagements était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité :

• M. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par M. Sébastien Moynot, membre du Comité ;
• Mme Valérie Landon, Administrateur indépendant, membre du Comité.

Au cours de l'exercice 2018, M. Michel Bleitrach, qui n'avait pas sollicité le renouvellement de son mandat d'Administrateur, qui arrivait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, et la société Financière Hélios, qui a remis sa démission de ses fonctions d'Administrateur le 5 juin 2018, ont corrélativement cessé d'exercer leurs fonctions de membres du Comité des Engagements.

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Les dossiers sont généralement présentés par le Directeur Général et les Directeurs Généraux Adjoints, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers traités. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2018

En 2018, le Comité des Engagements s'est réuni six fois, soit autant qu'en 2017. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 87 % au cours de l'exercice 2018, au même niveau qu'en 20171.

Les travaux du Comité ont, pour l'essentiel, consisté à revoir divers engagements et investissements préalablement à leur autorisation par le Conseil d'Administration. Ont ainsi notamment été examinés :

• la poursuite du développement du projet de centrale biomasse de Marie-Galante, qui a donné lieu à la signature d'un protocole d'accord entre les principaux acteurs du projet ;
• la poursuite de la croissance du Groupe au Brésil, l'exercice ayant été marqué par le closing de l'acquisition de 60 % de la deuxième unité de cogénération du groupe Jalles Machado au Brésil (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.2, pages 147 et suivantes du présent Document de Référence) et par l'examen de nouvelles opportunités d'acquisition ;
• l'accélération du développement de l'activité Solaire, avec l'autorisation d'investissements pour la période 2018-2020 en vue de la construction, en France, d'installations photovoltaïques d'une puissance unitaire de moins de 100 kWc relevant du régime de l'obligation d'achat, en sus du suivi de la construction des projets de centrales avec stockage gagnés par le Groupe dans le cadre des derniers appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie, et sur la définition des niveaux de rentabilité attendus s'agissant du développement de l'activité Solaire afin de tenir compte de l'intensité concurrentielle du secteur ;
• plusieurs opportunités d'acquisition dans l'activité Solaire, avec, en particulier, l'acquisition, en fin d'exercice 2018, de la société Eneco France (voir les précisions apportées à la section 3.2.2, page 146 du présent Document de Référence).

Le Comité des Engagements a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018.

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ils sont conformes aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, qui prévoit qu'un Comité spécialisé agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et notamment, sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques joue donc un rôle incontournable dans le contrôle et le suivi du processus d'élaboration des états financiers du Groupe et dans l'appréciation de la qualité et de l'efficacité du contrôle externe de ces états financiers.

Il consacre également des travaux importants à la vérification de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne, de gestion et de pilotage des risques, et accompagne la Direction Générale dans l'amélioration continue des dispositifs existants.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2018, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité :

• M. Pierre Bouchut, Administrateur indépendant, Président du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par M. Sébastien Moynot, membre du Comité ;
• Mme Valérie Landon, Administrateur indépendant, membre du Comité.

M. Pierre Bouchut a été nommé aux fonctions de Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2018, à l'occasion de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du même jour, en remplacement de M. Michel Bleitrach, dont le mandat d'Administrateur (et, donc, de Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques) arrivait à échéance à l'issue de ladite Assemblée Générale sans qu'il n'en sollicite le renouvellement.

Les membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en fonction au 31 décembre 2018 justifient tous, compte tenu de leur expérience professionnelle, de compétences spécifiques en matière comptable et financière (voir les précisions apportées à la section 2.3.2.1, pages 82 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. Il peut, de même, rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Les dossiers sont généralement présentés par le Directeur Général Adjoint – Finances ou le Directeur Général, le cas échéant assistés des membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés (en particulier les membres de la fonction d'audit interne). Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer aux réunions du Comité, hormis celles consacrées au renouvellement de leurs mandats et celles consacrées aux conditions d'exercice de leur mission d'audit externe, en particulier s'agissant de leur indépendance. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Lorsque le Comité examine des états financiers, il dispose d'un délai minimum d'examen de 48 heures préalablement à la réunion pour procéder à sa revue. En séance, les Commissaires aux Comptes présentent leurs conclusions et observations sur les résultats de leur audit ou de leur revue et les options comptables retenues. L'examen des comptes est également précédé d'une présentation du Directeur Général Adjoint – Finances portant sur les principaux points d'attention de la clôture, les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Les réunions du Comité débutent régulièrement par un échange entre les membres du Comité et les Commissaires aux Comptes, hors la présence de personnalités internes à la Société.

Réunions et travaux en 2018

En 2018, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2017. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100 % au cours de l'exercice 2018, contre 83 % en 20171.

Le Comité a, en prévision de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2017 et de l'arrêté des comptes consolidés condensés du premier semestre de l'exercice 2018, revu les faits marquants de la période concernée, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe.

^{1 .} Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Il a porté une attention particulière aux principales options comptables retenues par la Direction Générale, aux résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et aux provisions pour risques ou dépréciations. Dans ce cadre, le Comité a auditionné les Commissaires aux Comptes qui ont présenté à son attention les conclusions de leur audit ou, le cas échéant, de leur revue limitée. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale en vue de leur présentation au marché.

Le Comité a également revu les résultats trimestriels (premier et troisième trimestres de l'exercice 2018) préalablement à la diffusion de l'information financière trimestrielle correspondante.

En marge de l'examen des états financiers, les travaux du Comité ont porté sur :

• la revue approfondie de la cartographie des risques du Groupe, des principales évolutions de son profil de risque et des plans d'action associés en vue de la gestion de ces risques, ainsi que du programme d'assurances du Groupe ;
• le suivi de la fonction d'audit interne, les travaux du Comité ayant principalement consisté à s'assurer de la correcte mise en œuvre des plans d'action définis à l'issue des précédentes missions d'audit réalisées à sa demande, à examiner les rapports d'audit réalisés au titre du plan d'audit 2018 (audit des processus de facturation des centrales Albioma Caraïbes et Albioma Le Gol, audit du processus achats et notes de frais du secteur Solaire Océan Indien, audit du projet d'installation d'un troisième groupe turbo-alternateur au sein de la centrale Albioma Codora Energia et audit post-construction du projet de centrale Galion 2), pour lesquels il a, avec la Direction Générale, approuvé les plans d'action correctifs à mettre en œuvre et, enfin, à arrêter le plan d'audit interne 2019.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations

et de la Gouvernance

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Comité des Nominations et Rémunérations joue un rôle déterminant dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la gouvernance et aux rémunérations des mandataires sociaux dirigeants ou non-dirigeants.

Les attributions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ont été précisées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2018, en vue, notamment, de formaliser son rôle en matière de gouvernement d'entreprise. Cette décision s'est traduite par un ajustement de la dénomination du Comité.

Ses travaux le conduisent à intervenir sur tous les sujets touchant à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs (sélection de candidats, équilibre de la composition du Conseil d'Administration en termes d'indépendance, de compétences et de parité). Le Comité intervient par ailleurs préalablement à toutes délibérations du Conseil d'Administration relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ou des Administrateurs. Il veille également à être en mesure de pouvoir proposer au Conseil d'Administration un plan de succession en cas de vacance prévisible des fonctions de Directeur Général.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance revoit également, de manière plus générale, diverses problématiques touchant aux ressources humaines du Groupe. Dans ce cadre, il est notamment appelé à se prononcer sur la politique de rémunération du Groupe et sur l'évolution des rémunérations des principaux cadres dirigeants, dont il revoit également le plan de succession. Le Comité intervient par ailleurs sur l'épargne salariale et les plans d'intéressement à long terme du personnel (plans d'attribution gratuite d'actions de performance).

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2018, le Comité des Nominations et Rémunérations était composé de quatre Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait la Présidente du Comité :

• Mme Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité ;
• M. Pierre Bouchut, Administrateur indépendant, membre du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité, représentée dans ces fonctions par M. Sébastien Moynot ;
• Mme Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, membre du Comité.

M. Pierre Bouchut a été nommé aux fonctions de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2018, à l'occasion de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du même jour, en remplacement de M. Michel Bleitrach, dont le mandat d'Administrateur (et, donc, de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance) arrivait à échéance à l'issue de ladite Assemblée Générale sans qu'il n'en sollicite le renouvellement.

La société Bpifrance Investissement a été nommée aux fonctions de membre du Comité à l'occasion de la même réunion du Conseil d'Administration.

À défaut d'Administrateur salarié au sein du Conseil d'Administration, aucun Administrateur salarié n'était membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance au 31 décembre 2018 (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 270 du présent Document de Référence).

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Le Comité délibère cependant hors leur présence lorsque leur situation personnelle est évoquée. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2018

En 2018, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni quatre fois, contre cinq fois en 2017. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100 %, au même niveau qu'en 20171.

L'activité du Comité en 2018 a principalement porté :

• sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (revue de la performance et des éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général puis du Directeur Général au titre de l'exercice 2017, politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2018, structure de la rémunération variable du Directeur Général pour l'exercice 2018 et détermination des objectifs assignés à ce dernier) ;
• sur les modalités de la réunion, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ;
• sur l'identification de candidats aux fonctions d'Administrateur susceptibles d'assurer la succession de M. Michel Bleitrach lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, de Mme Valérie Landon lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et de M. Jacques Pétry à l'issue de cette dernière Assemblée Générale ;
• sur la composition des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, à la faveur des évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2018 ;
• sur les modalités de répartition des jetons de présence entre les Administrateurs ;
• sur la nomination de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur Référent à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ;
• sur l'examen du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe ;
• sur la structuration du dispositif d'intéressement à long terme du personnel soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 et sur la mise en œuvre du premier volet de ce dispositif en 2018 (voir les précisions apportées aux sections 6.4.1, page 275 et 6.4.3.1, page 280 du présent Document de Référence).

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Les attributions du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ont été précisées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2018 afin de recentrer ses travaux sur l'examen des problématiques stratégiques sous l'angle du développement durable, au-delà du suivi de la performance extra-financière du Groupe. Le Comité est ainsi chargé d'évaluer la stratégie et la politique du Groupe en matière de responsabilité sociétale, de suivre les programmes mis en œuvre et les actions prioritaires entreprises à ce titre et d'en évaluer les résultats, d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités, d'examiner la performance extra-financière du Groupe et de revoir les informations rendues publiques par le Groupe à ce titre, et enfin de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2018, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise était composé de trois Administrateurs, tous indépendants :

• Mme Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité ;
• M. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité ;
• Mme Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, membre du Comité.

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Mme Ulrike Steinhorst a été nommée aux fonctions de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2018, en remplacement de la société Bpifrance Investissement, nommée à cette occasion aux fonctions de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. Il peut, de même, rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité. Réunions et travaux en 2018

En 2018, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2017. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100 % au cours de l'exercice 2018, au même niveau qu'en 20171.

Ses travaux au cours de l'exercice 2018 ont principalement porté :

• sur la revue de la performance extra-financière du Groupe en 2017, en amont de la publication des informations sociales, environnementales et sociétales au sein du Document de Référence de l'exercice 2017 ;
• sur le déploiement de la feuille de route RSE 2018-2023 ;
• sur la sécurité du personnel, le Comité ayant suivi avec une attention particulière la mise en œuvre du plan directeur sécurité présenté par la Direction Générale en réaction aux contre-performances réalisées au cours de l'exercice 2017 s'agissant de l'évolution du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail ;
• en lien avec le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, sur la définition des indicateurs de performance extra-financière quantitatifs assignés au Directeur Général en vue de la détermination de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2018 ;
• sur l'évaluation Vigeo Eiris réalisée par le Groupe en 2017 ;
• sur les problématiques de mesure des niveaux d'émissions gazeuses des centrales brésiliennes et mauriciennes ;
• sur le suivi de la conformité règlementaire en matière environnementale ;
• sur les enjeux de développement durable de la conversion à la biomasse des centrales thermiques Outre-mer.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018.

2.3.3.2. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Rythme et méthodes d'évaluation

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration examine annuellement son fonctionnement, en vue, en particulier :

• de faire le point sur ses modalités de fonctionnement ;
• de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• de mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette démarche prend la forme d'une auto-évaluation du Conseil d'Administration, réalisée sur la base de questionnaires, dont les résultats sont analysés par le Conseil d'Administration. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

À l'initiative du Président du Conseil d'Administration, l'évaluation réalisée au début de l'exercice 2018 au titre de l'exercice 2017 a été confiée à un consultant extérieur au Groupe (HS Conseil), afin de permettre au Conseil d'Administration de procéder à une évaluation poussée de son fonctionnement à l'issue de la période de transition d'une gouvernance réunie à une gouvernance dissociée. Les plans d'action définis par le Conseil d'Administration à cette occasion sont encore en cours de mise en œuvre ; compte tenu des évolutions récentes et à venir de la gouvernance du Groupe, la prochaine évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration ne sera donc réalisée qu'au second semestre de l'exercice 2019.

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Prise en compte des conclusions de l'évaluation réalisée en 2018 par un consultant externe

L'évaluation réalisée en 2018 par un consultant externe a encore une fois fait ressortir l'excellente qualité des pratiques de gouvernance de la Société et la très forte implication des Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration dans le fonctionnement du Conseil d'Administration. Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'Administration a en outre conduit, en étroite collaboration avec la Direction Générale, d'importants travaux de réflexion sur l'amélioration de l'efficacité de son fonctionnement et de celle de ses Comités spécialisés. Divers axes d'amélioration ont ainsi été identifiés, et font désormais l'objet d'un plan d'action mis en œuvre sous le contrôle du Conseil d'Administration. Les principaux axes d'amélioration identifiés ont été les suivants.

• Une réflexion approfondie a été menée sur les attributions respectives du Comité des Engagements, du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu à cette occasion le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance) et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, et sur leurs interactions avec le Conseil d'Administration. Dans ce cadre, les actions mises en œuvre en 2018 ont consisté :
• − à recentrer les ordres du jour des réunions du Comité des Engagements sur les engagements significatifs au cœur de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, afin de permettre à ce dernier d'être consulté au préalable sur les opportunités stratégiques ou les axes stratégiques nouveaux, dont il a été estimé qu'ils devaient être étudiés en amont par l'ensemble des Administrateurs, charge à ces derniers de confier au Comité des Engagements le soin d'étudier dans le détail les projets participant des axes stratégiques ainsi approuvés par le Conseil d'Administration ;
• − à formaliser le rôle du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance) en matière de gouvernance et à préciser certaines de ses attributions ;
• − à préciser les attributions du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et à recentrer ses travaux (en dehors de l'examen de la performance extra-financière du Groupe) sur l'examen de problématiques stratégiques sous l'angle du développement durable.
• Au soutien de ces réflexions, le Secrétaire du Conseil d'Administration a formalisé et partage désormais avec les Administrateurs un tableau de bord des ordres du jour des différentes réunions planifiées au cours de l'exercice, tenant lieu de programme de travail du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et permettant d'assurer le suivi de la mise en œuvre des décisions et recommandations qu'ils formulent. À la demande du Conseil d'Administration et des Présidents des Comités spécialisés, les ordres du jour des réunions font désormais l'objet d'un minutage précis. D'autres travaux (production de documents de synthèse standardisés, allongement des délais de mise à disposition de la documentation préparatoire aux réunions) ont par ailleurs été mis en œuvre au cours de l'exercice en vue d'améliorer la planification des travaux du Conseil d'Administration et l'efficacité de la prise de décision.
• Enfin, dans le cadre de ces réflexions, le Conseil d'Administration est convenu avec la Direction Générale de réserver du temps de travail, en dehors du séminaire stratégique annuel du Conseil d'Administration, sur la stratégie, les risques et l'allocation des ressources dans une perspective moyen/long terme, avec, pour objectif, de recentrer les réunions du Conseil d'Administration sur la définition des orientations stratégiques de l'activité, l'autorisation des opérations importantes externes et internes et les grands projets structurants, et sur l'évolution des marchés, l'environnement concurrentiel et les principaux enjeux du Groupe.

2.3.3.3. Texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mis à jour au 7 mars 2019

Préambule

Le Conseil d'Administration d'Albioma (la « Société ») a, en séance du 19 décembre 2008, adopté le présent Règlement Intérieur (le « Règlement Intérieur »), qui a ensuite été complété à plusieurs reprises.

Le Règlement Intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les dispositions législatives, règlementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Il comporte en annexe la Charte de l'Administrateur qui définit les droits et obligations de l'Administrateur.

Aux fins du présent Règlement Intérieur :

• « Administrateurs » désigne les membres du Conseil d'Administration de la Société ;
• « Assemblée Générale » désigne l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;
• « Conseil d'Administration » ou « Conseil » désigne le Conseil d'Administration de la Société ;
• « Groupe » désigne la Société et toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• « Président » désigne le Président du Conseil d'Administration ; et
• « Directeur Général » désigne le Directeur Général de la Société.

En l'absence de précision, les dispositions applicables au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général lorsque ces fonctions sont dissociées sont applicables à l'identique, en cas de réunion de ces fonctions, au Président-Directeur Général.

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le Document de Référence de la Société et sur son site Internet.

Il pourra être amendé par décision du Conseil d'Administration.

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dispositions législatives applicables en cas de fusion. Le Conseil d'Administration doit être composé, dans la mesure du possible, d'une majorité d'Administrateurs indépendants.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur « non exécutif », c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, client, fournisseur, autre) avec ceux-ci.

La détermination de l'indépendance d'un Administrateur est de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement. Il procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société. Les conclusions de cette évaluation sont formalisées tous les trois ans au moins.

Il se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société (c'est-à-dire exerçant, au sein de la Société ou de son Groupe, des fonctions salariées ou des fonctions de dirigeant mandataire social) en vue de procéder à l'évaluation des performances du Président-Directeur Général en cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation de ces fonctions.

2. Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe majeur de décision et de contrôle de la Société. Ses attributions, qu'il exerce dans la limite des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, sont notamment les suivantes :

• déterminer les orientations stratégiques de l'activité de la Société et de son Groupe et veiller à leur mise en œuvre ;
• autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties ;
• autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements dits « règlementés », conformément aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables ;
• établir et arrêter les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les comptes semestriels ;
• examiner les documents de gestion prévisionnels ;
• autoriser tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année, ainsi, le cas échéant, que leur financement ;
• autoriser tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• autoriser toute cession ou tout apport d'actifs significatifs ;
• autoriser plus généralement toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant significativement le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• examiner tout projet d'opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général ;
• décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.

De manière générale, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le Document de Référence par la Société sur ses structures et pratiques de gouvernement d'entreprise.

3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

3.1. Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Une fois par exercice, les Administrateurs sont réunis en amont de l'arrêté du budget annuel et du plan d'affaires à moyen terme pour revoir les orientations stratégiques de l'activité.

Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d'empêchement temporaire ou permanent de ce dernier, par l'Administrateur Référent.

Dans tous les cas, le Conseil peut être réuni sur la convocation de la moitié de ses membres.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence.

3.2. Information des Administrateurs

Le Président ou, à sa demande, le Directeur Général, communique à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

L'Administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Il adresse ses demandes d'informations complémentaires au Président du Conseil d'Administration qui apprécie le caractère utile des documents demandés.

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

Chaque séance du Conseil d'Administration est introduite par un commentaire général du Directeur Général sur la sécurité du personnel et sur la marche des affaires mettant en perspective les principaux évènements intervenus depuis la dernière réunion du Conseil avec la stratégie du Groupe et les principaux risques auxquels il est ou pourrait être exposé.

En dehors des séances du Conseil, le reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière sous la responsabilité du Directeur Général est mis à la disposition des Administrateurs par le Secrétaire du Conseil.

Les Administrateurs reçoivent en sus, de façon régulière, toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent également les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière.

Les Administrateurs peuvent rencontrer les principaux directeurs du Groupe, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, sous réserve d'en faire la demande au Président du Conseil d'Administration qui portera celle-ci à la connaissance du Directeur Général.

3.3. Mandat

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir, qui doit être donné par écrit, peut valablement résulter d'un simple courriel. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir.

Les stipulations qui précédent sont applicables au représentant permanent d'un Administrateur personne morale.

3.4. Délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. L'Administrateur mandaté par un de ses pairs pour le représenter dispose de deux voix.

Le Président du Conseil d'Administration dirige les débats, sauf dans les hypothèses suivantes où cette tâche est confiée à l'Administrateur Référent :

• délibérations prises hors la présence du Président ;
• délibérations prises sans que le Président ne participe aux débats et ne prenne part au vote ;
• absence du Président ;
• empêchement temporaire ou permanent du Président.

Dans l'hypothèse où l'Administrateur Référent se trouve lui-même dans l'une des situations susvisées, les débats sont dirigés par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3.5. Participation aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions ci-dessous.

• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'Administration, étant toutefois précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, ces modes de participation ne pourront être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.
• Avant le début des délibérations, l'absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations doit être vérifiée.
• Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.
• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu et simultanée des délibérations afin d'assurer la participation réelle des Administrateurs aux délibérations du Conseil.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

3.6. Registres de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs ayant participé physiquement à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des Administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunications (pour eux et ceux qu'ils représentent).

3.7. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et signé par le président de séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante. À cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque Administrateur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents ou réputés présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées à la réunion du Conseil et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés, du nom de chaque Administrateur ayant participé à la réunion du Conseil par ces moyens et, le cas échéant, de tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation à distance.

Le cas échéant, le procès-verbal fait état des positions divergentes exprimées par des Administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président de séance, le Secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil.

4. Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Lorsqu'il est à l'origine de la convocation du Conseil d'Administration, il élabore l'ordre du jour des séances en s'appuyant à cet effet sur le Directeur Général. Il s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration coordonne les travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration veille à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées, le Président du Conseil d'Administration est chargé :

▪ de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général ;

• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général ;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration ;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Aux fins d'exercer ces missions :

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière sur la vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement ;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire, toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités ;
• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration sur tout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance ;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles ne soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

5. L'Administrateur Référent

5.1. Nomination de l'Administrateur Référent

En l'absence de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, le Conseil d'Administration nomme un Administrateur Référent parmi les Administrateurs indépendants. L'Administrateur Référent est nommé pour la durée de ses fonctions d'Administrateur. Il est rééligible. Cette fonction ne peut être confiée au Président du Conseil d'Administration.

5.2. Missions de l'Administrateur Référent

5.2.1. Suivi du bon fonctionnement du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et peut formuler toute proposition ou recommandation qu'il juge utile.

Il s'assure que les Administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles.

Il apporte son assistance au Conseil d'Administration et au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'agissant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société.

5.2.2. Organisation des travaux du Conseil d'Administration et relations avec les Administrateurs

L'Administrateur Référent peut demander au Président du Conseil d'Administration la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Il peut également requérir du Président du Conseil d'Administration l'ajout de points complémentaires à l'ordre du jour de toute séance du Conseil d'Administration.

Le cas échéant, l'Administrateur Référent :

• coordonne les travaux des Administrateurs indépendants et, plus généralement, en tant que de besoin, tous travaux des Administrateurs conduits hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ;
• s'exprime, en tant que de besoin, au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires, sur les sujets relevant de l'exercice des missions qui lui sont confiées.

L'Administrateur Référent a la possibilité de participer aux réunions de n'importe quel comité du Conseil d'Administration. Il a accès à leurs travaux dans la mesure strictement nécessaire à l'accomplissement de ses missions, en accord avec le Président du Comité concerné.

Il est étroitement associé au recrutement des membres du Conseil d'Administration.

5.2.3. Prévention et gestion des situations de conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent mène, aux côtés du Président du Conseil d'Administration, une action préventive de sensibilisation auprès des dirigeants mandataires sociaux et autres membres du Conseil d'Administration sur les faits susceptibles d'engendrer des situations de conflits d'intérêts.

Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les Administrateurs dont il aurait été saisi ou dont il aurait eu connaissance et apporte son concours dans leur gestion.

6. Le Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard :

• participe à la préparation des ordres du jour et en procédant à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés ;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les Directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition ;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• organise leur participation à distance ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence ;
• gère le règlement des jetons de présence.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

7. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut créer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de directeurs, soit d'Administrateurs et de directeurs de la Société. Les membres de ces Comités, désignés par le Conseil d'Administration, sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.

Les Comités créés par le Conseil d'Administration sont les suivants :

• le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ;
• le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
• le Comité des Engagements ;
• le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comités ont un rôle purement consultatif. Le Conseil d'Administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux propositions ou recommandations présentées par les Comités. Chaque Administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par les études, investigations ou rapports des Comités ni leurs éventuelles recommandations.

La composition de ces Comités peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil.

8. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

8.1 Composition

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est composé d'au moins deux Administrateurs. Le Comité doit comporter parmi ses membres au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants.

Les membres du Comité doivent disposer, à raison de leur formation et/ou de leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

8.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins quatre fois par an, avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Le Comité reçoit tous les éléments, documents et informations relatifs à l'exercice de ses missions.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

8.3. Attributions

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et prépare les délibérations du Conseil d'Administration en procédant au suivi des points énumérés ci-dessous.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

8.3.1. Suivi du processus d'élaboration de l'information financière

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. À cette fin, il reçoit toutes informations utiles sur la situation financière, la politique financière et la stratégie financière de la Société et de ses filiales, sur les procédures d'élaboration, de collecte, d'analyse et de contrôle de l'information comptable et financière et examine les communications de la Société et de ses filiales en matière comptable et financière.

Il examine toute question de nature comptable ou financière dont il est saisi par le Président du Conseil d'Administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux Comptes. En particulier, il examine la conformité des évaluations et des choix comptables de la Direction Générale aux normes et aux standards de référence applicables, en particulier s'agissant de la sincérité, de la transparence, de la lisibilité et de la cohérence dans le temps de l'information financière.

8.3.2. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques examine l'organisation du contrôle interne et s'assure de l'application des procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la Société et de ses filiales. Il revoit les travaux et analyses réalisés dans ce cadre et, en particulier, les rapports émis par la fonction d'audit interne.

Il examine les procédures d'identification et de suivi des risques et, plus généralement, assure le suivi des risques identifiés, de leur classification et des plans de prévention et d'action établis en vue de leur gestion par la Direction Générale.

Il examine les développements du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatifs aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre au sein de la Société.

8.3.3. Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l'information financière trimestrielle

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques reçoit, dans le cadre de l'établissement des comptes annuels et consolidés de la Société et de la préparation de l'information financière trimestrielle, toutes informations utiles sur le périmètre de consolidation, les méthodes comptables appliquées et les procédures de contrôle mises en œuvre.

Il procède à l'examen des états financiers susvisés et, notamment, analyse les provisions, les risques et les engagements hors bilan significatifs. Il reçoit toutes informations utiles sur les positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes et examine les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Il procède, dans ce cadre, à l'examen préalable des projets de documents comptables présentés au Conseil d'Administration et émet à son attention des recommandations quant à l'arrêté desdits documents.

8.3.4. Suivi des conditions d'exercice des missions des auditeurs externes

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques supervise la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes ; il détermine à cet égard s'il y a lieu de recourir à une procédure d'appel d'offres, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Il examine les modalités de réalisation des missions des auditeurs externes et suit le processus d'audit ou de revue par ces derniers des états financiers de la Société.

Il assure le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ; il reçoit à cette fin toutes informations utiles sur les honoraires perçus par ces derniers et les membres de leurs réseaux, et reçoit communication des déclarations actualisées des Commissaires aux Comptes relatives à leur indépendance. Il assure, dans les conditions définies par le Conseil d'Administration et conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'approbation préalable de la fourniture des services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux Comptes et les membres de leurs réseaux, après analyse des risques encourus en matière d'indépendance en cas de fourniture de tels services.

9. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

9.1. Composition

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est composé d'au moins deux et d'au plus cinq Administrateurs. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont étroitement associés à ses travaux.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

9.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins trois fois par an, dont une fois avant la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont évaluées les performances des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé et sont fixées leurs rémunérations pour l'exercice en cours.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Ceux-ci ne participent pas aux réunions du Comité lorsque leur situation personnelle est évoquée. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres. Les conclusions et recommandations du Comité sont présentées par son président de façon synthétique pour débat et décision au Conseil d'Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.

9.3. Attributions

9.3.1. En matière de rémunérations

Le Comité a pour mission :

• d'examiner la performance et l'ensemble des éléments composant la rémunération, y compris l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions ou tout autre moyen de rémunération différée, retraite, avantages en nature et de façon générale les conditions d'emploi, du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général ainsi que des autres dirigeants mandataires sociaux le cas échéant, et de faire en ces matières des recommandations au Conseil d'Administration ;
• d'examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ;
• d'examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions gratuites d'actions et les autres systèmes d'intéressement liés à l'action bénéficiant aux collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil leur attribution ;
• de proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte de leurs fonctions et de la participation effective de ceux-ci aux réunions du Conseil et des Comités ;
• de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des Administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée Générale de la Société ;
• d'examiner les projets d'augmentation de capital réservées aux salariés ;
• de revoir la documentation destinée aux actionnaires dans le cadre des procédures d'approbation des éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux et de la politique de rémunération par l'Assemblée Générale ;
• d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil d'Administration et relative aux questions visées ci-dessus.
• 9.3.2. En matière de nominations et de gouvernance
• Le Comité a pour mission :
• concernant le Conseil d'Administration :
• − de faire au Conseil les propositions de renouvellement ou de nomination d'Administrateurs. Le Comité effectue

la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l'évaluation exprimée par le Conseil, et en prenant en compte notamment le principe d'une représentation équilibrée au sein du Conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expérience internationale, expertise marché ou métier, activité professionnelle ou retraité… ;

• − de faire au Conseil des propositions de nomination d'un Administrateur Référent dans les cas prévus par le Règlement Intérieur ;
• − de faire au Conseil des propositions de création et de composition des Comités du Conseil ;
• − d'évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ;
• − de revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur d'indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur au regard des critères retenus et formule des propositions au Conseil ;
• concernant le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général :
• − d'examiner, en tant que de besoin et notamment à l'échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président et du Directeur Général ;
• − d'examiner l'évolution des fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ;
• − d'examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (en ce compris les Directeur Généraux Délégués s'il en existe) applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;
• − de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Directeur Général de l'évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment) ;
• concernant la gouvernance :
• − d'examiner, à l'occasion de la reconduction du mandat du Président et du Directeur Général, ou lorsqu'une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs, l'opportunité de maintenir la dissociation (ou la réunion) des fonctions ;
• − d'examiner l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise notamment dans le cadre du référentiel de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère et d'informer le Conseil de ses conclusions ;
• − de suivre l'application des règles de gouvernement d'entreprise définies par le Conseil et de s'assurer de l'information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;
• − de préparer l'évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le Règlement Intérieur.

10. Le Comité des Engagements

10.1. Composition

Le Comité des Engagements est composé de deux Administrateurs au moins. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

10.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Engagements se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés des sujets relevant de ses attributions. En dehors de ces hypothèses, le Comité des Engagements peut être réuni pour formuler des recommandations à l'attention de la Direction Générale sur les sujets relevant de ses attributions.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

10.3. Attributions

Le Comité des Engagement est chargé d'examiner les engagements immédiats ou à terme présentant pour le Groupe un caractère significatif eu égard à leur montant, au niveau de risque encouru ou à leur lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, préalablement à leur autorisation par ce dernier. Le Comité n'est saisi que dans la mesure où les engagements susvisés entrent dans le cadre de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, ou résultent d'une opportunité stratégique dont le principe aurait été préalablement approuvé par le Conseil d'Administration.

Le Comité étudie, pour les projets soumis à son analyse, le lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, la rentabilité à court et moyen terme des projets, les risques attachés à leur réalisation (ou à leur absence de réalisation) et la sensibilité à ces risques, le niveau des engagements induits pour le Groupe, les conditions de financement, et plus généralement tous éléments qu'il estime utiles à leur appréciation.

Il formule à l'attention du Conseil d'Administration des observations, avis et recommandations sur l'ensemble des questions dont il est saisi.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

11. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est composé de deux Administrateurs au moins. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité se réunit pour examiner toutes les questions dont le saisit la Direction Générale et, en tout état de cause, avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions.

Il a pour missions :

• d'évaluer la stratégie et la politique du Groupe en matière de responsabilité sociétale ;
• de suivre les programmes mis en œuvre et les actions prioritaires entreprises à ce titre et d'en évaluer les résultats ;
• d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités ;
• d'examiner la performance extra-financière du Groupe et de revoir les informations rendues publiques par le Groupe à ce titre ;
• de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

12. Rémunération des Administrateurs

Tout Administrateur peut recevoir à titre de rémunération de son mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. La répartition de ces jetons de présence est librement décidée par le Conseil d'Administration, au vu de recommandations ou propositions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.

2.3.3.4 Texte intégral de la Charte de l'Administrateur mise à jour au 28 février 2017

La présente Charte précise les droits et obligations des Administrateurs.

Chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, chaque représentant permanent d'une personne morale Administrateur, adhère à la présente Charte.

1. Représentation des actionnaires

Le Conseil d'Administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Chaque Administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires.

2. Connaissance des droits et obligations

Avant d'accepter sa fonction, l'Administrateur doit prendre connaissance des textes législatifs et règlementaires liés à sa fonction, des statuts de la Société, de la présente Charte ainsi que du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

À tout moment, chaque Administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil d'Administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

3. Détention d'un nombre minimal d'actions de la société

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 400 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de son mandat.

4. Information

Chaque Administrateur doit s'assurer qu'il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il doit demander et réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'Administration les informations qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration.

5. Assiduité

L'Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et doit s'interroger lorsqu'il accepte un nouveau mandat si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d'Administration et des Comités dont il est membre, ainsi qu'aux Assemblées Générales des actionnaires.

6. Conflits d'intérêts

L'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante lorsque ce conflit d'intérêts est avéré. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts permanent.

7. Nombre de mandats des Administrateurs

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

Le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe.

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

8. Obligation de réserve et de discrétion

Les Administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce.

Il est rappelé que l'obligation de discrétion s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le Président du Conseil.

9. Déontologie boursière

9.1. Information privilégiée

Une information privilégiée est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d'instruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés.

Une information est réputée à caractère précis si elle fait mention d'un ensemble de circonstances ou d'un événement qui existe ou qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera ou se produira et si elle est suffisamment précise pour qu'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de ces circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers concernés ou des instruments financiers qui leur sont liés.

Une information, qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés est une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser comme l'un des fondements de ses décisions d'investissement.

L'information est réputée rendue publique lorsqu'elle a été portée à la connaissance de l'ensemble des investisseurs notamment sous la forme d'un communiqué émanant de la Société.

9.2. Principes

Une information privilégiée concernant le Groupe ne doit être utilisée par l'Administrateur que dans le cadre de l'exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l'exercice du mandat d'Administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe est un « initié » et doit s'abstenir de réaliser, directement ou par personne interposée, pour son compte ou pour le compte d'autrui, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique. Ces opérations ainsi interdites concernent à la fois l'acquisition ou la cession d'instruments financiers mais également la modification ou l'annulation d'un ordre concernant un instrument financier auquel l'information privilégiée se rapporte.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe doit s'abstenir de recommander à une autre personne et/ou d'inciter celle-ci à acquérir ou à céder, pour son propre compte ou le compte d'autrui, soit directement, soit indirectement, les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Il est de la responsabilité personnelle de chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou transmission d'information, ainsi que d'effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société.

9.3. Périodes d'abstention

Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s'abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux Administrateurs de s'abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant :

• les périodes commençant trente jours calendaires avant et se terminant deux jours de négociation après, d'une part l'annonce des résultats annuels et d'autre part l'annonce des résultats semestriels ;
• les périodes commençant quinze jours calendaires avant et se terminant deux jours de négociation après la publication de chaque information trimestrielle.

9.4. Délit et manquement d'initié

Chaque Administrateur reconnaît avoir été informé des dispositions législatives et règlementaires relatives à la prévention et à la sanction du délit et du manquement d'initié (en particulier les articles 7 à 11 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et les articles L. 465 1 et suivants du Code monétaire et financier) et fixant les règles applicables à la détention et à l'utilisation d'informations privilégiées, ainsi que les obligations d'abstention en résultant.

9.5. Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société

Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, des articles 223-23 à 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n° 2016-06 du 26 octobre 2016 de l'Autorité des Marchés Financiers relative aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers, dans les trois jours ouvrables suivant la date de la transaction, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de la société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour l'année civile en cours.

Les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, en utilisant la plateforme électronique sécurisée dédiée de la Direction des Émetteurs (ONDE). Ils créent à cet effet un compte d'accès à cette plateforme s'ils ne disposent pas déjà d'un tel compte.

Lors de la communication à l'Autorité des Marchés Financiers, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d'Administration de la Société une copie de cette communication. Chaque Administrateur peut, par tout moyen écrit, et notamment par courriel, donner mandat au Secrétaire du Conseil d'Administration de procéder pour son compte aux déclarations auxquelles il est tenu. Il transmet à cet effet les modalités des opérations à déclarer au Secrétaire du Conseil d'Administration dès leur réalisation. Le Secrétaire du Conseil d'Administration réalise la déclaration depuis son propre compte d'accès à la plateforme ONDE.

Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l'Autorité des Marchés Financiers et font l'objet d'un état récapitulatif annuel dans le Document de Référence de la Société.

2.3.4. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues par l'article 32 des statuts de la Société.

Les statuts de la Société sont disponibles sur son site Internet, www.albioma.com. Leurs principales dispositions (dont celles de l'article 32) sont rappelées à la section 6.1.2, pages 254 et suivantes du présent Document de Référence.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Pour les besoins des développements qui suivent, les dirigeants mandataires sociaux s'entendent du Directeur Général, des éventuels Directeurs Généraux Délégués et du Président du Conseil d'Administration. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'entendent du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués, le Président du Conseil d'Administration relevant de la catégorie des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Les autres Administrateurs relèvent de la catégorie des mandataires sociaux non-dirigeants.

2.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.4.1.1. Dirigeants mandataires sociaux

Généralités

Le Conseil d'Administration est seul compétent pour déterminer, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux.

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants :

• compétitivité et rétention ;
• équité interne et performance ;
• exhaustivité et appréciation globale ;
• équilibre entre les différentes composantes de la rémunération ;
• utilisation de données comparatives tenant à la fois aux standards de marché et aux pratiques de sociétés comparables ;
• cohérence, transparence, stabilité et intelligibilité des règles appliquées ;
• adaptation à la stratégie et au contexte de l'entreprise, conformité à l'intérêt social ;

▪ prise en compte de l'importance des responsabilités effectivement assumées.

Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d'une part variable liée à l'atteinte d'objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs.

Le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, qui s'appuient sur une analyse des pratiques d'un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants.

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n'est revue qu'à des intervalles de deux à trois ans.

Jetons de présence

Seuls les Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Toute rémunération en jetons de présence est donc exclue pour le Directeur Général Administrateur et, à la date de dépôt du présent Document de Référence, pour le Président du Conseil d'Administration.

Rémunération exceptionnelle

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération variable pluriannuelle

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

La politique de rémunération de la Société exclut, pour l'avenir, l'intéressement à long terme, sous quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs.

L'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance ou des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l'attribution. L'intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d'achat d'actions, est soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l'entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l'objet d'une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d'au moins trois ans.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, arrête les attributions gratuites d'actions de performance ou les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d'un plan est conforme aux pratiques du marché.

La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la fin de la période d'acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité.

Rémunérations liées à la prise de fonctions

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéficier d'engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d'indemnités de départ et/ou de mécanismes d'indemnisation d'engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s'inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants mandataires sociaux.

Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des circonstances particulières le justifient, suspendus.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l'extension à leur profit, des dispositifs d'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe.

Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont affiliés au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

Autres éléments de rémunération

La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.

2.4.1.2. Mandataires sociaux non-dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants est assurée exclusivement sous forme de jetons de présence. Le montant maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence est fixé par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration étant seul compétent pour décider, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de la répartition effective de ces jetons. Celle-ci peut tenir compte des responsabilités particulières confiées à certains Administrateurs et, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Seuls les Administrateurs relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci comportent une part variable prépondérante, liée à la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration.

2.4.2. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux sont présentées conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2012-02 du 9 février 2012 relative au gouvernement d'entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF, dernièrement modifiée le 22 décembre 2015, et à la position-recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2009-16 du 10 décembre 2009 relative à l'élaboration des documents de référence, dernièrement modifiée le 13 avril 2015.

Les informations visées aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, relatives, respectivement, aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions réalisées durant l'exercice au bénéfice des salariés de la Société et aux levées d'options de souscription d'actions réalisées par ces derniers, et aux attributions gratuites d'actions de performance réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux actions définitivement acquises par ces derniers, figurent aux sections 6.4.2 et 6.4.3, pages 275 et suivantes du présent Document de Référence.

Aucune rémunération n'était due aux mandataires sociaux de la Société par les sociétés contrôlées par Albioma au titre des exercices 2017 et 2018, ni n'a été versée à ces mandataires sociaux par ces sociétés au cours desdits exercices.

2.4.2.1. Généralités

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance1, a décidé d'apporter plusieurs modifications aux mécanismes existants de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, applicables à compter de l'exercice 2018.

▪ En lien avec les travaux du Conseil d'Administration sur la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et sur la proposition du Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration a abaissé à 100 000 euros la rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2018, soit une diminution de 56 % par rapport à 2017 (229 000 euros).

• Le Conseil d'Administration a souhaité introduire dans le dispositif de rémunération variable du Directeur Général un mécanisme de rémunération de la surperformance liée aux objectifs financiers assignés à ce dernier. Le Conseil d'Administration s'est assuré à cet égard que le mécanisme envisagé était conforme aux pratiques de marché et mesuré dans ses effets, tout en veillant à ce qu'il permette d'établir un lien plus étroit entre la rémunération versée et la performance effectivement réalisée. Le Conseil d'Administration a ainsi décidé de mettre fin au dispositif d'écrêtement de la quote-part de la rémunération variable du Directeur Général liée aux objectifs financiers qui lui étaient assignés à 66 % du montant de la part variable cible de sa rémunération (qui pouvait atteindre 100 % de sa rémunération fixe), quel que soit le niveau de performance atteint au titre de chacun des objectifs financiers, une surperformance au titre de l'un des indicateurs financiers pouvant, dans cette limite, compenser une sous-performance au titre d'un autre indicateur financier. Le mécanisme mis en place par le Conseil d'Administration permet ainsi le dépassement de la rémunération cible afférente à chacun des objectifs financiers assignés au Directeur Général, dans la limite de 110 % du montant cible de la quote-part de la rémunération variable liée à chacun desdits objectifs.
• Enfin, compte tenu de la dégradation, au cours de l'exercice 2017, des indicateurs de taux de fréquence et de taux de gravité des accidents du travail (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.4, page 58 du présent Document de Référence), le Conseil d'Administration a souhaité renforcer la pondération des objectifs extra-financiers quantitatifs (intégralement liés à la sécurité) assignés au Directeur Général. La pondération desdits objectifs extra-financiers quantitatifs a ainsi été portée à 12 % de la part variable cible de sa rémunération (qui peut atteindre 100 % de sa rémunération fixe), contre 8 % en 2017. Corrélativement, le Conseil d'Administration a abaissé à 22 % de la part variable cible de la rémunération du Directeur Général (contre 26 % en 2017) la pondération des objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à ce dernier.

^{1 .} Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'est appuyé sur une analyse comparative d'un panel de 16 sociétés du secteur de l'industrie appartenant aux indices SBF 120 et CAC Small 90, ayant des caractéristiques proches d'Albioma s'agissant de leur chiffre d'affaires (le chiffre d'affaires médian du panel ressort à 600 millions d'euros) et de capitalisation boursière (la capitalisation boursière médiane du panel ressort à 600 millions d'euros). Le panel retenu est identique au panel retenu en 2017, à l'exception des sociétés Faiveley Transport et Saft Groupe, qui ont été exclues du panel en 2018 compte tenu de leur retrait de la cote. La composition du panel utilisé en 2018 était donc la suivante : Actia Group, Bénéteau, Boiron, Exel Industries, Gaztransport et Technigaz, Groupe Gorgé, Guerbet, Manutan International, Mersen, PCAS, PSB Industries, Soitec, Somfy, Thermador Group, Trigano et Virbac.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.2.2. Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Synthèse des rémunérations attribuées à M. Jacques Pétry, Président-Directeur Général (jusqu'au 31 mai 2016) puis Président du Conseil d'Administration (à compter du 1er juin 2016)

En milliers d'euros1		2017
JACQUES PÉTRY
Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration2
Rémunérations dues au titre de l'exercice3	158,37	237,77
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4		-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6	-	-
Total		237,77

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. M. Jacques Pétry a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 31 mai 2016, puis de seul Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016.

3. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.3, pages 123 et suivantes du présent Document de Référence.

4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2017 et 2018.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.6, page 128 du présent Document de Référence.

6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, pages 128 et suivantes du présent Document de Référence.

Synthèse des rémunérations attribuées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

En milliers d'euros1	2018	2017
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général2
Rémunérations dues au titre de l'exercice3	543,23	551,13
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4		-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5		-
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6	224,00	-
Total7		551,13

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général à compter du 1er juin 2016.

3. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.4, pages 125 et suivantes du présent Document de Référence.

4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2017 et 2018.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.6, page 128 du présent Document de Référence.

6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, pages 128 et suivantes du présent Document de Référence.

7. Au cours de la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, M. Frédéric Moyne a perçu, au titre de son contrat de travail, suspendu du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et résilié depuis lors, des éléments de rémunération d'un montant brut de 69,9 milliers d'euros correspondant essentiellement au versement de la part variable de sa rémunération dans le cadre dudit contrat de travail au titre de l'exercice 2016 et au versement de la prime d'expatriation correspondante.

	2018		2017
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3
JACQUES PÉTRY Président-Directeur Général4
Rémunération fixe5	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle6	-	-	-	173,08
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence9	-	-	-	-
Avantages en nature10	-	-	-	-
Sous-total des rémunérations liées à l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général	-	-	-	173,08
JACQUES PÉTRY Président du Conseil d'Administration4
Rémunération fixe5	153,75	153,75	229,00	229,00
Rémunération variable annuelle6	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence9	-	-	-	-
Avantages en nature10	4,62	4,62	8,77	8,77
Sous-total des rémunérations liées à l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration	158,37	158,37	237,77	237,77
Total	158,37	158,37	237,77	410,84

2.4.2.3. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Jacques Pétry, Président-Directeur Général (jusqu'au 31 mai 2016) puis Président du Conseil d'Administration (à compter du 1er juin 2016)

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d'Administration du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. M. Jacques Pétry a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 31 mai 2016, puis de seul Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2017 et 2018.

8. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2017 et 2018 ni n'a été versée au cours de ces exercices.

9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.5, pages 127 et suivantes du présent Document de Référence.

10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

Les principes et règles appliqués au titre de l'exercice 2018 par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Président du Conseil d'Administration sont exposés à la section 2.4.1, pages 119 et suivantes du présent Document de Référence.

M. Jacques Pétry n'est lié par aucun contrat de travail à la Société ou à l'une de ses filiales.

Rémunération fixe

Au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, M. Jacques Pétry a perçu en 2018 :

• pour la période du 1er janvier au 31 mai 2018, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 229 000 euros, payable par douzièmes (soit, pour la période considérée, une rémunération fixe brute forfaitaire de 95 416,67 euros) ;
• pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 100 000 euros, en diminution de 54 % par rapport à 2017 (soit, pour la période considérée, une rémunération fixe brute forfaitaire de 58 333,33 euros).

Le montant de cette rémunération a été arrêté par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2018 à l'occasion de ses réunions du 5 mars 2018 et du 30 mars 2018.

Rémunération variable

Néant1.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiait M. Jacques Pétry en 2018 au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration étaient liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société des cotisations au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé et décès).

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, M. Jacques Pétry, qui a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime général de l'assurance vieillesse, est demeuré affilié au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres sans que les cotisations versées à ce titre ne puissent lui donner droit à des prestations complémentaires.

^{1 .} La rémunération variable perçue par M. Jacques Pétry en 2017 est liée à l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général au cours de la période du 1er janvier au 31 mai 2016.

	2018		2017
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
FRÉDÉRIC MOYNE Directeur Général4
Rémunération fixe5	285,00	285,00	285,00	285,00
Rémunération variable annuelle6	217,82	239,97	239,97	120,45
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence9	-	-	-	-
Avantages en nature10	40,41	40,41	26,16	8,81
Total11	543,23	565,38	551,13	414,26

2.4.2.4. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général à compter du 1er juin 2016.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2017 et 2018.

8. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2017 et 2018 ni n'a été versée au cours de ces exercices.

9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.5, pages 127 et suivantes du présent Document de Référence.

10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

11. Au cours de la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, M. Frédéric Moyne a perçu, au titre de son contrat de travail, suspendu du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et résilié depuis lors, des éléments de rémunération d'un montant brut de 69,9 milliers d'euros correspondant essentiellement au versement de la part variable de sa rémunération dans le cadre dudit contrat de travail au titre de l'exercice 2016 et au versement de la prime d'expatriation correspondante.

Les principes et règles appliqués au titre de l'exercice 2018 par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Directeur Général sont exposés à la section 2.4.1, pages 119 et suivantes du présent Document de Référence.

M. Frédéric Moyne était, jusqu'au 1er juin 2017, lié à la Société par un contrat de travail. Les effets dudit contrat avaient été suspendus par le Conseil d'Administration concomitamment à sa nomination en qualité de Directeur Général, pour une durée limitée à un an à l'issue de laquelle ledit contrat de travail a pris fin, M. Frédéric Moyne ayant remis à la Société sa démission de ses fonctions salariées à effet différé du 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive d'avoir été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général à cette date (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.8, pages 130 et suivantes du présent Document de Référence).

Rémunération fixe

Au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, M. Frédéric Moyne a perçu en 2018 une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros, payable par douzièmes. Le montant de cette rémunération a été arrêté par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2017, à l'occasion de sa réunion du 5 mars 2018. Il n'a fait l'objet d'aucune augmentation pour l'exercice 2018.

Rémunération variable

La rémunération fixe attribuable à M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018 était assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 106,6 % de sa rémunération fixe, soit 303 810 euros, liée à l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, assignés à M. Frédéric Moyne par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2018.

Lors de sa réunion du 7 mars 2019, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a procédé à l'appréciation globale de la performance de M. Frédéric Moyne eu égard aux objectifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2018. Conformément aux principes arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 5 mars 2018, la part variable de la rémunération de M. Frédéric Moyne attribuée à ce dernier au titre de l'exercice 2018 a été arrêtée à un montant brut de 217 821,43 euros, soit 76 % de la part fixe de sa rémunération pour la période considérée. Le montant de cette rémunération a été calculé comme suit :

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

			Grille d'interpolation			Performance réalisée		Rémunération variable induite
	Pondération (en % du montant cible)	Montant cible (en euros)	0% du montant cible	50% du montant cible	100% du montant cible	110% du montant cible	En valeur	En % de la cible	En % du montant cible de la quote-part liée à l'indicateur	En euros
INDICATEURS FINANCIERS1
EBITDA consolidé 2019 (en millions d'euros)	22 %	62 700	< 158	158	165	≥ 170	162,6	99 %	83 %	51 951
Résultat net part du Groupe consolidé 2018 (en millions d'euros)	22 %	62 700	< 37	37	40	≥ 43	44,2	111 %	110 %	68 970
Free cash-flow d'exploitation consolidé 2018 (en millions d'euros)	22 %	62 700	< 118	118	125	≥ 130	97,2	78 %	-	-
Sous-total indicateurs financiers	66 %	188 100							64 %	120 921
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS
Diminution du taux de fréquence des accidents du travail 2018 par rapport à 2017 (en %)2	6 %	17 100	≤ 0 %		≥ (20 %)	n/a	(43 %)	215 %	100 %	17 000
Diminution du taux de gravité des accidents du travail 2018 par rapport à 2017 (en %)3	6 %	17 100	≤ 0 %		≥ (20 %)	n/a	(55 %)	275 %	100 %	17 100
Sous-total indicateurs extra-financiers quantitatifs	12 %	34 200							100 %	34 200
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS
Objectifs qualitatifs4	22 %	62 700							100 %	62 700
Sous-total indicateurs extra-financiers qualitatifs	22 %	62 700							100 %	62 700
Total	100 %	285 000							76 %	217 821

1. En cas de dépassement de l'objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs financiers au-delà de 103 % de la cible pour l'objectif d'EBITDA consolidé 2018, de 107 % de la cible pour l'objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2018 et de 104 % de la cible pour l'objectif de free cash-flow d'exploitation consolidé 2018, la quote-part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs financiers est plafonnée à 110 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs.

2. Nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 24 heures ayant touché le personnel du Groupe par million d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

3. Nombre de jours d'arrêt de travail d'une durée supérieure à 24 heures à raison d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

4. Les objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2018 étaient liés à la mise en œuvre de la démarche sécurité (pondération de 5,5 %), aux ressources humaines (pondération de 5,5 %) et au développement (deux objectifs affectés d'une pondération de 5,5 %). L'évaluation de la performance réalisée par M. Frédéric Moyne au titre desdits objectifs a conduit le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, à fixer à 100 % le taux d'atteinte global des objectifs extra-financiers qualitatifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2018. Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d'Administration a notamment relevé les excellentes performances réalisées en matière de sécurité du personnel (en ce compris s'agissant de la démarche qualitative de déploiement du plan directeur sécurité), le renforcement très significatif d'équipes critiques dont la faiblesse avait été identifiée par le Conseil d'Administration, des avancées majeures sur la transition énergétique dans les départements d'Outre-mer avec, en particulier, la signature de l'avenant, conclu avec EDF, au contrat de vente d'électricité de l'unité ALM-3 (anciennement Albioma Caraïbes) en vue de sa conversion à la biomasse, et de belles réussites en matière de développement dans le Solaire avec, notamment, l'acquisition d'Eneco France et une accélération du développement des nouveaux projets, ainsi qu'à l'international avec le closing de l'acquisition de 60 % de la deuxième unité de cogénération du groupe Jalles Machado au Brésil.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont a bénéficié M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018 étaient liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

M. Frédéric Moyne est demeuré affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société a été maintenue.

		2018	2017
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
JEAN-CARLOS ANGULO	37,19	27,50	27,50	25,95
Jetons de présence Autres rémunérations	37,19 -	27,50 -	27,50 -	25,95 -
MICHEL BLEITRACH4	24,21	55,00	55,00	53,45
Jetons de présence Autres rémunérations	24,21 -	55,00 -	55,00 -	53,45 -
PIERRE BOUCHUT5	23,38	-	-	-
Jetons de présence Autres rémunérations	23,38 -	- -	- -	- -
BPIFRANCE INVESTISSEMENT	-	-	-	-
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -	- -	- -
MARIE-CLAIRE DAVEU	34,64	27,50	27,50	25,95
Jetons de présence Autres rémunérations	34,64 -	27,50 -	27,50 -	25,95 -
FINANCIÈRE HÉLIOS	-	-	-	-
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -	- -	- -
VALÉRIE LANDON6	33,64	27,50	27,50	19,44
Jetons de présence Autres rémunérations	33,64 -	27,50 -	27,50 -	19,44 -
MICHÈLE REMILLIEUX7	-	17,66	17,66	27,50
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	17,66 -	17,66 -	27,50 -
ULRIKE STEINHORST8	34,64	7,29	7,29	-
Jetons de présence Autres rémunérations	34,64 -	7,29 -	7,29 -	- -
DANIEL VALOT9	-	-	-	8,06
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -	- -	8,06 -
Sous-total jetons de présence	187,71	162,45	162,45	160,35
Sous-total autres rémunérations	-	-	-	-
Total	187,71	162,45	162,45	160,35

2.4.2.5. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants

1. Les jetons de présence sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Jetons de présence dus au titre de l'exercice des fonctions d'Administrateur du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Jetons de présence effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considérés. Sauf les cas de cessation des fonctions d'Administrateur en cours d'exercice, les jetons de présence dus au titre d'un exercice sont versés au cours de l'exercice suivant.

4. M. Michel Bleitrach n'a, au cours de l'exercice 2018, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 30 mai 2018, date d'échéance de son mandat d'Administrateur, dont il n'a pas sollicité le renouvellement.

5. M. Pierre Bouchut n'a, au cours de l'exercice 2018, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

6. Mme Valérie Landon n'a, au cours de l'exercice 2016, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, par le Conseil d'Administration du 13 avril 2016.

7. Mme Michèle Remillieux n'a, au cours de l'exercice 2017, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 19 septembre 2017, date de sa démission de ses fonctions d'Administrateur.

8. Mme Ulrike Steinhorst n'a, au cours de l'exercice 2017, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2017.

9. M. Daniel Valot n'a, au cours de l'exercice 2016, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 13 avril 2016, date de sa démission de ses fonctions d'Administrateur.

Précisions relatives aux jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants

Le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence a été en dernier lieu fixé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 à 192 500 euros pour l'exercice 2016 et pour les exercices suivants, contre 165 000 euros au titre de l'exercice 2015. L'Assemblée Générale a, ce faisant, approuvé la proposition du Conseil d'Administration consistant à augmenter le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence afin de permettre la rémunération d'un sixième Administrateur indépendant, en cohérence avec les travaux engagés par le Conseil d'Administration en vue de l'évolution de sa composition, susceptible de se traduire par une augmentation durable du nombre d'Administrateurs indépendants qui, seuls, perçoivent des jetons de présence. Cette proposition, approuvée par l'Assemblée Générale à une large majorité, n'a impliqué aucune modification des modalités individuelles de rémunération des Administrateurs indépendants en fonction.

Pour la période du 1er janvier au 31 mai 2018, les modalités de répartition entre les Administrateurs de cette enveloppe ont résulté de la reconduction par le Conseil d'Administration des règles arrêtées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014 :

• comme auparavant, seuls les Administrateurs indépendants étaient susceptibles de percevoir des jetons de présence ;
• les Administrateurs indépendants étaient attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part fixe forfaitaire, calculée pro rata temporis en cas d'exercice du mandat sur une partie seulement de l'exercice :
• − de 12 000 euros par exercice pour les Administrateurs indépendants autres que le Vice-Président du Conseil d'Administration, la perception de cette part fixe étant conditionnée à leur qualité de membre de l'un au moins des Comités spécialisés du Conseil d'Administration ;
• − de 39 500 euros par exercice pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, par ailleurs Administrateur Référent, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Engagements et membre du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance) ;
• les Administrateurs indépendants étaient attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part variable d'un montant maximal de 15 500 euros par exercice, ajusté en fonction du nombre de présences effectives aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice rapporté

au nombre total de réunions du Conseil d'Administration au cours dudit exercice.

Pour la période du 1er juin 2018 au 31 décembre 2018, les modalités de répartition entre les Administrateurs de l'enveloppe précitée ont résulté de l'application des règles nouvelles arrêtées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 5 mars 2018 :

• comme auparavant, seuls les Administrateurs indépendants sont susceptibles de percevoir des jetons de présence ;
• les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part fixe forfaitaire, calculée pro rata temporis en cas d'exercice du mandat sur une partie seulement de l'exercice, de 12 000 euros par exercice, à laquelle s'ajoute, pour les Administrateurs indépendants exerçant une fonction de Président d'un Comité spécialisé, une part fixe complémentaire de 6 000 euros par exercice et par Comité présidé ;
• les Administrateurs indépendants perçoivent en outre une part variable de 1 700 euros par réunion du Conseil d'Administration (conditionnée à leur participation effective à ces réunions), dans la limite de 11 900 euros par Administrateur et par an, et de 850 euros par réunion d'un Comité spécialisé (conditionnée à leur participation à ces réunions), dans la limite de 5 950 euros par Administrateur et par an pour le Comité des Engagements, et de 3 400 euros par Administrateur et par an pour les autres Comités.

2.4.2.6. Options de souscription ou d'achat d'actions

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.4.2, page 275 du présent Document de Référence).

2.4.2.7. Attributions gratuites d'actions de performance

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 6.4.3, pages 275 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours de validité au 31 décembre 2018 ou devenus caducs au cours de l'exercice 2018 bénéficiant aux mandataires sociaux, c'est-à-dire relatives :

▪ au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 bénéficiant aux directeurs et au personnel administratif de la Société et de certaines de ses filiales (plan « directeurs et personnel administratif 2016 »), dans le cadre duquel 494 808 actions de performance ont été attribuées, soit 1,60 % du capital au 31 décembre 2018, sur

^{1 .} Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence s'agissant des plans d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant au reste du personnel du Groupe, mis en place dans le cadre de la même autorisation de l'Assemblée Générale.

les 596 000 actions de performance attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 1,93 % du capital au 31 décembre 20181 ;

▪ au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 bénéficiant au personnel de la Société et à certains membres du personnel de ses filiales (plan « 2018 »), dans le cadre duquel 309 600 actions de performance ont été attribués, soit 1,00 % du capital au 31 décembre 2018, sur les 919 000 actions de performance attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,97 % du capital au 31 décembre 2018, ce plan constituant le premier volet d'un dispositif comportant trois plans échelonnés de 2018 à 2020 et portant, chacun, sur environ 1,00 % du capital1.

Les caractéristiques de chacun des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours au 31 décembre 2018 sont détaillées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence. Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables aux attributions réalisées au bénéfice des mandataires sociaux :

▪ le nombre d'actions de performance attribuables gratuitement au bénéfice des mandataires sociaux était limité à 119 200, soit 20 % du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement pour le plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, et à 91 900, soit 10 % du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement pour le plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale ;

• l'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux n'était pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence) ;
• les mandataires sociaux sont tenus, en cas d'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25 % du nombre des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; cette obligation s'ajoute, le cas échéant, à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions de performance définitivement acquises.

Les plans en cours de validité ne faisaient l'objet, au 31 décembre 2018, d'aucune couverture de quelque sorte que ce soit.

	Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions attribuées durant l'exercice (en milliers d'euros)2	Date d'acquisition définitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
JACQUES PÉTRY
Président du Conseil d'Administration	n/a	n/a	-	-	n/a	n/a	n/a
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général	30/05/2018	30/05/20181	30 620	224,03	30/05/2021	Voir note 3	Voir note 4
Total			30 620	224,03

Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2018 à chaque mandataire social

1. Attributions réalisées dans le cadre d'un plan « 2018 » bénéficiant au personnel de la Société et à certains membres du personnel de ses filiales.

2. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2.

3. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation générale de conservation d'un an à compter de la date de leur acquisition définitive. Le Directeur Général est en outre tenu au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25 % du nombre d'actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

4. Se référer à la section 6.4.3.1, page 280 du présent Document de Référence.

Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2018 pour chaque mandataire social

Néant.

Historique des attributions gratuites d'actions de performance

Se référer à la section 6.4.3.1, pages 275 et suivantes du présent Document de Référence.

^1. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, page 281 du présent Document de Référence sur le plan d'attribution gratuite d'actions de performance mis en place en 2019 dans le cadre de la même autorisation de l'Assemblée Générale.

2.4.2.8. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaires et éléments de rémunération

	liés à la cessation des fonctions
--	-----------------------------------	--

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cession ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
JACQUES PÉTRY Président du Conseil d'Administration1		x		x2		x3		x4
FRÉDÉRIC MOYNE Directeur Général5		x6		x7	x8		x9

1. M. Jacques Pétry a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016 pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019.

2. M. Jacques Pétry ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

3. Depuis le 1er juin 2016, conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, M. Jacques Pétry n'est plus bénéficiaire d'aucun mécanisme d'indemnisation lié à la révocation ou au non-renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

4. Depuis le 1er juin 2016, conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, M. Jacques Pétry n'est plus soumis à aucun engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

5. M. Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019.

6. Le Conseil d'Administration avait, lors de sa réunion du 1er mars 2016, décidé de maintenir, pour une durée limitée à un an à compter de la prise d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, le contrat de travail de M. Frédéric Moyne et a pris acte de sa suspension de plein droit. Voir les précisions apportées ci-après.

7. M. Frédéric Moyne ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

8. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne bénéficie d'un mécanisme d'indemnisation lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, susceptible d'être mis en œuvre depuis le 1er juin 2017, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

9. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne est soumis à un engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

Précisions relatives à la cessation définitive du contrat de travail de M. Frédéric Moyne au cours de l'exercice 2017

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, avait procédé à l'examen de la situation de M. Frédéric Moyne eu égard au contrat de travail le liant à la Société. Le Conseil d'Administration avait relevé à cet égard :

• que M. Frédéric Moyne justifierait, au 1er juin 2016, d'une ancienneté de plus de 17 ans au sein du Groupe ;
• que l'assurance perte d'emploi qui serait mise en place au bénéfice de ce dernier dès le 1er juin 2016 ne lui ouvrirait droit à une quelconque forme d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions avant le 1er juin 2017 ;
• que les dispositions conventionnelles applicables à la rupture de son contrat de travail garantiraient à M. Frédéric Moyne, en cas de rupture dudit contrat pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde), une indemnisation de l'ordre de 8,4 mois de rémunération ;
• qu'il aurait été inéquitable de priver brutalement M. Frédéric Moyne des mécanismes de protection dont il pourrait bénéficier en cas de rupture de son contrat de travail (indemnités de rupture et bénéfice de l'assurance-chômage).

Pour ces raisons, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance), avait décidé d'approuver le principe d'un maintien du contrat de travail de M. Frédéric Moyne pendant une durée d'un an courant à compter du 1er juin 2016, ledit contrat de travail ayant été suspendu dans ses effets au cours de cette période.

M. Frédéric Moyne ayant remis concomitamment à la Société sa démission de ses fonctions salariées avec effet différé au 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive qu'il soit toujours Directeur Général de la Société à cette date, celle-ci a pris effet le 1er juin 2017, son contrat de travail étant donc résilié depuis cette date.

Précisions relatives à l'indemnité de départ et à l'engagement de non-concurrence liés à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Frédéric Moyne

Indemnité de départ

Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2017), dont les modalités sont décrites ci-après. Ce mécanisme d'indemnisation a été approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (6e résolution).

Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif :

▪ à une faute assimilable, en droit du travail :

• − à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées ;
• − ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe ;
• à la violation par M. Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission.

Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice. Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par M. Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50 % du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, M. Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de M. Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Engagement de non-concurrence

Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2016), dont les modalités sont décrites ci-après. Ce dispositif d'indemnisation a été approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (7e résolution).

Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence.

Nature et durée des engagements de M. Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à M. Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant :
• − que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat ;
• − et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5 % du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de cessation du mandat ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe. Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante :

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat ;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

2.4.2.9. Conventions de prestations de services conclues avec les mandataires sociaux

Néant.

2.4.3. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance1, a décidé d'apporter plusieurs modifications aux mécanismes existants de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ces modifications sont liées à la décision du Conseil d'Administration de réunir, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et de confier à M. Frédéric Moyne les fonctions de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de M. Jacques Pétry, qui remettra, à cette échéance, l'ensemble de ses mandats à la disposition du Conseil d'Administration.

• Le Conseil d'Administration a souhaité tenir compte de l'évolution importante des fonctions du Directeur Général liées à sa nomination, envisagée à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, aux fonctions de Président du Conseil d'Administration. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter la rémunération fixe du Directeur Général, à compter et sous réserve de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, de 22,8 % pour la porter à un montant brut forfaitaire annuel de 350 000 euros, positionné à la médiane du panel utilisé par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.
• Le Conseil d'Administration a par ailleurs souhaité introduire dans le dispositif de rémunération variable du Directeur Général un mécanisme de rémunération de la surperformance plus efficace, tout en cantonnant ce mécanisme aux seuls objectifs financiers assignés à ce dernier. Le Conseil d'Administration s'est assuré à cet égard que le mécanisme envisagé était conforme aux pratiques de marché et mesuré dans ses effets, tout en veillant à ce qu'il permette d'établir un lien plus marqué entre la rémunération versée et la performance effectivement réalisée. Le Conseil d'Administration a ainsi décidé d'autoriser, en cas de surperformance particulièrement notable sur chacun des objectifs financiers assignés au Directeur Général, le dépassement de la rémunération cible afférente à chacun de ces objectifs, dans la limite de 150 % (contre 110 % en 2018) du montant cible de la quote-part de la rémunération variable liée à chacun desdits objectifs.

^{1 .} Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'est appuyé sur une analyse comparative d'un panel de 17 sociétés du secteur de l'industrie appartenant aux indices SBF 120 et CAC Small 90, ayant des caractéristiques proches d'Albioma s'agissant de leur chiffre d'affaires (le chiffre d'affaires médian du panel ressort à 290 millions d'euros) et de capitalisation boursière (la capitalisation boursière médiane du panel ressort à 1 000 millions d'euros). Le panel retenu est identique au panel retenu en 2018 (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.1, page 121 du présent Document de Référence), à l'exception de la société Neoen, qui a été ajoutée au panel en 2019 à la suite de son introduction en bourse, et du remplacement au sein du panel de la société Actia Group par la société Voltalia, compte tenu de la plus forte corrélation des activités de cette dernière avec celles du Groupe. La composition du panel utilisé en 2019 étant donc la suivante : Bénéteau, Boiron, Exel Industries, Gaztransport et Technigaz, Groupe Gorgé, Guerbet, Manutan International, Mersen, Neoen, PCAS, PSB Industries, Soitec, Somfy, Thermador Group, Trigano, Virbac et Voltalia.

▪ Enfin, le Conseil d'Administration a souhaité, au sein des objectifs extra-financiers quantitatifs assignés au Directeur Général, ajouter aux objectifs tenant à l'amélioration du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail un objectif tenant à l'amélioration de la notation extra-financière Vigeo Eiris du Groupe, faisant en cela suite à la démarche d'évaluation initiée par le Groupe en 2017. L'introduction de ce nouvel objectif, qui permet de mesurer plus globalement la performance extra-financière du Groupe, a conduit le Conseil d'Administration à réviser la pondération affectée à chacun des objectifs extra-financiers quantitatifs, ceux-ci continuant néanmoins de peser pour 12 % de la part variable cible de la rémunération du Directeur Général.

2.4.3.1. Rémunérations attribuables à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

Rémunération fixe

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, et jusqu'à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, M. Jacques Pétry percevra, au titre de l'exercice 2019, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 100 000 euros, payable par douzièmes, au même niveau qu'en 2018.

Rémunération variable

Néant.

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera M. Jacques Pétry en sa qualité de Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2019 seront exclusivement liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société des cotisations au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé et décès).

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, M. Jacques Pétry, qui a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime général de l'assurance vieillesse, demeurera affilié au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco des cadres sans que les cotisations versées à ce titre ne puissent lui donner droit à des prestations complémentaires.

2.4.3.2. Rémunérations attribuables à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

Rémunération fixe

En sa qualité de Directeur Général, M. Frédéric Moyne percevra, au titre de l'exercice 2019 :

• jusqu'à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, une rémunération annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros, au même niveau qu'en 2018, payable par douzièmes ;
• à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, une rémunération annuelle brute forfaitaire de 350 000 euros, en augmentation de 22,8 % par rapport à 2018 (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 72 et suivantes du présent Document de Référence).

Rémunération variable

La rémunération fixe attribuable à M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018 sera assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 133 % de sa rémunération fixe, soit 465 500 euros (sur la base d'une rémunération fixe annuelle de 350 000 euros). Le montant cible de cette rémunération variable est fixé à 100 % de la rémunération fixe, soit 350 000 euros. Le cas échéant, le versement de cette rémunération variable sera conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019, sur les éléments de rémunération attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 135 du présent Document de Référence).

Le montant effectif de cette rémunération variable sera calculé comme suit, en lien avec l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, assignés à M. Frédéric Moyne par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2019.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

		Grille d'interpolation
	Pondération (en % du montant cible)	0 % du montant cible	50 % du montant cible	100 % du montant cible	150 % du montant cible
INDICATEURS FINANCIERS1
EBITDA consolidé 2019 (en millions d'euros)	22 %	< 97 % de la cible	97 % de la cible	100 % de la cible	≥ 105 % de la cible
Résultat net part du Groupe consolidé 2019 (en millions d'euros)	22 %	< 95 % de la cible	95 % de la cible	100 % de la cible	≥ 110 % de la cible
Free cash-flow d'exploitation consolidé 2019 (en millions d'euros)	22 %	< 90 % de la cible	90 % de la cible	100 % de la cible	≥ 130 % de la cible
Sous-total indicateurs financiers	66 %
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS
Diminution du taux de fréquence des accidents du travail 2019 par rapport à 2018 (en valeur absolue)2	3 %	≥ 12,50		≤ 10,25
Maintien du taux de gravité des accidents du travail 2019 sous l'objectif Groupe de 0,5 et amélioration du taux par rapport à 2018 (en valeur absolue)3	3 %	≥ 0,50		≤ 0,41
Amélioration de la notation Vigeo Eiris du Groupe en 2019 par rapport à 2017 (en nombre de points)4	6 %	< 50,0	50,0	≥ 53,0
Sous-total indicateurs extra-financiers quantitatifs	12 %
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS
Objectifs qualitatifs5	22 %
Sous-total indicateurs extra-financiers qualitatifs	22 %
Total	100 %

1. En cas de dépassement de l'objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs financiers au-delà de 105 % de la cible pour l'objectif d'EBITDA consolidé 2019, de 110 % de la cible pour l'objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2019 et de 130 % de la cible pour l'objectif de free cash-flow d'exploitation consolidé 2019, la quote-part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs financiers est plafonnée à 150 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs.

2. Nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 24 heures ayant touché le personnel du Groupe par million d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

3. Nombre de jours d'arrêt de travail d'une durée supérieure à 24 heures à raison d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

4. Notation obtenue par le Groupe à l'issue d'une évaluation réalisée par Vigeo Eiris, agence de notation extra-financière.

5. Les objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2019 sont liés à l'amélioration de la performance extra-financière du Groupe (pondération de 5,5 %), aux ressources humaines et à la gestion des talents (pondération de 5,5 %), aux avancées attendues dans la réalisation des projets liés à la transition énergétique dans l'activité Biomasse Thermique Outre-mer (pondération de 5,5 %) et aux avancées attendues dans la réalisation des autres projets de développement, en particulier dans le Solaire et à l'international (pondération de 5,5 %).

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 et approuvée à une large majorité par cette dernière, M. Frédéric Moyne a bénéficié d'une attribution de 30 620 actions de performance dans le cadre d'un plan « 2019 » mis en place par le Conseil d'Administration du 7 mars 2019 sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018. Le plan mis en place, dans le cadre duquel 305 420 actions de performance ont été attribuées, soit 0,99 % du capital au 31 décembre 2018, sur les 919 000 actions de performance attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,97 % du capital au 31 décembre 2018, constitue le deuxième volet du dispositif comportant trois plans échelonnés de 2018 à 2020 et portant, chacun, sur environ 1,00 % du capital1.

^{1 .} Voir les précisions apportées aux sections 6.4.1, page 275 et 6.4.3.1, page 280 du présent Document de Référence sur le plan d'attribution gratuite d'actions de performance mis en place en 2018 dans le cadre de la même autorisation de l'Assemblée Générale.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2019 seront liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

M. Frédéric Moyne demeurera affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société sera maintenue.

Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions

M. Frédéric Moyne bénéficiera, au titre de l'exercice 2019, des engagements décrits à la section 2.4.2.8, pages 130 et suivantes du présent Document de Référence.

2.4.4. VOTE DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, les actionnaires ont approuvé à une large majorité les éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général (taux d'approbation respectifs de 98,93 % et 99,70 %, à comparer à 99,29 % et 99,67 % lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017), tels que ces éléments leur étaient présentés.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 a également approuvé à une large majorité la politique de rémunération proposée par le Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2018 pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (taux d'approbation de 99,74 %) et pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (taux d'approbation de 97,88 %).

Lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, les actionnaires seront de nouveau appelés à émettre, sous la forme d'un vote impératif, un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général au titre de l'exercice 2018, le vote favorable de l'Assemblée Générale conditionnant le versement des éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre dudit exercice. Un récapitulatif des éléments de rémunération soumis au vote figure à cet effet à la section 7.2.1.3, pages 293 et suivantes du présent Document de Référence.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2019 sera également appelée à statuer sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général pour l'exercice 2019. Une information récapitulative des éléments de rémunération soumis au vote figure à cet effet à la section 7.2.1.4, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence.

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

En application de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le tableau qui suit fait état des opérations déclarées au cours de l'exercice 2018 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu d'exécution	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)	Nombre d'actions	D&I AMF
Financière Hélios	Actions	Cession	15/03/2018	Hors plateforme de négociation	18,70	37 400 000,00	2 000 000	2018DD542010
Amboise SNC1	Actions	Cession	06/04/2018	Euronext Paris	19,50	571 681,50	29 317	2018DD544892
Amboise SNC1	Actions	Cession	09/04/2018	Euronext Paris	19,54	195 614,94	10 011	2018DD545092
Amboise SNC1	Actions	Cession	10/04/2018	Euronext Paris	19,59	412 741,71	21 069	2018DD059242
Jacques Pétry	Actions	Cession	18/09/2018	Euronext Paris	19,42	21 841,88	1 125	2018DD578999
Jacques Pétry	Actions	Cession	18/09/2018	Euronext Paris	19,42	17 942,32	924	2018DD579001
Frédéric Moyne	BSAAR2	Souscription	04/12/2018	Hors plateforme de négociation	0,90	99 585,00	110 650	2018DD587242

1. Société liée à M. Maurice Tchenio, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur d'Albioma.

2. Bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 266 et suivante du présent Document de Référence).

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications de la Société

Obligation de conservation d'actions

§ 22 du Code AFEP-MEDEF : « Le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. […] Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

Les dirigeants mandataires sociaux ne sont formellement astreints qu'à l'obligation de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance dont ils sont bénéficiaires, le Conseil d'Administration n'ayant pas fixé de règle autonome se traduisant par une obligation de détention d'un nombre croissant d'actions en lien avec l'exercice du mandat. Toutefois, le nombre très significatif d'actions détenues tant par le Président du Conseil d'Administration que par le Directeur Général au 31 décembre 2018 est de nature à les inciter à inscrire leur action dans le long terme tout en les exposant à un niveau de risque significatif assurant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. La souscription par le Directeur Général d'un nombre significatif de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables dans le cadre du plan d'investissement des managers clés du Groupe initiés par le Conseil d'Administration en 2018 renforce cet alignement.

Voir les précisions apportées aux sections 2.4.2.7, pages 128 et suivantes, et 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence.

2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées

2.7.1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements règlementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Indemnité de départ susceptible d'être mise en œuvre en cas de cessation des fonctions de Directeur Général (effectives à compter du 1er juin 2016) de M. Frédéric Moyne

Personne intéressée

M. Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société (nomination en date du 1er mars 2016, ayant pris effet le 1er juin 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

1er mars 2016

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

24 mai 2016

Motivation de la poursuite de l'engagement

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2019, ayant procédé à l'examen de l'engagement susvisé dans les conditions prévues à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce :

• a rappelé les raisons qui l'avaient conduit à autoriser cet engagement et relevé à cet égard que les éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de M. Frédéric Moyne (indemnité de départ et engagement de non-concurrence) étaient particulièrement justifiés eu égard :
• − à la prise en compte de l'ancienneté dont M. Frédéric Moyne justifiait au sein du Groupe au 1er juin 2016, date de prise d'effet de sa nomination (plus de 17 ans) ;
• − à la perte, par M. Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficie en cas de rupture de son contrat de travail pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde) ;
• − à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de M. Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions ;
• − au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération) ;
• a relevé qu'à défaut de modification dans la situation juridique de M. Frédéric Moyne depuis le 1er juin 2016, celui-ci ayant continué d'exercer ses fonctions de Directeur Général, la poursuite de cet engagement, désormais approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, était pleinement justifiée.

Description

Principes

M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, bénéficie d'un dispositif d'indemnisation sous la forme d'une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, dont les modalités sont décrites ci-après. Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif :

▪ à une faute assimilable, en droit du travail :

• − à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées ;
• − ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe ;
• à la violation par M. Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission. Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par M. Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50 % du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, M. Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de M. Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Directeur Général (effectives à compter du 1er juin 2016) de M. Frédéric Moyne

Personne intéressée

M. Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société (nomination en date du 1er mars 2016, ayant pris effet le 1er juin 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

1er mars 2016

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

24 mai 2016

Motivation de la poursuite de l'engagement

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2019, ayant procédé à l'examen de l'engagement susvisé dans les conditions prévues à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce :

• a rappelé les raisons qui l'avaient conduit à autoriser cet engagement et relevé à cet égard que les éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de M. Frédéric Moyne (indemnité de départ et engagement de non-concurrence) étaient particulièrement justifiés eu égard :
• − à la prise en compte de l'ancienneté dont M. Frédéric Moyne justifiait au sein du Groupe au 1er juin 2016, date de prise d'effet de sa nomination (plus de 17 ans) ;
• − à la perte, par M. Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficie en cas de rupture de son contrat de travail pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde) ;
• − à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de M. Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions ;
• − au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération) ;
• a relevé qu'à défaut de modification dans la situation juridique de M. Frédéric Moyne depuis le 1er juin 2016, celui-ci ayant continué d'exercer ses fonctions de Directeur Général, la poursuite de cet engagement, désormais approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 était pleinement justifiée.

Description

Principes

Il est mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, dont les modalités sont décrites ci-après.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées

Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence. Nature et durée des engagements de M. Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à M. Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant :
• − que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat ;
• − et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5 % du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de son départ ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe. Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante :

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat ;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2019.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

2.7.2. CONVENTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-37-4 (2°) DU CODE DE COMMERCE

Néant.

2.7.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Des informations détaillées relatives aux parties liées sont fournies en note 35 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, à la page 206 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2018

3.1. Chiffres clés	144
3.1.1. Chiffres financiers	144
3.1.2. Puissance installée et production	144
3.1.3. Taux de disponibilité	145
3.2. Faits marquants de l'exercice	145
3.2.1. France – Activité Biomasse Thermique	145
3.2.2. France et Europe du Sud – Activité Solaire	146
3.2.3. France – Activité Biométhanisation	147
3.2.4. Île Maurice	147
3.2.5. Brésil	147
3.2.6. Holding	148
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés	148
3.3.1. Compte de résultat	148
3.3.2. Tableau des flux de trésorerie	152
3.3.3. Structure financière	153

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 153 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2019 et perspectives 153 3.5.1. Évènements postérieurs à la clôture 153 3.5.2. Perspectives 154 3.6. Comptes sociaux 154 3.6.1. Compte de résultat 154 3.6.2. Bilan 154 3.6.3. Dividendes 155 3.6.4. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 156

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 . ¹⁴³

3.1. Chiffres clés

3.1.1. CHIFFRES FINANCIERS

En millions d'euros	2018	2017 publié	Variation
Chiffre d'affaires	428,3	403,2	6 %
EBITDA	162,6	138,3	18 %
Résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé	44,2	37,4	18 %

3.1.2. PUISSANCE INSTALLÉE ET PRODUCTION

	Puissance exploitée (en MW bruts)			Production (en GWh)
	2018	2017	Variation	2018	2017	Variation
Albioma Bois-Rouge	108	108	-	581	657	(76)
Albioma Le Gol	122	122	-	678	741	(62)
Albioma Le Moule1	102	102	-	503	549	(46)
Albioma Galion2	80	40	40	111	96	16
Biomasse Thermique France	412	372	40	1 874	2 043	(169)
OTEO La Baraque	90	90	-	443	512	(69)
Terragen	70	70	-	414	420	(6)
OTEO Saint-Aubin	35	35	-	227	233	(6)
Île Maurice	195	195	-	1 084	1 173	(89)
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	60	60	-	79	107	(28)
Albioma Codora Energia3	68	48	20	159	141	18
Albioma Esplanada Energia4	40	-	40	-	-	-
Brésil	168	108	60	238	248	(10)
Biomasse Thermique	775	675	100	3 196	3 463	(267)
Départements et régions d'Outre-mer	62	61	1	77	79	(2)
Hors France	4	4	-	6	7	-
France métropolitaine5	26	8	18	10	10	(1)
Solaire et hydroélectrique5	92	74	18	92	95	(3)
Biométhanisation6	-	3	(3)	18	19	(1)
Total Groupe	867	752	115	3 306	3 577	(271)

1. Y compris Albioma Caraïbes.

2. Y compris la centrale Galion 2, mise en service le 26 septembre 2018.

3. Mise en service d'une troisième turbine de 20 MW au cours de l'exercice 2018.

4. Entité consolidée à partir du 21 décembre 2018.

5. Y compris une centrale hydroélectrique de 0,5 MW – Albioma Solaire France (anciennement Eneco France) consolidée à partir du 12 décembre 2018.

6. Activité Biométhanisation cédée le 10 décembre 2018.

3.1.3. TAUX DE DISPONIBILITÉ

	2018	2017
Albioma Bois-Rouge	80,5 %	86,1 %
Albioma Le Gol	88,2 %	88,2 %
Albioma Le Moule1	94,0 %	93,6 %
Albioma Galion2	90,7 %	92,6 %
Total départements et régions d'Outre-mer	87,9 %	89,6 %
Terragen	93,1 %	95,7 %
OTEO Saint-Aubin	89,8 %	92,4 %
OTEO La Baraque	77,6 %	93,0 %
Total Île Maurice	85,4 %	93,8 %
Total Groupe	87,2 %	90,9 %

1. Y compris Albioma Caraïbes.

2. Y compris la centrale Galion 2, mise en service le 26 septembre 2018.

3.2. Faits marquants de l'exercice

3.2.1. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE

3.2.1.1. Mise en service de la centrale 100 % bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique, poursuite du programme de mise aux normes des installations et signature d'un nouvel avenant permettant la conversion à la biomasse d'Albioma Caraïbes

Au 31 décembre 2018, la puissance thermique installée en Outre-mer est en augmentation par rapport à 2017, à 412 MW à la suite de la mise en service de nouvelles capacités.

Le 26 septembre 2018, la centrale 100 % bagasse/biomasse Galion 2 a été mise en service en Martinique. Les essais de la centrale ont débuté en janvier 2018 et l'installation a pu fournir à la sucrerie du Galion la vapeur dont celle-ci avait besoin pendant la campagne sucrière. Les tests de conformité au référentiel EDF se sont déroulés pendant l'été et la validation de cette dernière étape a permis le démarrage du contrat conclu avec EDF pour une durée de 30 ans. Dédiée à la production d'énergie renouvelable, cette centrale, d'une puissance installée de 40 MW, fournira toute l'année de l'électricité pour le réseau de la Martinique à partir de la combustion de bagasse, résidu fibreux de la canne à sucre, d'autres formes locales de biomasse d'origine végétale et de résidus de bois d'œuvre, en provenance d'exploitations forestières gérées durablement. Galion 2 fournira également de la vapeur pour alimenter la sucrerie du Galion, partenaire historique d'Albioma, dans le cadre d'un échange vertueux avec celle-ci. À l'instar de toutes les installations thermiques du Groupe implantées en Outre-mer, à l'île Maurice et au Brésil, Galion 2 allie technologie de pointe et innovation en mettant en œuvre le principe d'économie circulaire : la centrale apporte à la sucrerie du site une solution qui améliore son approvisionnement en énergie en optimisant la valorisation du résidu de la canne à sucre, la bagasse. Plus largement, Galion 2 permet la création de plus de 40 emplois directs et contribue à pérenniser le tissu agricole, économique, industriel et social de la Martinique. La centrale de Galion 2 multipliera par trois la production d'électricité renouvelable sur l'île (passant de 7 % à 22 %) et contribuera à la décarbonatation du mix énergétique martiniquais, dans le respect des normes environnementales les plus strictes.

Les arrêts annuels de maintenance, au cours desquels les centrales de Bois-Rouge et du Gol ont poursuivi le programme de mise en conformité des systèmes de traitement des fumées avec la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED), se sont déroulés dans de bonnes conditions malgré le redémarrage tardif de l'une des tranches.

En 2018, le taux de disponibilité s'établit à 87,9 %, à comparer à 89,6 % en 2017. Cette disponibilité est affectée par les arrêts liés au programme de mise en conformité de la dernière tranche de la centrale du Gol et de la deuxième tranche de la centrale de Bois-Rouge, chacun compensé pour une durée de six semaines par EDF dans le cadre des avenants aux contrats d'achat d'électricité signés respectivement en 2015 et 2016. L'ensemble des centrales a connu un bon fonctionnement, à l'exception de la centrale de Bois-Rouge qui a dû faire face à plusieurs incidents techniques et dont la durée de l'arrêt de maintenance a été prolongée à la suite de différents aléas sur le chantier.

En Martinique, le taux d'appel par EDF de la turbine à combustion du Galion est en baisse à 22 % (30 % en 2017). Ce taux devrait continuer à diminuer consécutivement à la mise en service de la centrale Galion 2.

La production totale s'établit à 1 874 GWh, en retrait par rapport à celle de 2017 (2 043 GWh), notamment du fait des arrêts de longue durée réalisés dans le cadre de la mise aux normes des installations et de la baisse des taux d'appel enregistrée sur l'ensemble des installations.

À la suite de la délibération de la Commission de Régulation de l'Énergie du 15 novembre 2018, la centrale Albioma Caraïbes en Guadeloupe, désormais dénommée ALM-3, a signé le 18 décembre un avenant à son contrat de vente d'électricité à EDF permettant la conversion à la biomasse de cette centrale 100 % charbon. Les travaux de conversion débuteront en 2019 pour que la centrale fonctionne exclusivement à la biomasse avant fin 2020. Ils permettront une réduction des émissions de plus de 265 000 tonnes équivalent CO2, et feront passer la part renouvelable du mix énergétique de la Guadeloupe de 20 à 35 %.

3.2.1.2 Évolution du contexte économique et règlementaire

Le prix du charbon a poursuivi sa hausse en 2018. En moyenne, il s'établit à 102 euros/tonne, à comparer à 95 euros/tonne en 2017. Le prix moyen du fioul est également en hausse par rapport à 2017. Ces mouvements ont impacté favorablement le chiffre d'affaires du Groupe (+9,8 millions d'euros), mais restent sans effet direct notable sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible.

Concernant le CO2, les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements et régions d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 133 716 tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2018 compte tenu de leur activité de cogénération.

Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son programme d'investissement de mise en conformité des installations thermiques avec la règlementation relative aux émissions industrielles.

3.2.1.3. Développement de projets

Malgré des retards de chantier, les travaux de construction de la turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion, sont achevés et la mise en service a été validée fin février 2019 par EDF à la suite de la réalisation des derniers tests. Cet investissement de l'ordre de 60 millions d'euros est financé par un emprunt de 45 millions d'euros sur 22 ans signé en juillet 2016 et, pour le solde, en fonds propres à concurrence de 51 % pour Albioma et 49 % pour ses partenaires sucriers historiques, la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP) et le groupe Tereos. La centrale de 41 MW est la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir de bioéthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre.

3.2.2. FRANCE ET EUROPE DU SUD – ACTIVITÉ SOLAIRE

Albioma exploite désormais un parc photovoltaïque d'une puissance totale de 91 MWc, en forte hausse à la suite de l'acquisition le 12 décembre 2018 du portefeuille d'Eneco France (devenue Albioma Solaire France). Créée en 2008 et forte d'un positionnement innovant dans l'autoconsommation, Eneco France développe, construit et exploite des centrales photovoltaïques en toitures et sur des hangars agricoles chez les particuliers ou les industriels dans le Sud de la France. Le groupe détient un parc photovoltaïque d'une capacité de 17 MWc et dispose d'un beau portefeuille de projets en développement. En outre, Eneco France exploite une centrale hydroélectrique de 0,5 MW. Ces actifs sont détenus partiellement ou intégralement par Eneco. Cette acquisition permet à Albioma de se renforcer en France métropolitaine et démontre l'importance accordée à l'énergie solaire dans son mix énergétique.

Hors effet périmètre, la production d'électricité photovoltaïque est en retrait de 3 % par rapport à 2017, consécutivement aux forts épisodes pluvieux qui ont touché La Réunion au cours des premiers mois de l'année et à des conditions d'ensoleillement défavorables sur le reste des zones, notamment en France métropolitaine.

Le 15 mai 2018, Albioma a procédé au refinancement du portefeuille de projets photovoltaïques de l'Océan Indien et à la mise en place d'une facilité de crédit permettant le financement des nouveaux projets du Groupe dans cette même zone pour les 18 prochains mois. Le financement, d'un montant total de 110 millions d'euros, permet au Groupe d'optimiser le financement de ses projets existants, et d'allonger la maturité de la dette actuelle tout en sécurisant le futur financement des projets gagnés dans le cadre des appels d'offres récents lancés par la Commission de Régulation de l'Énergie ou en obligation d'achat. Ce financement innovant, d'un portefeuille combinant plusieurs projets distincts, sécurise la croissance du Groupe sur les prochaines années dans l'activité photovoltaïque de la zone Océan Indien dans des conditions très attractives.

3.2.2.1. Évolution du contexte économique et règlementaire

Néant.

3.2.2.2. Développement de projets

La phase de tests de la centrale du Grand Port Maritime de La Réunion a pris du retard et l'installation devrait finalement être mise en service au cours du premier trimestre 2019. Ce projet en toiture de 1,3 MWc avec stockage désigné lauréat en 2016 de l'appel d'offres initié par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2015, représente un investissement de l'ordre de 3 millions d'euros, financé par un emprunt de 2,7 millions d'euros sur 20 ans signé en mai 2017.

La construction du projet Sainte-Rose, projet au sol sur une installation de stockage de déchets non dangereux (ISDND) en Guadeloupe (puissance de 3,3 MWc), également désigné lauréat en 2016 de l'appel d'offres initié par la Commission de Régulation de l'Énergie, se poursuit. Un contrat de financement de 5,3 millions d'euros a été signé au cours du premier semestre 2018. La mise en service reste prévue pour le début de l'année 2019.

Albioma a conclu un partenariat stratégique avec la Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré de la Réunion (SHLMR) visant à construire 51 centrales photovoltaïques sur les toitures des résidences, réparties sur l'ensemble des communes de La Réunion. Les travaux de construction débuteront au second semestre 2019, avec une mise en service complète en fin d'année 2019, pour une puissance de 4,8 MWc, soit une production annuelle de de 6,9 GWh, équivalente à la consommation annuelle de 2 320 foyers réunionnais. Grâce à ces installations, l'émission de 5 520 tonnes de CO2 sera évitée chaque année.

3.2.3. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMÉTHANISATION

Le 10 décembre 2018, Albioma a cédé l'ensemble de son activité de méthanisation à Biométhanisation Partenaires. D'une puissance de 3,2 MWe, les trois unités de méthanisation agricole (Tiper Méthanisation, Cap'ter Méthanisation et Sain'ter Méthanisation) exploitées par Methaneo sont situées dans les régions de Nouvelle-Aquitaine et Pays-de-Loire. Ces trois unités représentent une production annuelle de l'ordre de 20 GWh.

3.2.4. ÎLE MAURICE

Au 31 décembre 2018, la puissance thermique des centrales mauriciennes s'élève à 195 MW (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence), stable par rapport à 2018.

Les centrales Terragen et OTEO Saint-Aubin ont réalisé de bonnes performances sur la période. À l'issue de l'arrêt annuel de maintenance de la centrale OTEO La Baraque, une panne touchant un des rotors alternateur a entraîné l'indisponibilité de l'une des tranches. Les travaux de réparation se sont terminés le 23 juin et les trois centrales ont été pleinement opérationnelles sur le second semestre. Cette panne a entraîné une dégradation de la disponibilité annuelle moyenne qui s'établit à 85,4 % en 2018, à comparer à 93,8 % en 2017, et une baisse de la production à 1 084 GWh, à comparer à 1 173 GWh en 2017.

3.2.5. BRÉSIL

3.2.5.1. Bonnes performances des deux unités en exploitation malgré des volumes de cannes en baisse sur la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica

Dans un contexte macro-économique relativement stable, les centrales thermiques brésiliennes ont réalisé de bonnes performances opérationnelles, et ce en dépit d'un volume de cannes broyées en baisse de près de 13 % par rapport à l'année précédente.

La centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica a réalisé des performances satisfaisantes malgré la fragilité de la situation financière de son partenaire sucrier Usina Rio Pardo, qui s'est placé sous le régime protecteur du redressement judiciaire (recuperação judicial) et la baisse des volumes de cannes livrées. La centrale Albioma Codora Energia enregistre quant à elle une production en hausse de 13 % grâce à une bonne campagne sucrière. Au total, la production d'électricité s'établit à 238 GWh, en retrait de seulement 4 % par rapport à 2017, soutenue par l'achat de biomasse complémentaire ayant permis de profiter des cours élevés de l'électricité entre mai et octobre 2018.

Par rapport à 2017, les prix de vente sont en légère hausse, notamment du fait des cours élevés du spot de mai à octobre et des indexations de contrats à moyen et à long terme. Afin de limiter son exposition à la volatilité des cours du spot, le Groupe a en effet sécurisé environ 75 % de ses ventes pour la période 2018-2019 grâce à des contrats à long terme dans le cadre d'appels d'offres organisés par le régulateur ou à des contrats à court terme négociés avec des clients industriels.

3.2.5.2. Développement de projets

Conformément au plan initial, une nouvelle turbine de 20 MW a été ajoutée à la centrale Albioma Codora Energia. Les travaux se sont achevés le 15 décembre 2018 et la turbine sera pleinement opérationnelle sur l'année 2019.

Albioma a signé avec le groupe Jalles Machado le contrat définitif permettant l'acquisition de 60 % de l'unité de cogénération bagasse (désormais désignée Albioma Esplanada Energia) adossée à la sucrerie-distillerie éponyme, localisée à Goianésia (État du Goiás), dont la capacité de broyage annuelle atteint 2,8 millions de tonnes de canne. Pour rappel, Albioma avait signé le 18 décembre 2017 un accord, prévoyant notamment la rénovation des chaudières existantes ainsi que l'installation d'une nouvelle turbine de 25 MW, portant la capacité totale du site à 65 MW. Grâce à l'amélioration des rendements de la cogénération et à la réduction de la consommation de vapeur de la sucrerie, l'énergie exportée sur le réseau de distribution devrait ainsi atteindre 145 GWh par an à compter de la campagne 2019, soit près de deux fois plus qu'actuellement. Plus de 80 % des ventes d'énergie sont d'ores et déjà sécurisés sur le marché règlementé : la cogénération est en effet déjà titulaire de contrats à long terme et a vendu 75 GWh par an à compter de 2021 au prix de 258 réals/MWh indexé sur l'inflation à la faveur de l'appel d'offres du 18 décembre 2017 (leilão de energia nova A-4).

L'acquisition de 40 % des titres de la société Vale Do Paraná a également été finalisée fin octobre 2018 à la suite du bouclage du financement. Ce projet qui représente un investissement de l'ordre de 100 millions de réals vise à porter la puissance d'une cogénération déjà existante à 48 MW à horizon 2021. Les travaux sont en cours de réalisation.

3.2.6. HOLDING

3.2.6.1. Évolution de l'actionnariat

Le 11 décembre 2018, Altamir a cédé le solde de sa participation dans Albioma, représentant environ 5,5 % du capital, au profit du groupe Impala, structure d'investissement de Jacques Veyrat. À l'issue de cette transaction et après plusieurs achats réalisés sur le marché, Impala SAS détient 6,01 % du capital d'Albioma et devient ainsi l'un des premiers actionnaires du Groupe.

3.2.6.2. Dividende 2017

L'option pour le paiement en actions nouvelles du dividende de l'exercice 2017 s'est traduite par la souscription de 309 734 actions nouvelles, soit un taux de réinvestissement de 60,68 %.

L'option, qui pouvait être exercée du 8 au 28 juin 2018, permettait d'obtenir le paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2017 (fixé à 0,60 euro) en actions nouvelles, émises à un prix unitaire de 17,78 euros.

3.2.6.3. Émission de BSAAR

Initiée le 9 novembre 2018, l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société, a rencontré un large succès. Souscrite à plus de 140 %, l'opération s'est traduite par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) répartis entre 31 souscripteurs, dont le Directeur Général, lui-même attributaire de 110 650 BSAAR.

L'exercice de la totalité des BSAAR se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d'un nombre d'actions nouvelles représentant environ 3,46 % du capital au 30 novembre 2018 (3,35 % du capital post exercice des BSAAR). Le prix d'exercice des BSAAR a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Albioma a été accompagnée par Europe Offering, intervenue en qualité de conseil de l'émetteur, et par Banque Transatlantique, intervenue en qualité d'agent centralisateur de l'opération.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT

3.3.1.1. Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2018	2017 publié	Variation
France – Biomasse Thermique	363,4	334,2	9 %
France et Europe du Sud – Solaire	41,5	42,4	(2 %)
Brésil	17,6	20,8	(15 %)
Holding, Biométhanisation et Autres	5,8	5,8	-
Chiffre d'affaires	428,3	403,2	6 %

Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires est en hausse de 6 % par rapport à 2017.

La variation se décompose comme suit :

En millions d'euros

Hors effet prix des combustibles de 9,8 millions d'euros lié à la hausse des prix moyens du charbon et du fioul entre 2018 et 2017, mais sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible, le chiffre d'affaires est en progression de 4 %. Cette amélioration résulte des effets combinés :

• de la mise en service de nouvelles capacités thermiques au cours de l'exercice ;
• de l'augmentation des primes fixes et de la rémunération variable résultant de l'indexation prévue par les contrats de vente d'électricité des centrales thermiques en Outre-mer et des primes fixes complémentaires perçues au titre des investissements de mise aux normes IED ;
• de la baisse contractuelle de la prime fixe de base de la centrale de Bois-Rouge à compter du 1er janvier 2018 ;
• des arrêts techniques réalisés dans de bonnes conditions malgré les arrêts fortuits de certaines tranches des centrales de La Réunion à la suite d'incidents techniques ;
• d'un effet volume négatif, la production des centrales thermiques d'Outre-mer passant de 2 043 GWh en 2017 à 1 836 GWh en 2018 du fait d'une érosion des taux d'appel EDF qui vient s'ajouter à la baisse de la disponibilité faisant suite aux arrêts planifiés pour la mise aux normes IED des installations ;
• de la baisse du chiffre d'affaires au Brésil du fait de la dégradation du taux de change moyen réal/euro et de la baisse de la production ;
• de la hausse du chiffre d'affaires de la holding en lien avec des facturations au titre du développement d'un projet solaire en Guadeloupe à une entité projet sous contrôle conjoint ;
• de la sortie du périmètre de l'activité Biométhanisation.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1.2. EBITDA

En millions d'euros	2018	2017 publié	Variation
France – Biomasse Thermique	123,6	102,1	21 %
France et Europe du Sud – Solaire	30,1	32,0	(6 %)
Île Maurice	3,1	3,5	(10 %)
Brésil	6,5	7,7	(15 %)
Holding, Biométhanisation et Autres	(0,7)	(6,9)	89 %
EBITDA	162,6	138,3	18 %

L'EBITDA s'établit à 162,6 millions d'euros, en hausse de 18 % par rapport à 2017. En 2017, il intégrait des éléments non récurrents à hauteur de 3,3 millions d'euros à la suite notamment de la signature d'un nouvel avenant entre EDF et la centrale Albioma Caraïbes (la centrale avait bénéficié de compensations tarifaires rétroactives au titre de la prise en charge par EDF des coûts de traitement des sous-produits de combustion pour les années antérieures). En 2018, l'EBITDA intègre 2,4 millions d'euros d'éléments non récurrents au titre d'un remboursement de cotisations liées à des plans d'attribution gratuite d'actions de performance antérieurs et pour lesquels le principe de cotisation a été invalidé par le Conseil Constitutionnel, ainsi qu'une indemnité reçue sur des exercices antérieurs de la part de l'un des partenaires du Groupe au Brésil.

L'EBITDA de l'activité Biomasse Thermique France est en augmentation de 21 % par rapport à 2017. Cette amélioration provient essentiellement de la mise en service de nouvelles capacités et des révisions tarifaires destinées à rémunérer les investissements de mise en conformité des installations de traitement des effluents liquides et gazeux, qui compensent largement la baisse contractuelle de la prime fixe de base comptabilisée depuis le 1er janvier sur Albioma Bois-Rouge.

L'EBITDA de l'activité Brésil est en retrait de 1,9 million d'euros par rapport à 2017, essentiellement du fait de l'évolution défavorable du cours de change moyen entre 2018 et 2017.

L'EBITDA des autres activités est en hausse de 1,1 million d'euros.

3.3.1.3. Dotations aux amortissements, provisions, autres éléments sans impact sur la trésorerie

La hausse des dotations aux amortissements des installations à (49,7) millions d'euros à comparer à (44,7) millions d'euros en 2017 (y compris l'activité Biométhanisation) s'explique notamment par les mises en service complémentaires des équipements de traitement des rejets liquides et gazeux des centrales du Gol et de Bois-Rouge, ainsi que par la mise en service de la centrale Galion 2 à la Martinique.

Les dotations aux amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur sont en légère baisse à (5,9) millions d'euros à comparer à (6,2) millions d'euros en 2017.

Y compris l'activité Biométhanisation en 2017, le poste « Dotations aux provisions nettes des reprises » passe de (7,5) millions d'euros à (3,7) millions d'euros. Il intègre les dotations au titre des avantages au personnel pour 1,6 million d'euros, ainsi que des reprises de provisions du fait de l'extinction favorable de certains risques provisionnés, des dotations pour risques et une dotation pour dépréciation de l'actif sur Albioma Rio Pardo Termoelétrica en lien avec des hypothèses de volumes de cannes livrées revues à la baisse consécutivement au placement sous le régime protecteur du redressement judiciaire du partenaire sucrier de la centrale.

3.3.1.4. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier est en légère baisse à (23,4) millions d'euros. Cette variation s'explique essentiellement par la diminution des taux d'intérêt et de l'en-cours de dette au Brésil et les meilleures conditions obtenues dans le cadre du refinancement de l'activité Solaire Océan Indien.

Les autres produits financiers intègrent essentiellement les produits des placements de trésorerie et les revenus des dépôts.

Par ailleurs, à la suite du refinancement dans de meilleures conditions des installations photovoltaïques de la zone Océan Indien, le Groupe a comptabilisé un produit financier exceptionnel en application de la norme IFRS 9. Celui-ci sera amorti sur la durée du nouveau financement.

3.3.1.5. Charge d'impôt

La charge fiscale s'établit à 29,9 millions d'euros, à comparer à une charge de 11,9 millions d'euros en 2017. Elle comprend la charge d'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé. En 2017, elle intégrait les impacts de la suppression de la taxe de 3 % sur les distributions de dividendes ainsi que de la réduction du taux d'impôt prévue par la loi de finance 2018 sur les impôts différés de la période.

Le taux effectif d'impôt normatif retraité1 au 31 décembre 2018 ressort à 33,7 % contre 34,4 % en 2017.

^1. Taux d'impôt normatif retraité : taux d'impôt retraité des effets des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme, hors Brésil et hors effet du changement de taux d'impôt à compter de 2019. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le taux d'impôt normatif retraité n'intègre pas l'effet de l'annulation de la taxe de 3 % sur les dividendes distribués.

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2018

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1.6. Résultat net consolidé part du Groupe

Au 31 décembre 2018, le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 44,2 millions d'euros, en hausse de 18 % par rapport à 2017.

3.3.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	2018	2017 publié
Capacité d'autofinancement	164,1	139,4
Variation du besoin en fonds de roulement	(25,8)	(1,9)
Impôts décaissés	(26,9)	(17,0)
Flux de trésorerie opérationnelle	111,4	120,6
Capex d'exploitation	(14,2)	(12,4)
Free cash-flow d'exploitation	97,2	108,1
Capex de développement	(128,7)	(146,9)
Autres/acquisitions/cessions	(49,1)	2,5
Flux net de trésorerie d'investissement	(177,8)	(144,4)
Dividendes versés aux actionnaires d'Albioma	(12,8)	(10,6)
Emprunts (augmentations)	178,8	105,6
Emprunts (remboursements)	(41,5)	(41,4)
Coût de l'endettement financier	(23,6)	(24,3)
Autres	(16,0)	4,0
Flux net de trésorerie de financement	84,8	33,3
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(1,0)	(0,9)
Variation nette de la trésorerie	3,2	(3,9)
Trésorerie nette d'ouverture	92,1	96,0
Trésorerie nette de clôture	95,3	92,1

3.3.2.1. Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Malgré une capacité d'autofinancement en forte hausse à 164,1 millions d'euros en lien avec la mise en service de nouvelles capacités et avec la hausse de la rémunération des centrales thermiques, les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles se sont élevés à 111,4 millions d'euros en 2018 contre 120,6 millions d'euros en 2017. Cette baisse résulte essentiellement de la variation négative du besoin en fonds de roulement de (25,8) millions d'euros du fait notamment du décalage d'une partie des règlements des créances EDF, ces derniers étant intervenus au tout début du mois de janvier, et de l'augmentation des stocks, en lien avec la mise en place d'un stock de biomasse destiné au fonctionnement de la nouvelle centrale Galion 2.

3.3.2.2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

Ces flux se décomposent entre :

• les dépenses d'investissement d'exploitation : il s'agit des dépenses d'investissement sur les centrales en exploitation, essentiellement dans le cadre des programmes de travaux et d'investissement d'entretien, de maintenance, de réparation, d'optimisation et de modernisation des centrales thermiques. Elles se sont élevées à 14,2 millions d'euros, à comparer à 12,4 millions d'euros en 2017 ;
• les dépenses d'investissement de développement : elles se sont élevées à 177,8 millions d'euros, à comparer à 144,4 millions d'euros en 2017. Outre l'acquisition d'Eneco France et de la centrale Albioma Esplanada Energia au Brésil, elles incluent la fin des dépenses de construction de la centrale bagasse/biomasse Galion 2 et de la turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion, ainsi que celles liées à la poursuite du programme d'investissement de mise aux normes IED des centrales thermiques d'Outre-mer et à la construction de nouvelles installations photovoltaïques.

3.3.2.3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement

Ces flux se sont élevés à 84,8 millions d'euros contre 33,3 millions d'euros en 2017.

178,8 millions d'euros de nouvelles dettes ont été tirés, essentiellement afin de financer les derniers travaux de construction de la centrale de Saint-Pierre à la Réunion, ainsi que la mise aux normes IED des tranches des centrales de La Réunion et la construction de projets solaires. Des dettes ont également été tirées dans le cadre de l'acquisition d'Eneco France en fin d'année 2018.

Le coût de l'endettement financier est en légère baisse à 23,6 millions d'euros. Les charges d'intérêts liées aux nouvelles installations sont compensées par la baisse des charges financières au Brésil en lien avec la diminution des taux et de l'en-cours de la dette des centrales, ainsi que par les meilleures conditions de financement obtenues notamment dans le cadre du refinancement de l'activité Solaire dans l'Océan Indien.

3.3.3. STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 408 millions d'euros. La part des intérêts minoritaires est de 84 millions d'euros.

L'endettement financier brut au 31 décembre 2018 s'élève à 846 millions d'euros, en hausse par rapport au 31 décembre 2017 (707 millions d'euros), à la suite des tirages de dettes destinées à financer la réalisation des travaux de construction de nouvelles installations et les acquisitions de nouvelles centrales. Il est composé de dettes projet à hauteur de 708 millions d'euros, d'une dette corporate de 85 millions d'euros et d'une dette corporate court terme ayant notamment permis de financer l'acquisition d'Eneco France. L'essentiel des dettes projet est sans recours sur l'actionnaire à l'exception de la dette brésilienne et des projets en cours de construction pour lesquels Albioma a accordé des garanties maison-mère.

La dette financière nette consolidée s'établit à 747 millions d'euros après prise en compte de la trésorerie nette de 95 millions d'euros et des dépôts de garantie (3,2 millions d'euros de dépôts au 31 décembre 2018), en hausse par rapport au 31 décembre 2017 (613 millions d'euros).

Au 31 décembre 2018, Albioma dispose d'une trésorerie consolidée de 99 millions d'euros (y compris 3,2 millions d'euros de dépôts de garantie), et conserve des moyens adaptés à la poursuite de son développement.

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Néant.

3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2019 et perspectives

3.5.1. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.

3.5.2. PERSPECTIVES

3.5.2.1. Perspectives long terme

Le Groupe confirme l'objectif d'un développement soutenu. Au cours de la période 2013-2023, son programme d'investissement de l'ordre d'un milliard et demi d'euros sera essentiellement consacré à de nouveaux projets de production d'énergie renouvelable en France, à l'Île Maurice et au Brésil. Les opportunités de développement dans de nouveaux pays ou sur de nouveaux métiers sont également à l'étude.

3.5.2.2 Objectifs 2019

	2018		2019
En millions d'euros	Publié	Hors exceptionnels
EBITDA	163	160	168-178
Résultat net part du Groupe	44	44	38-44

3.6. Comptes sociaux

La Société a réalisé un bénéfice net de 27,9 millions d'euros à comparer à 31,0 millions d'euros en 2017.

3.6.1. COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat d'exploitation s'améliore à (3,5) millions d'euros contre (5,6) millions d'euros en 2017, essentiellement grâce à l'augmentation du chiffre d'affaires. Les prestations facturées sont en effet en hausse en lien avec les projets en cours de construction et les mises en service de nouvelles installations.

Le résultat financier passe de 31,5 millions d'euros à 34,9 millions d'euros, principalement du fait des reprises de provisions consécutives à la cession de l'activité Biométhanisation intervenue le 10 décembre 2018. Il inclut également une provision pour dépréciation des titres de la société Albioma Participações do Brasil en lien avec la dégradation du taux de change réal/euro et avec la dépréciation partielle d'une centrale brésilienne enregistrée à la suite de la revue à la baisse des hypothèses de volumes de cannes livrées, et ce consécutivement au placement sous le régime protecteur du redressement judiciaire du partenaire sucrier de la centrale.

Le résultat exceptionnel est majoritairement composé des produits et charges liés à la cession des titres de participation et de la variation de provisions pour risques correspondant à la naissance et à la résolution de litiges au cours de l'exercice. Outre la cession de sa participation dans Methaneo à Biométhanisation Partenaires le 10 décembre dernier, la Société a cédé à sa filiale Albioma Solaire Réunion les participations détenues dans Plexus Sol, Albioma Power Alliance et Albioma Solaire Bethléem dans le cadre du refinancement de son activité Solaire Océan Indien.

Le périmètre d'intégration fiscale a été modifié en 2018. Il comprend désormais la Société et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule suivant les conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009, ainsi que les sociétés Albioma Solaire Guyane, Albioma Solaire Fabrègues et Albioma Solaire Réunion.

3.6.2. BILAN

3.6.2.1. Principaux postes

Les titres de participation représentent 297 millions d'euros. Ce montant est en hausse par rapport à 2017, notamment du fait de l'acquisition d'Eneco France le 12 décembre 2018 et de l'augmentation de capital de la société Albioma Participações do Brasil.

Le poste « Créances » est en augmentation de 28,4 millions d'euros essentiellement du fait de l'évolution des comptes courants intra-groupe et notamment des apports d'associés en compte courant dans les sociétés Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre qui portent respectivement les projets de centrale bagasse/biomasse Galion 2 à la Martinique et de turbine à combustion à La Réunion.

Les capitaux propres s'élèvent à 185,6 millions d'euros.

Le poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » est en hausse à 137,7 millions d'euros, consécutivement à la dette tirée pour l'acquisition d'Eneco France au mois de décembre.

3.6.2.2. Délais de paiement fournisseurs et règlements clients

Les tableaux ci-dessous présentent l'état des dettes fournisseurs et des créances clients échues au 31 décembre 2018.

Dettes fournisseurs échues au 31 décembre 2018

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D. 441-4 (I) (1°) du Code de commerce)
En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées					98
Montant total (TTC) des factures concernées	266	16	216	614	1 112
Pourcentage du montant total (TTC) des achats de l'exercice	1 %	n/s	1 %	3 %	5 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

Créances clients échues au 31 décembre 2018

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D. 441-4 (I) (1°) du Code de commerce)
En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées					100
Montant total (TTC) des factures concernées	620	(3)	208	2 854	3 680
Pourcentage du chiffre d'affaires (TTC) de l'exercice	2 %	n/s	1 %	8 %	-
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

3.6.3. DIVIDENDES

Compte tenu des perspectives de croissance, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 0,65 euro par action, avec option pour le paiement de 50 % de ce dividende en actions nouvelles.

Affectation du résultat 2018

En euros
ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER
Bénéfice net de l'exercice	27 872 189,68
Report à nouveau antérieur	90 898 786,66
Total	118 770 976,34
AFFECTATION
À la réserve légale	1 192,48
Au paiement d'un dividende de 0,65 € par action1	19 577 623,65
Au report à nouveau	99 192 160,21
Total	118 770 976,34

1. Sur la base du nombre d'actions éligibles au paiement du dividende au 31 décembre 2018 et hors effet de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif.

3.6.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2018	2017	2016	2015	2014
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 191	1 179	1 163	1 147	1 145
Nombre d'actions émises	30 930 644	30 620 910	30 217 232	29 783 757	29 734 932
Dont auto-détention	811 223	371 983	368 823	261 092	116 499
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	34 459	28 228	26 660	21 664	21 781
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	30 770	37 336	4 670	16 820	23 033
Impôts sur les bénéfices – Charges (produits)	(367)	(3 386)	(7 472)	(1 856)	(1 539)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	27 872	31 019	12 568	18 222	12 488
Résultat distribué	19 5781,2	18 1491	17 0141	16 8281	18 9421
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,01	1,33	0,40	0,63	0,83
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,90	1,01	0,42	0,61	0,42
Dividende distribué	0,651,2	0,601	0,571	0,571	0,641
Effectif	894	864	924	943	803

1. Avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

2. Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

3. Dont un mandataire social.

4. Dont deux mandataires sociaux.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 DE L'EXERCICE 2018

4.1. Compte de résultat consolidé	158
4.2. État du résultat global	159
4.3. Bilan consolidé	160
4.4. Tableau de variation des capitaux propres	162
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	163
4.6. Notes aux états financiers consolidés	164
Note 1. Faits marquants de la période	164
Note 2. Méthodes comptables	164
Note 3. Estimations de la Direction	172
Note 4. Évolution du périmètre de consolidation	174
Note 5. Secteurs opérationnels	176
Note 6. Produits des activités ordinaires	178
Note 7. Achats (y compris variations de stocks)	178
Note 8. Frais de logistique, autres produits et charges d'exploitation	178
Note 9. Charges de personnel	179
Note 10. Autres produits et charges opérationnels	179
Note 11. Coût de l'endettement financier	180
Note 12. Autres produits et charges financiers	180
Note 13. Impôts	181
Note 14. Écarts d'acquisition	182
Note 15. Immobilisations incorporelles	183
Note 16. Immobilisations corporelles	184
Note 17. Participations dans les entreprises mises en équivalence	185
Note 18. Actifs financiers non courants	187

	Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie	187
	Note 20. Clients et comptes rattachés	187
Note 21. Stocks		188
	Note 22. Autres actifs courants	188
	Note 23. Capital et actions potentiels	188
	Note 24. Dettes financières	192
	Note 25. Instruments financiers dérivés	195
	Note 26. Avantages au personnel	196
	Note 27. Provisions pour risques	198
	Note 28. Impôts différés	198
	Note 29. Fournisseurs	199
	Note 30. Impôts, taxes et dettes fiscales et sociales	199
	Note 31. Autres passifs d'exploitation courants	199
	Note 32. Instruments financiers	200
	Note 33. Gestion des risques et du capital	201
	Note 34. Engagements hors bilan	203
	Note 35. Parties liées	206
	Note 36. Quotas d'émission de CO2	207
	Note 37. Liens entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers	207
	Note 38. Évènements postérieurs à la clôture	208
	Note 39. Périmètre de consolidation	209
	Note 40. Information sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs	211
	Note 41. Honoraires des Commissaires aux Comptes	212
	Note 42. Autres informations	213
	4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés 214

4.1. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Note	2018	2017 retraité1
Chiffre d'affaires	6	428 311	399 148
Achats (variation des stocks incluse)	7	(139 115)	(130 272)
Frais de logistique	8	(9 911)	(10 809)
Charges de personnel	9	(45 700)	(43 919)
Autres charges et produits d'exploitation	8	(76 779)	(82 623)
Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur		(5 946)	(6 154)
Dotations aux amortissements et aux provisions	37	(51 327)	(46 278)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	18	3 294	3 632
Résultat opérationnel courant		102 827	82 725
Autres produits et charges opérationnels	10	425	(1 583)
Résultat opérationnel		103 252	81 142
Coût de l'endettement financier	11	(23 367)	(24 283)
Autres produits financiers	12	4 203	1 886
Autres charges financières	12	(592)	(672)
Résultat avant impôt		83 496	58 072
Charge d'impôt	13	(29 945)	(11 875)
Résultat net de l'exercice des activités poursuivies		53 551	46 197
Résultat net des activités destinées à être cédées		2	(1 926)
Résultat net de l'ensemble consolidé		53 553	44 271
Résultat net de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma	23	44 151	37 439
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	23	9 402	6 832
Résultat par action de base	23	1,455	1,238
Résultat par action dilué	23	1,437	1,238
Résultat net de l'ensemble consolidé des activités poursuivies revenant :
aux actionnaires d'Albioma	23	44 151	39 069
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	23	9 402	7 128
Résultat par action de base	23	1,455	1,292
Résultat par action dilué	23	1,437	1,292

1. Comptes retraités afin d'intégrer la présentation de l'activité Biométhanisation, cédée en 2018, sur la ligne « Résultat net des activités destinées à être cédées » du compte de résultat (voir les précisions apportées en note 4 aux états financiers consolidés).

4.2. État du résultat global

L'état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres en application des normes IFRS.

En milliers d'euros	2018	2017 retraité1
Résultat net de l'ensemble consolidé	53 553	44 271
Écarts actuariels sur avantages au personnel	1 390	(1 437)
Impôts différés sur écarts actuariels	(479)	495
Éléments non recyclables par résultat	911	(942)
Différences de conversion2	(7 045)	(10 739)
Couvertures de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt)	(2 775)	8 402
Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie	896	(2 926)
Éléments recyclables par résultat	(8 924)	(5 263)
Résultat global de l'ensemble consolidé	45 540	38 066
Résultat global de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma	38 008	32 476
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	7 532	5 590
Résultat global des activités poursuivies revenant :
aux actionnaires d'Albioma	38 008	34 106
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	7 532	5 886

1. Comptes retraités afin d'intégrer la présentation de l'activité Biométhanisation, cédée en 2018, sur la ligne « Résultat net des activités destinées à être cédées » du compte de résultat (voir les précisions apportées en note 4 aux états financiers consolidés).

2. Les différences de conversion sont présentées après prise en compte de l'effet des couvertures d'investissement net à l'étranger pour 0,5 million d'euros en 2018 contre 0,1 million d'euros en 2017.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

L'évolution du résultat global provient essentiellement de l'impact de l'évolution des taux de change du réal brésilien contre l'euro, de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la valorisation à leur juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt), de la comptabilisation en résultat des intérêts de swaps décaissés sur l'exercice, ainsi que de l'effet de la modification des hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des avantages au personnel.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les impôts différés de la période intègrent à hauteur de 0,1 million d'euros contre 0,4 million d'euros en 2017 l'effet de la réduction du taux d'impôt sur les sociétés sur les impôts différés des autres éléments comptabilisés en résultat global. Cette réduction, prévue par les projets de lois de finance pour 2018 puis 2019, est applicable à compter de l'exercice 2018 pour les sociétés françaises du Groupe.

4.3. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	14	24 226	11 713
Immobilisations incorporelles	15	101 182	98 120
Immobilisations corporelles	16	1 161 887	1 042 385
Actifs financiers non courants	18	4 901	4 210
Participations dans les entreprises associées	17	23 950	23 380
Impôts différés actifs	28	713	6 619
Total des actifs non courants		1 316 859	1 186 427
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	21	62 237	54 547
Clients	20	74 488	44 533
Autres actifs d'exploitation courants	22	51 733	40 953
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	95 297	92 053
Total des actifs courants		283 755	232 086
Total de l'actif		1 600 614	1 418 512

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Capital	23	1 191	1 179
Primes		48 659	42 199
Réserves		336 766	324 531
Réserves de conversion		(22 310)	(16 562)
Résultat de l'exercice		44 151	37 439
Total des capitaux propres du Groupe		408 457	388 787
Intérêts ne conférant pas le contrôle		84 325	78 493
Total des capitaux propres		492 782	467 281
PASSIFS NON COURANTS
Avantages au personnel	26	34 267	33 025
Provisions pour risques	27	7 274	12 518
Impôts différés passifs	28	32 893	39 074
Dettes financières non courantes	24	722 240	647 700
Instruments dérivés non courants	25	36 392	34 279
Total des passifs non courants		833 066	766 596
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	29	66 378	62 700
Dettes fiscales et sociales	30	35 896	30 469
Dettes financières courantes	24	123 458	59 577
Autres passifs d'exploitation courants	31	49 034	31 889
Total des passifs courants		274 765	184 635
Total du passif		1 600 614	1 418 512

4.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et résultat	Couverture de flux de trésorerie	Écart de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2016	1 163	35 752	362 730	(27 526)	(7 373)	364 746	73 509	438 255
Distributions de dividendes	16	6 447	(17 014)	-	-	(10 551)	(4 524)	(15 075)
Options de souscription d'actions et actions de performance	-	-	2 391	-	-	2 391	-	2 391
Transactions entre actionnaires	-	-	(244)	-	-	(244)	244	-
Actions propres	-	-	(31)	-	-	(31)	-	(31)
Augmentations de capital	-	-	-	-	-		3 051	3 051
Effet des variations de périmètre	-	-	-	-	-		623	623
Total des transactions avec les actionnaires	16	6 447	(14 898)	-	-	(8 435)	(606)	(9 041)
Variation de la différence de conversion	-	-	-	-	(9 189)	(9 189)	(1 550)	(10 739)
Variation des écarts actuariels	-	-	(807)	-	-	(807)	(135)	(942)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	-	-	-	5 033	-	5 033	443	5 476
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	-	-	(807)	5 033	(9 189)	(4 963)	(1 242)	(6 205)
Résultat de la période	-	-	37 439	-	-	37 439	6 832	44 271
Total profits et pertes de la période	-	-	36 632	5 033	(9 189)	32 476	5 590	38 066
Capitaux propres au 31/12/2017	1 179	42 199	384 464	(22 493)	(16 562)	388 787	78 493	467 280
Distributions de dividendes	12	5 495	(18 321)	-	-	(12 814)	(6 150)	(18 964)
Options de souscription d'actions et actions de performance	-	-	1 309	-	-	1 309	-	1 309
Émission de BSAAR	-	965	-	-	-	965	-	965
Transactions entre actionnaires	-	-	(7 956)	-	-	(7 956)	-	(7 956)
Actions propres	-	-	-	-	-		2 836	2 836
Augmentations de capital	-	-	158	-	-	158	1 614	1 772
Effet des variations de périmètre	12	6 460	(24 810)			(18 338)	(1 700)	(20 038)
Total des transactions avec les actionnaires	-	-	-	-	-		-
Variation de la différence de conversion	-	-	-	-	(5 748)	(5 748)	(1 297)	(7 045)
Variation des écarts actuariels	-	-	859	-	-	859	52	911
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture				(1 254)		(1 254)	(625)	(1 879)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	-	-	859	(1 254)	(5 748)	(6 143)	(1 870)	(8 013)
Résultat de la période			44 151			44 151	9 402	53 553
Total profits et pertes de la période	-	-	45 010	(1 254)	(5 748)	38 008	7 532	45 540
Capitaux propres au 31/12/2018	1 191	48 659	404 664	(23 747)	(22 310)	408 457	84 325	492 782

4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2018	2017
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires d'Albioma	44 151	37 439
Intérêts ne conférant pas le contrôle	9 402	6 832
Ajustements
Dotations aux amortissements et aux provisions	60 159	56 477
Variation des impôts différés	(1 845)	(7 843)
Résultat des entreprises associées net des dividendes reçus	(1 355)	(797)
Plus ou moins-values de cession	(14)	(412)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	(3 261)	1 186
Paiements en actions	1 510	2 533
Coût de l'endettement financier	23 606	24 298
Charge d'impôt courant de l'exercice	31 790	19 731
Capacité d'autofinancement	164 143	139 444
Effet de la variation du besoin en fonds de roulement	(25 778)	(1 865)
Impôt décaissé	(26 937)	(17 011)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	111 428	120 568
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(142 935)	(159 322)
Augmentation des actifs financiers	(576)	-
Prix de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	1 844
Prix de cessions et diminutions d'actifs financiers	70	1 252
Acquisition/cession de filiales sous déduction de la trésorerie acquise/cédée	(48 571)	(634)
Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement	(192 012)	(156 860)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Transactions entre actionnaires	-	-
Augmentations de capital souscrites par des actionnaires hors Groupe	2 836	1 013
Variation des titres d'auto-détention	(7 989)	(118)
Distributions de dividendes aux actionnaires d'Albioma	(12 818)	(10 552)
Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires	(6 151)	(4 582)
Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières	178 762	105 599
Coût de l'endettement financier	(23 606)	(24 298)
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(41 500)	(41 428)
Autres éléments	(4 705)	7 666
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	84 829	33 300
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(1 001)	(944)
Variation nette de la trésorerie	3 244	(3 936)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	92 053	95 989
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	95 297	92 053
Variation de trésorerie	3 244	(3 936)
TRÉSORERIE
Trésorerie	76 559	74 440
Équivalents de trésorerie	18 738	17 613
Sous-total trésorerie	95 297	92 053
Concours bancaires courants	-	-

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

• Le 26 septembre, la centrale 100 % bagasse/biomasse Galion 2 a été mise en service en Martinique. Le recours qui avait été initié par l'Assaupamar auprès du Conseil d'État a été déclaré non admissible, mettant fin au contentieux relatif à l'arrêté d'exploitation de cette centrale.
• Les arrêts annuels de maintenance, au cours desquels les centrales de Bois-Rouge et du Gol ont poursuivi le programme de mise en conformité des systèmes de traitement des fumées en lien avec la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED), se sont déroulés dans de bonnes conditions malgré le redémarrage tardif de l'une des tranches.
• Le prix du charbon a poursuivi sa hausse en 2018. En moyenne, il s'établit à 102 euros/tonne à comparer à 95 euros/tonne en 2017. Le prix moyen du fioul est également en hausse par rapport à 2017.
• Le 10 décembre 2018, Albioma a cédé son activité de méthanisation en France à Evergaz. D'une puissance de 3,2 MWe, les trois unités de méthanisation agricole (Tiper Méthanisation, Cap'ter Méthanisation et Sain'ter Méthanisation) exploitées par Methaneo sont situées dans les régions de Nouvelle-Aquitaine et Pays de Loire. Ces trois unités représentaient une production annuelle de l'ordre de 20 GWh.
• En date du 12 décembre 2018, Albioma a acquis les titres de la société Eneco France. Eneco France développe, construit et exploite des centrales photovoltaïques en toitures et sur hangars agricoles chez les particuliers ou les industriels dans le Sud de la France. Le groupe détient un parc photovoltaïque d'une capacité installée de 17 MWc et dispose d'un beau portefeuille de projets en développement. En outre, Eneco France exploite une centrale hydroélectrique de 0,5 MW.
• En date du 28 décembre 2018, Albioma a signé avec le groupe Jalles Machado le contrat définitif permettant l'acquisition de 60 % de l'unité de cogénération bagasse adossée à la sucrerie distillerie éponyme, localisée à Goianésia (État du Goiás), dont la capacité de broyage annuelle atteint 2,8 millions de tonnes de canne.
• Le 15 mai 2018, Albioma a procédé au refinancement du portefeuille de projets photovoltaïques de l'Océan Indien et à la mise en place de facilités de crédit permettant le financement des nouveaux projets du Groupe dans cette même zone pour les 18 prochains mois.
• Albioma a pris note de l'annonce, le 11 décembre 2018, de la cession par Altamir du solde de sa participation dans

Albioma (environ 5,5 % du capital) au profit du groupe Impala, structure d'investissement de M. Jacques Veyrat. À l'issue de cette transaction et après plusieurs achats réalisés sur le marché, Impala détient 6,01 % du capital d'Albioma et devient ainsi l'un des premiers actionnaires du Groupe.

NOTE 2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Évolution du référentiel comptable en 2018

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 et disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/ company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mars 2019.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à l'exception des nouvelles normes applicables suivantes.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » – La mise en œuvre de cette nouvelle norme n'a pas entrainé de modification dans la méthode de reconnaissance des revenus antérieurement pratiquée par le Groupe.
• IFRS 9 « Instruments financiers » La norme IFRS 9 qui remplace la norme IAS 39 sur les instruments financiers comporte trois volets : classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture. La norme IFRS 9 fait l'objet d'une application rétrospective avec effet au 1er janvier 2018. L'exercice comparatif 2017 n'a pas été retraité, ainsi que l'autorise la norme IFRS 9.
• − Volet classification et évaluation

L'application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente qui permettait, sous l'empire de la norme IAS 39, de comptabiliser les titres en juste valeur par autres éléments du résultat global, avec recyclage en résultat lors de la cession (ou en cas de perte de valeur significative ou durable). Sous l'empire de la norme IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts (SPPI) doivent être comptabilisés à la juste valeur par résultat. Cependant, la norme IFRS 9 introduit une option exerçable de manière irrévocable à l'origine permettant de comptabiliser les placements en instruments de capitaux propres en juste valeur par autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession, seuls les dividendes restant comptabilisés en résultat.

Le traitement comptable sous IFRS 9 des renégociations de dettes ne donnant pas lieu à décomptabilisation a été clarifié dans le cadre de la publication de l'amendement « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » publié par l'IASB en octobre 2017.

Les modifications des passifs financiers n'entraînant pas de décomptabilisation donnent lieu systématiquement à un ajustement du coût amorti à la date de modification, cet ajustement étant comptabilisé intégralement en résultat.

Ceci a conduit à modifier la pratique antérieure du Groupe qui consistait à lisser sur la durée résiduelle de la dette renégociée l'économie attendue (ou la charge complémentaire) en ajustant prospectivement le taux d'intérêt effectif de la dette.

L'impact de l'application rétrospective au 1er janvier 2018 de cette clarification de la norme à l'ensemble des opérations de modifications de dettes non décomptabilisantes (modifications non substantielles) aux bornes du Groupe est non significatif.

S'agissant des opérations de refinancement intervenues en 2018 et en application de la norme IFRS 9, les critères suivants sont appliqués afin de déterminer si le Groupe est dans une situation de modification de passif financier et non d'extinction :

• ः dans un premier temps, le Groupe s'assure qu'il n'y a pas de modifications substantielles des contreparties au financement ;
• ः dans un second temps, le Groupe s'assure que la valeur actuelle des flux de trésorerie avant renégociation comparée à la valeur actuelle des flux de trésorerie post refinancement (actualisés sur la base du taux d'intérêt effectif initial) ne varie pas de plus de 10 %.

Si ces deux tests sont probants et qu'il n'y a pas de modification jugée essentielle dans les caractéristiques de la dette alors le Groupe considère qu'il est dans le cas d'une modification de dette existante.

− Volet dépréciation

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes attendues alors que la norme IAS 39 était fondée sur un modèle de pertes avérées (comptabilisation d'une dépréciation uniquement à la suite de la survenance d'un évènement de crédit : retard de paiement, détérioration significative de la qualité de crédit, etc…). L'application du modèle IFRS 9 conduit à anticiper le rythme de comptabilisation des dépréciations sur les actifs financiers évalués au bilan au coût amorti.

Les impacts de la première application du volet dépréciation de la norme IFRS 9 ne sont pas significatifs étant donnée la nature des créances en portefeuille.

− Volet couverture

Les modifications apportées par la norme IFRS 9 à la comptabilité de couverture ont pour objectif de rapprocher les modalités de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. L'application des dispositions de la norme IFRS 9 relatives à la comptabilité de couverture sont sans impact significatif étant donnée la nature des instruments dérivés utilisés par le Groupe.

En 2018, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement.

Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après 2018 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• Amendements à IFRS 10/ IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou joint venture » ;
• Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
• Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
• Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif » ;
• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• Améliorations annuelles, cycle 2015-2017 ;
• IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ».

IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 entrera en vigueur dans les états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2019. Cette norme, qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées, va conduire à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif et d'une dette de location. Cette norme conduit donc à l'abandon pour les preneurs de la distinction qui était faite précédemment entre contrats de location simple ou contrats de location-financement.

Avancement du projet de mise en œuvre de la norme

Le Groupe a quasiment finalisé les travaux de détermination des impacts de cette norme sur ses états financiers, selon les différentes méthodes de transition prévues par la norme. Les déploiements des processus de gestion opérationnelle et d'un système d'information dédié à ce retraitement ont été initiés. Ces nouveaux processus et outils seront pleinement opérationnels dans le cadre du prochain arrêté des comptes semestriels.

Impacts financiers estimés

Les impacts sur les comptes consolidés de la mise en œuvre de cette nouvelle norme sont principalement liés aux contrats de location de terrains et de toitures de l'activité Solaire. Ces contrats de location étant généralement conclus sur des durées identiques à celles des contrats de vente d'électricité des installations considérées, ils n'impliquent pas la prise en compte d'hypothèses spécifiques de renouvellement (loyers futurs proches des paiements minimaux). Les loyers sont soumis à indexation et dépendent pour partie du chiffre d'affaires réalisé par les installations (loyers variables).

Sur la base des simulations réalisées, le Groupe envisage de retenir la méthode de transition « rétrospective simplifiée avec calcul rétrospectif du droit d'utilisation », telle que prévue par la norme IFRS 16. Il ressort de l'application de cette méthode, pour le périmètre Solaire, hors acquisitions réalisées en 2018, un impact de l'ordre de +19 millions d'euros sur l'endettement financier, de +16 millions d'euros sur les actifs immobilisés du Groupe (droits d'utilisations) et de -3 millions d'euros sur les capitaux propres avant prise en compte de la fiscalité différée. Pour ce périmètre de simulation, l'impact positif sur l'EBITDA du Groupe serait inférieur à 2 millions d'euros.

2.2. Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle du Groupe résulte de sa capacité à diriger les activités ayant une incidence importante sur les rendements, de son exposition ou de ses droits aux rendements variables et de sa capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %) mais n'a pas le contrôle, ainsi que dans les entités sous contrôle conjoint répondant à la définition d'une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 « Partenariats ». La mise en équivalence consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société-mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l'écart d'acquisition y afférent.

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l'entreprise mise en équivalence.

2.3. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe proviennent :

• des ventes d'électricité et de vapeur au titre des contrats de fourniture d'énergie de durées comprises entre 15 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu'avec les sucreries pour les centrales fonctionnant à la bagasse et au charbon ;
• des ventes d'électricité à divers clients distributeurs et industriels par Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia au Brésil ainsi que des compensations dues par les sucreries en lien notamment avec la quantité de biomasse livrée ;
• des prestations de services effectuées par la maison-mère pour des sociétés non contrôlées.

Pour les centrales thermiques situées dans les départements et régions d'Outre-mer, la rémunération prévue aux contrats de vente d'électricité et de vapeur conclus avec EDF comporte une part de rémunération fixe annuelle et une part de rémunération variable.

Des compensations de surcoûts ainsi qu'une rémunération des investissements complémentaires liés aux évolutions règlementaires font l'objet de négociations et d'avenants aux contrats de vente d'électricité avec EDF. Ces deux composantes de revenus sont évaluées sur la base des tarifs révisés par les avenants et enregistrées lorsqu'elles sont certaines dans leur principe et que leurs montants peuvent être estimés de façon fiable.

Chaque contrat et avenants liés constituent un contrat unique au sens de la norme IFRS 15.

S'agissant des centrales thermique, le Groupe est tenu aux obligations de performance suivantes dont le client peut bénéficier isolément, chaque obligation étant identifiable séparément dans le contrat :

▪ prestations d'exploitation et de maintenance visant à fournir une disponibilité de puissance ;

▪ prestations de production et de vente d'électricité, visant à délivrer de l'électricité ou de la vapeur sur le réseau en fonction des besoins.

Le contrat distingue un prix pour chacune des obligations de performance :

▪ un prix pour la prime fixe déterminé sur la base des coûts fixes engagés pour assurer la disponibilité de l'actif ;

▪ un prix proportionnel pour les ventes d'électricité.

Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont comptabilisés lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client.

• Le chiffre d'affaires est donc reconnu mensuellement :
• pour les primes fixes, sur la base des montants fixés contractuellement ;
• pour le prix proportionnel, sur la base de l'électricité livrée sur le réseau ;
• pour le montant des bonus/malus, sur la base des taux de disponibilité réels.

Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de « prime bagasse » institué en 2009 par les pouvoirs publics au profit des planteurs de canne contribuant indirectement à la production d'électricité à partir de bagasse. Il s'agit d'un montant collecté par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagasse/charbon du Groupe), puis reversé à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leurs cannes. Le Groupe a, dans ce cadre, un rôle d'intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liés à la prime. Ainsi, la collecte de cette prime n'impacte pas le chiffre d'affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau du résultat. Les montants collectés auprès d'EDF et reversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers.

Pour les activités « Solaire » et « Brésil », les revenus dépendent exclusivement de l'énergie produite et livrée sur le réseau, constituant la seule obligation de performance. Les revenus sont comptabilisés au fur et à mesure que l'énergie est livrée.

2.4. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe.

La ventilation retenue par le Groupe pour les secteurs opérationnels est la suivante :

▪ France – Biomasse Thermique : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique et de vapeur dans les départements d'Outre-mer ;

• France Solaire : ce secteur regroupe les différents parcs de panneaux photovoltaïques exploités en France, en Espagne et en Italie ainsi que la vente d'installations et de panneaux photovoltaïques à des tiers ou à des co-entreprises pour la quote-part détenue par des tiers ;
• Brésil : ce secteur regroupe les activités exercées au Brésil dont les activités de développement, de holding et d'exploitation des centrales thermiques ;
• Maurice : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique à l'Île Maurice ;
• Holding, Biométhanisation et Autres : ce secteur regroupe les activités fonctionnelles d'Albioma, ainsi que les activités de Methaneo, cédées en 2018.

2.5. Principes de classement et de présentation

Certaines opérations de montant significatif et non récurrentes sont classées en « Autres produits opérationnels » et en « Autres charges opérationnelles ». Elles comprennent notamment :

• les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• d'autres charges et produits opérationnels d'une matérialité significative.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les comptes à terme (avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité) et les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est représentée par la trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits à court terme sont compris dans la variation de l'endettement.

2.6. Regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition payé lors du regroupement d'entreprises et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et sont révisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an. En application de la norme IFRS 3 révisée :

• les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus ;
• les compléments de prix d'acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur en date de prise de contrôle et inclus dans le prix d'acquisition des titres.

Le Groupe présente les frais d'acquisition sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.

Pour toutes les opérations réalisées, le Groupe a retenu une valorisation des intérêts ne conférant pas le contrôle sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable et non à leur juste valeur.

2.7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément lorsqu'elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IAS 38.

La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d'entreprises est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie nets estimés générés par l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n'excédant pas 35 ans.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des installations de production de vapeur et d'énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite des produits liés au régime de la taxe sur la valeur ajoutée non perçue récupérable (TVA NPR), minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets.

Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construction des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre si leur valeur est significative.

Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.

Les pièces de rechange significatives de sécurité, dites stratégiques, sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les dépenses d'entretien des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la Direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques bagasse/charbon, 35 ans pour les centrales thermiques fonctionnant au fioul, 20 ans pour les centrales localisées au Brésil et 20 ans pour les parcs photovoltaïques.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre deux et dix ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d'utilité.

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d'utilité de l'actif qu'elles financent.

2.9. Contrats de location

Les contrats de location d'actifs pour lesquels le Groupe est preneur et supporte substantiellement les risques et bénéficie des avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location-financement, en particulier les contrats relatifs au financement des centrales.

Pour retraiter les contrats de location-financement, le Groupe détermine la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ce sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location, à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Le Groupe identifie les accords qui, bien que n'ayant pas la forme juridique d'un contrat de location, s'analysent, conformément à l'interprétation IFRIC 4, comme des contrats de location. Si les accords sont considérés comme des contrats de location, ils sont alors analysés en regard de la norme IAS 17 « Contrats de location » pour être qualifiés de contrat de location simple ou de contrat de location-financement. Les produits des activités de location-financement sont considérés comme des produits des activités ordinaires. La norme IAS 17 sera remplacée par la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019, tel qu'exposé en note 2 aux états financiers consolidés.

2.10. Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et la Société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et des actifs corporels. S'il existe de tels indices, la Société effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

Les principaux indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont constitués :

• pour les installations photovoltaïques, d'une diminution significative et durable des heures équivalent pleine puissance (HEPP) ;
• pour les centrales du secteur Biomasse Thermique, d'une disponibilité significativement et durablement plus faible que celle prévue dans les plans d'affaires ;
• pour l'ensemble des installations, de coûts d'exploitation significativement durablement plus élevés que ceux prévus dans les plans d'affaires et ne pouvant être compensés en vertu des dispositifs contractuels.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique, parc photovoltaïque et installation de méthanisation constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test ;
• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont :

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement ;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP).

2.11. Stocks

Les stocks sont principalement constitués par les combustibles, les fournitures et les pièces de rechange non stratégiques nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que des panneaux photovoltaïques et onduleurs, étant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations. Les stocks sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d'achat.

2.12. Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des créances d'exploitation, des dépôts et gages-espèces liés aux contrats de crédit-bail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers :

• hormis les dépôts à terme, les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat ;
• les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti. Des dépréciations sont constatées s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées en note 2.14 aux états financiers consolidés.

2.13. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d'exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité en note 2.14 aux états financiers consolidés.

En vertu de la norme IFRS 9 appliquée depuis le 1er janvier 2018, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale.

Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non courants. Les passifs courants comprennent essentiellement les passifs financiers dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.14. Instruments dérivés

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d'emprunt et de crédit-bail contractées à taux variable. Conformément à la norme IFRS 9 définissant l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (cash-flow hedges), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat ; dans le cas contraire elles sont comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace.

En application de la norme IFRS 9, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d'accueil à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l'actif ou au passif selon qu'elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l'exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d'investissement net à l'étranger et pour lesquels la variation de juste valeur de la part efficace est portée en réserves de conversion (autres éléments du résultat global). Lors de la cession d'une entité étrangère ayant fait l'objet de la couverture de l'investissement net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat.

2.15. Avantages au personnel

Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peut entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs appelé « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé en résultat de la période.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent :

• des indemnités de fin de carrière ;
• les comptes épargnes jours retraite (CEJR) ;
• des régimes à prestations définies au bénéfice de certains salariés de la maison-mère en complément du régime précédent ;
• les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est établi sur la base de l'observation des taux de rendement, à la clôture de l'exercice, des obligations privées d'entreprise jugées de haute qualité.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. L'effet de la désactualisation de la provision pour avantages au personnel est présenté en résultat financier en « Autres charges financières ».

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

2.16. Provisions pour risques

Des provisions sont comptabilisées :

• lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé ;
• lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provisions pour démantèlement

Les coûts de démantèlement sont inclus dans le coût initial des installations lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de démantèlement. En règle générale, le Groupe n'a pas d'obligation actuelle, légale ou implicite de démantèlement selon les critères de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une telle obligation n'étant susceptible d'apparaître que lors de la cessation définitive des activités d'une installation. Au 31 décembre 2018, le Groupe ne projette la cessation d'activité d'aucune de ses installations en exploitation.

Pour le secteur Solaire, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

2.17. Quotas de CO2

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2). Il s'agit des centrales thermiques suivantes : Albioma Bois-Rouge (tranches 1 et 2), Albioma Le Gol (tranches A et B), Albioma Le Moule, Albioma Galion et Albioma Caraïbes.

En application des dispositions contractuelles, le Groupe a conclu avec EDF des avenants aux contrats de vente d'électricité afin de prendre en compte ces évolutions règlementaires et de couvrir les surcoûts liés aux déficits entre les quotas alloués et les quotas consommés.

Ainsi, les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en « Autres charges d'exploitation » ainsi que les montants facturés à EDF en application des avenants.

Après prise en compte de l'effet de ces avenants, l'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions calculées en fonction de la valeur de marché des quotas à la date de clôture. Ces provisions figurent en « Autres passifs courants ». Il n'existait pas de telles provisions à la clôture des exercices présentés.

Les quotas acquis au cours de l'exercice et non utilisés sont comptabilisés en stocks. Ils ont une valeur inférieure à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017.

2.18. Impôts

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

La majeure partie de ces impôts différés provient des différences temporelles résultant :

• pour les impôts différés passifs, de la réévaluation des contrats de vente d'électricité, de la neutralisation des amortissements fiscaux accélérés et de l'effet du retraitement des contrats de location-financement ;
• pour les impôts différés actifs, des déficits fiscaux,de l'effet de la neutralisation des marges internes liées au développement des installations ainsi que de la comptabilisation de provisions au titre des avantages au personnel.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est votée ou quasi-votée par l'organe compétent à la date d'arrêté des comptes, en fonction de l'échéance prévisionnelle de remboursement des différences temporelles. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Contribution économique territoriale (CET)

La loi de finances pour 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle. La contribution économique territoriale intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste « Impôts et taxes ».

2.19. Paiements en actions

Attribution d'options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance

Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques :

• les options de souscription d'actions sans condition de performance liée au cours de l'action sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes ;
• les actions attribuées gratuitement en 2016, 2017 et 2018, soumises à des conditions de performance liées au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo ; celles dont l'attribution définitive dépend de performances internes (taux de disponibilité des centrales et objectif d'EBITDA) sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes.

La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées.

Pour les attributions gratuites d'actions et les options de souscription d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 23 aux états financiers consolidés.

À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options de souscription d'actions ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d'attribution dans le cadre de l'évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis).

2.20. Conversions monétaires

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l'opération. À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date ; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.

Les titres de participation dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable ; la quote-part des résultats revenant au Groupe est convertie au cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres.

Les résultats et les flux de la période des entités brésiliennes sont convertis au taux de change moyen de la période. Le bilan est converti au taux de clôture de la période considérée. Les écarts de conversion en résultant sont portés directement en capitaux propres.

Les taux de conversion du réal brésilien vers l'euro retenus par le Groupe pour les périodes présentées sont les suivants :

Euro/réal	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
2017	3,43	3,60	3,97
2018	3,97	4,31	4,44

NOTE 3. ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

La préparation des états financiers amène le Groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.

Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants.

3.1. Norme IAS 17 « Contrats de location » et interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »

Le Groupe est susceptible de conclure un accord, comportant une transaction ou une série de transactions liées, qui ne revêt pas la forme juridique d'un contrat de location mais qui confère le droit d'utiliser un actif (une immobilisation corporelle, par exemple) en contrepartie d'un paiement ou d'une série de paiements. L'interprétation IFRIC 4 indique la démarche à suivre pour déterminer si les accords de ce type constituent ou contiennent des contrats de location à comptabiliser selon la norme IAS 17. Pour déterminer si un accord constitue ou contient un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier, d'une part, si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou plusieurs actifs spécifiques et, d'autre part, si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L'analyse de ces critères suppose que la Direction procède à des estimations. Compte tenu de leurs caractéristiques, certains contrats de vente du Groupe peuvent entrer dans le champ d'application de l'interprétation IFRIC 4. Pour qualifier le contrat, la Direction doit exercer un jugement afin de déterminer si le contrat entraîne le transfert au client de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif en appréciant si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif.

La Direction du Groupe estime qu'il n'y a pas de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux contrats de vente d'électricité à EDF et qu'en conséquence, les contrats de location, s'ils existent, ne sont pas traités comme des contrats de location-financement.

Lorsqu'un contrat répond aux critères d'un contrat de location-financement sur le plan comptable, la détermination de la juste valeur de l'actif loué et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location implique également la formulation d'un jugement par la Direction.

3.2. Norme SIC 27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »

Le Groupe peut conclure une transaction ou une série de transactions structurées (un accord) prenant la forme juridique d'un contrat de location avec un ou plusieurs investisseurs afin de financer ses immobilisations corporelles. Des transactions en série revêtant la forme juridique d'un contrat de location sont liées et doivent être comptabilisées comme une transaction unique lorsque leur incidence économique globale ne peut se comprendre sans faire référence à la série de transactions considérée comme un tout. L'analyse de la substance des accords suppose que la Direction procède à des estimations et formule des jugements. Si l'accord ne remplit pas les conditions pour être comptabilisé comme un contrat de location, les estimations et jugements de la Direction portent sur les faits et circonstances propres à chaque accord, de façon à déterminer à quel moment il faut comptabiliser en produits la commission reçue le cas échéant par le Groupe. Celle-ci n'est comptabilisée que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable, ce qui suppose que la Direction s'appuie sur des estimations et formule des jugements. Cette analyse est effectuée au cas par cas.

3.3. Norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. En conséquence, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l'objet d'estimations de la Direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d'actualisation.

3.4. Norme IAS 16 « Durées d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles »

Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité économique sur la base d'estimations faites par la Direction. Lorsque la Direction constate que les durées d'utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Compte tenu de l'importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d'utilité réelles et les durées d'utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel.

3.5. Norme IAS 36 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels »

Les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l'actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu'il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée du coût de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobilisations corporelles et incorporelles, la Direction formule un jugement en fonction de l'usage qu'elle a l'intention de faire de l'actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges ou encore les taux d'actualisation.

Les tests de valeur sont réalisés sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.

3.6. Norme IAS 12 « Impôts sur le résultat »

Le Groupe a antérieurement bénéficié directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcentage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d'apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d'Outre-mer. Ces apports de capitaux étaient déductibles du résultat imposable suivant la date d'octroi des avantages fiscaux. L'agrément des pouvoirs publics était subordonné à la poursuite de l'exploitation de l'actif et à la conservation des actions reçues en contrepartie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans.

Ces avantages fiscaux n'entraient pas directement dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ni de la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques ». La Direction avait donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et avait estimé qu'une analogie avec la norme IAS 12 était appropriée. L'avantage fiscal avait donc été comptabilisé comme une réduction de l'impôt sur le bénéfice courant lorsqu'il existait une assurance raisonnable que le Groupe remplirait toutes les conditions d'octroi de l'avantage fiscal et que l'apport de capitaux était devenu déductible du résultat imposable de l'exercice en cours.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les montants d'impôts sur le résultat recouvrables au cours d'exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés. Pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser un actif d'impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, la Direction examine la probabilité que ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La Direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison entre résultats et stratégies en cours et réalisables en matière de gestion fiscale.

3.7. Norme IAS 39 « Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés »

La meilleure indication de la juste valeur d'un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. À la date de l'opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d'un contrat.

Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d'incertitude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous-jacents et lorsque le marché sous-jacent est limité en raison de faibles volumes d'opérations. Les évaluations fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l'échéance du contrat, en raison de l'évolution des conditions du marché ou d'évènements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sous-jacent. D'une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous-jacentes retenues aux fins de l'évaluation peut avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe.

Les dérivés sont négociés sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs).

3.8. Autres estimations

Concernant les rétrocessions d'avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l'effet des défiscalisations que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu'il a reçu les agréments, que les installations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations.

3.9. Consortium

Dans le cadre de ses opérations de production d'énergie au Brésil, le Groupe peut mettre en place, avec ses partenaires sucriers, un consortium.

Le consortium a pour objet de ne traiter que les seuls flux échangés entre l'exploitant, propriétaire des installations, et le sucrier. Ainsi, le consortium ne détient pas d'actif et ne génère pas de résultat.

Les obligations des parties prenantes au consortium sont les suivantes :

▪ le sucrier doit notamment mettre à disposition la biomasse et l'eau nécessaires à la production d'électricité et de vapeur d'eau par l'ensemble, conformément au cahier des charges établi en termes de quantité et de qualité, ainsi qu'un certain nombre d'emplacements actuellement en sa possession et partiellement occupés par les installations, ainsi que les accès et les voies nécessaires à l'exploitation et à l'entretien de l'ensemble ;

▪ l'exploitant, propriétaire des installations, doit mettre à disposition tous les équipements de la cogénération et contribuer au consortium à ses frais exclusifs pour les opérations d'exploitation et de maintenance y compris de maintenance prédictive.

En cas de non-respect des obligations par l'une ou l'autre des parties, l'accord prévoit un mécanisme de compensation.

L'ensemble des flux du consortium est intégré dans les comptes de la société de projet du Groupe, détentrice de la quasi-totalité des droits de vote au sein du consortium, qui dirige, gère et représente le consortium à toutes fins juridiques.

NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1. Acquisitions de la période

Levée des conditions suspensives permettant la finalisation de l'acquisition de 60 % de la deuxième cogénération du groupe Jalles Machado au Brésil

En date du 28 décembre 2018, Albioma a signé avec le groupe Jalles Machado le contrat définitif permettant l'acquisition de 60 % de l'unité de cogénération bagasse adossée à la sucrerie distillerie éponyme, localisée à Goianésia (État du Goiás), dont la capacité de broyage annuelle atteint 2,8 millions de tonnes de canne.

Pour rappel, Albioma avait signé le 18 décembre 2017 un accord, prévoyant notamment la rénovation des chaudières existantes ainsi que l'installation d'une nouvelle turbine de 25 MW, portant la capacité totale du site à 65 MW.

L'allocation du prix d'acquisition aux actifs, passifs identifiables et passifs éventuels a été réalisée de façon provisoire au 31 décembre 2018. Cette allocation sera finalisée dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

Acquisition des titres de la société Eneco France

En date du 12 décembre 2018, Albioma a acquis les titres de la société Eneco France. Eneco France développe, construit et exploite des centrales photovoltaïques en toitures et sur hangars agricoles chez les particuliers ou les industriels dans le Sud de la France. Le groupe détient un parc photovoltaïque d'une capacité installée de 17 MWc et dispose d'un beau portefeuille de projets en développement. En outre, Eneco France exploite une centrale hydroélectrique de 0,5 MW.

L'allocation du prix d'acquisition aux actifs, passifs identifiables et passifs éventuels est en cours au 31 décembre 2018. Cette allocation sera finalisée dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

Synthèse des actifs et passifs acquis

Les actifs et les passifs acquis se détaillent comme suit :

En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	12 540
Immobilisations corporelles	41 656
Autres actifs non courants	910
Actifs courants	3 912
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 531
Impôts différés passifs	(2 057)
Autres passifs non courant	(7 924)
Passifs courants	(13 527)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(377)
Actif net acquis	44 666
Contrepartie remise	(57 950)
Écart d'acquisition en cours d'affectation	13 284

4.2. Cession de l'activité Biométhanisation

En date du 10 décembre 2018, Albioma a cédé son activité Biométhanisation en France à Evergaz.

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats des exercices 2018 et 2017 ont été retraités afin de présenter sur une ligne distincte « Activités cédées » les produits et les charges liés à cette activité.

Le passage du compte de résultat publié en 2017 à celui intégrant le retraitement de cette activité cédée conformément à la norme IFRS 5 est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	2017 publié	Sortie Biométhanisation	2017 retraité
Chiffre d'affaires	403 223	(4 075)	399 148
Achats (variation des stocks incluse)	(131 690)	1 418	(130 272)
Frais de logistique	(10 809)	-	(10 809)
Charges de personnel	(44 366)	447	(43 919)
Autres charges et produits d'exploitation	(84 930)	2 307	(82 623)
Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	(6 154)	-	(6 154)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(46 509)	231	(46 278)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	3 632	-	3 632
Résultat opérationnel courant	82 397	328	82 725
Autres produits et charges opérationnels	(2 504)	921	(1 583)
Résultat opérationnel	79 893	1 249	81 142
Coût de l'endettement financier	(24 298)	15	(24 283)
Autres produits financiers	2 953	(1 067)	1 886
Autres charges financières	(2 388)	1 716	(672)
Résultat avant impôt	56 159	1 913	58 072
Charge d'impôt	(11 888)	13	(11 875)
Résultat net de l'exercice des activités poursuivies	44 271	1 926	46 197
Résultat net des activités destinées à être cédées	-	(1 926)	(1 926)
Résultat net de l'ensemble consolidé	44 271	-	44 271

NOTE 5. SECTEURS OPÉRATIONNELS

5.1.Informations par secteur d'activité et zone géographique

Exercice clos le 31 décembre 2018

En milliers d'euros	France – Biomasse Thermique	France – Solaire1	Brésil	Maurice	Holding et Autres	Éliminations	Total
RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	363 396	41 487	17 647	-	5 781	-	428 311
Inter-secteurs	-	-	-	-	18 961	(18 961)	-
Produits des activités ordinaires	363 396	41 487	17 647	-	24 742	(18 961)	428 311
EBITDA2	123 619	30 084	6 501	3 146	(734)	-	162 616
Résultat opérationnel	91 048	15 353	(4 527)	3 146	(1 769)	-	103 252
Charges et produits financiers							(19 756)
Charge d'impôts							(29 945)
Résultat net de l'exercice							53 551
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	14 234	2 679	-	-	-	24 226
Immobilisations incorporelles	67 724	8 599	25 783	-	(924)	-	101 182
Immobilisations corporelles	891 665	212 917	58 833	-	(1 528)	-	1 161 887
Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence	618	39	-	23 292	-	-	23 950
Actifs courants	170 956	56 860	14 569	-	41 371	-	283 755
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	9 261	3 483	292	-	(7 422)	-	5 614
Total actif	1 147 537	296 132	102 156	23 292	31 497	-	1 600 614
Capitaux propres	258 305	65 047	3 776	10 658	154 996	-	492 782
Dettes financières non courantes	483 301	134 851	20 973	-	83 115	-	722 240
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	91 655	26 564	15	-	(7 408)	-	110 826
Passifs courants	159 711	(6 806)	10 757	-	111 103	-	274 765
Éliminations inter-secteurs3	154 565	76 476	66 635	12 634	(310 310)	-	-
Total passif	1 147 537	296 132	102 156	23 292	31 497	-	1 600 614
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	120 358	11 979	9 232	-	(3 240)	-	138 329
Dotations aux amortissements et dépréciations	(34 417)	(15 792)	(10 316)	-	(1 534)	-	(62 059)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres

éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Exercice clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	France – Biomasse Thermique	France – Solaire1	Brésil	Maurice	Holding et Autres	Éliminations	Total
RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	334 238	42 352	20 844	-	5 789	-	403 223
Inter-secteurs	-	-	-	-	18 870	(18 870)	-
Produits des activités ordinaires	334 238	42 352	20 844	-	24 659	(18 870)	403 223
EBITDA2	102 090	31 970	7 680	3 485	(6 882)	-	138 343
Résultat opérationnel	64 441	15 524	2 284	3 485	(5 840)	-	79 893
Charges et produits financiers							(23 734)
Charge d'impôts							(11 888)
Résultat net de l'exercice							44 271
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	3 450	-	-	-	11 713
Immobilisations incorporelles	71 841	7 427	18 701	-	151	-	98 120
Immobilisations corporelles	801 467	183 237	55 477	-	2 204	-	1 042 385
Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence	587	(2)	-	22 794	-	-	23 380
Actifs courants	155 767	29 891	12 535	-	33 893	-	232 086
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	10 910	2 640	255	-	(2 976)	-	10 829
Total actif	1 047 885	224 143	90 418	22 794	33 272	-	1 418 512
Capitaux propres	242 327	65 220	12 963	10 658	136 113	-	467 281
Dettes financières non courantes	418 764	125 548	18 786	-	84 602	-	647 700
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	96 555	24 046	-	-	(1 705)	-	118 896
Passifs courants	127 638	22 961	9 434	-	24 603	-	184 635
Éliminations inter-secteurs3	162 599	(13 620)	49 235	12 136	(210 351)	-	-
Total passif	1 047 883	224 155	90 418	22 794	33 262	-	1 418 512
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	148 774	2 036	1 706	-	1 057	-	153 573
Dotations aux amortissements	(29 553)	(15 028)	(5 396)	-	(675)	-	(50 652)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs.

Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d'exploitation, les provisions pour avantages au personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA se détaille comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat opérationnel	103 252	81 142
Dotations aux amortissements des contrats	5 946	6 154
Dotations aux amortissements des immobilisations	49 743	44 537
Dotations et reprises de provisions (y compris avantages au personnel)	1 584	1 761
Dotations et reprises de provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels	2 091	4 852
EBITDA des activités poursuivies	162 616	138 447

5.2. Autres informations sectorielles

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France, divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia au Brésil et, pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice.

NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires consolidés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Ventes d'électricité et de vapeur	422 713	397 434
Prestations de services	5 598	1 714
Produits des activités ordinaires	428 311	399 148

La variation du chiffre d'affaires intègre notamment l'impact :

• de la mise en service de nouvelles capacités thermiques au cours de l'exercice ;
• de l'augmentation des primes fixes et de la rémunération variable résultant de l'indexation prévue par les contrats de vente d'électricité des centrales thermiques en Outre-mer et des primes fixes complémentaires perçues au titre des investissements de mise en conformité ;
• de la baisse contractuelle de la prime fixe de base de la centrale de Bois-Rouge à compter du 1er janvier 2018 ;
• des arrêts techniques réalisés dans de bonnes conditions malgré les arrêts fortuits de certaines tranches des centrales de La Réunion ;
• d'un effet volume négatif, la production des centrales thermiques d'Outre-mer passant de 2 043 GWh en 2017 à 1 874 GWh en 2018 du fait d'une érosion des taux d'appel EDF qui vient s'ajouter à la baisse de la disponibilité à la suite des arrêts planifiés pour les mises aux normes des installations ;
• de la baisse du chiffre d'affaires au Brésil du fait de la dégradation du taux de change moyen réal/euro et de la baisse de la production ;
• de la hausse du chiffre d'affaires de la holding en lien avec des facturations au titre du développement d'un projet solaire en Guadeloupe à une entité projet sous contrôle conjoint ;
• de la sortie du périmètre de l'activité Biométhanisation.

NOTE 7. ACHATS (Y COMPRIS VARIATIONS DE STOCKS)

Les achats intègrent le coût des matières consommées dans le cadre de la production d'électricité, incluant notamment le charbon et le fioul. La variation des achats consommés intègre les effets décrits en note 6 aux états financiers consolidés, et notamment l'impact de la mise en service de nouvelles capacités thermiques.

NOTE 8. FRAIS DE LOGISTIQUE, AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

8.1. Frais de logistique

La variation des charges de logistiques provient essentiellement de la baisse de la production et de moindres coûts de traitement des sous-produits de combustion.

8.2. Autres produits et charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent toutes les dépenses à l'exception des achats, des frais de logistique et des charges de personnel. Les autres produits et charges d'exploitation intègrent aussi les charges et produits liés aux quotas de CO2.

La variation de la période provient essentiellement de l'effet induit par une campagne sucrière en baisse significative de volume par rapport à celle de l'exercice précédent.

NOTE 9. CHARGES DE PERSONNEL

Le détail des charges de personnel est le suivant :

En milliers d'euros	2018	2017
Salaires et traitements	(27 132)	(24 896)
Charges sociales	(12 608)	(13 002)
Participation et intéressement	(4 450)	(3 488)
Paiements en actions	(1 510)	(2 533)
Total charges de personnel	(45 700)	(43 919)
Avantages au personnel (coût des services rendus nets des prestations versées)	(1 983)	(1 557)
Total charges de personnel y compris avantages au personnel	(47 683)	(45 476)

Les charges relatives aux paiements en actions sont relatives aux plans d'actions de performance présentés en note 23.2 aux états financiers consolidés. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, non atteintes à la clôture de l'exercice. Aucune acquisition définitive d'actions n'est intervenue sur la période.

Les charges de personnel sont en hausse notamment du fait des recrutements réalisés dans les centrales thermiques de La Réunion en lien avec la mise en place des nouvelles installations de traitement des rejets liquides et gazeux (IED), de la mise en service de l'installation Galion 2 ainsi que du renforcement des équipes de développement et de construction.

NOTE 10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

En milliers d'euros	2018	2017
Reprises de provisions pour litiges	5 293	2 420
Reprises de dépréciations	-	621
Autres produits	3 071	5 567
Autres produits opérationnels	8 364	8 608
Dépréciations de projets	(7 387)
Provisions pour litiges et aléas sur projets	(134)	(7 913)
Autres charges	(418)	(2 278)
Autres charges opérationnelles	(7 939)	(10 191)
Total autres produits et charges opérationnels	425	(1 583)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

• les autres produits intègrent essentiellement des reprises de provisions du fait de l'extinction favorable des risques antérieurement provisionnés, des remboursements de cotisations liées à des plans d'attribution gratuite d'actions de performance antérieurs dont le principe a été invalidé par le Conseil constitutionnel ainsi que des indemnités reçues d'un partenaire portant sur des exercices antérieurs ;
• les autres charges opérationnelles incluent essentiellement des dépréciations d'un actif au Brésil consécutives au placement sous le régime protecteur du redressement judiciaire d'un partenaire sucrier.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

• les autres produits intégraient essentiellement l'effet rétroactif des avenants au contrat de vente d'électricité d'Albioma Caraïbes compensant les surcoûts liés à la gestion des sous-produits de combustion et au traitement des effluents liquides, la prime de maîtrise de l'énergie dont a bénéficié Albioma Le Gol au titre des exercices précédents ainsi qu'un complément de prix conditionnel dénoué favorablement sur la période ;
• les autres charges incluaient les charges relatives à des dénouements de litiges ou d'aléas sur projets.

NOTE 11. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Les différentes composantes constituant le coût de l'endettement financier sont les suivantes :

En milliers d'euros	2018	2017
Frais financiers sur dettes financières	(18 841)	(19 494)
Frais financiers sur crédit-baux	(4 526)	(4 789)
Coût de l'endettement financier	(23 367)	(24 283)

La variation des charges d'intérêts s'explique essentiellement par :

• la hausse de l'encours de dette des centrales en exploitation en lien avec les investissements de mise en conformité IED réalisés par le Groupe ;
• la mise en service de la centrale Galion 2 ;
• l'évolution favorable des taux d'intérêt au Brésil ;
• l'impact bénéfique du refinancement de la dette de l'activité Solaire Océan Indien.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments financiers de couverture s'élève à 8,1 millions d'euros contre 8,9 millions d'euros en 2017. Ces montants correspondent aux intérêts décaissés ou courus au titre des contrats de swap (montant recyclé en résultat des justes valeurs antérieurement comptabilisées en capitaux propres).

Par ailleurs, le montant des frais financiers facturés par les crédit-bailleurs au titre des swaps incorporés aux contrats de location-financement s'élève à 3,6 millions d'euros en 2018, contre 3,4 millions d'euros en 2017.

NOTE 12. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les différentes composantes constituant les produits et charges financiers sont les suivantes :

En milliers d'euros	2018	2017
Gains de change	32	105
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	400	506
Autres produits financiers	3 771	1 275
Autres produits financiers	4 203	1 886
Effet de la désactualisation des avantages au personnel	(467)	(467)
Variation de juste valeur des instruments financiers	-	-
Autres charges financières	(125)	(205)
Autres charges financières	(592)	(672)
Total autres produits et charges financiers	3 612	1 214

Les autres produits financiers intègrent l'impact du refinancement de la dette du secteur Solaire Océan Indien décrit en note 24 aux états financiers consolidés, pour un montant de 3,5 millions d'euros, ainsi que des produits des placements de trésorerie et les revenus des dépôts.

Les autres charges financières intègrent la charge liée à l'effet de l'actualisation des avantages au personnel pour un montant de 0,5 million d'euros.

NOTE 13. IMPÔTS

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat opérationnel	103 252	81 142
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(3 294)	(3 632)
Coût de l'endettement financier	(23 367)	(24 283)
Autres produits et charges financiers	3 612	1 213
Résultat avant impôt et part dans les sociétés mises en équivalence (A)		54 440
Charge d'impôt (B)	(29 945)	(11 875)
Taux d'impôt effectif (B) / (A)	37,34 %	21,81 %

La charge d'impôt de la période se compose comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Charge d'impôt courant	(31 790)	(23 451)
Impôts sur distributions de dividendes	-	3 733
Impôts différés	1 845	7 843
Total impôt sur les sociétés	(29 945)	(11 875)

La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit :

		2018			2017
En milliers d'euros	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Charge d'impôt théorique	80 202	34,43 %	(27 613)	54 440	34,43 %	(18 744)
Différence de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun y compris LODEOM1		2,3 %	(1 850)		(0,1 %)	60
Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés		0,6 %	(500)		(6,0 %)	3 280
Produits non imposables		(0,8 %)	648		(1,2 %)	648
Impôts sur distributions de dividendes		0,4 %	(319)		(6,6 %)	3 619
Intérêts non déductibles		0,9 %	(761)		0,9 %	(487)
Contributions additionnelles et autres différences permanentes		(0,6 %)	450		0,5 %	(251)
Charge d'impôt comptabilisée	80 202	37,34 %	(29 945)	52 527	22,63 %	(11 875)

1. LODEOM : loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer.

Les différences de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun intègrent la différence entre le taux d'impôt du Brésil et celui de droit commun applicable en France ainsi que l'effet de l'abattement résultant de l'application de la loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer (LODEOM).

La ligne « Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés » intègre notamment l'effet de la réduction du taux d'impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 puis 2019, applicable en France pour le Groupe à compter de 2019. Ainsi en application de la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2019 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun passant progressivement à 25 % à horizon 2022 contre un taux antérieurement appliqué de 331/3 %. L'évaluation des impôts différés au 31 décembre 2017 tenait compte de l'impact du projet de loi de finances pour 2018 qui prévoyait une réduction progressive du taux d'impôt à 25 %, ayant généré un produit d'impôt de 3,3 millions d'euros sur l'exercice 2017.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, la ligne « Impôts sur distributions de dividendes » intègre l'effet de l'annulation de la taxe de 3 % sur les dividendes portant sur les exercices 2013 à 2017.

Le taux effectif d'impôt normatif retraité1 de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ressort à 33,72 % contre 34,43 % en 2017.

^1. Taux d'impôt normatif retraité : taux d'impôt retraité des effets des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme, hors Brésil et hors effet du changement de taux d'impôt à compter de 2019. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le taux d'impôt normatif retraité n'intègre pas l'effet de l'annulation de la taxe de 3 % sur les dividendes distribués.

NOTE 14. ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur nette
Au 31/12/2016	11 835
Écarts de conversion	(122)
Au 31/12/2017	11 713
Effet des variations de périmètre	13 284
Dépréciation	(711)
Écarts de conversion	(60)
Au 31/12/2018	24 226

La variation des écarts d'acquisition est essentiellement liée à l'impact de l'acquisition d'Eneco France présenté en note 4 aux états financiers consolidés. Le prix d'acquisition sera alloué au cours de l'exercice 2019.

Les écarts d'acquisition se répartissent par activité comme suit :

En millions d'euros
Biomasse Thermique France	7,3
Biomasse Thermique Brésil	2,6
Solaire	14,3

Ces écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur sur la base des hypothèses présentées en note 2.10 aux états financiers consolidés.

Le Groupe a procédé à des calculs de sensibilité de la valeur de ses actifs sur la base des hypothèses suivantes :

▪ taux d'actualisation augmenté de 50 points de base ;

▪ taux de disponibilité des centrales du secteur Biomasse Thermique diminué de 100 points de base ;

▪ heures équivalent pleine puissance des installations photovoltaïques diminuées de 100 points de base.

Pour les actifs autres que ceux dépréciés au cours de l'exercice 2018, aucune dépréciation d'actif ne serait à constater dans chacun de ces cas.

NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	Contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
Au 31/12/2016	166 124	3 856	169 980
Acquisitions	-	207	208
Effet des variations de périmètre	-	(584)	(584)
Autres mouvements	74	-	74
Écarts de conversion	(3 386)	(13)	(3 399)
Au 31/12/2017	162 812	3 467	166 279
Acquisitions	-	1 497	497
Cessions	(18)	-	(18)
Effet des variations de périmètre	11 939	2 043	13 982
Écarts de conversion	(6 134)	(248)	(6 381)
Au 31/12/2018	168 599	5 760	174 359
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2016	(59 592)	(3 343)	(62 935)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(6 154)	(185)	(6 339)
Reprises de dépréciations	-	72	72
Effet des variations de périmètre	-	645	645
Écarts de conversion	388	10	398
Au 31/12/2017	(65 358)	(2 801)	(68 159)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(5 946)	(1 211)	(7 157)
Effet des variations de périmètre et autres	756	594	1 350
Écarts de conversion	783	7	790
Au 31/12/2018	(69 765)	(3 411)	(73 176)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2016	106 532	513	107 045
Au 31/12/2017	97 454	666	98 120
Au 31/12/2018	98 834	2 349	101 183

La variation des immobilisations incorporelles est essentiellement liée :

• à l'allocation provisoire du prix d'acquisition des titres d'Albioma Esplanada Energia aux actifs et passifs identifiables ;
• à la dépréciation d'actifs situés au Brésil exposée en note 10 aux états financiers consolidés ainsi qu'à la dépréciation de projets dont la probabilité de réussite ne justifie plus, à ce stade, leur activation ;
• à l'évolution du taux de conversion du réal ;
• à l'amortissement des contrats de vente d'électricité.

La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond :

▪ à la juste valeur des contrats de livraison d'électricité conclus par les sociétés Albioma Codora Energia et Albioma Esplanada Energia constatée dans le cadre de la prise de contrôle de ces entités (voir les précisions apportées en note 3.1 aux états financiers consolidés) ;

• à la juste valeur des contrats de livraison d'énergie conclus par les centrales thermiques (Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Le Gol) avec EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004 amortis sur la durée résiduelle desdits contrats ;
• à la juste valeur des contrats des entités du sous-groupe ElecSol, d'Albioma Solaire Réunion, de Plexus Sol et d'Albioma Power Alliance reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de ces entités ; ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans.

Les dépréciations des autres immobilisations incorporelles sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortissements ». Les reprises de dépréciation sont présentées sur la ligne « Reprises de provisions » du compte de résultat.

NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Installations en service	Immobilisations en cours	Total
VALEUR BRUTES
Au 31/12/2016	1 197 807	156 184	1 353 991
Acquisitions	73 077	80 288	153 366
Cessions et sorties d'actifs	(750)	3	(747)
Effet des variations de périmètre	(150)	(277)	(427)
Reclassements	527	109	636
Écarts de conversion	(11 119)	(48)	(11 168)
Au 31/12/2017	1 259 392	236 260	1 495 652
Acquisitions	60 714	77 282	137 997
Cessions et sorties d'actifs	-	-	-
Effet des variations de périmètre	39 673	(560)	39 113
Reclassements	214 316	(214 483)	(167)
Écarts de conversion	(7 765)	(53)	(7 819)
Au 31/12/2018	1 566 330	98 446	1 664 776
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2016	(407 947)	(4 874)	(412 821)
Charge d'amortissement de la période	(44 472)	(91)	(44 563)
Dépréciations d'actifs et de projets	250	-	250
Cessions et sorties d'actifs	507	-	507
Effet des variations de périmètre	738	-	738
Écarts de conversion	2 306	-	2 306
Reclassements	316	-	316
Au 31/12/2017	(448 302)	(4 965)	(453 267)
Charge d'amortissement de la période	(49 217)	-	(49 217)
Dépréciations d'actifs et de projets	(5 686)	-	(5 686)
Effet des variations de périmètre	2 847	375	3 222
Écarts de conversion	1 892	-	1 892
Reclassements	167	-	167
Au 31/12/2018	(498 298)	(4 590)	(502 888)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2016	789 860	151 309	941 170
Au 31/12/2017	811 090	231 295	1 042 385
Au 31/12/2018	1 068 031	93 856	1 161 887

Les augmentations des immobilisations de l'exercice 2018 portent essentiellement sur des dépenses d'amélioration des centrales thermiques et de développement des projets, notamment de Galion 2 et d'Albioma Saint-Pierre.

L'effet des variations de périmètre est lié à la consolidation des sociétés acquises sur l'exercice, présenté en note 4 aux états financiers consolidés.

Le montant des charges capitalisées sur l'exercice 2018 au titre des installations en construction s'élève à 3,6 millions d'euros contre 3,3 millions d'euros en 2017.

La ligne « Écarts de conversion » intègre l'effet de l'évolution du taux de change euro/réal sur les actifs localisés au Brésil.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des circonstances ayant conduit à la dépréciation d'un actif au Brésil décrite en note 10 aux états financiers consolidés, le Groupe n'a pas relevé d'indice de perte de valeur de ses autres installations.

Locations-financements

Une part significative des équipements industriels du Groupe est en location-financement. À la fin de la période de location, le Groupe peut exercer l'option d'acheter l'équipement.

Le montant net d'amortissement des biens pris en location-financement s'élève à 142,1 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 149,7 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Les dettes financières au titre des locations-financements sont présentées en note 24 aux états financiers consolidés.

NOTE 17. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Les participations mises en équivalence intègrent les entités sous influence notable essentiellement constituées des participations dans les entités mauriciennes ainsi que les participations sous contrôle conjoint, essentiellement Quantum Caraïbes, cédée en 2017. L'information financière des principales sociétés intégrées par mise en équivalence se présente comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
MOUVEMENTS AU COURS DE LA PÉRIODE COMPTABLE
Montant en début de période	23 379	25 473
Dividendes versés	(1 939)	(2 835)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	3 294	3 632
Effet des variations de périmètre – Cession de Quantum Caraïbes	-	(1 171)
Écart de conversion sur les participations mauriciennes	(786)	(1 719)
Autres variations	1	(1)
Montant en fin de période	23 949	23 379

Les contrats de vente d'électricité des entités mauriciennes intègrent des clauses d'indexation de prix qui s'analysent comme des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l'indexation du prix de vente d'une partie de l'électricité livrée aux évolutions du taux de change roupie/euro.

En vertu de la norme IFRS 9, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d'électricité) à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque.

En application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et de l'interprétation IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger », ces dérivés ont été qualifiés de couvertures d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ainsi, les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres en réserves de conversion sans impact sur le résultat.

Pour la période close le 31 décembre 2018, l'effet net d'impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de vente sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s'élève à 0,8 million d'euros, contre 1,2 million d'euros au 31 décembre 2017. La variation de la juste valeur de l'exercice 2018 est de 0,5 million d'euros net d'impôt à la quote-part du Groupe contre 0,1 million d'euros en 2017.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	25 %	25 %	27 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 793	277	2 299
Autres actifs courants	13 474	11 808	20 630
Actifs non courants	39 967	18 455	67 114
Passifs courants	7 711	9 297	17 797
Passifs non courants	5 615	4 771	40 135
Actif net	41 908	16 472	32 110
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	10 477	4 118	8 670	685	23 949
Dividendes versés au Groupe	1 178	302	459	-	1 939
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	36 565	23 417	45 275
Résultat net de l'exercice	5 954	2 377	3 940
Part du Groupe dans le résultat net	1 488	594	1 064	148	3 294
Résultat net de l'exercice	5 954	2 377	3 940
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(272)	(109)	(84)

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	25 %	25 %	27 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	299	1 813	4 458
Autres actifs courants	14 335	9 644	17 008
Actifs non courants	39 639	19 231	70 729
Passifs courants	7 579	7 141	13 395
Passifs non courants	5 445	7 644	47 295
Actif net	41 249	15 903	31 505
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	10 312	3 976	8 506	585	23 379
Dividendes versés au Groupe	1 250	508	941	136	2 835
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	34 612	22 956	53 113
Résultat net de l'exercice	5 565	2 444	5 492
Part du Groupe dans le résultat net	1 391	611	1 487	143	3 632
Résultat net de l'exercice	5 565	2 444	5 492
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(112)	149	90

NOTE 18. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	Note	31/12/2018	31/12/2017
Dépôts de garantie		3 099	2 529
Titres non consolidés		66	92
Prêts à plus d'un an		1 469	660
Instruments financiers	25	267	929
Total		4 901	4 210

Les dépôts et gages portent intérêts. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l'option d'achat. Les dépôts de garantie procurent également des intérêts qui sont capitalisés.

Les échéances des actifs financiers non courants sont à plus d'un an.

NOTE 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Équivalents de trésorerie	18 738	17 613
Trésorerie	76 559	74 440
Total	95 297	92 053

Les équivalents de trésorerie sont des SICAV monétaires et des dépôts à terme disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Ces équivalents de trésorerie correspondent à des placements de trésorerie « au jour le jour » dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

NOTE 20. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31 décembre 2018, les créances clients s'élèvent à 74,5 millions d'euros contre 44,5 millions d'euros au 31 décembre 2017. La hausse des créances clients intègre essentiellement l'impact du décalage de règlements par rapport à 2017.

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats avec :

• EDF pour les sociétés thermiques et photovoltaïques en France ;
• le Central Electricity Board (CEB) pour les sociétés consolidées par mise en équivalence à l'Île Maurice ;
• divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia au Brésil.

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif.

Le bilan ne présente aucune créance client échue significative au 31 décembre 2018 ainsi qu'au 31 décembre 2017.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2018

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 21. STOCKS

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
STOCKS EN VALEUR BRUTE
Matières premières et combustibles	24 709	17 520
Pièces de rechange non stratégiques	37 857	37 187
Autres stocks en cours	189	140
Total stocks en valeur brute	62 755	54 847
DÉPRÉCIATION DES STOCKS
Matières premières et combustibles	(261)	(43)
Pièces de rechange non stratégiques	(257)	(257)
Total dépréciation des stocks	(518)	(300)
STOCKS EN VALEUR NETTE
Matières premières et combustibles	24 448	17 477
Pièces de rechange non stratégiques	37 600	36 930
Autres stocks en cours	189	140
Total stocks en valeur nette	62 237	54 547

La hausse des stocks est essentiellement liée à la constitution de stocks de combustibles consécutive à la mise en service de la centrale Galion 2.

NOTE 22. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs d'exploitation courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Créances fiscales et sociales	25 107	26 831
Créances d'impôt courant	16 863	1 208
Charges constatées d'avance	2 032	2 892
Autres débiteurs	7 731	10 021
Total	51 733	40 952

Pour la période close au 31 décembre 2018, les créances d'impôt intègrent de la trésorerie à recevoir du fait de la mise en service de nouvelles installations.

Les « Autres débiteurs » incluent notamment des comptes courants et des avances versées à des fournisseurs, ainsi que, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les créances liées aux réclamations du remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes distribués.

NOTE 23. CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELS

23.1. Capital

Au 31 décembre 2018, le capital était composé de 30 930 644 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 811 223 actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2017, le capital était composé de 30 620 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 371 983 actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

23.2. Plans d'options de souscription d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2018

	Plans d'actions de performance 2018	Plans d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)
Date du Conseil d'Administration (attribution)	30/05/2018	17/01/2017	24/05/2016 et 13/09/2016	24/05/2016 et 26/07/2016
Période d'exercice	n/a	n/a	n/a	n/a
Fin de la période d'acquisition	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après
Nombre total d'options ou d'actions autorisées à l'origine	309 600	32 040	31 680	518 382
Droits attribués sur la période	-	-	31 680	518 382
Droits annulés sur la période	-	-	(24 480)	(17 605)
Acquisitions définitives de la période	-	-	(120)	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2016	-	-	7 080	500 777
Droits attribués sur la période	-	32 040	-	-
Droits annulés sur la période	-	(480)	(360)	(41 236)
Acquisitions définitives de la période	-	-	(6 720)	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2017	-	31 560	-	459 541
Droits attribués sur la période	309 600	-	-	-
Droits annulés sur la période	(13 500)	(16 800)	-	(5 802)
Acquisitions définitives de la période	-	(14 760)	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2018	296 100	-	-	453 739

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « directeurs et personnel administratif 2016 » et « Brésil 2016 »

Conditions de performance

Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 et sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation, les mandataires sociaux étant toutefois soumis à l'obligation de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2018

En cours.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 » et « exploitations photovoltaïques 2016 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2016 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2016 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2016 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2018

Clos.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2017 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2017 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2017 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2018

Clos

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2018 »

Conditions de performance

Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2017, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2017, sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2020 par rapport à 2017 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2018

En cours.

	Plans d'actions de performance 2018	Plans d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)
Juste valeur initiale unitaire (en euros)	19,76	15,74	14,12	10,81
Durée de vie de l'attribution conditionnelle	3 ans	1 an	1 an	3 ans
Juste valeur de l'attribution conditionnelle (en milliers d'euros)	2 540	232	99	2 244
MONTANT COMPTABILISÉ EN CHARGES (EN MILLIERS D'EUROS)
2018	496	-	12	997
2017	-	221	39	1 947
2016	-	-	59	447
HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LA VALORISATION
Volatilité	28 %	28 %	28 %	28 %
Taux de prêts / emprunts de titres	n/a	n/a	n/a	n/a

Valorisation et montants comptabilisés en charges

Dividendes Taux de rendement attendu estimé selon une approche prospective, sur la base de la politique de distribution communiquée par le Groupe

23.3. Émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

Au mois de décembre 2018, Albioma a procédé à l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société.

Souscrite à plus de 140 %, l'opération se traduit par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) répartis entre 31 souscripteurs, dont le Directeur Général, lui-même attributaire de 110 650 BSAAR.

L'exercice de la totalité des BSAAR se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d'un nombre d'actions nouvelles représentant environ 3,46 % du capital au 30 novembre 2018 (3,35 % du capital post exercice des BSAAR). Le prix d'exercice des BSAAR a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018.

23.4. Nombre d'actions

Les variations du nombre d'actions composant le capital social s'analysent comme suit :

Au 31/12/2016	29 848 409
Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions	403 678
Actions d'auto-détention	(3 160)
Au 31/12/2017	30 248 927
Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions	309 734
Actions d'auto-détention	(439 240)
Au 31/12/2018	30 119 421

Calcul de l'effet dilutif

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies.

Les effets dilutifs sont générés par l'émission d'options de souscription d'actions ainsi que par l'attribution gratuite d'actions de performance.

	31/12/2018	31/12/2017
Nombre moyen pondéré d'actions	30 339 041	30 250 507
Effet dilutif potentiel	382 930	-
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	30 721 971	30 250 507
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat de l'ensemble consolidé	44 151	37 439
Résultat de l'ensemble consolidé pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action	44 151	37 439
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	1,455	1,238
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	1,437	1,238

23.5. Dividendes

Le 31 mai 2018, l'Assemblée Générale des actionnaires d'Albioma avait décidé l'attribution d'un dividende par action de 0,60 euro et d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter à hauteur de la moitié du dividende distribué pour un paiement en actions nouvelles. Cette option pouvait être exercée du 7 au 28 juin 2018.

L'option pour le paiement du dividende en actions a donné lieu à la souscription de 309 734 actions nouvelles émises au prix unitaire de 17,78 euros. La livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont intervenues le 10 juillet 2018. Le paiement du dividende en numéraire a été effectué à cette même date.

NOTE 24. DETTES FINANCIÈRES

24.1. Analyse par nature (courant et non courant)

Les dettes financières du Groupe s'analysent comme suit :

	Au 31/12/2018			Au 31/12/2017
En milliers d'euros	Dette projet	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total	Dette projet	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	638 425	137 500	(13 330)	762 595	539 335	85 000	(5 526)	618 809
Dettes de crédit-bail	83 103	-	-	83 103	88 468	-	-	88 468
Total	721 528	137 500	(13 330)	845 698	627 803	85 000	(5 526)	707 277
Dettes financières non courantes				722 240				647 700
Dettes financières courantes				123 458				59 577

Au 31 décembre 2018, le taux moyen d'intérêt du Groupe hors Brésil ressort à 3,4 %, contre 3,8 % en 2017. Le taux d'intérêt moyen du Brésil est de 9,2 % contre 11,9 % en 2017.

Au 31 décembre 2018, les dettes à taux fixe (après prise en compte des couvertures) représentent 87 % du total des dettes financières (voir les précisions apportées en note 25 aux états financiers consolidés) contre 91 % au 31 décembre 2017.

Les dettes projets sont des dettes sans recours vis-à-vis d'Albioma à l'exception de celles du Brésil et de celles des projets en construction pour lesquelles Albioma a accordé des garanties maison-mère. Elles sont portées par des entités projets dédiées.

La variation sur la période des dettes financières s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Dettes de crédit-bail	Emprunts bancaires et autres	Total
31/12/2016	101 299	546 495	647 795
Émissions d'emprunts	-	105 599	105 599
Remboursements	(5 334)	(36 090)	(41 424)
Reclassements	(7 497)	7 497	-
Variation nette	-	(473)	(473)
Écarts de conversion	-	(4 243)	(4 243)
31/12/2017	88 468	618 809	707 277
Émissions d'emprunts	-	178 762	178 762
Remboursements	(5 365)	(36 135)	(41 500)
Variation nette	-	(2 890)	(2 890)
Écarts de conversion	-	(2 765)	(2 765)
Effet des variations de périmètre	-	6 814	6 814
31/12/2018	83 103	762 595	845 698

Le 15 mai 2018, le Groupe a signé un contrat de financement de 110 millions d'euros pour l'activité Solaire Océan Indien. Ce refinancement permet au Groupe d'optimiser la structure du financement de ses projets existants, d'allonger la maturité de la dette actuelle tout en sécurisant le futur financement de ses projets gagnés dans le cadre des appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie ou en obligation d'achat. Le montant tiré de la dette s'élevait à 74 millions d'euros au 31 décembre 2018.

S'agissant, pour partie, du refinancement des dettes existantes (56 millions d'euros, y compris financement des frais), cette opération a été analysée, au sens de la norme IFRS 9, comme une modification de dettes existantes et non comme une extinction de la dette existante puis émission d'une nouvelle dette. Ce traitement a généré un profit de 3,5 millions d'euros comptabilisé en résultat en 2018. Ce produit est présenté sur la ligne « Autres produits financiers » du compte de résultat.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les autres émissions d'emprunts ont porté essentiellement sur :

• le tirage de la dette Albioma le Moule pour un montant de 50 millions d'euros en financement des travaux IED ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Bois-Rouge pour un montant de 48 millions d'euros en financement des travaux IED ;
• le tirage de facilités et de dettes court terme par Albioma pour un montant de 53 millions d'euros afin de financer les acquisitions intervenues en fin d'exercice. Ces dettes sont destinées à être refinancées en 2019 ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Saint-Pierre pour un montant de 4,4 millions d'euros.

Par ailleurs, Albioma disposait, au 31 décembre 2018, de lignes de crédit non tirées pour un montant de 2,0 millions d'euros.

Sur l'exercice 2017, les émissions d'emprunts avaient porté sur :

• le tirage de la dette Albioma Le Moule à hauteur de 8,2 millions d'euros (tirage net de la part de dette refinancée) ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Saint-Pierre pour un montant de 17,8 millions d'euros ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Galion afférente au projet Galion 2 pour un montant de 51,5 millions d'euros ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Le Gol pour un montant de 33 millions d'euros.

Afin de refinancer sa dette existante et d'assurer le financement de ses investissements IED, Albioma Le Moule a levé le 21 décembre 2017 un nouveau financement bancaire à long terme (13 ans) de 115 millions d'euros auprès d'un pool d'établissements de crédit mené par le groupe BNP Paribas.

Par ailleurs, Albioma disposait au 31 décembre 2017 de lignes de crédit non tirées pour un montant de 55 millions d'euros. Les dettes projets non tirées au 31 décembre 2017 s'élevaient à 184 millions d'euros.

La dette émise pour l'acquisition des actions d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica a une maturité de trois ans avec une possibilité de prolongation de cinq ans sur décision d'Albioma et sous condition de respect de covenants.

Cette dette, libellée en réal, est à taux variable et est soumise au respect de covenants. Ces covenants portent notamment sur le respect d'un ratio minimum de 1,2 de taux de couverture du service de la dette. Albioma a accordé une garantie maison-mère au prêteur dans le cadre de l'émission de cette dette. Les covenants sont respectés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017.

24.2. Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance

La ventilation par échéance du total des remboursements non actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante :

Au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	143 726	365 895	403 370	912 991
Dettes de crédit-bail	7 220	33 214	56 475	96 910
Total	150 947	399 109	459 845	1 009 901

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	72 171	340 274	339 630	752 075
Dettes de crédit-bail	9 825	43 109	69 679	122 612
Total	81 996	383 382	409 309	874 687

Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d'intérêt constatés à la clôture de l'exercice considéré.

Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement correspond au total des remboursements des dettes de crédit-bail indiqué ci-dessus.

24.3. Endettement net

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Emprunts de crédit-bail	83 103	88 468
Emprunts bancaires	775 925	624 335
Autres dettes	(13 330)	(5 526)
Sous-total	845 698	707 277
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Trésorerie	(76 559)	(74 440)
Équivalents de trésorerie	(18 738)	(17 613)
Sous-total	(95 297)	(92 053)
Dépôts liés aux opérations de location-financement	(3 237)	(2 640)
Endettement financier net après déduction des dépôts versés	747 164	612 584

Les sociétés de projets bénéficient par ailleurs d'avances d'actionnaires présentées en « Autres passifs courants » pour un montant de 22,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 17,2 millions d'euros au 31 décembre 2017.

NOTE 25. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

25.1. Instruments financiers de couverture

Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation de taux d'intérêt. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l'absence d'un tel transfert de risque, le Groupe a conclu des swaps de taux prêteurs à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IAS 39, sont décrites dans le tableau ci-dessous. Les swaps conclus par Albioma et sa filiale Albioma Caraïbes dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail ont été comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

L'analyse des contrats de vente d'électricité conclus avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice respectivement par OTEO La Baraque, OTEO Saint-Aubin et Terragen a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces entreprises mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d'investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 16 aux états financiers consolidés.

Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n'est pas significatif.

			Juste valeur au bilan			Imputation des variations
	Maturité	Notionnel (en millions d'euros)	31/12/2017		31/12/2018		Résultat	Compte transitoire dans les capitaux propres
En milliers d'euros			Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Couverture de dettes à taux variables par swaps de taux	2019 à 2040	567	929	(34 279)	267	(36 392)	-	(2 775)
Total dérivés de couverture de flux de trésorerie		567	929	(34 279)	267	(36 392)	-	(2 775)

L'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés est essentiellement liée à la variation des taux d'intérêt.

Une baisse des taux d'intérêt de 50 points de base aurait pour effet d'augmenter le passif financier relatif aux instruments de couverture de 18,4 millions d'euros. Une hausse des taux d'intérêt de 50 points de base aurait pour effet de diminuer le passif financier relatif aux instruments de couverture de 17,6 millions d'euros. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt latent.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés a été calculée conformément à la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan et d'un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2018, cette valorisation n'est pas significative.

Au 31 décembre 2018, l'échéancier de la juste valeur des instruments financiers s'établit comme suit :

Total	36 125
À plus de cinq ans	3 480
De un à cinq ans	21 907
À moins d'un an	10 738
En milliers d'euros

25.2. Options d'achat Albioma Rio Pardo Termoelétrica

Albioma a accordé des options d'achat au profit de la sucrerie portant sur 40 % des actions composant le capital d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica d'une durée de cinq ans à compter du 31 mars 2014.

Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de ces options est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica, d'un indice d'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire.

Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice correspondra à la plus grande des valeurs entre le calcul établi sur la base du prix de référence et celui déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société à la date d'exercice de l'option.

Ces options remplissent la définition d'instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et doivent être comptabilisées au bilan du Groupe à leur juste valeur. Pour les exercices présentés, le prix d'exercice de ces options étant proche de la valeur de marché des actions, la juste valeur des options est non significative.

En outre, le Groupe a consenti à Usina Rio Pardo une option lui permettant, à la fin du contrat de consortium, d'acquérir les titres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica détenus par le Groupe ou les actifs détenus par Albioma Rio Pardo Termoelétrica pour un prix de 1 réal. Le prix d'exercice sera augmenté de la valeur nette comptable des investissements réalisés, avec l'accord de Usina Rio Pardo, et non encore totalement amortis à la date d'exercice de l'option.

NOTE 26. AVANTAGES AU PERSONNEL

Le montant des cotisations versées au titre des régimes de retraite à cotisations définies s'élève à 6 183 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 contre 5 723 milliers d'euros pour l'exercice 2017.

Les avantages au personnel s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Avantages postérieurs à l'emploi	31 374	30 414
Autres avantages à long terme	2 893	2 611
Total	34 267	33 025

26.1. Avantages postérieurs à l'emploi

La provision pour engagements de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime des indemnités de départ en retraite (IDR) s'imposant aux entreprises françaises, au régime à prestations définies dont bénéficient des salariés de la maison-mère, au régime des Industries Électriques et Gazières (IEG) et aux comptes épargnes jours retraite (CEJR) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d'avantages spécifiques après leur départ en retraite).

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice	3 006	2 441
Coût financier	411	432
Charge nette de l'exercice	3 417	2 873

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotations aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Montant de l'engagement à l'ouverture	30 414	26 516
Charge nette de l'exercice	3 417	2 873
Cotisations payées	(1 267)	(1 049)
Écarts actuariels comptabilisés en réserves	(1 390)	1 440
Autres variations	200	634
Montant de l'engagement à la clôture	31 374	30 414

Le montant des actifs des régimes n'est pas significatif.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 2,0 millions d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour (3,4) millions d'euros.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,3 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 1,1 million d'euros.

26.2. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale.

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Valeur actualisée de la dette	2 893	2 611
Montant net comptabilisé au bilan	2 893	2 611

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice	433	339
Coût financier	38	35
Charge nette de l'exercice	471	374

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotation aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture	2 611	2 406
Charge nette de l'exercice	471	374
Cotisations payées	(189)	(174)
Autres variations	-	5
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture	2 893	2 611

26.3. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements liés au régime des indemnités de départ en retraite et au régime applicable aux salariés relevant du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont les suivantes :

	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'actualisation	1,50 %	1,50 %
Taux d'inflation	1,75 %	1,75 %
Table de mortalité	INSEE générationnelle	INSEE générationnelle

Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base aurait un impact à la baisse de l'ordre de 3,3 millions d'euros sur les avantages au personnel et de l'ordre de 0,2 million d'euros sur les avantages à long terme.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 27. PROVISIONS POUR RISQUES

La variation des provisions pour risques et charges sur l'exercice comprend les éléments suivants :

En milliers d'euros	Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques	Autres provisions	Total provisions non courantes
Montant au 31/12/2016	663	7 883	8 546
Dotations	1 300	7 860	9 160
Reprises liées à l'utilisation	-	(283)	(283)
Reprise utilisée	(663)	(4 284)	(4 947)
Autres mouvements	-	42	42
Montant au 31/12/2017	1 300	11 218	12 518
Dotations	2 290	235	2 525
Reprises liées à l'utilisation	-	(283)	(283)
Reprise utilisée	-	(5 486)	(5 486)
Effet des variations de périmètre	(1 300)	(722)	(2 022)
Autres mouvements	-	22	22
Montant au 31/12/2018	2 290	4 984	7 274

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Groupe a provisionné des risques au titre d'aléas sur des projets ainsi que des litiges et différends. Les reprises de provisions sont consécutives à l'extinction de risques ou de différends provisionnés au cours d'exercices précédents.

NOTE 28. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s'analysent comme suit :

	Actifs		Passifs		Net
En milliers d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
DIFFÉRENCE ENTRE LES VALEURS COMPTABLES ET LES VALEURS FISCALES
Immobilisations	10 942	11 953	(23 353)	(24 968)	(12 411)	(13 015)
Provisions	6 603	9 234	-	-	6 603	9 234
Autres éléments	3 359	2 135	(5 641)	(2 117)	(2 282)	18
Locations-financements	-	-	(33 946)	(38 358)	(33 946)	(38 358)
Instruments dérivés	9 373	8 621	-	-	9 373	8 621
Déficits fiscaux	483	1 045	-	-	483	1 045
Total	30 760	32 988	(62 940)	(65 443)	(32 180)	(32 455)
Effet de la compensation	(30 047)	(26 369)	30 047	26 369	-	-
Impôts différés nets	713	6 619	(32 893)	(39 074)	(32 180)	(32 455)

Les déficits fiscaux ont notamment été générés par l'application de l'article 39 AB du Code général des impôts, conduisant à l'amortissement fiscal accéléré d'installations. Ces déficits fiscaux seront consommés sur la durée des contrats de vente d'électricité relatifs à ces installations. Cette récupération est supportée par les plans d'affaires établis par le Groupe.

La variation des impôts différés nets de la période intègre l'effet de la réduction du taux d'impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 et applicable en France, pour le Groupe à compter de 2019. Ainsi en application de la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2019 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun de 28 % contre un taux antérieurement appliqué de 331/3 %.

La variation des impôts différés s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Total
Impôts différés nets au 31/12/2016	(37 875)
Résultat	7 843
Effet des regroupements d'entreprises	8
Capitaux propres	(2 431)
Impôts différés nets au 31/12/2017	(32 455)
Résultat	1 845
Effet des regroupements d'entreprises	(1 790)
Autres mouvements	(197)
Capitaux propres	417
Impôts différés nets au 31/12/2018	(32 180)

NOTE 29. FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Fournisseurs	57 625	54 574
Fournisseurs d'immobilisations	8 753	8 126
Total	66 378	62 700

La variation des dettes fournisseurs est essentiellement liée à l'évolution des en-cours de dettes vis-à-vis des sucriers.

La variation des fournisseurs d'immobilisations intègre notamment les dettes fournisseurs d'Albioma Le Gol et d'Albioma Galion au titre des projets en développement.

NOTE 30. IMPÔTS, TAXES ET DETTES FISCALES ET SOCIALES

Ces dettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Dettes d'impôts courants	10 145	7 518
Autres dettes fiscales et sociales	25 751	22 951
Total	35 896	30 469

NOTE 31. AUTRES PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Produits constatés d'avance	7 802	8 556
Autres créditeurs	41 232	23 222
Total	49 034	31 889

Les « Autres créditeurs » incluent essentiellement des comptes courants et d'autres dettes d'exploitation.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 32. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes :

	Valeur comptable		Juste valeur
En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	4 901	4 210	4 901	4 210
Créances clients	74 488	44 533	74 488	44 533
Autres actifs courants	51 733	40 953	51 733	40 953
Trésorerie et équivalents de trésorerie	95 297	92 053	95 297	92 053
Total actifs financiers	226 419	181 749	226 419	181 749
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes	722 240	647 700	846 638	757 693
Dettes financières courantes	123 458	59 577	123 458	59 577
Dettes fournisseurs	66 378	62 700	66 378	62 700
Autres passifs courants	84 930	62 358	84 930	62 358
Instruments financiers dérivés	36 392	34 279	36 392	34 279
Total passifs financiers	1 033 398	866 615	1 157 796	976 607

La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés. La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d'intérêt du marché.

La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.

Au 31 décembre 2018

	Niveaux2	Valeur comptable	Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat	Prêts, créances et instruments de couverture
En milliers d'euros ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	4 901	-	4 901
Créances clients	2	74 488	-	74 488
Autres actifs courants		51 733	-	51 733
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	95 297	95 297	-
Total actifs financiers		226 419	95 297	131 122
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1	2	722 240	-	722 240
Dettes financières courantes	2	123 458	-	123 458
Dettes fournisseurs		66 378	-	66 378
Autres passifs courants	2	84 930	-	84 930
Instruments financiers dérivés	2	36 392	-	36 392
Total passifs financiers		1 033 398	-	1 033 398

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

- niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;

- niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

Au 31 décembre 2017

			Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur	Prêts, créances et instruments
En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	par résultat	de couverture
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	4 210	-	4 210
Créances clients	2	44 533	-	44 533
Autres actifs courants		40 953	-	40 953
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	92 053	92 053	-
Total actifs financiers		181 749	92 053	89 696
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1	2	647 700	-	647 700
Dettes financières courantes	2	59 577	-	59 577
Dettes fournisseurs		62 700	-	62 700
Autres passifs courants	2	62 358	-	62 358
Instruments financiers dérivés	2	34 279	-	34 279
Total passifs financiers		866 615	-	866 615

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés. 2. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

- niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;

- niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

NOTE 33. GESTION DES RISQUES ET DU CAPITAL

33.1.Gestion des risques

Risque de taux

La variation des taux n'étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe.

L'endettement financier net ressort, après déduction des dépôts liés aux opérations de location-financement, à 747,2 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 612,6 millions d'euros au 31 décembre 2017. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 25 aux états financiers consolidés.

Au 31 décembre 2018, les dettes à taux fixe ou couvertes représentent 87 % du total des dettes financières contre 91 % au 31 décembre 2017.

Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt

Après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 50 points de base des taux d'intérêt se traduirait par une charge de 0,67 million d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l'année écoulée (27,8 millions d'euros) est de 2 %. Ce rapport indique l'impact sur les charges financières du Groupe de l'évolution des taux :

▪ sur les actifs et passifs financiers à taux variable ;

▪ sur les actifs et passifs financiers à taux fixe dont l'échéance est à moins d'un an.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients conformément aux contrats de vente d'électricité pour le secteur Biomasse Thermique.

Risque de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change ;
• de l'activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ;

▪ de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Au titre des périodes présentées, les risques de change s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Valeur nette en euros de l'actif net libellé en roupies mauriciennes	23 220	22 838
Valeur nette en euros de l'actif net libellé en réals brésiliens	55 524	47 937
Actif net total libellé en devises étrangères	78 744	70 775

L'actif net libellé en roupies mauriciennes fait l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger décrite en note 17 aux états financiers consolidés.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'impact de la variation du cours du réal brésilien contre l'euro serait le suivant :

	Impact sur le résultat net			Impact sur les capitaux propres
Réal brésilien	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
Impacts	(0,62 %)	0,56 %	0,80 %	(0,70 %)

Risque de contrepartie

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif ; le bilan ne présente aucune créance client significative échue au 31 décembre 2018. La production des installations au Brésil implique notamment l'approvisionnement en canne à sucre par les partenaires sucriers du Groupe. Le Groupe n'a pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des établissements financiers de premier rang.

Risque de liquidité

Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d'éventuelles obligations financières significatives.

La position de liquidité se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Équivalents de trésorerie	18 738	17 613
Trésorerie	76 559	74 440
Lignes de crédit non utilisées	2 000	55 000
Position de liquidité	97 297	147 053

Risque pays, risques industriels et environnementaux

Les risques liés à la localisation des actifs, ainsi que les risques industriels et environnementaux sont présentés respectivement aux sections 1.8.1.6 et 1.8.1.2 du Document de Référence de l'exercice 2018.

Risques juridiques et risques liés aux évolutions règlementaires

Les risques juridiques liés à l'évolution du contexte règlementaire sont présentés à la section 1.8.1.8 du Document de Référence de l'exercice 2018. Le secteur de l'industrie électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions règlementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement du Groupe. En outre, le Groupe a bénéficié de certains régimes fiscaux de faveur dans les départements d'Outre-mer qui sont soumis au respect de diverses conditions d'investissement, d'emploi, de formation et de formalités déclaratives et administratives. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux.

33.2. Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe est d'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés.

La politique du Groupe est de maintenir ce ratio en deçà de 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objectifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilanciels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s'adaptant à la plus ou moins grande facilité d'obtention de ressources d'emprunt selon la période.

Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés en « Autres éléments du résultat global » au sein des capitaux propres.

La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distribuer 50 % du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Albioma a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Rothschild Martin Maurel. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, s'inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 mai 2018, dont le descriptif a été mis en ligne sur le site de la Société. Il a pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris.

NOTE 34. ENGAGEMENTS HORS BILAN

34.1. Engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Garanties accordées à des fournisseurs	13 954	22 367
Contrats de location fermes	18 278	15 725
Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	332	415
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	32 563	38 507
Actifs donnés en garantie	-	-
Garanties sur risques environnementaux	4 050	4 531
Garanties diverses	1 984	822
Engagements donnés liés aux activités de financement	6 035	5 352
Garanties de passif	-	-
Engagements donnés liés aux variations de périmètre	-	-
Total des engagements hors bilan donnés	38 598	43 859

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garanties au profit des fournisseurs

Ces garanties constituent généralement des contre-garanties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d'équipements à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.

Contrats de location

Les baux portent sur les centrales photovoltaïques en exploitation. Ces baux comportent des loyers fermes et des loyers conditionnels indexés sur le chiffre d'affaires ou sur des volumes de production. Concernant ces loyers conditionnels, la meilleure estimation des loyers futurs est de 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 22,1 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Pour le secteur Biomasse Thermique, le Groupe a déposé auprès des services administratifs instructeurs un dossier de justification des garanties financières à constituer au titre de la mise en sécurité des installations thermiques classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces garanties sont estimées au 31 décembre 2018 à 0,3 million d'euros.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Actifs donnés en garantie

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (actifs industriels, hypothèques, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2018

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Nantissement des titres des filiales

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100,00 %
OTEO St-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100,00 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100,00 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51,00 %
Albioma Saint-Pierre	18/07/2016	31/10/2040	40	20	51 %	2 040	100,00 %
Albioma Solaire Réunion	15/05/2018	30/06/2039	50	50	100 %	50	100,00 %
Albioma Solaire Mayotte	15/05/2018	30/06/2039	10	10	100 %	999	100,00 %
Elect 12	15/05/2018	30/06/2039	2 092	2 092	100 %	2 092 438	99,90 %
Albioma Power Alliance	15/05/2018	30/06/2039	120	120	100 %	120	100,00 %
Plexus Sol	15/05/2018	30/06/2039	37	37	100 %	3 700	100,00 %
Albioma Solaire Bethléem	15/05/2018	30/06/2039	3 600	3 600	100 %	3 600 000	100,00 %
Elecsol La Réunion 10	15/05/2018	30/06/2039	100	100	100 %	196	100,00 %
Voltaréunion	15/05/2018	30/06/2039	43	43	100 %	43 094	100,00 %
Elecsol Saint-André	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol Les Avirons	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol Cambaie	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol Saint-Pierre 1	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 1	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 13	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 16	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 18	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol Sainte-Suzanne	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol Les Tamarins	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Albioma Énergipole Solaire	15/03/2018	30/06/2038	75	75	50 %	500	50,00 %
OTS	30/06/2017	30/06/2037	440	440	100 %	4 400	40,00 %

Garantie sur risques environnementaux

Cet engagement concerne des garanties pour risques environnementaux émises auprès de la banque ayant financé les acquisitions des centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2017 s'explique par l'octroi d'une garantie dans le cadre d'un projet de développement au Brésil pour 0,9 million d'euros.

34.2. Engagements hors bilan reçus

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Contre-garanties d'associés	-	511
Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014	3 739	4 092
Engagements reçus d'achat d'électricité	Non évalué	Non évalué
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	3 739	4 603
Lignes de crédit accordées non utilisées	2 000	55 000
Lignes de crédit accordées destinées aux projets	107 931	185 490
Garanties diverses	-	-
Engagements reçus liés aux activités de financement	109 931	240 490
Garanties de passif	6 954	-
Total des engagements hors bilan reçus	120 624	245 093

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Contre-garanties d'associés

La contre-garantie des associés dans le cadre des investissements relatifs à la centrale thermique Albioma Saint-Pierre a pris fin au 31 décembre 2018.

Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014

À la suite de la signature d'un accord en date du 9 décembre 2015 entre la société Albioma Rio Pardo Termoeletrica et la sucrerie Usina Rio Pardo, il a été décidé d'affecter une indemnité contractuelle à la charge de la sucrerie au titre de la campagne sucrière de 2014 à un compte de réserve.

Ce compte de réserve s'élève à 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2018 et perdurera jusqu'à la fin de vie du consortium, soit le 31 mars 2036. Il permettra à Albioma Rio Pardo Termoelétrica de compenser les éventuelles pénalités de fin de campagne sucrière dues à la sucrerie.

Engagements reçus d'achat d'électricité

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter, conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau : EDF en France pour les centrale thermiques, le Central Electricity Board (CEB) à l'île Maurice, le GIAT en Italie et ENDESA en Espagne. Le groupe bénéficie d'engagements d'achat pour de longues périodes allant de 15 à 40 ans à partir de l'origine des contrats.

Engagements reçus liés aux activités de financement

Au 31 décembre 2018, le Groupe bénéficiait d'engagements reçus de financement de projets et d'exploitations pour 109 millions d'euros non tirés à cette date (dont 33 millions d'euros pour la centrale Albioma Le Moule, 29 millions d'euros pour la centrale Albioma Bois-Rouge, 26 millions d'euros pour Albioma Solaire Réunion et 15 millions d'euros pour la centrale Albioma Le Gol).

Engagements reçus liés aux variations de périmètre

Garanties de passif

Une garantie de passif d'un montant maximum de 6,9 millions d'euros et couvrant une durée de trois ans a été reçue à la suite de l'acquisition en date du 11 décembre 2018 d'Eneco France.

NOTE 35. PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les filiales mentionnées en note 39 aux états financiers consolidés.

Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
2018	1 416	7 025	3 857	1 913
2017	1 679	7 070	3 395	1 295

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées sont les suivants :

▪ les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés au prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur les parties liées ;

▪ pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

Rémunération des dirigeants clés du Groupe

Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe et les jetons de présence versés aux Administrateurs de la Société au titre des exercices 2018 et 2017 ont été les suivants :

En milliers d'euros	2018	2017
Rémunérations	2 689	3 175
Jetons de présence	160	180
Paiements en actions conditionnels1	857	1 684
Total	3 706	5 039

1. Hors charges IFRS 2 relatives au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2014 devenu caduc au cours de l'exercice 2017.

Les rémunérations présentées au titre de l'exercice 2018 tiennent compte de l'évolution de la structure direction, et notamment de la mise en place d'un Comité Exécutif plus resserré. À structure de direction comparable, les rémunérations des dirigeants clés du Groupe membres du Comité Exécutif auraient été de 4 140 milliers d'euros pour l'exercice 2017, dont 1 172 milliers d'euros au titre des paiements en actions conditionnels.

Conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, M. Jacques Pétry ne sera bénéficiaire d'aucune indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

À compter du 1er juin 2016, Monsieur Frédéric Moyne bénéficie d'une indemnité de départ liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général. Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

Les actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif se détaillent comme suit :

En nombre d'actions	Actions de performance 2018
Frédéric Moyne	30 620
Autres membres Comité Exécutif	118 100
Total	148 720

NOTE 36. QUOTAS D'ÉMISSION DE CO2

Les centrales du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2).

En milliers de tonnes	2018	2017
Soldes d'ouverture des quotas	5	17
Quotas attribués gratuitement	134	136
CO2 émis	(1 967)	(2 152)
Quotas de CO2 acquis	1 841	2 004
Soldes des quotas à la clôture	13	5

Les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 134 milliers de tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2018 compte tenu de leur activité de cogénération.

NOTE 37. LIENS ENTRE LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ET LES NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

37.1. Lien entre les variations des postes du bilan et les flux de trésorerie

				Ligne du tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros	Note	Ouverture	Variations non monétaires1	Variation du fonds de roulement	Impôt décaissé	Flux d'investis sements	Autres flux de financement intégrant la variation des comptes courants	Dividendes versés	Clôture
Créances clients	20	44 533	358	29 596	-	-	-	-	74 488
Stocks	21	54 547	(470)	8 160	-	-	-	-	62 237
Autres créanciers	22	40 952	11 997	(4 063)	(2 575)	5 422	-	-	51 733
Total		140 032	11 886	33 693	(2 575)	5 422	-	-	188 458
Fournisseurs	29	50 433	1 861	5 337	-	-	-	-	57 631
Fournisseurs d'immobilisations	29	12 268	(4 337)	-	-	816	-	-	8 747
Dettes fiscales et sociales	30	30 469	2 576	234	2 617	-	-	-	35 896
Autres dettes	31	31 889	20 311	2 509	-	-	(5 670)	(5)	49 034
Total		125 059	20 411	8 080	2 617	816	(5 670)	(5)	151 308
Impact sur les flux de trésorerie		-	-	(25 613)	5 192	(4 606)	(5 670)	(5)	-
Impôt au compte de résultat				-	(31 790)	-	-	-
Impôt sans impact sur la trésorerie				-	(339)	-	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles	29			-	-	(137 997)	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles				(165)	-	(332)	-	-
Dividendes versés				-	-	-	-	(18 964)
Souscription des BSAAR				-	-	-	965	-
Total				(25 778)	(26 937)	(142 935)	(4 705)	(18 969)
Tableau des flux de trésorerie				(25 778)	(26 937)	(142 935)	(4 705)	(18 969)

1. Les variations non monétaires intègrent les reclassements de compte à compte, l'effet de la conversion ainsi que l'effet des variations de périmètre.

37.2. Détail des dotations aux amortissements et provisions présentés dans le tableau des flux de trésorerie

Note En milliers d'euros
Dépréciation des écarts d'acquisition 14		(711)
Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles 15		(7 157)
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles 16		(54 903)
Reprises de dépréciations 16		-
Dotations aux provisions 27		(2 525)
Reprises de provisions 27		5 769
Avantages au personnel (charges nettes des prestations versées)		(2 432)
Autres dépréciations		1 800
Total des dotations nettes des reprises
Tableau des flux de trésorerie		1 800

NOTE 38. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2018	Pourcentage de contrôle au 31/12/2018	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2017	Pourcentage de contrôle au 31/12/2017
Albioma (anciennement Séchilienne-Sidec)	Mère	Mère	Mère	Mère
À LA RÉUNION
Albioma Bois-Rouge	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Le Gol	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Power Alliance	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Saint-Pierre	51 %	51 %	51 %	51 %
Albioma Solaire Bethléem	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Réunion	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Cambaie	100 %	100 %	100 %	100 %

NOTE 39. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

À LA RÉUNION
Albioma Bois-Rouge	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Le Gol	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Power Alliance	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Saint-Pierre	51 %	51 %	51 %	51 %
Albioma Solaire Bethléem	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Réunion	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Cambaie	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 1	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 10	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 13	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Les Avirons	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Les Tamarins	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Saint-André	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Sainte-Suzanne	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Saint-Pierre 1	100 %	100 %	100 %	100 %
Elect 12	100 %	100 %	100 %	100 %
Plexus Sol	100 %	100 %	100 %	100 %
Voltaréunion	100 %	100 %	100 %	100 %
EN GUADELOUPE
Albioma Caraïbes (absorbée en 2018 par Albioma Le Moule)	-	-	100 %	100 %
Albioma Énergipole Solaire (anciennement Énergipole Quantum)	50 %	50 %	50 %	50 %
Albioma Le Moule	100 %	100 %	100 %	100 %
Marie-Galante Énergie (anciennement Albioma Marie-Galante)	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Services Réseaux (anciennement Albioma Guadeloupe)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Caraïbes	100 %	100 %	100 %	100 %
EN GUYANE FRANÇAISE
Albioma Guyane Énergie	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Guyane	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Guyane 2017	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Kourou	90 %	90 %	90 %	90 %
Albioma Solaire Matoury	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Organabo	100 %	100 %	-	-
EN MARTINIQUE
Albioma Galion	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Antilles	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Habitat	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Lasalle	80 %	80 %	80 %	80 %
Biomasse de Martinique	33 %	33 %	33 %	33 %
Solaire de Martinique	33 %	33 %	33 %	33 %
Solaire du Bac	51 %	51 %	-	-
À MAYOTTE
Albioma Solaire Mayotte	100 %	100 %	100 %	100 %

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2018

4.6. Notes aux états financiers consolidés

	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts	Pourcentage de contrôle
Sociétés intégrées globalement	au 31/12/2018	au 31/12/2018	au 31/12/2017	au 31/12/2017
EN ESPAGNE
Sun Developers 3	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 15	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 17	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 1 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 2 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 3 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 4 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 5 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 6 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 7 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 8 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 9 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 10 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 11 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 12 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 13 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 14 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 15 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 16 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 17 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 18 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 19 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 20 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 21 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 22 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 23 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
EN ITALIE
Quantum Energia Italia	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum 2008A (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
AU BRÉSIL
Albioma Codora Energia	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Esplanada Energia	60 %	60 %	-	-
UTE Vale do Paraná Albioma	40 %	40 %	-	-
Albioma Participações do Brasil	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	100 %	100 %	100 %	100 %
EN FRANCE MÉTROPOLITAINE
Albioma Solaire Fabrègues	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire France	100 %	100 %	-	-
Albioma Solar Assets France 1	100 %	100 %	-	-
Albioma Solar Assets France 2	100 %	100 %	-	-
Société Énergétique de Cazaux de Larboust	100 %	100 %	-	-
Éco Énergie Habitation	100 %	100 %	-	-
Cap'ter Méthanisation1	-	-	57 %	57 %
Methaneo1	-	-	100 %	100 %
Methaneo ENR2	-	-	60 %	60 %
Sain'ter Méthanisation1	-	-	44 %	44 %
Tiper Méthanisation1	-	-	52 %	52 %

1. Société cédée en 2018.

2. Société dissoute et liquidée en 2018.

Les entités présentant un pourcentage de contrôle inférieur à 50 % et consolidées par intégration globale sont soit contrôlées indirectement par Albioma, soit contrôlées par Albioma en vertu d'un accord ou de la structure de gouvernance mise en place.

Sociétés mises en équivalence ou co-détenues	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2018	Pourcentage de contrôle au 31/12/2018	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2017	Pourcentage de contrôle au 31/12/2017
À L'ÎLE MAURICE
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque	27 %	27 %	27 %	27 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen Management	28 %	28 %	28 %	28 %
À LA RÉUNION
Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers	34 %	34 %	34 %	34 %
Saint-Benoît Énergies Vertes	20 %	20 %	-	-
EN FRANCE MÉTROLPOLITAINE
OTS	40 %	40 %	-	-
Volta Environnement	25 %	25 %	-	-
Corbières Photo	25 %	25 %	-	-

NOTE 40. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS AYANT DES ACTIONNAIRES HORS GROUPE SIGNIFICATIFS

40.1. Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs

	Pourcentages de détention des intérêts minoritaires
	Implantation	2018	2017
Albioma Le Gol	La Réunion	35 %	35 %
Albioma Codora Energia	Brésil	35 %	35 %

Le caractère significatif est apprécié sur la base des contributions des entités concernées au résultat opérationnel courant, aux actifs non courants, à l'endettement net et aux capitaux propres de l'ensemble consolidé.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	131 284	124 261
Résultat net	23 790	19 023
Résultat net part du Groupe	15 463	12 365
Résultat net part des intérêts minoritaires	8 326	6 658
Résultat global	19 673	14 906
Part du Groupe	12 787	9 689
Part des intérêts minoritaires	6 885	5 217
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(5 761)	(4 450)
BILAN
Actifs non courants	294 869	290 554
Actifs courants	69 146	77 305
Total actif	364 015	367 860
Capitaux propres part du Groupe	81 082	75 170
Capitaux propres part des minoritaires	66 815	64 765
Passifs non courants	118 290	135 446
Passifs courants	97 828	92 478
Total passif	364 015	367 860
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Flux opérationnel	55 210	41 933
Flux d'investissement	(22 197)	(30 705)
Flux de financement	(33 004)	3 037

Les informations financières résumées ci-dessous sont présentées à 100 % avant élimination des opérations intra-groupe.

40.2. Restrictions sur le contrôle des actifs, des passifs et de la trésorerie

Néant.

NOTE 41. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

41.1. Exercice 2018

	Mazars				PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau
Certification des comptes
Albioma	139,0	-	68%	-	202,9	-	70%	-
Filiales intégrées globalement	65,1	-	32%	-	48,5	50,9	17%	100%
Sous-total certification des comptes	204,1	-	99%	-	251,4	50,9	87%	100%
Services autres que la certification des comptes1
Albioma	-	-	-	-	35,0	-	12%	-
Filiales intégrées globalement	1,6	-	1%	-	1,6	-	1%	-
Sous-total services autres que la certification des comptes	1,6	-	1%	-	36,6	-	13%	-
Total	205,7	-	100%	-	288,0	50,9	100%	100%

1. Les services autres que la certification des comptes ont, en 2018, été limités à l'émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) et à l'émission d'attestations diverses.

41.2. Exercice 2017

	Mazars				PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau
Certification des comptes
Albioma	119,6	-	51%	-	188,7	-	77%	-
Filiales intégrées globalement	74,1	-	32%	-	53,8	41,9	22%	97%
Sous-total certification des comptes	193,7	-	83%	-	242,5	41,9	99%	97%
Services autres que la certification des comptes1
Albioma	35,9	-	15%	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	3,1	-	1%	-	1,5	1,5	1%	3%
Sous-total services autres que la certification des comptes	39,0	-	17%	-	1,5	1,5	1%	3%
Total	232,7	-	100%	-	244,0	43,4	100%	100%

1. Les services autres que la certification des comptes ont, en 2017, été limités à l'émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) et à l'émission d'attestations diverses.

NOTE 42. AUTRES INFORMATIONS

Les informations relatives aux effectifs sont présentées à la section 1.9.2.1 du Document de Référence de l'exercice 2018.

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Albioma relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 qui expose les impacts des premières applications des IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs immobilisés (y compris écarts d'acquisition) (notes 2.7, 2.8, 2.10 et 14, 15 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 décembre 2018, les actifs immobilisés sont constitués des éléments suivants :

▪ écarts d'acquisition (24,2 M€) issus des acquisitions réalisées ;

▪ immobilisations corporelles (101,2 M€), comprenant notamment la juste valeur des contrats de livraison d'électricité acquis lors de la prise de contrôle d'entités ;

▪ immobilisations corporelles (1 161,9 M€) correspondant principalement aux installations de production d'énergie.

Albioma réalise annuellement un test de dépréciation des écarts d'acquisition et examine de manière régulière l'existence d'indices de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels nécessitant alors, la réalisation d'un test de dépréciation. Les indices de pertes de valeur utilisés par Albioma sont décrits dans la note 2.10 de l'annexe.

Dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciation, Albioma estime la valeur recouvrable de l'actif et enregistre une provision pour dépréciation si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent notamment d'hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l'évolution des coûts d'exploitation.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels comme un point clé de l'audit, compte tenu du caractère significatif de ces actifs au bilan consolidé et de la sensibilité des indicateurs de pertes de valeur et des hypothèses sous-tendant l'évaluation de leur valeur recouvrable aux jugements de la Direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué une revue critique des modalités d'analyse des indicateurs de perte de valeur et de réalisation des tests de dépréciation par :

• la compréhension du processus et des contrôles mis en place par Albioma relatifs aux pertes de valeurs et aux tests de dépréciation correspondants ;
• l'appréciation de la pertinence des indicateurs de perte de valeur identifiés par Albioma et de la documentation de l'analyse de ces indicateurs ;
• l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d'actualisation) pour la réalisation des tests de dépréciation, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l'environnement économique et règlementaire dans lequel évolue Albioma ;
• la revue critique des tests effectués par la Direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable à une variation d'hypothèse significative.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.10, 14, 15 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des actifs testés à une variation des principales hypothèses retenues.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÈGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Albioma par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 15e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2019. Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018

	5.1. Compte de résultat	220
5.2. Bilan		222
	5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux	224
	Note 1. Faits significatifs	224
	Note 2. Règles et méthodes comptables	224
	Note 3. Bilan actif	226
	Note 4. Bilan passif	229
	Note 5. Compte de résultat	232
Note 6. Effectif		234
	Note 7. Rémunération des organes d'administration et de direction	234
	Note 8. Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance	234
	Note 9. Bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)	236

	Note 10. Engagements hors bilan	237
	Note 11. Instruments financiers dérivés	239
	Note 12. Opérations avec les sociétés liées	239
	Note 13. produits à recevoir et charges à payer	240
	Note 14. consolidation	240
	Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre résultat courant et résultat exceptionnel	240
	Note 16. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	240
	Note 17. Évènements post-clôture	240
	Note 18. État des échéances des créances et des dettes	241
	Note 19. Tableau des filiales et participations	242
	5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels 248

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 . ²¹⁹

5.1. Compte de résultat

En milliers d'euros	France	Export	2018	2017
Ventes de marchandises	-	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-	-
Production vendue de services	34 459	-	34 459	28 228
Chiffre d'affaires net	34 459	-	34 459	28 228
Production stockée
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			214	653
Autres produits			1 130	1 665
Produits d'exploitation			35 804	30 546
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane			789	1 002
Achats de matières premières et autres approvisionnements			4 432	942
Variations de stocks			-	-
Autres achats et charges externes			15 486	13 714
Total charges externes			20 707	15 657
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			830	532
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			9 737	10 187
Charges sociales			4 845	6 047
Total charges de personnel			14 582	16 234
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			751	698
Dotations aux provisions sur actif circulant			-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges			2 433	2 711
Total dotations d'exploitation			3 185	3 409
Autres charges d'exploitation			-	312
Charges d'exploitation			39 303	36 144

.../...

.../...

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat d'exploitation	(3 499)	(5 598)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	36 070	37 840
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	683	1 020
Reprises sur provisions et transferts de charges	12 674	677
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	106	134
Total produits financiers	49 533	39 671
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	11 007	4 676
Intérêts et charges assimilées	3 556	3 443
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement	73	48
Total charges financières	14 637	8 168
Résultat financier	34 897	31 503
Résultat courant avant impôts	31 397	25 905
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	12
Produits exceptionnels sur opérations en capital	14 542	2 038
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 072	4 043
Total produits exceptionnels	15 614	6 093
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	281
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	16 933	3 654
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	2 300	189
Total charges exceptionnelles	19 233	4 124
Résultat exceptionnel	(3 619)	1 969
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	273	240
Impôts sur les bénéfices	(367)	(3 386)
Total des produits	100 951	76 310
Total des charges	73 079	45 291
Bénéfice ou perte	27 872	31 019

5.2. Bilan

ACTIF

			Net
En milliers d'euros	Brut	Amortissements	31/12/2018	31/12/2017
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	624	548	75	151
Autres immobilisations incorporelles	73	73	-	-
Total immobilisations incorporelles	697	622	75	151
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillage industriel	547	547	-	1
Autres immobilisations corporelles	2 718	2 018	700	884
Immobilisations en cours	428	424	4	-
Total immobilisations corporelles	3 693	2 988	705	885
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	308 548	11 610	296 938	248 452
Prêts	244	-	244	246
Autres immobilisations financières	571	-	571	562
Total immobilisations financières	309 363	11 610	297 753	249 260
Actif immobilisé	313 753	15 220	298 533	250 296
STOCKS ET EN-COURS
Stocks d'en-cours de production de biens	-	-	-	-
Stocks de marchandises	-	-	-	-
Total stocks et en-cours	-	-	-	-
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	242	-	242	85
Créances clients et comptes rattachés	22 175	-	22 175	20 470
Autres créances	84 144	4 700	79 444	52 895
Total créances	106 561	4 700	101 861	73 449
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	34 142	-	34 142	13 194
Disponibilités	23 863	-	23 863	39 439
Charges constatées d'avance	326	-	326	464
Total disponibilités et divers	58 332	-	58 332	53 097
Actif circulant	164 892	4 700	160 193	126 546
Frais d'émission d'emprunts à étaler	429	-	429	716
Total	479 074	19 920	459 154	377 558

PASSIF

	Net
En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé : 1 191	1 191	1 179
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	48 659	42 199
Écarts de réévaluation dont écarts d'équivalence : -	3	3
Réserve légale	118	116
Réserves statutaires ou contractuelles	922	922
Réserves règlementées	1	1
Autres réserves	15 905	15 905
Report à nouveau	90 899	78 207
Résultat de l'exercice	27 872	31 019
Total situation nette	185 570	169 552
Provisions règlementées	-	-
Capitaux propres	185 570	169 552
Provisions pour risques	3 842	3 874
Provisions pour charges	7 275	5 075
Provisions pour risques et charges	11 117	8 950
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	137 711	85 215
Emprunts et dettes financières divers (dont comptes courants d'associés)	98 510	94 116
Total dettes financières	236 221	179 331
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 395	4 678
Dettes fiscales et sociales	16 791	12 019
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6	22
Autres dettes	1 464	2 016
Total dettes diverses	24 656	18 735
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	1 590	990
Dettes	262 467	199 056
Total	459 154	377 558

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 1. FAITS SIGNIFICATIFS

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

• cession de l'activité Biométhanisation en décembre 2018 ;
• acquisition d'Albioma Solaire France (ex-Eneco France) en décembre 2018 ;
• émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sont présentés conformément aux principes comptables français, notamment sur la base des dispositions du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables et des dispositions du Code de commerce.

Les comptes annuels sont établis conformément aux hypothèses de base suivantes :

• principe de prudence ;
• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

Les méthodes utilisées sont les suivantes.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée. Elles correspondent aux agencements, aux installations, au matériel de transport, au mobilier et aux matériels et logiciels informatiques. La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.

Immobilisations	Durée d'amortissement
Logiciels	2 ans
Matériels informatiques	3 ans
Autres immobilisations corporelles	5 ans

Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée en cas d'amoindrissement de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles par rapport à leur valeur historique.

2.2. Immobilisations financières

Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d'acquisition à la date d'entrée au bilan.

Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titres de participations. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour et la valeur actuelle de la ligne de titres de participations est comparée à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise.

Les méthodes d'évaluation sont fonction des caractéristiques des titres de participations, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. La valeur actuelle est d'abord déterminée sur la base de la quote-part d'actif net comptable de l'entité détenue. Si cette quote-part est inférieure à la valeur comptable de la participation, la valeur actuelle est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test ;
• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont :

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement ;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP).

Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable des créances rattachées à des participations et comptes courants, une provision pour dépréciation est enregistrée afin de ramener la valeur de ces actifs à la valeur actuelle.

En cas de situation nette négative, une provision pour risque est comptabilisée. Lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participations à leur valeur actuelle.

2.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale : en cas de problème de recouvrabilité, les créances clients sont dépréciées.

2.4. Comptes courants et autres créances

Les comptes courants et autres créances sont valorisés à leur valeur nominale : en cas de problème de recouvrabilité, les comptes courants et créances sont dépréciés.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur boursière de ces titres, ou à défaut leur valeur probable de négociation, est inférieure à leur coût d'acquisition.

2.6. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la Société a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

2.7. Engagements en matière de pensions et retraites

Les charges correspondant aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ont été provisionnées.

Par ailleurs, deux régimes de retraite surcomplémentaire ont été mis en place en 2004 : un régime à cotisations définies pour un effectif de 86 personnes au 31 décembre 2018 complété d'un régime à prestations définies pour les personnes ayant une ancienneté antérieure au 1er janvier 1983.

Les charges relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées immédiatement en charges.

Les charges relatives au régime des indemnités de départ en retraite et au régime de retraite surcomplémentaire à prestations définies sont provisionnées en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ en retraite, d'évolution prévisible de la rémunération et de l'espérance de vie, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

2.8. Intégration fiscale

Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule ont conclu respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009 une convention d'intégration fiscale renouvelable par tacite reconduction qui prévoit que « l'application des règles de cette convention n'entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration ». En l'absence de renouvellement de la convention ou en cas de sortie de la filiale du groupe intégré avant l'échéance de la convention et quelle que soit la cause de la sortie, la société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

En conséquence et conformément à l'avis 2005-G du 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, une provision doit être constituée dès que la restitution de l'économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liées au déficit de la maison-mère sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les évolutions complémentaires du périmètre de l'intégration fiscale Albioma ont été les suivantes :

Société	Date d'entrée	Date de sortie
Albioma Solaire Pierrelatte	01/01/2011	31/12/2013
Albioma Solaire Fabrègues	01/01/2011	n/a
Éoliennes de la Porte de France	01/01/2011	31/12/2012
Albioma Solaire Guyane	01/01/2014	n/a
Albioma Solaire Réunion	01/01/2018	n/a

NOTE 3. BILAN ACTIF

3.1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2018
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	604	20	-	-	624
Autres immobilisations incorporelles	73	-	-	-	73
Valeur brute	677	20	-	-	697
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	453	96	-	-	548
Autres immobilisations incorporelles	73	-	-	-	73
Amortissements et dépréciations	526	96	-	-	622
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	151	-	-	-	75
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Valeur nette	151				75

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2018
Installations techniques, matériels et outillage industriel	547	-	-	-	547
Installations générales, agencements, aménagements divers	605	-	-	-	605
Matériel de transport	530	-	-	-	530
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 400	184	-	-	1 583
Immobilisations corporelles en cours	424	4	-	-	428
Valeur brute	3 505	188	-	-	3 693
Installations techniques, matériels et outillage industriel	546	1	-	-	547
Installations générales, agencements, aménagements divers	516	72	-	-	588
Matériel de transport	75	103	-	-	178
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 060	192	-	-	1 252
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-
Dépréciation d'immobilisations corporelles	424	-	-	-	424
Amortissements et dépréciations	2 620	368	-	-	2 988
Installations techniques, matériels et outillage industriel	1	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements divers	89	-	-	-	16
Matériel de transport	455	-	-	-	352
Matériel de bureau et informatique, mobilier	340	-	-	-	332
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	4
Valeur nette	885				705

Immobilisations financières

Titres immobilisés

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Parts dans des entreprises liées	-	-	-	-
Titres de participations hors groupe	19	-	-	19
Titres de participations groupe	255 124	69 799	16 393	308 529
Valeur brute	255 143	69 799	16 393	308 548
Parts dans des entreprises liées	-	-	-	-
Titres de participations hors groupe	-	-	-	-
Titres de participations groupe	6 691	11 002	6 082	11 610
Dépréciation	6 691	11 002	6 082	11 610
Parts dans des entreprises liées	-	-	-	-
Titres de participations hors groupe	19	-	-	19
Titres de participations groupe	248 433	-	-	296 919
Valeur nette	248 452			296 938

L'augmentation des titres de participations résulte :

• des augmentations de capital d'Albioma Participações do Brasil, dans laquelle le capital est passé de 49 235 milliers d'euros à 66 635 milliers d'euros ;
• de la création de deux nouvelles sociétés, Saint-Benoît Énergies Vertes et Albioma Solaire Organabo, détenues à 100 % par Albioma et dont le capital social s'élève pour chacune d'elles à 10 milliers d'euros ;
• de l'acquisition d'Albioma Solaire France pour 46 359 milliers d'euros et de Solaire du Bac pour 1 euro ;
• d'augmentations de capital de Methaneo pour 3 891 milliers d'euros et 2 137 milliers d'euros.

La diminution des titres de participations s'explique par :

• la cession de la participation dans Albioma Power Alliance, Plexus Sol et Albioma Solaire Bethleem au profit d'Albioma Solaire Réunion ;
• la cession de la participation dans Methaneo.

La dépréciation des titres au 31 décembre 2018 porte majoritairement, à hauteur de 11 002 milliers d'euros, sur la participation du Brésil.

Autres immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Prêts immobilisés	246	-	2	244
Dépôts et cautionnements versés	562	10	1	571
Valeur brute	808	10	3	815
Prêts immobilisés	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements versés	-	-	-	-
Dépréciation	-	-	-	-
Prêts immobilisés	246	-	-	244
Dépôts et cautionnements versés	562	-	-	571
Valeur nette	808			815

3.2. Actif circulant

Créances clients

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Créances clients	14 692	17 129	(2 437)
Groupe	13 997	16 550	(2 552)
Hors Groupe	695	579	116
Factures à établir	7 483	3 341	4 142
Groupe	7 453	3 341	4 112
Hors Groupe	30	-	30
Créances clients	22 175	20 470	1 705

Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Personnel – Avances et acomptes	-	1	(1)
Comptes de créances de TVA	506	625	(119)
TVA déductible sur immobilisations	2	4	(2)
Comptes de créances sur l'État	-	-	-
Comptes de produits à recevoir	1 068	5 061	(3 993)
Comptes courants	76 231	57 029	19 201
Comptes courants d'intégration fiscale	6 302	112	6 190
Créances sur organismes sociaux	35	53	(18)
Débiteurs divers	-	1	(1)
Dépréciations de comptes courants	(4 700)	(9 991)	5 291
Total	79 444	52 895	26 549

La variation des comptes courants est liée au soutien d'Albioma à ses filiales détenant des projets en construction.

En 2017, les produits à recevoir comprenaient notamment les remboursements à recevoir de taxes sur les dividendes versées sur les années 2013 à 2017.

La baisse des dépréciations de comptes courants est majoritairement liée à la cession de l'activité Biométhanisation.

Valeurs mobilières de placement

Le poste « Valeurs mobilières de placement » s'élève, au 31 décembre 2018, à 34 142 milliers d'euros.

Il se décompose en 21 000 milliers d'euros de placements à terme et 13 142 milliers d'euros d'actions auto-détenues.

Comptes de régularisation actif

Les charges constatées d'avance, pour 326 milliers d'euros, correspondent essentiellement à des assurances et à des abonnements.

Les frais d'émission d'emprunts s'élèvent à 429 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et sont étalés sur la durée des prêts s'y rattachant.

NOTE 4. BILAN PASSIF

4.1. Capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Affectation du résultat de l'exercice 2017 (en euros)	31/12/2018
Capital social	1 179	-	-	11 925	1 191
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	42 199	965	-	5 495 146	48 659
Écarts de réévaluation	3	-	-	-	3
Réserve légale	116	-	-	1 554	118
Réserves statutaires ou contractuelles	922	-	-	-	922
Réserves règlementées	1	-	-	-	1
Autres réserves	15 905	-	-	-	15 905
Report à nouveau	78 207	-	-	12 691 704	90 899
Résultat de l'exercice	31 019	27 872	-	(31 019 231)	27 872
Dividendes distribués en numéraire	-	-	-	12 818 903	-
Total situation nette	169 552	28 837	-		185 570
Provisions règlementées	-	-	-		-
Total capitaux propres	169 552	28 837	-		185 570

Capital

Au 31 décembre 2018, le capital était composé de 30 930 644 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro, entièrement libérées, et détenu à hauteur de 6,06 % par la société COFEPP et 6,01 % par la société Impala SAS, et à hauteur de 87,93 % par divers actionnaires sur le marché.

À cette même date, la Société détenait 811 223 de ses propres actions (représentant 2,62 % du capital et privées de droit de vote), acquises en totalité sur le marché (dont la totalité en vue de la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions de performance).

Affectation du résultat 2017

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le résultat de l'exercice 2017 a été affecté de la façon suivante :

En milliers d'euros
Dotation à la réserve légale	2
Dividendes distribués	18 149
Report à nouveau	12 868

L'Assemblée Générale a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2017 à 0,60 euro par action, et décidé d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions nouvelles de 50 % du dividende, soit 0,30 euro par action, le solde ayant été payé en numéraire.

12 818 milliers d'euros ont été réglés en numéraire, et 5 507 milliers d'euros en actions ; 309 734 actions nouvelles ont été émises à un prix unitaire de 17,78 euros.

Résultat de l'exercice

En milliers d'euros
Résultat d'exploitation	(3 499)
Résultat financier	34 897
Résultat exceptionnel	(3 619)
Participation	(273)
Impôt	367
Total	27 872

4.2. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/12/2017	Dotation	Reprise – Utilisée	Reprise – Non utilisée	31/12/2018
Provisions pour risques	3 874	2 305	1 038	1 300	3 842
Provisions pour risques	3 874	2 305	1 038	1 300	3 842
Provisions pour indemnités de départ en retraite	1 908	210	41	-	2 077
Autres provisions pour charges	3 168	2 223	192	-	5 198
Provisions pour charges	5 075	2 433	233	-	7 275
dont exploitation	5 075	2 433	233	-	7 275
dont financier	2 837	2 305	-	1 300	3 842
dont exceptionnel	1 038	-	1 038	-	-
Total	8 950	4 739	1 271	1 300	11 117

Provisions pour risques

Les provisions pour risques, qui couvrent essentiellement des risques relatifs à des différends, des litiges ou des risques liés aux participations, sont passées de 3 874 milliers d'euros au 31 décembre 2017 à 3 842 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Provisions pour charges

Indemnités de départ en retraite

Le montant des indemnités de départ en retraite est évalué au 31 décembre 2018 à 2 077 milliers d'euros.

Ces charges d'indemnités de départ en retraite ont été évaluées pour un effectif de 84 personnes, sur la base de la convention collective appliquée au personnel de la Société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• table de mortalité : table INSEE ;
• rotation du personnel : 2,5 % pour le personnel âgé de moins de 46 ans, et aucune rotation pour les salariés de plus de 46 ans ;
• augmentation des salaires de 3 % par an ;
• taux d'actualisation de 1,5 %.

Autres provisions pour charges

Elles représentent notamment la provision enregistrée consécutivement au rachat par Albioma de 811 223 de ses propres actions (achats réalisés sur les exercices 2015, 2016 et 2018) pour couvrir partiellement le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 et de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

4.3. Dettes

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Le placement privé d'une émission obligataire Euro PP d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 (remboursement in fine), assortie d'un coupon annuel de 3,85 %, a été réalisé. Albioma a renouvelé ses lignes de financement bancaire à court terme sous la forme d'un crédit renouvelable confirmé sur cinq ans (revolving credit facility) de 40 millions d'euros à taux variable, basé sur le taux Euribor augmenté d'une marge de 1,40 %.

Un emprunt de 5 millions d'euros a par ailleurs été souscrit auprès de Bpifrance Financement au taux fixe de 2,22 % à échéance du 30 avril 2023.

Albioma bénéficie d'une ligne de crédit de trésorerie auprès de la Banque Espíríto Santo et de la Vénétie d'un montant de 15 millions d'euros à compter du 26 juin 2017, confirmée sur 4 ans. Les montants utilisés portent intérêt au taux variable basé sur l'Euribor 3 mois majoré d'une marge de 1,65 % l'an. Cette ligne a été tirée fin décembre 2018 pour 13 millions d'euros.

Le montant des frais d'émission d'emprunt à étaler s'élève à 429 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Sûretés

Néant.

Respect de ratios au niveau d'Albioma

▪ Interest cover ratio (cash EBIT/interest) > 2,50

▪ Gearing ratio (net debt/equity) < 1,50

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2018.

Tirages

Au 31 décembre 2018, les dettes tirées s'établissent comme suit :

En milliers d'euros
Euro PP	80 000
Revolving credit facility	53 000
Bpifrance Financement	5 000

Couverture de taux

Néant (dette principale corporate à taux fixe).

Emprunts et dettes financières divers

Ce poste est majoritairement composé de comptes courants d'associés.

Fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2018 s'élève à 6 395 milliers d'euros, dont 3 027 milliers d'euros de factures non parvenues. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Dettes fiscales	8 174	3 356	4 818
Dettes sociales vis-à-vis du personnel	4 428	4 840	(412)
Dettes sociales vis-à-vis des organismes sociaux	4 190	3 823	367
Total	16 791	12 019	4 772

La hausse des dettes fiscales s'explique par l'intégration de nouvelles sociétés au périmètre d'intégration fiscale dans le Groupe et aux meilleurs résultats des sociétés fiscalement intégrées.

Dettes sur immobilisations

Le montant des dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations au 31 décembre 2018 s'élève à 6 milliers d'euros. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Autres créditeurs divers	30	74	(44)
Comptes courants d'intégration fiscale	82	373	(291)
Charges à payer	1 352	1 569	(217)
Dividendes à payer	-	-	-
Total	1 464	2 016	(552)

Comptes de régularisation passif

Les produits constatés d'avance, pour 1 590 milliers d'euros, représentent des facturations correspondant à des prestations qui seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2018 ou des produits acquis relatifs à des périodes futures.

NOTE 5. COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 34 459 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Ventes de marchandises	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-
Production vendue de services	34 459	28 228	6 231
Chiffre d'affaires	34 459	28 228	6 231

5.2. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Intérêts et charges financières	3 556	3 443	113
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	73	48	25
Dotations aux provisions pour risques et charges financiers	11 007	678	10 329
Dotations financières aux amortissements et provisions	-	3 999	(3 999)
Charges financières	14 637	8 168	6 469
Produits financiers de participation	36 070	37 840	(1 770)
Autres produits financiers	683	1 020	(337)
Reprises sur provisions pour risques et charges financiers	1 300	600	700
Reprises sur provisions et transferts de charges	11 374	77	11 297
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	106	134	(27)
Produits financiers	49 533	39 671	9 863
Résultat financier	34 897	31 503	3 394

Les reprises de provisions sont liées à la cession de l'activité Biométhanisation et les dotations aux provisions sont à mettre en rapport avec les mauvais résultats d'une des centrales thermiques brésiliennes.

5.3. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Pénalités, amendes fiscales et pénales	-	281	(281)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés – Corporels	-	493	(493)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés – Financiers	16 393	1 233	15 159
Autres charges exceptionnelles	540	1 928	(1 389)
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	2 300	189	2 111
Charges exceptionnelles	19 233	4 124	15 109
Résultat de liquidation – Produits	-	12	(12)
Produits de cession des éléments d'actif cédés – Financiers	-	550	(550)
Produits de cession des éléments d'actif cédés – Corporels	-	676	(676)
Produits de cession des éléments d'actif cédés – Financiers	12 576	606	11 970
Autres produits exceptionnels	1 966	205	1 761
Reprises sur provisions règlementées – Immobilisations	-	-	-
Reprises sur provisions pour risques et charges exceptionnels	1 072	4 043	(2 971)
Produits exceptionnels	15 614	6 093	9 521
Résultat exceptionnel	(3 619)	1 969	(5 588)

Le résultat exceptionnel est majoritairement composé :

• des produits et charges liés à la cession des titres de participation (voir les précisions apportées en note 1 aux comptes sociaux) ;
• de la variation de provisions pour risques correspondant à la naissance et à la résolution de litiges au cours de l'année 2018.

5.4. Impôt

Le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2018 comprend la société Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule, suivant les conventions fiscales signées respectivement les 31 mars 2005 et 22 avril 2009, Albioma Solaire Fabrègues (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2011), Albioma Solaire Guyane (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2014) et Albioma Solaire Réunion (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2018).

Au 31 décembre 2018, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 334 milliers d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Albioma a également comptabilisé en charges 17 191 milliers d'euros au titre de l'impôt, correspondant au résultat fiscal du Groupe.

Albioma a bénéficié du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi à hauteur de 33 milliers d'euros au titre de 2018.

Le taux d'imposition est de 28 % jusqu'à 500 milliers d'euros puis 331/3 %, auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 3,3 % sur l'impôt supérieur à 763 000 euros.

NOTE 6. EFFECTIF

Albioma a un effectif au 31 décembre 2018 de 90 personnes (dont deux mandataires sociaux), à comparer à 89 personnes (dont deux mandataires sociaux) au 31 décembre 2017.

NOTE 7. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations brutes versées par la Société en 2018 aux mandataires sociaux s'élèvent à 679 milliers d'euros, contre 904 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime d'avantages postérieurs à l'emploi spécifiques.

Par ailleurs, une charge de 160 milliers d'euros a été comptabilisée en 2018 au titre des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

NOTE 8. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

8.1. Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2018

	Plan d'actions de performance 2018	Plans d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)
Nombre total d'options ou d'actions autorisées à l'origine	309 600	32 040	31 680	518 382
Droits attribués sur la période	-	-	31 680	518 382
Droits annulés sur la période	-	-	(24 480)	(17 605)
Acquisitions définitives de la période	-	-	(120)	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2016	-	-	7 080	500 777
Droits attribués sur la période	-	32 040	-	-
Droits annulés sur la période	-	(480)	(360)	(41 236)
Acquisitions définitives de la période	-	-	(6 720)	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2017	-	31 560	-	459 541
Droits attribués sur la période	309 600	-	-	-
Droits annulés sur la période	(13 500)	(16 800)	-	(5 802)
Acquisitions définitives de la période	-	(14 760)	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2018	296 100	-	-	453 739

8.2. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « directeurs et personnel administratif 2016 » et « Brésil 2016 »

Conditions de performance

Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 et sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation, les mandataires sociaux étant toutefois soumis à l'obligation de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2018

En cours.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 » et « exploitations photovoltaïques 2016 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2016 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2016 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2016 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2018

Clos.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2017 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2017 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2017 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2018

Clos.

8.3. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2018 »

Conditions de performance

Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2017, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2017, sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2020 par rapport à 2017 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2018

En cours.

8.4. Montants comptabilisés en charge

	Plan d'actions de performance 2018	Plans d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plans d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)
2018	408	-	-	2 100
2017	-	192	-	2 963
2016	-	-	91	896

NOTE 9. BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, décidé de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figurait le Directeur Général de la Société).

Cette émission avait pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.

L'opération s'est traduite par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) au profit de 31 souscripteurs. Le Conseil d'Administration avait désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR ; ce dernier a conclu à son caractère raisonnable dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. » Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site internet de la Société (www.albioma.com).

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions). Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera à son porteur le droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante, moyennant le versement du prix d'exercice. Celui-ci a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice. Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs porteurs.

Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des bons (dans l'hypothèse où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731, représentant environ 3,46 % du capital de la Société au 31 décembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR. Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.

Les termes et conditions des BSAAR ainsi émis sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.albioma.com). L'offre n'ayant pas donné lieu à la rédaction d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers, son lancement a donné lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à la publication d'un communiqué de presse le 8 novembre 2018, disponible sur le site Internet de la Société (www.albioma.com).

NOTE 10. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers d'euros	2018	2017
ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS
Garanties accordées à des fournisseurs	13 954	22 733
Garanties solidaires de remboursement d'emprunt	72 103	182 880
Option de rachat de parts détenues par des minoritaires	-	-
Engagements divers	2 196	1 033
Garanties de passif	-	-
Total des engagements hors bilan donnés	88 252	206 647
ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS
Contre-garanties d'associés – Activités opérationnelles	-	511
Contre-garanties d'associés – Remboursement d'emprunts	21 791	37 316
Lignes de crédits accordées non utilisées	2 000	55 000
Garanties de passif	6 954	-

10.1. Engagements hors bilan donnés

Garanties accordées à des fournisseurs

Cet engagement concerne des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales et des commandes en cours pour des investissements à réaliser pour les centrales thermiques Galion 2 et Albioma Saint-Pierre.

Garanties solidaires de remboursement d'emprunt

Cet engagement concerne des garanties maison-mère sous forme de cautionnement solidaire de remboursement d'emprunt auprès des banques pour le compte :

• des filiales au Brésil Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia ;
• de la filiale Albioma Saint-Pierre ;
• des filiales photovoltaïques Albioma Solaire Réunion et Albioma Énergipole Solaire.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2017 s'explique par l'octroi d'une garantie dans le cadre d'un projet de développement au Brésil pour 0,9 million d'euros.

À noter que dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, Albioma a nanti les parts de ses filiales au profit des prêteurs.

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Nantissement des titres des filiales

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100,00 %
OTEO St-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100,00 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100,00 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51,00 %
Albioma Saint-Pierre	18/07/2016	31/10/2040	40	20	51 %	2 040	100,00 %
Albioma Solaire Réunion	15/05/2018	30/06/2039	50	50	100 %	50	100,00 %
Albioma Solaire Mayotte	15/05/2018	30/06/2039	10	10	100 %	999	100,00 %
Elect 12	15/05/2018	30/06/2039	2 092	2 092	100 %	2 092 438	99,90 %
Albioma Power Alliance	15/05/2018	30/06/2039	120	120	100 %	120	100,00 %
Plexus Sol	15/05/2018	30/06/2039	37	37	100 %	3 700	100,00 %
Albioma Solaire Bethléem	15/05/2018	30/06/2039	3 600	3 600	100 %	3 600 000	100,00 %
Elecsol La Réunion 10	15/05/2018	30/06/2039	100	100	100 %	196	100,00 %
Voltaréunion	15/05/2018	30/06/2039	43	43	100 %	43 094	100,00 %
Elecsol Saint-André	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol Les Avirons	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol Cambaie	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol Saint-Pierre 1	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 1	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 13	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 16	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol La Réunion 18	15/05/2018	30/06/2031	-	-	100 %	100	100,00 %
Elecsol Sainte-Suzanne	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Elecsol Les Tamarins	15/05/2018	30/06/2031	1	1	100 %	100	100,00 %
Albioma Énergipole Solaire	15/03/2018	30/06/2038	75	75	50 %	500	50,00 %
OTS	30/06/2017	30/06/2037	440	440	100 %	4 400	40,00 %

10.2. Engagements hors bilan reçus

Contre-garantie d'associés – Activités opérationnelles

La contre-garantie des associés dans le cadre des investissements relatifs à la centrale thermique Albioma Galion 2 a pris fin au 31 décembre 2018.

Contre-garantie d'associés – Remboursement d'emprunts

Afin de couvrir les obligations de la centrale Albioma Saint-Pierre au titre de ses investissements, une garantie maisonmère a été émise et une contre-garantie d'associé a été reçue. L'engagement reçu s'élève à 22 millions d'euros au 31 décembre 2018.

NOTE 11. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Néant.

NOTE 12. OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Lignes de crédit accordées

Albioma a reçu des engagements de financement de projet et d'exploitations qui représentent 2 millions d'euros non tirés au 31 décembre 2018.

Garantie de passif reçue

Une garantie de passif d'un montant maximum de 6,9 millions d'euros et couvrant une durée de trois ans a été reçue à la suite de l'acquisition en date du 11 décembre 2018 d'Eneco France.

En milliers d'euros	2018	2017
AU BILAN
Clients et comptes rattachés	21 450	19 891
Charges à payer	1 143	1 375
Comptes courants filiales débiteurs et d'intégration fiscale	82 533	57 141
Produits à recevoir	100	5 050
Comptes courants filiales créditeurs et d'intégration fiscale	98 467	93 676
Fournisseurs et comptes rattachés	711	692
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Ventes de centrales photovoltaïques, matériels, prestations	27 343	25 809
Refacturation de personnel détaché	724	820
Autres refacturations	6 392	1 600
Intérêts versés sur comptes courants filiales	(38)	(35)
Intérêts perçus sur comptes courants filiales	283	323
Produits des participations	36 070	37 840

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 13. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

En milliers d'euros	2018
Produits à recevoir
Clients – Factures à établir	7 483
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures non parvenues	127
Produits à recevoir provisionnés	1 068
Charges à payer
Fournisseurs – Factures non parvenues	3 035
Personnel – Charges à payer	3 945
Charges sociales à payer	2 520
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir	288
État – Charges à payer	221
Charges à payer provisionnées	1 352
Intérêts courus sur emprunts	211

NOTE 14. CONSOLIDATION

Albioma est la société-mère du groupe Albioma, dont les comptes consolidés sont établis selon le référentiel IFRS.

NOTE 15. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ENTRE RÉSULTAT COURANT

ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Base imposable	Impôt sur les bénéfices
Résultat courant	(3 227)	(730)
Résultat exceptionnel	1 750	396
Total	(1 477)	(334)

NOTE 16. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

En milliers d'euros	Montant en base	Accroissements et allègements de l'impôt futur
ACCROISSEMENTS	-	-
ALLÈGEMENTS
Contribution sociale de solidarité des sociétés	100	23
Participation	273	62
Plus-value latente	-	-

NOTE 17. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

NOTE 18. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

18.1. État des créances

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	244	-	244
Autres immobilisations financières	571	-	571
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	22 175	22 175	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	35	35	-
Impôt sur les sociétés	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	507	507	-
Autres impôts et taxes	-	-	-
Groupe et associés	82 533	82 533	-
Débiteurs divers	-	-	-
Produits à recevoir	1 068	1 068	-
Charges constatées d'avance	326	326	-
Total	107 460	106 645	815

18.2. État des dettes

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
à deux ans maximum à l'origine	211	211	-	-
à plus de deux ans à l'origine	137 500	54 000	83 500
Emprunts et dettes financiéres diverses	43	43	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 395	6 395	-	-
Personnel et comptes rattachés	4 428	4 428	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 190	4 190	-	-
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	7 426	7 426	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	528	528	-	-
Autres impôts et taxes	221	221	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6	6	-	-
Groupe et associés	98 467	98 467	-	-
Autres dettes	1 464	1 464	-	-
Charges à payer	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	1 590	1 590	-	-
Total	262 467	178 967	83 500

NOTE 19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique)	7 500	n/c	2 475	33,00 %
Albioma Participações do Brasil Rua Gomes de Carvalho 1069, 13° andar, conjuntos 131 e 132 Condominio Edifficio Advances Tower, Jardim Paulista CEP 04547-004 São Paulo - SP (Brésil)	250 000 000 BRL (part libérée au 31/12/2018 : 242 247 393 BRL)	(2 765 208) BRL	249 999 999	99,99 %
Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	17 040 000	37 165 051	13 632 000	80,00 %
Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers Parcelle 13, Zone Artisanale "Ravine à Marquet" Route du Cimetière 97419 La Possession (La Réunion)	887 400	1 228 802	1 972	33,98 %
Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)	18 826 302	44 901 205	1 235 000	100,00 %
Albioma Services Réseaux Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	6 000	(4 062)	6 000	100,00 %
Terragen Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)	520 523 500 MUR	1 076 656 463 MUR	14 054 134	27,00 %
Terragen Management Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)	100 000 MUR	1 390 496 MUR	2 825	28,25 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)	255 000 000 MUR	357 960 413 MUR	637 500	25,00 %
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)	761 000 000 MUR	470 571 535 MUR	1 902 500	25,00 %
Albioma Le Gol Le Gol, 1 route Nationale 97450 Saint-Louis (La Réunion)	13 354 534	107 205 540	566 045	64,62 %
Albioma Le Moule Gardel 97160 Le Moule (Guadeloupe)	37 103 916	46 099 173	1 468 000	100,00 %
Albioma Énergipole Solaire Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)	150 000	87 787	500	50,00 %
Marie-Galante Energie Usine de Grande Anse 97112 Grand-Bourg (Guadeloupe)	150 000	(30 134)	9 750	65,00 %

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

						Valeur comptable des titres
Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2018	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Prov	Brute
n/c	-	-	309 000	2 475	-	2 475
(31 000 264)	3 017 637	-	-	66 635 000	-	66 635 000
BRL	BRL					(part libérée au 31/12/2018)
4 717 054	51 057 038	-	45 588 476	13 632 000	-	13 632 000
522 860	8 949 062	-	-	312 260	-	312 260
18 823 644	110 822 496	12 634 050	(15 743 086)	63 365 942	-	63 365 942
(537)	-	-	-	6 000	-	6 000
238 889 518 MUR	1 467 093 426 MUR	1 178 304	-	5 392 972	-	5 392 972
265 MUR	52 589 831 MUR	-	-	2 400	-	2 400
95 353 665 MUR	939 569 587 MUR	301 787	-	1 885 803	-	1 885 803
158 083 916 MUR	1 816 564 228 MUR	459 334	-	4 868 018	-	4 868 018
24 044 667	133 027 238	10 635 967	(18 882 544)	28 054 763	-	28 054 763
13 191 383	108 055 672	6 228 880	(49 442 747)	52 814 642	-	52 814 642
170 841	-	-	242 250	75 000	-	75 000
15 549	-	-	1 098 000	-	97 500	97 500

NOTE 19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de Californie

Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)

Route du Cimetière 97419 La Possession (La Réunion)

Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)

Terragen Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)

Albioma Services Réseaux Tour Opus 12

Terragen Management Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)

Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)

Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)

Albioma Le Gol Le Gol, 1 route Nationale 97450 Saint-Louis (La Réunion)

Albioma Le Moule Gardel

97160 Le Moule (Guadeloupe)

Albioma Énergipole Solaire Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)

Marie-Galante Energie Usine de Grande Anse 97112 Grand-Bourg (Guadeloupe)

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

97232 Lamentin (Martinique)

Albioma Participações do Brasil

Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse

Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers Parcelle 13, Zone Artisanale "Ravine à Marquet"

Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin

Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque

Rua Gomes de Carvalho 1069, 13° andar, conjuntos 131 e 132 Condominio Edifficio Advances Tower, Jardim Paulista CEP 04547-004 São Paulo - SP (Brésil)

En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres

250 000 000 BRL

520 523 500 MUR

255 000 000 MUR

761 000 000 MUR

(part libérée au 31/12/2018 : 242 247 393 BRL)

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	10 185 000	1 184 996	814 800	80,00 %
Albioma Guyane Énergie Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	40 000	(83 614)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	40 000	217 126	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Guyane Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	40 000	1 823 247	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	4 370 000	818 553	349 600	80,00 %
Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)	110 000	(333 150)	-	100,00 %
Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	40 000	4 208 392	3 200	80,00 %
Albioma Solaire Matoury Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo Ouest Savanne du Tour de l'île 97351 Matoury (Guyane)	1 600 240	361 575	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	3 836 000	4 788 487	383 600	100,00 %
Albioma Solaire Kourou Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	1 000	(73 508)	900	90,00 %
Albioma Saint-Pierre 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)	40 000	678 609	2 040	51,00 %
Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)	50 000	19 598 475	5 000	100,00 %
Solaire de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique)	100 000	n/c	333	33,30 %
Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 306	102 040	-	100,00 %
Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 006	37 242	-	100,00 %

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2018	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Prov	Brute
742 042	4 926 096	382 956	(3 543 669)	8 148 000	-	8 148 000
(3 076)	-	-	42 945	-	40 000	40 000
220 283	528 444	-	249 421	40 000	-	40 000
1 819 237	7 360 870	1 918 200	(1 029)	40 000	-	40 000
627 668	1 765 498	297 160	(1 856 161)	3 496 000	-	3 496 000
(13 685)	-	-	2 025 576	-	110 000	110 000
601 551	2 427 060	393 600	(752 351)	32 000	-	32 000
86 771	2 173 233	640 096	700 381	1 812 775	-	1 812 775
1 444 753	2 723 867	-	(6 785 925)	3 836 000	-	3 836 000
(2 659)	-	-	206 670	-	900	900
(203 005)	2 709 162	-	10 004 690	-	20 400	20 400
3 425 163	10 675 729	1 000 000	1 000 000	6 245 864	-	6 245 864
n/c	-	-	-	16 650	-	16 650
(3 728)	5 790	-	352 349	458 841	-	458 841
(5 664)	3 147	-	254 699	355 237	-	355 237

Valeur comptable des titres

En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres

Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Guyane Énergie

Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12

Albioma Solaire Guyane

97310 Kourou (Guyane)

Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)

Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Solaire Matoury

Savanne du Tour de l'île 97351 Matoury (Guyane)

Albioma Solaire Kourou Tour Opus 12

Albioma Saint-Pierre 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)

Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)

Solaire de Martinique Centre d'Affaires de Californie

97232 Lamentin (Martinique)

Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

97310 Kourou (Guyane)

Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca

Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca

Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo Ouest

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	1 000	n/c	-	100,00 %
Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	250	n/c	-	100,00 %
Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	113 250	n/c	-	100,00 %
Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	226 500	n/c	-	100,00 %
Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (La Réunion)	37 000	n/c	1 195	64,62 %
Albioma Solaire Caraïbes Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	10 000	(7 303)	10 000	100,00 %
Albioma Solaire Guyane 2017 Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	10 000	(7 240)	10 000	100,00 %
Saint Benoit Energies vertes Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	10 000	n/c	2 000	20,00 %
Albioma Solaire Organabo Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	10 000	-	10 000	100,00 %
Solaire Du Bac Galion 97729 Trinité	1 000	n/c	51	51,00 %
Albioma Solaire France Ecoparc - ZI Courtine 120 rue Jean-Marie Tjibaou 84000 Avignon	22 037 000	(5 466 541)	220 370	100,00 %

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

Total 308 548 246 608 800 307 939 446 (23 719 401) 36 070 333

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

					Valeur comptable des titres
Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2018	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Prov	Brute
	-	-	-	1 000		1 000
	-	-	-	-	250	250
	-	-	112	-	113 250	113 250
	-	-	118	-	226 500	226 500
	n/c	-	-	18 803	-	18 803
	-	-	10 000	10 000	-	10 000
	-	-	-	10 000	-	10 000
	-	-	-	2 000	-	2 000
	-	-	-	10 000	-	10 000
	-	-	-	1	-	1
	299 094	-	11 203 422	46 359 000	-	46 359 000

Total 308 548 246 608 800 307 939 446 (23 719 401) 36 070 333

En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres

Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Albioma Solaire Caraïbes Tour Opus 12

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

Albioma Solaire Guyane 2017 Tour Opus 12

Saint Benoit Energies vertes Tour Opus 12

Albioma Solaire Organabo Tour Opus 12

Albioma Solaire France Ecoparc - ZI Courtine 120 rue Jean-Marie Tjibaou 84000 Avignon

Solaire Du Bac Galion 97729 Trinité

Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (La Réunion)

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Albioma relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations (notes 2.2 et 3.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Albioma détient des participations dans des centrales thermiques et des installations photovoltaïques ou de méthanisation. Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour un montant net de 296 938 k€, soit 64,6 % du total de l'actif. Les comptes courants, en valeur brute, vis-à-vis des entités détenues sont enregistrés pour 76 231 k€ à l'actif et dépréciés à hauteur de 4 700 k€ ; ils sont comptabilisés sur la ligne « Autres créances ».

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, une revue des indicateurs de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titre de participation. En cas d'indice de perte de valeur, l'évaluation de la valeur actuelle est mise à jour.

La valeur actuelle est d'abord déterminée sur la base de la quote-part d'actif net comptable de l'entité détenue. Si cette quote-part est inférieure à la valeur comptable de la participation, la valeur actuelle est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs.

L'estimation des flux futurs requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent d'hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l'évolution des coûts d'exploitation.

Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable des titres détenus et comptes courants, une provision pour dépréciation est enregistrée.

Compte tenu du poids de ces titres de participations au bilan et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées dans l'évaluation de la valeur actuelle, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des comptes courants accordés aux filiales s'y rattachant, comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs actuelles des titres de participation et titres détenus et comptes courants, nos travaux ont consisté essentiellement à :

• comprendre les processus mis en place par la Société pour l'identification des indicateurs de perte de valeur et la réalisation des budgets ;
• pour les évaluations reposant sur des données historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités ;
• pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d'actualisation), par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l'environnement économique et règlementaire dans lequel évolue Albioma.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÈGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Albioma par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 15e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude

significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2019. Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

	6.1. Renseignements sur la Société	254
6.1.1.	Fiche d'identité	254
6.1.2.	Acte constitutif et statuts	254
6.2. Capital		263
6.2.1.	Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	263
6.2.2.	Capital émis et capital autorisé non émis	263
	6.2.3. Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années	267
	6.3. Actionnariat	268
6.3.1.	Structure de l'actionnariat au 18 avril 2019	268
	6.3.2. Contrôle de la Société, franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote	268
	6.3.3. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices
6.3.4.	Actionnariat salarié	270
6.3.5.	Accords entre actionnaires	270
	6.3.6. Auto-contrôle, auto-détention et programmes de rachat d'actions	271
	6.3.7. Nantissements portant sur les actions de la Société	274
	6.3.8. Droits de vote	275
	6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance	275
6.4.1.	Politique d'intéressement à long terme du Groupe	275
	6.4.2. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	275
	6.4.3. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 275
	6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	283
6.5.1.	Structure du capital de la Société	283
6.5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 283

6.5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 283

	6.5.4. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux	283
	6.5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	283
	6.5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	283
	6.5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	284
	6.5.8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	284
	6.5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	284
	6.5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	284
	6.6. L'action Albioma	285
6.6.1.	Fiche signalétique	285
6.6.2.	Cours de bourse	285
6.6.3.	Dividende	286
	6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires
	et les investisseurs	288
6.7.1.	Un dialogue permanent avec les acteurs de la communauté financière	288
6.7.2.	Le salon Actionaria : Albioma à la rencontre de ses actionnaires individuels	288
	6.7.3. Calendrier financier 2019	288
	6.7.4. Contacts Albioma	288

6.1. Renseignements sur la Société

6.1.1. FICHE D'IDENTITÉ

6.1.1.1. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Albioma » depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, qui a décidé de la modifier. Auparavant, la dénomination sociale de la Société était « Séchilienne-Sidec ».

6.1.1.2. Forme juridique

Albioma est une société anonyme à Conseil d'Administration.

6.1.1.3. Législation de l'émetteur

Albioma est soumise au droit français.

6.1.1.4. Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (code APE : 7010 Z).

6.1.1.5. Date de constitution et durée de la Société (article 6 des statuts)

« La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu'au 31 décembre 1949 puis jusqu'au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en conséquence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099. »

6.1.1.6. Objet social (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet :

• l'étude, la réalisation, le financement, l'approvisionnement, l'exploitation et la vente soit directement, indirectement, d'installations valorisant et/ou utilisant toute forme d'énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électroniques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallurgiques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction,
• la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés,
• et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement. »

6.1.1.7. Siège social

Par décision du Président-Directeur Général du 24 février 2014, agissant dans le cadre des pouvoirs qui lui avaient été délégués par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, le siège social de la Société a été transféré Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense. L'article 4 des statuts a été modifié en conséquence.

Cette décision a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

6.1.1.8. Exercice social

L'exercice social débute le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

6.1.1.9. Consultation des documents relatifs à la Société

Les statuts, comptes annuels et consolidés, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, pendant les heures d'ouverture des bureaux (adresse postale : Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex). La plupart de ces documents sont par ailleurs disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

6.1.1.10. Contact

Tour Opus 12 La Défense 9 77 esplanade du Général de Gaulle 92914 La Défense Cedex +33 (0)1 47 76 67 00 communication@albioma.com

6.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

6.1.2.1. Modifications statutaires soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019

L'Assemblée Générale du 27 mai 2019 sera appelée à statuer sur une modification des dispositions des articles 22 et 34 des statuts relatives aux modalités de convocation et d'organisation des réunions du Conseil d'Administration, en lien avec la nomination, intervenue à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 24 octobre 2018, de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur Référent à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général prévue à l'issue de l'Assemblée Générale précitée (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 72 et suivantes du présent Document de Référence).

6.1.2.2. Administration et Direction Générale (articles 19 à 29 des statuts)

Article 19 des statuts

« L'administration de la Société est confiée à un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration est de quatre années, les années se comptant d'une Assemblée annuelle à la suivante.

Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus.

Si une place d'Administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif.

L'Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l'Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi.

Si les nominations faites par le Conseil d'Administration n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article. »

Article 20 des statuts

« Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au moment de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois. »

Article 21 des statuts

« Les Administrateurs reçoivent à titre de rémunération de leur mandat, des jetons de présence dont l'Assemblée Générale fixe la valeur et une part dans les bénéfices dans les termes de l'article 45. »

Article 22 des statuts

« Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Espace Économique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un Secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'Administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Conseil peut nommer parmi ses membres un Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Vice-Président nommé par le Conseil dirige les débats. En leur absence à tous deux, le Conseil désigne le Président de séance parmi ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'Administration, et dans les limites qu'elles prévoient, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Article 23 des statuts

« Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

La justification d'une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d'un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré. »

Article 24 des statuts

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.

Le Conseil d'Administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société. »

Article 25 des statuts

Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale

« Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts. »

Direction Générale

« En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

Pouvoirs du Directeur Général

« Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. »

Directeurs Généraux Délégués

« Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d'Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

Article 26 des statuts

« Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de Directeurs, soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen. »

Article 27 des statuts

« Le Conseil d'Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Le Conseil d'Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés. »

Article 28 des statuts

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l'un des Administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et leur objet aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions. »

Article 29 des statuts

« Le Président et les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur. »

6.1.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12, 14 à 18, 37 et 45 des statuts)

Article 9 des statuts

« Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmenté, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d'Administration dans le délai maximum de cinq ans.

En cas d'appel public à l'épargne et lorsque l'augmentation de capital s'est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. »

Article 10 des statuts

« Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l'exigibilité, sans demande en justice.

À défaut de paiement à l'échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retardataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d'une société de bourse.

À l'expiration d'un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non-prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d'une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Le produit net de la vente desdites actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La Société peut exercer également l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. »

Article 11 des statuts

« Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. »

Article 12 des statuts

« Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

La transmission des actions, quelle que soit sa forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. »

Article 14 des statuts

« Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s'il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 45 et 48 ci-après.

Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement ; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d'être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. »

Article 15 des statuts

« Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. »

Article 16 des statuts

« Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. »

Article 17 des statuts

« La propriété d'une seule action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. »

Article 18 des statuts

« Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale. »

Article 37 des statuts

« Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l'actionnaire un droit de vote double ou multiple. »

Article 45 des statuts

1. « Les produits nets de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d'émission » sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau.

Et le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Au cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire déciderait l'amortissement des actions, cet amortissement se ferait dans les formes et conditions prévues par la loi. Après leur amortissement total, les actions de capital seront remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6 % stipulé ci-dessus et au remboursement prévu en cas de liquidation, conféreront à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions de même type non amorties, quant au partage des bénéfices et de l'actif social et quant au droit de vote aux Assemblées. »

2. « Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital.

Les dispositions du présent paragraphe 2 s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016. »

6.1.2.4. Modification des droits des actionnaires (article 39 des statuts)

Voir la section 6.1.2.5, page 258 du présent Document de Référence.

6.1.2.5. Assemblées Générales (articles 31 à 42 des statuts)

Article 31 des statuts

« L'Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité.

L'Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis au BALO et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l'avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché règlementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L'usufruitier est convoqué tant à l'Assemblée Générale Ordinaire qu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 32 des statuts

« L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

L'Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le vote par correspondance s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées.

Le vote par procuration s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission.

La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n'est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d'une signature électronique, qui peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non-révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l'Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d'une attestation de ses fonctions, qu'il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Article 33 des statuts

« Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l'universalité des actionnaires. »

Article 34 des statuts

« L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement, par un Vice-Président s'il en a été nommé ; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. »

Article 35 des statuts

« L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou règlementaires, pourront requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi.

Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l'ordre du jour. L'Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Article 36 des statuts

« L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Article 37 des statuts

Voir la section 6.1.2.3, page 255 du présent Document de Référence.

Article 38 des statuts

« L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir ; la délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux Comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration en jetons de présence.

Elle autorise la Société à opérer en bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 39 des statuts

« L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. »

Article 40 des statuts

« À compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours.

Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l'inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l'article 32 des présents statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l'envoi avant la réunion des documents et renseignements énumérés par la loi.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. »

Article 41 des statuts

« Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'entre eux. »

Article 42 des statuts

« Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents. »

6.1.2.6. Seuils de détention du capital

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, applicables à la déclaration du franchissement en hausse ou en baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, sont complétées par l'article 13 des statuts :

« Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction du capital de la Société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d'en informer la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de ces seuils. »

Les sanctions applicables à défaut de déclaration sont exposées à l'article L. 233-14 du Code de commerce.

6.1.2.7. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

6.1.2.8. Modifications du capital (articles 8 et 39 des statuts)

Article 8 des statuts

« Le capital, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de réduction du capital, l'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. »

Article 39 des statuts

Voir la section 6.1.2.5, page 262 du présent Document de Référence.

6.2. Capital

6.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Voir les sections 6.1.2.5, pages 260 et suivantes et 6.1.2.8, page 262 du présent Document de Référence.

6.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

6.2.2.1. Capital émis

Au 31 décembre 2018, le capital s'élevait à 1 190 829,79 euros ; il était divisé en 30 930 644 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Il n'a pas été modifié entre le 31 décembre 2018 et la date de dépôt du présent Document de Référence.

6.2.2.2. Capital autorisé non émis

Récapitulatif des délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2018 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

Le tableau ci-après présente, notamment en application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, les délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2018, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, et l'utilisation qui en a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018. Y sont également récapitulées les principales modalités des délégations et autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 (voir les précisions apportées à la section 7.2, pages 290 et suivantes du présent Document de Référence).

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
AUGMENTATION DU CAPITAL
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables	30/05/2018 (15)	18	3,5 % du capital
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	30/05/2018 (16)	26	0,75 % du capital2
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/05/2017 (19)	26	30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/05/2017 (20)	26	15 % de l'émission initiale2
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	31/05/2017 (22)	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	30/05/2018 (12)	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 28 €
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	31/05/2017 (17)	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 24 €
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	30/05/2018 (13)	18	10 % du capital par période de 24 mois
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	31/05/2017 (18)	18	10 % du capital par période de 24 mois
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	30/05/2018 (15)	38	919 000 actions
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	24/05/2016 (15)	26	596 000 actions

Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2018) Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 27/05/2019

1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 266 et suivantes du présent Document de Référence.

2. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros (pour les titres de créance) prévu par la 19e résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017.

3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du présent Document de Référence.

4. Caduque à compter du 30 mai 2018.

5. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, page 280 du présent Document de Référence.

6. Échue le 24 juillet 2018.

7. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros (pour les titres de créance) prévu par la 15e résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2018)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 27/05/2019
Modalités de fixation du prix d'émission	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Détermination par le Conseil d'Administration sur la base de la valeur de marché de l'instrument, confortée par le rapport d'un expert indépendant désigné par le Conseil d'Administration	Émission de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables1	n/a	n/a	n/a
Détermination par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription	Néant	17	26	0,75 % du capital7
Libre détermination par le Conseil d'Administration	Néant	15	26	30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance
Prix d'émission des actions ou valeurs mobilières offertes avec maintien du droit préférentiel de souscription	Néant	16	26	15 % de l'émission initiale7
Libre détermination par le Conseil d'Administration	Néant	18	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
n/a	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel et rachat de 464 000 actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions en cours ou futurs (811 223 actions auto-détenues au 31/12/2018, dont aucune au titre du contrat de liquidité)3	13	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 28 €
n/a	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (363 223 actions auto-détenues au 30/06/2018, dont 16 000 au titre du contrat de liquidité)3,4	n/a	n/a	n/a
n/a	Néant	14	18	10 % du capital par période de 24 mois
n/a	Néant4	n/a	n/a	n/a
n/a	Attribution de 309 600 actions de performance5	n/a	n/a	n/a
n/a	Néant5,6	n/a	n/a	n/a

sociétés qui lui sont liées

Capital potentiel

Le tableau ci-après fait état du capital potentiel au 31 décembre 2018, ainsi qu'à la date de dépôt du présent Document de Référence.

	31/12/2018		À la date de dépôt du présent Document de Référence
	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)
Capital émis	30 930 644	1 190 829,79	30 930 644	1 190 829,79
Capital autorisé non émis	1 071 731	41 261,64	1 071 731	41 261,64
dont provenant d'options de souscription d'actions	-	-	-	-
dont provenant d'attributions gratuites d'actions de performance	-	-	-	-
dont provenant de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables	1 071 731	41 261,64	1 071 731	41 261,64
Total	32 002 375	1 232 091,44	32 002 375	1 232 091,44

Le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence) ne pouvant être réalisé que par voie de livraison d'actions auto-détenues, le capital potentiel au 31 décembre 2018 et à la date de dépôt du présent Document de Référence était exclusivement lié à l'existence d'un plan de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) mis en place à la fin de l'exercice 2018.

Précisions sur le plan de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) mis en place en 2018

Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, décidé de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figurait le Directeur Général de la Société).

Cette émission avait pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.

L'émission a rencontré un large succès. Souscrite à plus de 140 %, l'opération s'est traduite par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) au profit de 31 souscripteurs, dont le Directeur Général de la Société, lui-même souscripteur de 110 650 BSAAR. Le Conseil d'Administration avait désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR ; ce dernier a conclu à son caractère raisonnable dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. » Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site internet de la Société (www.albioma.com).

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions). Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera à son porteur le droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante, moyennant le versement du prix d'exercice. Celui-ci a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice. Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs porteurs.

Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des bons (dans l'hypothèse où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731, représentant environ 3,46 % du capital de la Société au 31 décembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR. Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.

Les termes et conditions des BSAAR ainsi émis sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.albioma.com). L'offre n'ayant pas donné lieu à la rédaction d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers, son lancement a donné lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à la publication d'un communiqué de presse le 8 novembre 2018, disponible sur le site Internet de la Société (www.albioma.com).

Mécanismes optionnels susceptibles d'affecter le capital de la Société ou de ses filiales

Au 31 décembre 2018, seule une société du Groupe était concernée par un mécanisme optionnel susceptible d'affecter son capital : dans le cadre de l'acquisition, le 31 mars 2014, de 100 % du capital de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil, le Groupe a accordé à son partenaire sucrier Usina Rio Pardo une option d'achat portant sur 40 % du capital de cette société, pour une durée de cinq ans courant à compter du 31 mars 2014. Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres de la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica, de l'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire. Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica à la date d'exercice de l'option.

Titres non représentatifs du capital

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a réalisé une opération de refinancement de sa dette corporate qui s'est notamment traduite par le placement privé d'une émission obligataire de type « Euro PP » d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance de décembre 2020 assortie d'un coupon annuel de 3,85 %.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 27 mai 2014, autorisé l'émission au pair et l'admission aux négociations sur Euronext Paris, en date du 6 juillet 2014, de 800 obligations d'une valeur nominale de 100 000 euros.

Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

6.2.3. HISTORIQUE DES ÉVOLUTIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date	Opération	Valeur nominale de l'action après opération (en euros)	Variation du capital en nominal (en euros)	Montant du capital après opération	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions après opération
31/12/2013	-	0,0385	-	1 122 964,11	-	29 167 899
02/07/2014	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2013 en actions	0,0385	14 196,14	1 137 160,26	368 731	29 536 630
29/07/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 20121	0,0385	7 621,81	1 144 782,06	197 969	29 734 599
01/12/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 20121	0,0385	12,82	1 144 794,88	333	29 734 932
02/07/2015	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2014 en actions	0,0385	1 879,76	1 146 674,64	48 825	29 783 757
04/07/2016	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2015 en actions	0,0385	16 688,79	1 163 363,43	433 475	30 217 232
10/07/2017	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2016 en actions	0,0385	15 541,60	1 178 905,04	403 678	30 620 910
10/07/2018	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2017 en actions	0,0385	11 924,76	1 190 829,79	309 734	30 930 644

1. La condition de performance propre à la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 a été atteinte au cours de l'exercice 2014. Dans ce cadre, 198 302 actions, créées par voie d'augmentation de capital, ont fait l'objet d'une acquisition définitive au cours dudit exercice. Les actions définitivement acquises au titre du même plan au cours des exercices ultérieurs ont été livrées aux attributaires par affectation à cette fin d'actions rachetées par la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions en cours. La caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur au titre des deuxième et troisième tranches de ce plan a été constatée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2015, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan.

6.3. Actionnariat

6.3.1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 18 AVRIL 2019

6.3.2. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX, ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE

6.3.2.1. Contrôle de la Société

Jusqu'au 19 juin 2015, la Société était contrôlée par un concert réunissant la société Financière Hélios (qui détenait jusqu'à cette date 11 023 435 actions représentant 37,07 % du capital et 37,24 % des droits de vote), la société Altamir (qui détenait jusqu'à cette date 449 727 actions représentant 1,51 % du capital et 1,52 % des droits de vote) et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, dont la gestion était assurée par la société Apax Partners (qui détenait jusqu'à cette date 1 156 028 actions représentant 3,89 % du capital et 3,90 % des droits de vote), la société Financière Hélios étant jusqu'alors contrôlée directement et indirectement par la société Altamir et par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI.

Le 5 juin 2015, la société Apax Partners, société de gestion du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI et conseil en investissement de la société Altamir, a informé le marché de son intention de distribuer à ses investisseurs plus de 95 % de sa participation directe et indirecte dans la Société, soit environ 30 % du capital, la société Altamir devant détenir, à l'issue de cette distribution, une participation directe et indirecte de près de 12 % du capital.

À l'issue de ces opérations qui se sont achevées le 24 juin 2015, le concert réunissant la société Altamir (détenant, à cette date, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Hélios, 3 536 524 actions représentant 11,89 % du capital et 11,95 % des droits de vote), diverses entités et personnes physiques affiliées à celle-ci et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, détenait 4 221 566 actions représentant 14,20 % du capital et 14,26 % des droits de vote.

La Société n'est en conséquence plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2018 et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

6.3.2.2. Franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Au 31 décembre 2018, à la connaissance de la Société, seuls détenaient une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote :

• la société Impala SAS, détenant 1 860 000 actions représentant 6,01 % du capital et 6,18 % des droits de vote ;
• la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), détenant 1 874 389 actions représentant 6,06 % du capital et 6,22 % des droits de vote ;
• la Caisse des Dépôts et Consignations (indirectement, par l'intermédiaire de l'EPIC Bpifrance, détenant lui-même, par l'intermédiaire du fonds ETI 2020, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement, 1 556 231 actions représentant 5,03 % du capital et 5,17 % des droits de vote, et de CDC Entreprise Valeurs Moyennes), détenant 2 934 623 actions représentant 9,49 % du capital et 9,74 % des droits de vote.

Cette situation résulte notamment de divers franchissements des seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce dont la Société a été notifiée au cours de l'exercice 2018.

▪ Le 16 mars 2018, les sociétés Financière Hélios et Altamir ont déclaré avoir cédé le 15 mars 2018, par voie de placement privé, 2 000 000 d'actions Albioma (représentant 6,54 % du capital et 7,08 % des droits de vote). Le concert composé des sociétés Financière Hélios et Amboise a, dans ce cadre, déclaré avoir franchi en baisse, le 15 mars 2018, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir directement 2 144 170 actions représentant 7,00 % du capital et 7,08 % des droits de vote, la société Altamir ayant pour sa part déclaré ne plus détenir aucune action Albioma à l'issue de cette opération. La société Financière Hélios a quant à elle déclaré avoir individuellement franchi en baisse les mêmes seuils et détenir 1 684 820 actions représentant 5,50 % du capital et 5,57 % des droits de vote. À la suite de la cession par la société Amboise de 350 920 actions le 6 avril 2018, le concert précité détenait, au 20 avril 2018, 1 762 172 actions représentant 5,75 % du capital et 5,82 % des droits de vote.

▪ Le 12 décembre 2018, la société Financière Hélios, contrôlée par la société Altamir, elle-même contrôlée par M. Maurice Tchenio, a déclaré avoir franchi en baisse, le 11 décembre 2018, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et ne plus détenir d'actions de la Société. Parallèlement, le 18 décembre 2018, la société Impala SAS, contrôlée par M. Jacques Veyrat, a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 décembre 2018, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 1 860 000 actions de la Société, représentant 6,01 % du capital et 6,18 % des droits de vote. Ces deux dernières déclarations font suite à la cession, par la société Financière Hélios, du solde de sa participation au capital de la Société à la société Impala SAS, pour un montant annoncé de 31,7 millions d'euros1.

La Société, en application de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, a mis en œuvre, en janvier 2018 et en janvier 2019, par l'intermédiaire d'Euroclear France, deux procédures d'identification de son actionnariat au porteur (enquêtes dites de « titres au porteur identifiables »). Celles-ci n'ont pas révélé l'existence d'actionnaires ou d'intermédiaires inscrits pour le compte d'actionnaires non-résidents détenant une participation supérieure à l'un des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, autres que ceux mentionnés précédemment.

6.3.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	31/12/20181			31/12/2017			31/12/2016
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2
Impala SAS3	1 860 000	6,01 %	6,18 %	-	-	-	-	-	-
Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation	1 874 389	6,06 %	6,22 %	1 843 034	6,02 %	6,09 %	1 779 993	5,89 %	5,96 %
Caisse des Dépôts et Consignations	2 934 623	9,49 %	9,74 %	2 784 623	9,09 %	9,21 %	1 843 238	6,10 %	6,18 %
Bpifrance Investissement	1 556 231	5,03 %	5,17 %	1 556 231	5,08 %	5,14 %	636 553	2,11 %	2,13 %
CDC Entreprises Valeurs Moyennes	1 378 392	4,46 %	4,58 %	1 228 392	4,01 %	4,06 %	1 206 685	3,99 %	4,04 %
Financière de l'Échiquier	1 346 178	4,35 %	4,47 %	1 068 561	3,49 %	3,53 %	1 534 000	5,08 %	5,14 %
Financière Hélios et affiliés4	78 655	0,25 %	0,26 %	4 144 172	13,53 %	13,70 %	4 060 745	13,44 %	13,60 %
Financière Hélios	-	-	-	3 215 859	10,50 %	10,63 %	3 159 151	10,45 %	10,58 %
FPCI Apax France VI	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altamir	-	-	-	468 961	1,53 %	1,55 %	460 528	1,52 %	1,54 %
Autres affiliés	78 655	0,25 %	0,26 %	459 352	1,50 %	1,52 %	441 066	1,46 %	1,48 %
Administrateurs (hors Financière Hélios et Bpifrance Investissement) et dirigeants5,6	98 092	0,32 %	0,33 %	100 563	0,33 %	0,33 %	109 484	0,36 %	0,37 %
FCPE Albioma7	258 210	0,83 %	0,86 %	258 652	0,84 %	0,86 %	250 890	0,83 %	0,84 %
Salariés (plans d'actions de performance et d'options de souscription d'actions)8	153 309	0,50 %	0,51 %	143 100	0,47 %	0,47 %	176 396	0,58 %	0,59 %
Auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto-détention9	811 223	2,62 %	-	371 983	1,21 %	-	368 823	1,22 %	-
Public	21 515 965	69,56 %	71,44 %	19 906 222	65,01 %	65,81 %	20 093 663	66,50 %	67,32 %
Total	30 930 644	100,00 %	100,00 %	30 620 910	100,00 %	100,00 %	30 217 232	100,00 %	100,00 %

1. À la connaissance de la Société, la répartition du capital n'a été affectée d'aucune variation significative entre le 31 décembre 2018 et la date de dépôt du présent Document de Référence.

2. Voir les précisions apportées à la section 6.3.8, page 275 du présent Document de Référence. À défaut de droits de vote multiples, le pourcentage des droits de vote théoriques est identique au pourcentage du capital.

3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence.

4. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence.

5. Administrateurs et dirigeants autres que Financière Hélios et Bpifrance Investissement. Au 31 décembre 2018 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo et Pierre Bouchut, Mmes Marie-Claire Daveu et Valérie Landon, M. Frédéric Moyne et Mme Ulrike Steinhorst. Au 31 décembre 2017 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo et Michel Bleitrach, Mmes Marie-Claire Daveu et Valérie Landon, M. Frédéric Moyne et Mme Ulrike Steinhorst. Au 31 décembre 2016 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo et Michel Bleitrach, Mmes Marie-Claire Daveu et Valérie Landon, M. Frédéric Moyne et Mme Michèle Remillieux.

6. M. Maurice Tchenio a déclaré, au cours de l'exercice 2014, être titulaire d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte et investi notamment en actions Albioma dont il n'est juridiquement ni propriétaire, ni bénéficiaire. Ce contrat portait sur 130 000 actions à la date de cette déclaration.

7. Fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la Société. Voir les précisions apportées à la section 1.9.2.1, page 52 du présent Document de Référence.

8. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence.

9. Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel et consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du présent Document de Référence.

6.3.4. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 décembre 2018, les salariés et anciens salariés de la Société détenaient, par l'intermédiaire du FCPE Albioma, fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un nombre total de 258 210 actions, représentant 0,83 % du capital et 0,86 % des droits de vote (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.1, page 52 du présent Document de Référence). 153 309 actions, représentant 0,50 % du capital et 0,51 % des droits de vote, étaient par ailleurs détenues par les salariés de la Société et de ses filiales dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations des Assemblées Générales du 14 mars 2012 et du 24 mai 2016 (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 276 et suivantes du présent Document de Référence).

6.3.5. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

6.3.5.1. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.5.2. Pactes d'actionnaires (articles L. 233-11 du Code de commerce et 223-18 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.5.3. Engagements de conservation dits « Dutreil »

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.6. AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION ET PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

6.3.6.1. Auto-contrôle

Néant.

6.3.6.2. Auto-détention, contrat de liquidité et programmes de rachat d'actions

Auto-détention

Au 31 décembre 2018, la Société détenait 811 223 de ses propres actions (représentant 2,62 % du capital et privées de droit de vote, de même valeur nominale que les actions ordinaires1 ), toutes détenues consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

Programmes de rachat d'actions

Autorisations consenties au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2018, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 31 mai 2017 et du 30 mai 2018. L'autorisation accordée le 30 mai 2018 a privé d'effet l'autorisation accordée le 31 mai 2017 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Les modalités de ces autorisations étaient les suivantes :

	Assemblée Générale du 31/05/2017	Assemblée Générale du 30/05/2018
Objectifs (par ordre de priorité décroissant)	▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ▪ Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ▪ Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur
Part maximale du capital dont l'achat est autorisé	10 % du capital (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
Prix maximal d'achat	24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération	28 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération
Montant maximal net de frais alloué à la mise en œuvre du programme	30 millions d'euros	30 millions d'euros
Modalités des achats et cessions	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n'étant toutefois pas autorisée
Suspension de plein droit de l'autorisation en cas d'offre publique	Oui	Oui
Durée	18 mois à compter de l'Assemblée Générale	18 mois à compter de l'Assemblée Générale

1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.1, page 263 du présent Document de Référence.

Au cours de l'exercice 2018, des rachats d'actions ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations en vue de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel destiné à assurer la liquidité du titre Albioma sur Euronext Paris et en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

Il n'a été fait usage d'aucun produit dérivé ou mécanisme optionnel pour procéder aux rachats d'actions au cours de l'exercice 2018. Il n'existait aucune position ouverte à l'achat ou à la vente tant au 31 décembre 2018 qu'à la date de dépôt du présent Document de Référence.

La Société n'a pas fait usage des autorisations de réduire son capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 31 mai 2017 et du 30 mai 2018 (voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 263 et suivantes du présent Document de Référence).

Contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2018, un contrat de liquidité a été mis en œuvre par Rothschild Martin Maurel en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice, les moyens affectés au contrat de liquidité sont ressortis comme suit :

	30/06/20181	31/12/20182
Prestataire de service d'investissement	Rothschild Martin Maurel	Rothschild Martin Maurel
Nombre d'actions figurant au compte de liquidité	16 000	-
Espèces figurant au compte de liquidité (en euros)	2 974 394	3 293 687

1. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2018.

2. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2018.

Les moyens affectés au contrat de liquidité ont été redimensionnés à compter du 1er février 2018. Ainsi, les moyens initialement affectés au contrat (5 millions d'euros) ont été portés à 3 millions d'euros.

Autres rachats et transferts opérés au cours de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018 :

• 14 760 actions ont été transférées au bénéfice des salariés du Groupe ayant satisfait aux conditions de performance et de présence des plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 » issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 ;
• le Conseil d'Administration a fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs ; 464 000 actions ont ainsi été rachetées au cours de l'exercice (achats réalisés pour le compte de la Société par Natixis entre le 30 juillet et le 28 novembre 2018).

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2018

	2018	% du capital
Nombre cumulé d'actions achetées au cours de l'exercice 20181
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	472 805
dont au titre des autres finalités autorisées	464 000
Nombre cumulé d'actions vendues au cours de l'exercice 20181
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	482 805
dont au titre des autres finalités autorisées	-
Cours moyen des achats (en euros)1	18,33
Cours moyen des ventes (en euros)1	19,68
Nombre cumulé d'actions transférées au cours de l'exercice 2018	14 760
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31/12/2018	811 223	2,62 %
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	-	-
dont au titre du service de plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs	811 223	2,62 %
Valeur nette comptable du portefeuille au 31/12/2018 (en euros)2	13 141 518
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2018 (en euros)	15 332 115

1. Opérations réalisées entre le 1er et le 31 décembre 2018.

2. Valeur nette comptable du portefeuille en date de valeur du 31 décembre 2018, calculée selon la méthode First In, First Out.

Proposition à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Assemblée Générale du 27/05/2019

Objectifs (par ordre de priorité décroissant)	▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ▪ Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ▪ Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur
Part maximale du capital dont l'achat est autorisé	10 % du capital (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
Prix maximal d'achat	28 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération
Montant maximal net de frais alloué à la mise en œuvre du programme	30 millions d'euros
Modalités des achats et des cessions	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n'étant toutefois pas autorisée
Suspension de plein droit de l'autorisation en cas d'offre publique	Oui
Durée	18 mois à compter de l'Assemblée Générale

Proposition à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 27 mai 2019 est également appelée à renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. La nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.1, page 304 du présent Document de Référence).

6.3.7. NANTISSEMENTS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société, sur la base des inscriptions figurant au registre nominatif, 42 843 actions représentant 0,14 % du capital et 0,14 % des droits de vote étaient grevées d'un nantissement au 31 décembre 2018.

	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties	% du capital nanti au 31/12/2018
Billebaud Camille	n/c	n/c	n/c	n/c	304	0,001 %
Billebaud Paul	n/c	n/c	n/c	n/c	304	0,001 %
Escuret Edmond	n/c	n/c	n/c	n/c	18 360	0,059 %
Foyer International SA	n/c	n/c	n/c	n/c	8 210	0,027 %
Gauthier Julien	n/c	n/c	n/c	n/c	5 220	0,017 %
Geoffroy Jean-Philippe	n/c	n/c	n/c	n/c	721	0,002 %
Lagarde Jean-Pierre	n/c	n/c	n/c	n/c	7 952	0,026 %
Lubenec Stéphane	n/c	n/c	n/c	n/c	1 200	0,004 %
Mignon-Nicolas Hedwige	n/c	n/c	n/c	n/c	572	0,002 %
Total					42 843	0,139 %

6.3.8. DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2018 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, chaque action donnait droit à un droit de vote exerçable en Assemblée Générale. Il n'existait à ces dates aucun titre comportant des droits de vote multiples ou spéciaux.

Les actions auto-détenues par la Société étaient temporairement privées de droits de vote. La Société rend public, mensuellement (sauf variations non significatives), le nombre de droits de vote exerçables et de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital.

Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, temporairement privées de droits de vote. Ce nombre de droits de vote sert de base pour le calcul des franchissements de seuils prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce et par l'article 13 des statuts de la Société.

Les droits de vote exerçables sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote effectivement exerçables en Assemblée Générale et, par conséquent, ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 a approuvé à une large majorité la modification de l'article 37 des statuts visant à réaffirmer le principe « une action, une voix », le Conseil d'Administration ayant choisi de faire usage de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014.

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

6.4.1. POLITIQUE D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU GROUPE

La Société accorde beaucoup d'importance à l'intéressement à long terme des salariés du Groupe et de ses dirigeants. Les mécanismes utilisés prennent désormais la forme de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

Seuls étaient en cours au 31 décembre 2018 :

• les plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, à raison d'un maximum de 596 000 actions attribuables, soit 1,92 % du capital au 31 décembre 2018, bénéficiant respectivement aux directeurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) et au personnel administratif de la Société et de certaines de ses filiales (plan « directeurs et personnel administratif 2016 ») et aux directeurs et au personnel administratif des filiales de la Société au Brésil (plan « Brésil 2016 ») ;
• le plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, à raison d'un maximum de 919 000 actions attribuables, soit 2,97 % du capital au 31 décembre 2018, bénéficiant à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (plan « 2018 »); l'attribution réalisée en 2018, portant sur 1 % du capital au 31 décembre 2018, s'inscrit dans le cadre d'un dispositif triennal permettant la mise en œuvre successive de trois plans d'attribution gratuite d'actions de performance portant chacun sur environ 1 % du capital et reposant sur un horizon de performance de trois exercices (2018-2020, 2019-2021 et 2020-2022). La deuxième attribution a été réalisée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 7 mars 2019 dans le cadre d'un plan « 2019 » portant à nouveau sur environ 1 % du capital au 31 décembre 2018.

6.4.2. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

6.4.2.1. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2018

Néant.

6.4.2.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux ou levées par eux durant l'exercice 2018

Néant.

6.4.3. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.4.2.7, pages 128 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

6.4.3.1. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours à la date de dépôt du Document de Référence

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

Plan « directeurs et personnel administratif 2016 »

		En % du capital au 31/12/2018
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	24/05/2016
Nombre total de bénéficiaires initiaux	100
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	24/05/2019
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	n/a
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	494 808	1,60 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	176 232	0,57 %
dont aux mandataires sociaux	119 196	0,39 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2018	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2018	56 943	0,18 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2018	437 865	1,42 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	176 232	0,57 %
dont pour les mandataires sociaux	119 196	0,39 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015 s'établit entre +25 % et +45 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 s'établit entre +15 % et +30 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation, les mandataires sociaux étant toutefois soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

3. Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Plan « Brésil 2016 »

		En % du capital au 31/12/2018
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	26/07/2016
Nombre total de bénéficiaires initiaux	8
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	26/07/2019
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	n/a
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	23 574	0,08 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	23 574	0,08 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2018	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2018	7 700	0,02 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	7 700	0,02 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2018	15 874	0,05 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	15 874	0,05 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015 s'établit entre +25 % et +45 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 s'établit entre +15 % et +30 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation.

3. Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plan « exploitations photovoltaïques 2017 »

		En % du capital au 31/12/2018
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	17/01/2017
Nombre total de bénéficiaires initiaux	25
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	17/01/2018
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	17/01/2019
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement	3 000	0,01 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2018	2 640	0,01 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2018	360	n/s
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2018	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	- -	- -

1. L'acquisition définitive des actions était soumise à la condition que la disponibilité des installations photovoltaïques du Groupe, regroupées en deux zones géographiques distinctes (zone Océan Indien et zone Antilles-Guyane), atteigne, à l'issue de l'exercice 2017, 98,6 %, l'atteinte ou le dépassement de l'objectif de performance assigné à chaque zone géographique déclenchant l'acquisition définitive de l'intégralité des actions de performance attribuées aux seuls salariés affectés à la zone géographique concernée. Au 31 décembre 2017, ces objectifs de performance avaient été atteints par les deux zones géographiques précitées, l'acquisition définitive des 2 640 actions de performance correspondantes encore en vigueur étant intervenue le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

2. Soit un an à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

Plan « exploitations thermiques 2017 »

		En % du capital au 31/12/2018
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	17/01/2017
Nombre total de bénéficiaires initiaux	242
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	17/01/2018
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	17/01/2019
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement	29 040	0,09 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2018	12 120	0,04 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/20183	16 920	0,05 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2018	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	- -	- -

1. L'acquisition définitive des actions était soumise à la condition que la disponibilité de chacune des installations thermiques du Groupe en France atteigne, à l'issue de l'exercice 2016, 91,5 %, l'atteinte ou le dépassement de l'objectif de performance assigné à chaque installation déclenchant l'acquisition définitive de l'intégralité des actions de performance attribuées aux seuls salariés affectés à l'installation concernée. Au 31 décembre 2017, ces objectifs de performance n'avaient été atteints que par les centrales Albioma Caraïbes, Albioma Le Moule et Albioma Galion, l'acquisition définitive des 12 120 actions de performance correspondantes encore en vigueur étant intervenue le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

2. Soit un an à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

3. Par décisions du 18 janvier 2018, le Président du Conseil d'Administration, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan au bénéfice des salariés affectés aux centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge, faute d'atteinte des conditions de performance assignées à celles-ci par le règlement du plan.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

Plan « 2018 »

		En % du capital au 31/12/2018
Date de l'Assemblée Générale	30/05/2018
Date du Conseil d'Administration	30/05/2018
Nombre total de bénéficiaires initiaux	83
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	30/05/2021
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	30/05/2022
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	309 600	1,00 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	133 100	0,43 %
dont aux mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	30 620	0,10 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2018	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2018	13 500	0,04 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2018	296 100	0,96 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	133 100	0,43 %
dont pour les mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	30 620	0,10 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2017 s'établit entre +30 % et +50 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2017 s'établit entre +35 % et +57 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la quatrième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2020 par rapport à 2017 s'établit entre +17 % et +32 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

3. Les attributions sont réparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Plan « 2019 »

		En % du capital à la date de dépôt du Document de Référence
Date de l'Assemblée Générale	30/05/2018
Date du Conseil d'Administration	07/03/2019
Nombre total de bénéficiaires initiaux	96
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	07/03/2022
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	07/03/2023
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	305 420	0,99 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	131 980	0,43 %
dont aux mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	30 620	0,10 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises à la date de dépôt du Document de Référence	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques à la date de dépôt du Document de Référence	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes à la date de dépôt du Document de Référence	305 420	0,99 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	131 980	0,43 %
dont pour les mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	30 620	0,10 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2021 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 s'établit entre +23 % et +38 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2021 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 s'établit entre +15 % et +35 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la quatrième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2021 par rapport à 2018 s'établit entre +29 % et +48 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

3. Les attributions sont réparties en chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

6.4.3.2. Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2018 aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé

Le nombre total des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2018 aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions ressortait à 133 100, au titre du seul plan « 2018 » issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

6.4.3.3. Actions de performance définitivement acquises

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016

Plan « directeurs et personnel administratif 2016 »

Au 31 décembre 2018, les conditions de performance tenant à la croissance de l'EBITDA consolidé et du bénéfice net consolidé par action étaient respectivement partiellement (à concurrence de 53 % de l'objectif maximal) et totalement (à concurrence de 182 % de l'objectif maximal) satisfaites. La condition de performance tenant à la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) était en cours d'analyse, la livraison des actions ne pouvant intervenir avant le 24 mai 2019, fonction de la performance effectivement réalisée au titre de cette dernière condition de performance et du respect des conditions de présence fixées par le règlement du plan.

Plan « Brésil 2016 »

Au 31 décembre 2018, les conditions de performance tenant à la croissance de l'EBITDA consolidé et du bénéfice net consolidé par action étaient respectivement partiellement (à concurrence de 53 % de l'objectif maximal) et totalement (à concurrence de 182 % de l'objectif maximal) satisfaites. La condition de performance tenant à la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) était en cours d'analyse, la livraison des actions ne pouvant intervenir avant le 24 mai 2019, fonction de la performance effectivement réalisée au titre de cette dernière condition de performance et en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

Plan « exploitations photovoltaïques 2017 »

Compte tenu de l'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan par les deux zones géographiques concernées, 2 640 actions de performance ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

Plan « exploitations thermiques 2017 »

Compte tenu de l'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan par les centrales Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion, 12 120 actions de performance ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

Par décisions du 18 janvier 2018, le Président du Conseil d'Administration, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan au bénéfice des salariés affectés aux centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge, faute d'atteinte des conditions de performance assignées à celles-ci par le règlement du plan.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

Plan « 2018 »

Au 31 décembre 2018, aucune des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « 2018 » n'était satisfaite.

6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations qui suivent sont fournies en application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.

6.5.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

La Société n'est plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2018 et à la date de dépôt du présent Document de Référence. La structure de son capital n'est en conséquence plus susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La structure du capital de la Société est décrite à la section 6.3.1, page 268 du présent Document de Référence. Les informations relatives au contrôle de la Société figurent à la section 6.3.2.1, page 268 du présent Document de Référence.

6.5.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS, CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

6.5.2.1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de deux ans courant à compter de la date de leur acquisition définitive, les dirigeants mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Au 31 décembre 2018, seules demeuraient soumises à cette obligation 21 667 actions, représentant 0,07 % du capital, au titre de l'obligation de conservation complémentaire propre aux dirigeants mandataires sociaux.

Les actions définitivement acquises dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations photovoltaïques 2016 », « exploitations thermiques 2016 », « exploitations photovoltaïques 2017 » et « exploitations thermiques 2017 », issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, sont soumises à une obligation de conservation d'une durée d'un an à compter de la date de leur acquisition définitive. Au 31 décembre 2018, seules 14 760 actions, représentant 0,05 % du capital, demeuraient soumises à l'obligation de conservation d'un an prévue par les plans « exploitations photovoltaïques 2017 » et « exploitations thermiques 2017 ». Cette obligation de conservation s'est achevée le 17 janvier 2019.

6.5.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

6.5.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société, notifiées à celle-ci en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce, sont détaillées à la section 6.3.2.2, page 269 du présent Document de Référence.

Aucune participation directe ou indirecte n'a été notifiée à la Société en application de l'article L. 233-12 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.1, page 271 du présent Document de Référence).

6.5.4. DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

Néant.

6.5.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.1, page 52 du présent Document de Référence).

6.5.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.3.5, page 270 et suivantes du présent Document de Référence).

6.5.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 254 et suivantes du présent Document de Référence) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 108 et suivantes du présent Document de Référence).

6.5.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables aux pouvoirs du Conseil d'Administration, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 254 et suivantes du présent Document de Référence) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 108 et suivantes du présent Document de Référence).

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont décrits à la section 2.3.3.1, pages 94 et suivantes du présent Document de Référence.

Les pouvoirs dont dispose le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital et d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions sont décrits à la section 6.2.2.2, pages 263 et suivantes du présent Document de Référence.

6.5.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les conventions suivantes contiennent des clauses permettant au contractant, sous certaines conditions, de mettre fin au contrat en cas de changement de contrôle de la Société.

L'émission obligataire de type « Euro PP » d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020, dont la Société a assuré le placement privé au cours de l'exercice 2014, contient des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société. Ces dispositions permettent en particulier aux titulaires des obligations d'exiger le remboursement anticipé de leurs titres. Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Par ailleurs, le changement de contrôle de la Société pourrait entraîner la résiliation (pour la partie non tirée) ou l'exigibilité anticipée (pour la partie tirée) de la ligne de crédit renouvelable d'un montant total de 40 millions d'euros à échéance 2019 souscrite au cours de l'exercice 2014 par la Société.

S'agissant des engagements souscrits par les filiales du Groupe, seuls sont susceptibles d'être remis en cause en cas de changement de contrôle de la Société :

• les contrats de prêt conclus (ou transférés) localement dans le cadre de l'acquisition de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil ;
• une convention de mise à disposition d'un terrain utilisé pour l'exploitation d'installations photovoltaïques par l'une des filiales de la Société à La Réunion.

6.5.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, à l'exception de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence mis en place au bénéfice du Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 à l'occasion de laquelle il a décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces engagements, dont les principales dispositions sont décrites à la section 2.4.2.8, pages 130 et suivantes du présent Document de Référence, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

6.6. L'action Albioma

6.6.1. FICHE SIGNALÉTIQUE

Code ISIN	FR0000060402
Code prime de fidélité1	FR0012332864
Code prime de fidélité 20202	FR0013295300
Code prime de fidélité 20213	FR0013374501
Mnémonique	ABIO
Valeur nominale	0,0385 euro
Place de cotation	Euronext Paris, compartiment B
SRD	Éligible
PEA	Éligible
PEA-PME	Éligible

1. Actions éligibles au dividende majoré. Voir les précisions apportées à la section 6.6.3.3, page 287 du présent Document de Référence.

2. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2020 au titre de l'exercice 2019. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2020, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

3. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2021 au titre de l'exercice 2020. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2021, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

6.6.2. COURS DE BOURSE

6.6.2.1. Aperçu du marché du titre Albioma

Cours (en euros)
------------------	--

2017	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	16,38	15,38	15,89	25 608	408 468
Février	16,51	15,93	16,34	27 766	454 176
Mars	17,00	16,44	16,63	35 830	594 713
Avril	17,75	16,57	16,95	32 713	556 411
Mai	19,11	17,70	18,41	54 108	991 585
Juin	20,25	18,70	19,45	54 114	1 045 892
Juillet	20,62	19,85	20,30	38 383	779 059
Août	19,92	18,91	19,47	19 247	375 787
Septembre	19,23	18,45	18,90	26 827	507 420
Octobre	20,46	19,20	19,77	32 414	640 912
Novembre	20,66	19,60	20,22	42 541	851 526
Décembre	21,40	19,39	20,00	36 202	727 187

Cours (en euros)

2018	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	21,45	20,65	21,02	32 099	674 931
Février	20,85	19,72	20,28	35 511	718 975
Mars	21,10	19,24	19,91	158 758	3 043 946
Avril	20,50	19,28	19,74	49 704	977 757
Mai	20,70	19,76	20,32	23 496	476 213
Juin	19,84	18,98	19,51	24 778	482 962
Juillet	19,14	18,08	18,57	15 853	295 746
Août	19,52	18,52	18,99	14 216	270 740
Septembre	20,35	19,22	19,60	22 173	438 748
Octobre	20,05	16,36	18,17	34 353	627 886
Novembre	17,48	16,46	17,02	26 900	458 876
Décembre	18,90	15,70	17,55	33 842	597 198

		Cours (en euros)
2019 (données au 18 avril 2019)	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	20,15	18,66	19,48	25 179	490 199
Février	19,90	18,78	19,24	14 715	282 807
Mars	20,90	18,94	20,26	35 620	719 147
Avril	21,40	20,90	21,15	33 463	709 875

6.6.3. DIVIDENDE

6.6.3.1. Politique de distribution

Le Groupe suit une politique de croissance de son dividende, avec un objectif de distribution de l'ordre de 50 % de son résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels. Dans le cadre de cette politique, Albioma offre en outre à ses actionnaires la possibilité d'obtenir le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

La proposition faite à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 d'un dividende de 0,65 euro par action, en progression de 8 % par rapport à l'année précédente, avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, s'inscrit dans le cadre de cette politique de distribution, avec un taux de distribution induit à 44 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels.

L'article 45 des statuts garantit par ailleurs aux actionnaires un dividende minimum, appelé premier dividende, dès lors que les bénéfices réalisés sur un exercice donné et la structure bilancielle de la Société lui permettent de procéder à une distribution eu égard aux dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.3, page 259 du présent Document de Référence). Ce dividende est calculé comme suit :

• prélèvement, sur le bénéfice distribuable (bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), d'un montant égal à 6 % des sommes dont les actions sont libérées et non amorties ;
• prélèvement, sur le bénéfice distribuable, d'un montant égal à 6 % des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte de primes d'émission.

Si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas le paiement de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

6.6.3.2. Évolution du dividende (exercices 2011 à 2018 )

6.6.3.3. Fidélisation des actionnaires : dividende majoré

Albioma attache beaucoup d'importance à la fidélisation de son actionnariat, qu'elle souhaite associer à la création de valeur à long terme.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2013 a ainsi approuvé le programme de fidélisation de l'actionnariat qui lui était proposé par le Conseil d'Administration et modifié en conséquence l'article 45 des statuts (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.3, page 259 du présent Document de Référence).

La prime de fidélité est réservée aux actionnaires inscrits au nominatif depuis une période continue d'au moins deux ans, décomptée en années civiles. Elle prend la forme d'une majoration de 10 % du dividende, arrondie au centime d'euro inférieur. Cette majoration s'applique aussi en cas de paiement du dividende en actions : en pareil cas, les actionnaires inscrits au nominatif dans les délais requis recevront un dividende plus important, qu'ils pourront choisir de réinvestir en actions dans le cadre de l'option pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions.

La prime de fidélité bénéficie aussi bien aux actionnaires inscrits au nominatif pur qu'aux actionnaires inscrits au nominatif administré. En revanche, les actionnaires qui font le choix de rester inscrits au porteur ne pourront prétendre au bénéfice de cette prime. Pour être prise en compte au titre d'une année civile, l'inscription au nominatif pur ou administré doit être demandée avant le 15 décembre de l'année précédente.

Ainsi, les actionnaires justifiant d'une inscription au nominatif pur ou administré continue sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2018 bénéficieront d'un dividende majoré au titre de l'exercice 2018, à la condition d'être toujours inscrits au nominatif lors de la date d'arrêté des positions (également appelée record date, cette date suit généralement d'un jour ou deux la date de l'Assemblée Générale approuvant la distribution). Sur la base de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, le dividende majoré ressortirait à 0,71 euro par action.

Le nombre d'actions éligibles à la prime de fidélité ne peut excéder 0,5 % du capital pour un même actionnaire.

Depuis le début de l'année 2014, des codes ISIN spécifiques permettent d'identifier les actions éligibles au dividende majoré, exercice par exercice. Ces codes spécifiques d'identification ne modifient pas le code ISIN de l'action Albioma (FR0000060402), qui reste le seul code d'identification visible sur Euronext Paris susceptible d'être utilisé afin d'opérer sur ce marché (voir les précisions apportées à la section 6.6.1, page 285 du présent Document de Référence).

6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs

Albioma déploie des efforts importants pour améliorer constamment la qualité de sa communication financière et enrichir son dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et étrangers. Fin 2017, le Groupe a été récompensé pour la qualité de ses relations investisseurs lors de la dixième cérémonie des trophées des relations investisseurs de l'IRCliff (association française des professionnels de la communication financière) en obtenant la troisième place dans la catégorie « meilleures relations investisseurs – valeurs moyennes ».

6.7.1. UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES ACTEURS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Le site Internet, www.albioma.com, est le premier espace d'information et de découverte qui offre la possibilité de suivre au plus près l'actualité du Groupe. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'ensemble de l'information règlementée diffusée par Albioma peut y être consulté.

Albioma organise, chaque année, une réunion de présentation de ses résultats annuels à l'occasion de laquelle les résultats, mais aussi la stratégie à moyen terme, sont exposés aux analystes et investisseurs français et étrangers. La présentation des résultats semestriels est généralement organisée sous forme de conférence téléphonique, dont l'enregistrement est mis en ligne sur le site Internet de la Société. Tous les documents présentés à ces occasions sont mis en ligne le jour même sur le site Internet de la Société.

D'autres évènements, physiques ou téléphoniques, peuvent être organisés en fonction de l'actualité du Groupe. Albioma veille toujours, en pareil cas, à garantir l'égalité de traitement de ses actionnaires en mettant en ligne immédiatement les documents présentés.

Albioma rencontre par ailleurs régulièrement les acteurs de la communauté financière et échange fréquemment avec des investisseurs institutionnels français et étrangers à l'occasion de roadshows ou de réunions individuelles organisées en France ou à l'étranger.

S'agissant plus spécifiquement de la préparation des Assemblées Générales, celle-ci est marquée par une période d'échanges avec les agences de recommandation de vote françaises et étrangères et les principaux actionnaires, de sorte que les projets présentés en Assemblée Générale répondent aux meilleures exigences de la place en matière de gouvernance et de respect des droits de l'ensemble des actionnaires.

6.7.2. LE SALON ACTIONARIA : ALBIOMA À LA RENCONTRE DE SES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

Albioma était, les 22 et 23 novembre 2018, présente pour la septième fois au salon Actionaria, au Palais des Congrès à Paris. L'édition 2018 s'est à nouveau traduite par deux journées riches de rencontres avec plusieurs centaines d'actionnaires et de curieux qui ont pu librement échanger avec les équipes du Groupe et mieux comprendre ou découvrir ses activités et ses ambitions.

6.7.3. CALENDRIER FINANCIER 2019

08/03/2019 (avant bourse)	Résultats de l'exercice 2018
24/04/2019 (avant bourse)	Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2019
27/05/2019	Assemblée Générale annuelle des actionnaires (auditorium du centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à 15h00)
25/07/2019 (après bourse)	Résultats du premier semestre de l'exercice 2019
24/10/2019 (avant bourse)	Chiffre d'affaires du troisième trimestre de l'exercice 2019

6.7.4. CONTACTS ALBIOMA

Investisseurs

Julien Gauthier Directeur Général Adjoint - Finances T. +33 (0)1 47 76 67 00

Actionnaires individuels

Mickaël Renaudeau Secrétaire Général T. +33 (0)1 47 76 67 00

Presse et médias

Charlotte Neuvy Responsable Communication T. +33 (0)1 47 76 67 00 communication@albioma.com

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2019

7.1. Ordre du jour	290	7.3. Rapports des Commissaires
7.1.1. À titre ordinaire	290	aux Comptes sur les résolutions	315
7.1.2. À titre extraordinaire	290	7.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (quatorzième résolution)	315
7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale	290	7.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs
7.2.1. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire	290	mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième et seizième résolutions)	315
7.2.2. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire	304	7.3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (dix-septième résolution)	316

L'Assemblée Générale se tiendra le 27 mai 2019 à 15h, dans l'auditorium du centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris.

7.1. Ordre du jour

7.1.1. À TITRE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en actions nouvelles
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du 1er janvier 2019
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er janvier 2019
• Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence
• Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Mme Valérie Landon, qui n'en n'a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Mme Florence Lambert aux fonctions d'Administrateur
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

7.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la quinzième résolution
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
• Modification des dispositions des articles 22 et 34 des statuts relatives aux modalités de convocation et d'organisation des réunions du Conseil d'Administration et à la présidence de l'Assemblée Générale
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

7.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE

7.2.1.1. Résolutions 1,2 et 3 : approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Exposé des motifs

Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2018. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant à la section 5.4, pages 248 et suivantes et à la section 4.7, pages 214 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

Les comptes annuels de l'exercice 2018 font ressortir un bénéfice net de 27,9 millions d'euros, en baisse de 10 % par rapport à l'exercice 2017 (31,0 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 5, pages 220 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

Les comptes consolidés de l'exercice 2018 font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 44,2 millions d'euros, en hausse de 18 % par rapport à l'exercice 2017 (37,4 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 4, pages 158 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2018 et la fixation du dividende. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende de 0,65 euro par action, en hausse de 8 % par rapport au dividende de l'exercice 2017, représentant un taux de distribution de 44 % du résultat net part du Groupe de l'exercice 2018 hors éléments exceptionnels, conforme à la politique de croissance du dividende conduite par le Groupe, avec un objectif de distribution de l'ordre de 50 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels.

Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2018 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,71 euro par action.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l'action le 11 juin 2019 et mis en paiement le 10 juillet 2019.

L'Assemblée Générale est également invitée, dans le cadre de la 4e résolution, à accorder aux actionnaires une option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Le dividende est éligible, sur option et dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice 2018) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 27 872 milliers d'euros,

et, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice 2018) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 44 151 milliers d'euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice 2018) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s'élevant à 27 872 189,68 euros :

En euros
ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER
Bénéfice net de l'exercice	27 872 189,68
Report à nouveau antérieur	90 898 786,66
Total	118 770 976,34
AFFECTATION
À la réserve légale	1 192,48
Au paiement d'un dividende de 0,65 € par action	20 023 767,06
Au report à nouveau	98 746 016,80
Total	118 770 976,34

prend acte de ce que :

• ces montants sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2018, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du dividende,
• le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l'auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
• ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende,
• fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,65 euro,
• décide que le dividende sera détaché de l'action le 11 juin 2019 et mis en paiement le 10 juillet 2019,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice	Dividende net par action (en euros)	Montant total de la distribution (en euros)	Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts
2015	0,57	16 865 426	40 %
2016	0,57	17 152 074	40 %
2017	0,60	18 325 973	40 %

7.2.1.2. Résolution 4 : option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en actions nouvelles

Exposé des motifs

La 4e résolution a pour objet, dans le cadre de la distribution du dividende de l'exercice 2018, la mise en place d'une option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les actionnaires disposeront d'une option, pour 50 % du dividende de 0,65 euro mis en distribution au titre de la 3e résolution, soit un montant de 0,325 euro par action, entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2018 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,71 euro par action, les actionnaires concernés disposant en pareil cas d'une option, pour 50 % de ce dividende majoré mis en distribution au titre de la 3e résolution, soit 0,355 euro par action, entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

L'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende pour laquelle elle a été offerte c'està-dire 50 % du dividende. Elle pourra être exercée entre le 13 juin 2019 et le 4 juillet 2019 inclus. Les modalités d'exercice de l'option diffèrent selon que l'actionnaire est inscrit au nominatif pur ou est inscrit au porteur ou au nominatif administré.

• Pour les actions inscrites au nominatif pur, l'option sera exercée auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services).
• Pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, l'option sera exercée directement auprès de l'intermédiaire financier tenant le compte-titres de l'actionnaire.

À l'issue du délai d'option, les actionnaires qui n'ont pas fait le choix du paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire, soit 0,65 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2018, 0,71 euro par action).

Cette option permet aux actionnaires qui le souhaitent de réinvestir la moitié de leur dividende sous forme d'actions nouvelles à des conditions de prix déterminées à l'avance. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur. Ce prix sera fixé par le Conseil d'Administration préalablement à l'Assemblée Générale. Si, sur la base de ce prix, le montant des dividendes auquel un actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions qui seront émises en paiement du dividende seront livrées le 10 juillet 2019, concomitamment à la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2019.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en actions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est entièrement libéré,

décide, conformément à l'article 46 des statuts de la Société, d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,65 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,325 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018 dans les conditions prévues par l'article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,71 euro par action mis en distribution, soit 0,355 euro par action), une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,

décide :

• que l'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte,
• que cette option devra être exercée entre le 13 juin 2019 et le 4 juillet 2019 inclus, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de l'intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire,
• que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur,
• que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 10 juillet 2019, et qu'elles porteront jouissance au 1er janvier 2019,
• que, si le montant des dividendes auquel l'actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation du capital en résultant, en demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

7.2.1.3. Résolutions 5 et 6 : approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration et à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

Exposé des motifs

Les 5e et 6e résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie, qui imposent de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux.

Le vote émis par les actionnaires revêt un caractère contraignant. En cas de rejet par l'Assemblée Générale des résolutions qui lui sont soumises, les éléments de rémunération fixes resteront acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ne pourront leur être versés.

Le vote sollicité porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 :

• à M. Jacques Pétry, au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration ;
• à M. Frédéric Moyne, au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Les éléments de rémunération faisant l'objet du vote sont :

• les éléments de la rémunération due au titre de l'exercice 2018, c'est-à-dire les éléments de la rémunération acquis d'une manière certaine, tant dans leur principe que dans leur montant, qu'ils aient ou non été versés ;
• les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2018, c'est-à-dire les éléments de rémunération en titres et/ou en numéraire, dont le principe est arrêté mais dont le montant et/ou le nombre n'est pas encore acquis au moment de leur mise en place ou de leur attribution et qui, en conséquence, ne peuvent faire l'objet, le cas échéant, que d'une valorisation comptable.

Les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jacques Pétry au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, sont présentés de manière détaillée à la section 2.4.2, pages 121 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

Conformément au Guide d'application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, les éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires sont récapitulés ci-dessous pour chacun des dirigeants mandataires sociaux concernés.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Rémunération fixe	153,8	Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018 et à son évolution figurent à la section 2.4.2.3, pages 123 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.
Rémunération variable annuelle	n/a	Absence de rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	n/a	Absence d'attribution gratuite d'actions de performance, d'option de souscription ou d'achat d'actions ou de tout autre élément de rémunération à long terme au cours de la période considérée.
Jetons de présence	n/a	Absence de jetons de présence.
Valorisation des avantages en nature	4,6	Les informations relatives aux avantages en nature bénéficiant au Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018 figurent à la section 2.4.2.3, pages 123 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 qui font ou ont fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements règlementés

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Indemnité de départ	n/a	Absence d'indemnité de départ.
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	n/a	Absence d'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Rémunération fixe	285,0	Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2018 et à son évolution figurent à la section 2.4.2.4, pages 125 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.
Rémunération variable annuelle	217,8	Les informations relatives à la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2018, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à son établissement, ainsi que la limite fixée à la part qualitative, figurent à la section 2.4.2.4, pages 125 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	224,0	Attribution gratuite de 30 620 actions de performance dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2018 » issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.
		Les informations relatives aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance en cours à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018 figurent aux sections 2.4.2.7, page 128 et suivantes et 6.4.3.1, pages 176 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.
Jetons de présence	n/a	Absence de jetons de présence.
Valorisation des avantages en nature	40,4	Les informations relatives aux avantages en nature bénéficiant au Directeur Général au titre de l'exercice 2018 figurent à la section 2.4.2.4, pages 125 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 qui font ou ont fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements règlementés

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Indemnité de départ	-	Les informations relatives à l'indemnité de départ qui serait susceptible d'être versée à M. Frédéric Moyne en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Directeur Général à compter du 1er juin 2017 figurent à la section 2.4.2.8, pages 130 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité de départ, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (6e résolution).
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	-	Les informations relatives à l'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence qui serait susceptible d'être versée à M. Frédéric Moyne en cas de cessation de son mandat de Directeur Général figurent à la section 2.4.2.8, pages 130 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (7e résolution).
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l'exercice 2018 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l'exercice 2018 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

7.2.1.4. Résolutions 7 et 8 : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs à compter du 1er janvier 2019

Exposé des motifs

Les 7e et 8e résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie, qui imposent de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, la répartition et l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (c'est-à-dire, dans les sociétés anonymes à Conseil d'Administration, le Directeur Général ou le Président-Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués) ou non exécutifs (c'est-à-dire, dans les sociétés anonymes à Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration). Les développements qui suivent sont constitutifs, avec les informations contenues dans le Document de Référence de l'exercice 2018 auxquelles ils renvoient, du rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ces principes et critères sont, pour les dirigeants mandataires sociaux concernés, soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale pour la période courant jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019. À la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018, ils s'appliquent :

• au Président du Conseil d'Administration, pris en la personne de M. Jacques Pétry, dirigeant mandataire social non exécutif ;
• au Directeur Général, pris en la personne de M. Frédéric Moyne, dirigeant mandataire social exécutif.

Ces principes et critères ont été arrêtés par le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Une présentation détaillée de ces principes et critères et de leur mise en œuvre en vue de la détermination, de la répartition et de l'attribution de l'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018 figurent aux sections 2.4.3.1, pages 133 et 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018. Ils sont rappelés ci-après.

L'approbation de l'Assemblée Générale est requise pour toute modification des éléments faisant l'objet des résolutions présentées. En outre, si l'Assemblée Générale n'approuve pas les résolutions qui lui sont soumises, les principes et critères précédemment approuvés continueraient de s'appliquer. En l'absence de principes et critères approuvés, la rémunération serait alors déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2019 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Éléments de rémunération	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution soumis au vote	Modalités de mise en œuvre pour l'exercice 2019
Rémunération fixe annuelle	La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d'une part variable liée à l'atteinte d'objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, qui s'appuient sur une analyse des pratiques d'un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants. La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n'est revue qu'à des intervalles de deux à trois ans.	Président du Conseil d'Administration Rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 100 000 euros (jusqu'à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, prévue à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019), payable par douzièmes. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.1, page 133 du Document de Référence de l'exercice 2018. Directeur Général Rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros (jusqu'à la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, prévue à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019), puis de 350 000 euros (à compter et sous réserve de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, prévue à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019), payable par douzièmes. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.
Rémunération variable	Voir les précisions apportées ci-dessus.	Président du Conseil d'Administration
annuelle		Néant. Directeur Général Rémunération variable pouvant atteindre 133 % de la part fixe de la rémunération, contre 106,6 % de la part fixe de la rémunération au titre de l'exercice 2018, la rémunération variable cible demeurant fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018. Le versement de cette rémunération variable est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019, sur les éléments de rémunération attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 135 du Document de Référence de l'exercice 2018).
Jetons de présence	Seuls les Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Toute rémunération en jetons de présence est donc exclue pour le Directeur Général Administrateur et, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018, pour le Président du Conseil d'Administration.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Rémunération exceptionnelle	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Rémunération variable pluriannuelle	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Plans d'attribution gratuite d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions	La politique de rémunération de la Société exclut l'intéressement à long terme, sous quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. L'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance ou des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l'attribution. L'intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d'achat d'actions, est soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l'entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l'objet d'une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d'au moins trois ans. Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, arrête les attributions gratuites d'actions de performance ou les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d'un plan est conforme aux pratiques du marché. La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la fin de la période d'acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Attribution de 30 620 droits dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2019 » mis en œuvre par le Conseil d'Administration sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, identique à l'attribution réalisée sur la base de la même autorisation en 2018, l'attribution réalisable au bénéfice du Directeur Général étant plafonnée à 10 % de l'autorisation précitée pour la période de trois ans couverte par celle-ci. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2019

7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Éléments de rémunération	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution soumis au vote	Modalités de mise en œuvre pour l'exercice 2019
Rémunérations liées à la prise de fonctions	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux.	Président du Conseil d'Administration Non applicable. Directeur Général Non applicable.
Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions	Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéficier d'engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d'indemnités de départ et/ou de mécanismes d'indemnisation d'engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s'inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Dispositif d'indemnité de départ lié à la révocation ou au non-renouvellement du mandat approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018). Dispositif d'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence lié à la cessation du mandat approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018).
Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants mandataires sociaux. Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des circonstances particulières le justifient, suspendus.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Avantages en nature, prévoyance et retraite	Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l'extension à leur profit, des dispositifs d'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe. Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont affiliés au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.	Président du Conseil d'Administration Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.1, page 133 du Document de Référence de l'exercice 2018. Directeur Général Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, pages 133 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.
Autres éléments de rémunération	La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du 1er janvier 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et, partant, du rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à compter du 1er janvier 2019, à raison de l'exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux non exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018, au Président du Conseil d'Administration), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er janvier 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et, partant, du rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à compter du 1er janvier 2019, à raison de l'exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018, au Directeur Général), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

7.2.1.5. Résolution 9 : fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence

Exposé des motifs

La 9e résolution a pour objet l'augmentation du montant global des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence.

Cette proposition s'inscrit dans le cadre :

• de la réunion envisagée, à compter de l'Assemblée Générale, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de la nomination corrélative de M. Frédéric Moyne aux fonctions de Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Jacques Pétry ;
• de la décision du Conseil d'Administration de nommer en son sein, en la personne de M. Pierre Bouchut, un Administrateur Référent, et de lui attribuer en cette qualité une rémunération spécifique forfaitaire sous forme de jetons de présence.

L'enveloppe actuellement autorisée par l'Assemblée Générale, d'un montant de 192 500 euros par exercice, serait ainsi portée, en cas d'adoption de la présente résolution, à 225 000 euros par exercice, et ferait l'objet de la répartition suivante entre les Administrateurs, les jetons de présence demeurant limités aux seuls Administrateurs indépendants :

• jeton fixe de 12 000 euros par exercice pour chacun des Administrateurs indépendants ;
• jeton fixe supplémentaire de 10 000 euros par exercice pour l'Administrateur Référent ;
• jeton variable de 1 700 euros par réunion du Conseil d'Administration liée à la participation à ces réunions de chacun des Administrateurs indépendants, plafonné à 11 900 euros par exercice ;
• jeton fixe de 6 000 euros par exercice pour chacun des Présidents de Comités spécialisés ;
• jeton variable de 850 euros par réunion de Comité spécialisé lié à la participation à ces réunions de chacun des Administrateurs indépendants, plafonné à 5 950 euros par exercice pour le Comité des Engagements et à 3 400 euros par exercice pour les autres Comités.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Neuvième résolution – Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de fixer à 225 000 euros le montant total maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.

7.2.1.6. Résolution 10 : approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce

Exposé des motifs

La 10e résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de conventions et engagements dits règlementés, relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, autorisés au cours de l'exercice 2018 par le Conseil d'Administration.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport spécial mentionnant l'absence de conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale, figurant à la section 2.7.1, pages 137 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dixième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

prend acte de ce qu'aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce non encore approuvé par l'Assemblée Générale n'a été autorisé par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

7.2.1.7. Résolution 11 : renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu

Exposé des motifs

La 11e résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu, qui arrivera à échéance à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, propose à l'Assemblée Générale de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Administrateur indépendant, Mme Marie-Claire Daveu est Présidente du Comité de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration sera appelé à confirmer Mme Marie-Claire Daveu dans ses fonctions de Présidente du Comité de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par Mme Marie-Claire Daveu (en ce compris les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années) figurent à la section 2.3.2.1, page 88 du Document de Référence de l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

7.2.1.8. Résolution 12 : constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Mme Valérie Landon, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Mme Florence Lambert aux fonctions d'Administrateur

Exposé des motifs

La 12e résolution a pour objet la nomination de Mme Florence Lambert aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Mme Valérie Landon, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, propose à l'Assemblée Générale de procéder à cette nomination aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Mme Florence Lambert a rejoint le CEA en février 2000 et a assumé différentes fonctions managériales liées aux systèmes de stockage d'énergie et aux énergies renouvelables. À partir de 2006, elle a rejoint l'Institut National de l'Énergie Solaire (CEA-INES) et a initié la première plateforme de recherche de stockage stationnaire en Europe. À partir de 2009, elle a développé la division Transport du CEA-LITEN, en se concentrant sur le développement et l'intégration de deux composants clés : les batteries lithium-ion et les piles à combustible. Elle a joué un rôle clé dans différents développements de véhicules à faibles émissions de carbone en France. Depuis 2013, en tant que Directeur de l'institut LITEN (1 000 chercheurs), elle dirige une équipe couvrant différents domaines technologiques : solaire, transport, hydrogène, biomasse et nanomatériaux. Elle est également en charge, de 2013 à 2018, des plans industriels nationaux de stockage de l'énergie, sous la responsabilité du ministère de l'économie et du ministère de l'écologie. En juin 2018, Mme Florence Lambert a été nommée Présidente de la Commission Industrie, Emplois et Innovation du Conseil d'Administration du Syndicat des Énergies Renouvelables. En février 2019, elle est nommée Présidente générale de la conférence UE PVSEC 2019 à la suite du processus de nomination et de vote du Comité Consultatif Scientifique International de l'UE PVSEC.

L'examen de la situation de Mme Florence Lambert eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration à considérer qu'elle relevait de la catégorie des Administrateurs indépendants. Mme Florence Lambert n'entretient avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Informations complémentaires

Florence Lambert

• Née le 26 novembre 1972, de nationalité française
• Adresse professionnelle : CEA-Liten, 17 avenue des Martyrs, 38000 Grenoble
• Ne détient aucune action Albioma à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
CEA-LITEN	Directrice
Syndicat des Énergies Renouvelables	Administrateur
Syndicat des Énergies Renouvelables	Présidente de la Commission Industrie, Emplois et Innovation
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2018	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant

Douzième résolution – Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Mme Valérie Landon, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Mme Florence Lambert aux fonctions d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de Mme Valérie Landon, qui n'en n'a pas sollicité le renouvellement, prendra fin à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale,

et décide de nommer Mme Florence Lambert aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

7.2.1.9. Résolution 13 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 13e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2018, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 31 mai 2017 et du 30 mai 2018. L'autorisation accordée le 30 mai 2018 a privé d'effet l'autorisation accordée le 31 mai 2017 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Au cours de l'exercice 2018, dans le cadre de ces autorisations, des rachats d'actions ont été réalisés par la Société en vue d'assurer la mise en œuvre par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018), et en vue d'assurer le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018).

Des informations détaillées sur l'utilisation de ces autorisations par le Conseil d'Administration figurent aux sections 6.2.2.2, pages 264 et suivantes et 6.3.6.2, pages 271 et suivantes du Document de Référence 2018.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire, pour une durée de 18 mois, l'autorisation existante, accordée le 30 mai 2018, en y mettant fin à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de l'autorisation consentie seraient, par ordre de priorité décroissant :

• la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ;
• la mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions, de plans d'options d'achat d'actions, et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• l'annulation des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital dans les conditions de la 14e résolution de l'Assemblée Générale ;
• la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre de toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de tout autre objectif conforme à la règlementation applicable.

Le nombre d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de l'achat. Les acquisitions réalisées ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. Par exception, le nombre d'actions qui pourront être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital à la date de l'achat.

Le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d'euros. Le prix d'achat par action ne pourra pas excéder 28 euros, sous réserve des ajustements prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Les achats pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, en ce compris par voie de négociation de blocs, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le descriptif de ce programme de rachat d'actions figure à la section 6.3.6.2, page 273 du Document de Référence de l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de mettre en œuvre toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, tout plan d'options d'achat d'actions de la

Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,

• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s'y substituerait,
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de l'achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital,
• le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l'achat,
• le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d'euros,

▪ le prix d'achat par action ne devra pas excéder 28 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu,

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la douzième résolution de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

7.2.2. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE EXTRAORDINAIRE

7.2.2.1. Résolution 14 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 14e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.1, page 314 du Document de Référence de l'exercice 2018.

L'autorisation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2018, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 18 mois, en mettant fin à l'autorisation existante à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, l'autorisation consentie permettra la réalisation de l'un des objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le capital social pourra, dans le cadre de cette autorisation, être réduit en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois par annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la treizième résolution de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d'annulation d'actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

7.2.2.2. Résolution 15 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration

à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

Exposé des motifs

La 15e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 314 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, en une ou plusieurs fois, en euros, monnaies étrangères ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions de la Société ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;
• de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette délégation ne permettra pas, en revanche, l'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d'émission. Ce plafond global sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros. Ce plafond global sera, le cas échéant, majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il est par ailleurs précisé que le montant nominal des émissions régies par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce qui seraient réalisées par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 228-40 du Code de commerce ne s'imputerait pas sur ce plafond global.

Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de cette délégation. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

S'il advenait que les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

En cas d'offre publique visant les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions de la Société,
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
• de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, qu'elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d'émission, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en application des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur ce même plafond,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros, étant précisé que :

▪ ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,

▪ ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d'Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• décider de l'émission de titres,
• déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment :
• − déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
• − déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• − lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options),
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d'échanger en bourse,

à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables,

• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 7.2.2.3. Résolution 16 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la quinzième résolution

Exposé des motifs

La 16e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 314 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2018.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en application d'une émission réalisée dans le cadre de la délégation faisant l'objet de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires.

Les actions ou valeurs mobilières supplémentaires seront proposées à la souscription au même prix que pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et pour un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n'excédant pas 15 % du nombre d'actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l'émission initiale).

Le montant nominal des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation s'imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l'émission initiale est réalisée.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la quinzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et pour un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n'excédant pas 15 % du nombre d'actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l'émission initiale),

décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l'émission initiale est réalisée,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financiers des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.4. Résolution 17 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

Exposé des motifs

La 17e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.3, page 316 du Document de Référence de l'exercice 2018.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital à la date de la décision d'émission.

Ce montant s'imputera sur le plafond global de 30 % prévu par la 15e résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de cette délégation sera supprimé en faveur des adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires.

S'il est fait usage de cette délégation, le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration sera autorisé à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration pourra également prévoir l'attribution aux adhérents aux plans d'épargne susmentionnés, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital à émettre ou déjà émis, au titre :

▪ de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe,

▪ et/ou le cas échéant, de la décote qui pourrait être appliquée au prix de souscription dans les conditions exposées ci-avant.

Dans le cas où les adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, au profit des adhérents à des plans d'épargne d'entreprise ou à des plans d'épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,

décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans),

et autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission, étant précisé :

• que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 30 % du capital fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale,
• qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre :

• de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de plans d'épargne groupe, et/ou
• le cas échéant, de la décote,

décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables,
• fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés,
• arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.5. Résolution 18 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Exposé des motifs

La 18e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

En cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables.

Le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de cette délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration.

Ce montant ne s'imputera pas sur le plafond global prévu par la 15e résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé :

• que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s'imputera pas sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale,
• qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.6. Résolution 19 : modification des dispositions des articles 22 et 34 des statuts relatives aux modalités de convocation et d'organisation des réunions du Conseil d'Administration et à la présidence de l'Assemblée Générale

Exposé des motifs

La 19e résolution a pour objet de modifier les dispositions des articles 22 et 34 des statuts relatives aux modalités de convocation et d'organisation des réunions du Conseil d'Administration et à la présidence de l'Assemblée Générale.

Ces modifications visent en particulier à adapter les statuts à la nomination, intervenue à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 24 octobre 2018, de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur Référent à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, prévue à l'issue de la présente Assemblée Générale.

En vertu de ces dispositions nouvelles, applicables en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général :

• l'Administrateur Référent disposerait d'un pouvoir de convocation du Conseil d'Administration en cas d'empêchement temporaire ou permanent du Président du Conseil d'Administration ;
• l'Administrateur Référent serait par ailleurs chargé de diriger les débats du Conseil d'Administration lorsque les délibérations sont prises hors la présence du Président du Conseil d'Administration ou sans qu'il ne participe aux débats ou ne prenne part au vote, ou en cas d'absence ou d'empêchement temporaire ou permanent du Président du Conseil d'Administration ;
• l'Administrateur Référent serait enfin chargé de présider l'Assemblée Générale en cas d'absence ou d'empêchement temporaire ou permanent du Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-neuvième résolution – Modification des dispositions des articles 22 et 34 des statuts relatives aux modalités de convocation et d'organisation des réunions du Conseil d'Administration et à la présidence de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de modifier l'article 22 des statuts, qui sera rédigé comme suit :

« Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Espace Économique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont réunies, le Conseil nomme parmi ses membres un Administrateur Référent qui veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et s'assure que les Administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration dirige les débats, sauf dans les hypothèses suivantes où cette tâche est confiée à l'Administrateur Référent :

• délibérations prises hors la présence du Président ;
• délibérations prises sans que le Président ne participe aux débats et ne prenne part au vote ;
• absence du Président ;
• empêchement temporaire ou permanent du Président.

Dans l'hypothèse où l'Administrateur Référent se trouve lui-même dans l'une des situations susvisées, les débats sont dirigés par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion.

Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d'empêchement temporaire ou permanent de ce dernier, par l'Administrateur Référent. Dans tous les cas, le Conseil peut être réuni sur la convocation de la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence. […] »,

le reste de l'article demeurant inchangé,

décide en outre de modifier comme suit l'article 34 des statuts, qui sera rédigé comme suit :

« L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement temporaire ou permanent, par l'Administrateur Référent s'il en a été nommé ; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. »,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités.

7.2.2.7. Résolution 20 : pouvoirs pour l'exécution des formalités

Exposé des motifs

La 20e résolution a pour objet de conférer aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités usuelles de publicité et de dépôt.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingtième résolution – Pouvoirs pour l'exécution des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.

7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

7.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (QUATORZIÈME RÉSOLUTION)

Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2019.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit	Mazars
Jérôme Mouazan	Daniel Escudeiro
Associé	Associé

7.3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (QUINZIÈME ET SEIZIÈME RÉSOLUTIONS)

Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l'opération suivante et fixer les conditions définitives de cette émission :

• émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15e résolution) :
• − d'actions de la Société ;
• − de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;
• − de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; et/ou
• − de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 15e résolution, excéder 30 % du capital à la date de décision d'émission, au titre des 15e, 16e et 17e résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 15e résolution, excéder 200 millions d'euros pour la 15e résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 16e résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 15e résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant cette opération, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 15e résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2019.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit	Mazars
Jérôme Mouazan	Daniel Escudeiro
Associé	Associé

7.3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION)

Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents des plans d'épargne d'entreprise ou à des plans d'épargne groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, pour un montant maximum de 0,75 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actons ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2019.

Les Commissaires aux Comptes,

Pricewaterhouse Coopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

ANNEXES

8.1. Responsables du contrôle des comptes	318
8.1.1. Commissaires aux Comptes de la Société	318
8.1.2. Honoraires versés par la Société aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux	318
8.2. Informations financières incluses par référence	319
8.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	319
8.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	319
8.5. Responsable de l'information financière	319

8.6. Tables de concordance	320
8.6.1. Table de concordance du Document de Référence	320
8.6.2. Table de concordance du Rapport Financier Annuel et des informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	322
8.6.3. Table de concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux avec la position-recommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 décembre 2009	322
8.6.4. Table de concordance du rapport de gestion	323
8.6.5. Table de concordance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce	324

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ³¹⁷

8.1. Responsables du contrôle des comptes

8.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

	Date de première nomination	Date de nomination ou de renouvellement pour le mandat en cours	Durée du mandat en cours	Expiration du mandat en cours1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Jérôme Mouazan 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
Mazars Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Daniel Escudeiro Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie	27/05/2004	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Jean-Baptiste Deschryver Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
Simon Beillevaire Domicilié chez Mazars	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022

1. AG n : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en année n en vue d'approuver les comptes de l'exercice n-1.

8.1.2. HONORAIRES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Voir les précisions apportées en note 41 aux états financiers consolidés de l'exercice 2018, aux pages 212 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

8.2. Informations financières incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement CE n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 158 à 213 du Document de Référence de l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018 sous le numéro D.18-0433 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant aux pages 144 à 155 du Document de Référence de l'exercice 2017, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 216 à 247 du Document de Référence de l'exercice 2017;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 144 à 197 du Document de Référence de l'exercice 2016, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2017 sous le numéro D.17-0466 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 130 à 141 du Document de Référence de l'exercice 2016, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 200 à 227 du Document de Référence de l'exercice 2016.

8.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

Frédéric Moyne

Directeur Général

8.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant à la section 8.6.4 du présent Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 214 à 217 du présent Document de Référence, sans observation ni réserve.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 210 à 213 du Document de Référence de l'exercice 2017, sans observation ni réserve.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 196 et 197 du Document de Référence de l'exercice 2016 sans observation ni réserve.

Paris la Défense, le 30 avril 2019.

Frédéric Moyne Directeur Général

8.5. Responsable de l'information financière

Frédéric Moyne Directeur Général

8.6. Tables de concordance

8.6.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations exigées par l'annexe 1 du règlement CE n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004	Pages du Document de Référence 2018
1.	Personnes responsables
1.1.	Nom et fonction des personnes responsables	319
1.2.	Attestation des personnes responsables	319
2.	Contrôleurs légaux des comptes	318
2.1.	Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes	318
2.2.	Changements éventuels	n/a
3.	Informations financières sélectionnées	7
3.1.	Informations financières historiques	7
3.2.	Informations financières intermédiaires	n/a
4.	Facteurs de risque	29-47, 201-203
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	6, 254
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	254
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	254
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	254
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire	254
5.1.5	Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	6, 145-148, 164, 224
5.2.	Investissements	19-22, 153, 183-185
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	8-9
6.2.	Principaux marchés	14-19
6.3.	Évènements exceptionnels	n/a
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	10-14, 28-29, 34-35
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	14-19
7.	Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe	23-26
7.2.	Liste des filiales importantes	23, 209-211, 242-247
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	19-22, 27, 184-185, 226
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	10-14, 19-22, 31-34, 57-64, 171, 207
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	144-156, 158-163, 220-223
9.2.	Résultat d'exploitation	144, 150-151, 154
9.2.1	Facteurs importants, y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements	145-148, 164, 224
9.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	148-149
9.2.3	Stratégie ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	10-14, 19-22, 32, 34, 38-40, 201-203
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	152-153, 160-163, 203, 222-223
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	152-153, 163, 187
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	21-22, 37-40, 192-194, 230-231
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société	31, 37-40, 192-194, 230-231
10.5.	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées	21-22, 152-153, 192-194, 230-231
11.	Recherche et développement, brevets et licences	28-29
12.	Informations sur les tendances	14-22, 153-154
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente	14-22, 153-154
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes, engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	14-22, 153-154

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004	Pages du Document de Référence 2018
13.	Prévisions et estimations du bénéfice	154
14.	Organes d'administration et Direction Générale
14.1.	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	25-26, 72-75, 76-77, 82-93
14.2.	Conflits d'intérêts	73, 79, 80
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	121-132
15.2.	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	124, 126, 133, 135, 196-197, 230
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	77
16.2.	Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	120, 132
16.3.	Informations sur les Comités	102-106
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	72, 136
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	49-51, 234
17.2.	Participation et stock-options des mandataires sociaux	75, 82-93, 128-129, 266-267,
		268, 270, 275-282
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	52-54, 270, 275-282
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	268-270
18.2.	Existence de droits de vote différents	275
18.3.	Contrôle de l'émetteur	268
18.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	n/a
19.	Opérations avec des apparentés	137-140, 141, 206, 239
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1.	Informations financières historiques	7, 148-153, 154-156, 158-163, 220-223
20.2.	Informations financières pro forma	158, 159, 175
20.3.	États financiers	158-213, 220-247
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	214-217, 248-251
20.5.	Date des dernières informations financières	n/a
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
20.7.	Politique de distribution du dividende	155, 192, 229, 286-287, 290-293
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	36-37, 198, 230
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	153
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	188-192, 229, 263-267, 274
21.1.1	Capital souscrit et capital autorisé non émis	263-267
21.1.2	Actions non représentatives du capital	267
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	271-274, 188-192, 229
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	148, 236, 266-267
21.1.5	Droits d'acquisition et obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital	148, 236, 266-267
21.1.6	Options sur le capital de tout membre du Groupe	267
21.1.7	Historique du capital social	267
21.2.	Acte constitutif et statuts	254-262
21.2.1	Objet social	254
21.2.2	Organes d'administration et de direction	254-257
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	257-259
21.2.4	Modification des droits des actionnaires	260
21.2.5	Assemblées Générales	260-262
21.2.6	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	262, 283-284
21.2.7	Divulgation des franchissements de seuil	262
21.2.8	Modification du capital	262
22.	Contrats importants	n/a
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	n/a
24.	Documents accessibles au public	254, 288
25.	Informations sur les participations	23-24, 185-186, 209-211, 227, 242-247

8.6.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du Rapport Financier Annuel requises par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, et les informations, incluses dans le présent Document de Référence, visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Rubriques des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	Pages du Document de Référence 2018
Rapport Financier Annuel 2018
Comptes consolidés de l'exercice 2018	158-213
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2018	214-217
Comptes sociaux de l'exercice 2018	220-247
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2018	248-251
Rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018	Voir la section 8.6.4, pages 323-324
Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 2018	319
Informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2018	Voir la section 8.6.5, page 324

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2018 248-251

8.6.3. TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LA POSITION-RECOMMANDATION N°2009-16 DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DU 10 DÉCEMBRE 2009

La table qui suit permet de rétablir la concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le présent Document de Référence avec la présentation recommandée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa position-recommandation n°2009-16 du 10 décembre 2009, dernière modifiée le 13 avril 2015.

	Tableaux issus de la position-recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernièrement modifiée le 13 avril 2015	Pages du Document de Référence 2018
Tableau 1	Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	122 (section 2.4.2.2)
Tableau 2	Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	123 (section 2.4.2.3), 125 (section 2.4.2.4)
Tableau 3	Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	127 (section 2.4.2.5)
Tableau 4	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	128 (section 2.4.2.6)
Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	128 (section 2.4.2.6)
Tableau 6	Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	129 (section 2.4.2.7)
Tableau 7	Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	129 (section 2.4.2.7)
Tableau 8	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	128 (section 2.4.2.6), 275 (section 6.4.2.1)
Tableau 9	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	275 (section 6.4.2.2)
Tableau 10	Historique des attributions gratuites d'actions	276-281 (section 6.4.3.1)
Tableau 11	Informations relatives aux contrats de travail, aux régimes de retraite supplémentaire, aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions et aux indemnités relatives à une clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux	130 (section 2.4.2.8)

8.6.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du rapport de gestion exigées notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du rapport de gestion	Pages du Document de Référence 2018
Situation et activité du Groupe en 2018, commentaires sur l'exercice
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, incluant notamment les dividendes	7, 144-156, 286-287, 290-293
mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l'abattement Évènements importants survenus depuis le début de l'exercice 2019 et perspectives	153, 208, 240
Recherche et développement	28-29
Opérations	8-9, 144-148
Prises de participation et prises de contrôle intervenues en 2018 dans des sociétés visées à l'article L. 233-6 du Code de commerce	24
Comptes sociaux
Chiffre d'affaires	154, 220-221, 232-233
Bilan et compte de résultat	220-223
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code général des impôts	290-291
Dettes fournisseurs	155
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	156
Filiales et participations	242-247
Facteurs de risque
Risques opérationnels	29-31
Risques industriels et environnementaux	31-32
Risques liés aux conditions climatiques	33
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduireen mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	33-34
Risque social	34
Risque pays	34
Risques de crédit et de contrepartie, risques de dépendance à l'égard des tiers	34-35
Risques juridiques et principaux litiges	36-37
Risque de liquidité	37
Risques de marché	38-40
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en particulier celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Assurances	40-46 46-47
Informations sociales, environnementales et sociétales Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité	48-57
Informations environnementales	57-64
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	64-67
Informations concernant le capital Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	260-262
Structure et évolution du capital	263-275
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital	264-265
Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle	268
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	270
Participation des salariés dans le capital	270
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	269
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	268-269, 283
Rachat par la Société de ses propres actions	271-274
Présentation des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions	275-282
Honoraires des Commissaires aux Comptes	212-213, 318

8.6.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE VISÉ À L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Rubriques du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce	Pages du Document de Référence 2018
Choix des modalités d'exercice de la Direction Générale	72-73
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	75, 82-93
Composition du Conseil d'Administration	76-93
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration	80-81
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	94-106
Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général	73-74
Référence volontaire à un code de gouvernement d'entreprise et précision des dispositions de ce code écartées et des raisons pour lesquelles elles l'ont été	72, 136
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	119, 260-262
Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	119-120
Rémunération des mandataires sociaux	121-135
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux	128
Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	119-120, 130-132, 133-135, 137-140
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Albioma par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées	136
Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce	141
Mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce	283-284

TOUR OPUS 12 La Défense 9 77 esplanade du Général de Gaulle 92914 La Défense cedex Retrouvez toutes nos publications sur www.albioma.com

T. : +33 (0)1 47 76 67 00 communication@albioma.com