Document de RÉFÉRENCE

Rapport financier annuel

2014

ALBIOMA

Document de RÉFÉRENCE 2014

Sommaire

1 LE GROUPE ALBIOMA...................................................... ³ 1.1. Histoire .................................................................................... 4

1.2. Chiffres clés 6
1.3. Activités et principaux marchés 7
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement 16
1.5. Organisation 18
1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements 20
1.7. Recherche et développement, brevets et licences 21
1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance 22

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE............................... ³³

2.1. Principes 34
2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux 34
2.3. Rémunérations des mandataires sociaux 62
2.4. État récapitulatif des opérations réalisées en 2014 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société 73
2.5. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non-appliquées par la Société au 31 décembre 2014 74
2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société 75
2.7. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d'Administration 80
2.8. Conventions et engagements règlementés, opérations avec des apparentés 81

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS SUR L'EXERCICE 2014 .....⁸⁵

3.1. Chiffres clés 86
3.2. Faits marquants de l'exercice 87
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 89
3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 93
3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2015 et perspectives 93
3.6. Commentaires sur les comptes sociaux 94

4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2014..........⁹⁷

4.1. Compte de résultat consolidé 98
4.2. État du résultat global 99
4.3. Bilan consolidé 100
4.4. Tableau de variation des capitaux propres 102
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés 103
4.6. Notes aux états financiers consolidés 104
4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 143

5 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2014................¹⁴⁵

Compte de résultat 146
Bilan 148
1. Faits significatifs 150
2. Règles et méthodes comptables 150
3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels 151
4. Autres informations 157
5. État des échéances des créances et des dettes 161
6. Tableau des filiales et participations 162
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels 170

6 INFORMATIONS SOCIALES,

ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 171
6.1. Méthodologie de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales 172
6.2. Informations sociales 172
6.3. Informations environnementales 179
6.4. Informations sociétales 182
6.5. Rapport des Commissaires aux Comptes, désignés organismes tiers indépendants, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de Gestion 185

7 INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT .......................................189

7.1. Renseignements sur la Société 190
7.2. Informations relatives au capital social 196
7.3. Actionnariat 201
7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions 208
7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) 213
7.6. L'action Albioma 214
7.7. Communication financière et relations actionnaires 218

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

	DU 28 MAI 2015 219
	8.1. Ordre du jour 220
	8.2. Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 220
	8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 245
9	ANNEXES 249

9.1. Responsables du contrôle des comptes 250
9.2. Informations financières historiques incluses par référence 251
9.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 251
9.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 251
9.5. Responsable de l'information financière 251

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0459. Conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

1.1. Histoire		4
1.2. Chiffres clés		6
1.3. Activités et principaux marchés		7
1.3.1. Activités		7
1.3.2. Cadre réglementaire et contractuel des activités		9
1.3.3. Principaux marchés		12
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement		16
1.4.1. L'ambition biomasse		16
	1.4.2. La modernisation des usines existantes de l'outre-mer français	16
1.4.3. Biométhanisation: une filière émergente fragile		16
1.4.4. Solaire: positionnement sur les appels d'offres pour les installations avec stockage		17
1.4.5. Confirmation d'un investissement de croissance de 1 milliard d'euros sur la période 2013-2023		17
1.5. Organisation		18
1.5.1. Organigramme juridique simplifié (à la date de dépôt du Document de Référence)		18
1.5.2. Organisation fonctionnelle et équipe de Direction		19

1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements	20
1.7. Recherche et développement, brevets et licences	21
1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance	22
1.8.1. Risques opérationnels	22
1.8.2. Risques industriels et environnementaux	23
1.8.3. Risques liés aux conditions climatiques	24
1.8.4. Risque social	25
1.8.5. Risque pays	25
1.8.6. Risques de crédit et de contrepartie, risques de dépendance à l'égard de tiers	25
1.8.7. Risque matières premières	26
1.8.8. Risques juridiques et principaux litiges	26
1.8.9. Risque de liquidité	28
1.8.10.Risques de marché	28
1.8.11. Assurances	30

1.1. Histoire

1982-1989: LA PÉRIODE CHARBON

À l'initiative des pouvoirs publics, dans le contexte économique né des chocs pétroliers, Sidec (Société Industrielle pour le Développement de l'Énergie Charbon) est créée par le groupe Charbonnages de France pour aider les industriels à réduire la part des hydrocarbures dans leurs sources d'énergie en recourant à d'autres combustibles et leur permettre de concentrer leurs investissements sur leur cœur de métier. Sidec propose ainsi d'investir directement dans des installations de production de vapeur vendue à ces industriels et développe en précurseur son modèle d'externalisation de la fonction énergie pour ces industriels. Sans investir, ces derniers bénéficient d'installations optimisées en termes de rendement et de performances environnementales.

Le Groupe construit ses premières installations de cogénération (production combinée d'électricité et de vapeur) sur une trentaine de sites industriels relevant de secteurs diversifiés (agro-alimentaire, chimie, construction automobile, pneumatiques, papèterie).

1990-2003: NOS DÉBUTS DANS LA COGÉNÉRATION

En 1992, le Groupe met en service sa première centrale de cogénération à combustion hybride bagasse/charbon sur le site de Bois-Rouge à La Réunion (60 MW), une innovation mondiale. Cette centrale apporte à la sucrerie du site une solution d'amélioration de son approvisionnement en énergie en optimisant la valorisation de son principal sous-produit d'exploitation, la bagasse, et permet d'abaisser le coût de revient de l'électricité consommée à La Réunion.

Cette réussite convainc Séchilienne, filiale d'Air Liquide, qui entre au capital de Sidec en 1994, puis acquiert progressivement la majorité jusqu'à la fusion des deux sociétés en 2001, qui donnera naissance à Séchilienne-Sidec.

Elle est répliquée sur le site du Gol à la Réunion (64 MW) en 1995, sur le site du Moule à la Guadeloupe (64 MW) en 1998 puis à l'Île Maurice sur le site de Belle Vue (70 MW) en 2000.

2004-2011: LE GROUPE ACCROÎT SON ACTIVITÉ DANS

En 2004, le Groupe fait son entrée sur le marché de l'Éolien en France métropolitaine en construisant une première installation de 37,5 MW sur le site de Haute-Lys dans le Nord-Pas-de-Calais, qui sera cédée en 2007.

ET DU SOLAIRE

BAGASSE/CHARBON

En 2005, Air Liquide cède sa participation au capital au profit de notre actionnaire actuel de référence, Financière Hélios, contrôlé par Apax Partners et Altamir Amboise.

LA BIOMASSE THERMIQUE ET FAIT SON ENTRÉE SUR LES MARCHÉS DE L'ÉOLIEN

Le Groupe poursuit son développement dans la Biomasse Thermique et met successivement en service:

une deuxième tranche sur le site de Bois-Rouge (48 MW) en 2004 à La Réunion,
une nouvelle installation à Saint-Aubin (30 MW) en 2005 à l'Île Maurice,
une deuxième tranche sur le site du Gol (58 MW) en 2006 à La Réunion,
puis deux tranches de 45 MW chacune à Savannah en 2007 à l'Île Maurice.

Le Groupe met également en service, en 2007, une turbine à combustion au fioul domestique sur le site du Galion en Martinique (40 MW), en vue de satisfaire les besoins de pointe et les besoins de secours du réseau.

En décembre 2014, la signature avec EDF de l'avenant tarifaire bagasse/

(38 MW).

2013.

lisation de ses activités.

Participações do Brasil.

biomasse pour la centrale Galion 2 en Martinique concrétise un investissement de 170 millions pour la construction de la plus grande centrale 100% biomasse de l'Outre-mer français (40 MW), dont la mise en service est prévue au premier semestre 2017.

d'une deuxième acquisition, Codora Energia.

En janvier 2015, Albioma signe avec EDF un contrat de 25 ans en vue de l'achat de l'électricité produite par la future turbine à combustion de Saint-Pierre de La Réunion: cette centrale innovante, d'une puissance de 40 MW, sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir de bioéthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre. Sa mise en service est prévue au second semestre 2016.

Le développement du parc photovoltaïque dans l'Océan Indien, aux Antilles, en Guyane française, en France métropolitaine et en Europe du Sud (Espagne et Italie), et celui du parc éolien en France métropolitaine, portera la puissance

En 2011, le Groupe met en service la centrale thermique charbon Caraïbes Énergie (devenue Albioma Caraïbes) sur le site du Moule à la Guadeloupe

2012-2013 : Une stratégie recentrée sur la valorisation à

En mars 2012, l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la nouvelle stratégie centrée sur la valorisation énergétique de la biomasse sous ses diverses formes, avec le Solaire en complément d'offre, et sur l'internationa-

Le Groupe fait, en mai 2012, l'acquisition de 60% du capital de Methaneo, spécialiste des unités de méthanisation collective territoriale et agricole en France métropolitaine. Le premier projet, Tiper Méthanisation (2 MW), est inauguré en avril 2013. Le second, Cap'ter Méthanisation (0,5 MW), débute

Recentré sur son cœur de métier, le Groupe cède son activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles dans des conditions satisfaisantes au début de l'année

Le 30 mai 2013, les actionnaires de Séchilienne-Sidec approuvent le projet de changement de nom du Groupe, qui devient Albioma, une nouvelle identité au service de la stratégie de développement de ses activités de valorisation à haute performance énergétique de la biomasse, et plus particulièrement

Enfin, le Groupe constitue, en juillet 2013, sa première filiale brésilienne, Albioma

L'année 2014 et les premiers mois de l'année 2015 sont marqués par la reprise d'une croissance soutenue, avec la signature de plusieurs grands contrats

Albioma finalise en mars 2014 une première acquisition au Brésil en rachetant l'usine de cogénération bagasse de la sucrerie de Rio Pardo. Cette première externalisation de l'exploitation d'une cogénération bagasse au Brésil est la base du développement de nouveaux projets dans ce pays pour Albioma, qui annonce en avril 2015 la signature de la documentation définitive en vue

incontournable de l'industrie du sucre

sa montée en charge au second semestre de la même année.

de la bagasse, et de ses ambitions à l'international.

et de l'éthanol

100% biomasse dans l'Outre-mer français et au Brésil.

2014-2015 : Le Groupe s'affirme en partenaire

haute efficacité énergétique de la biomasse

installée à environ 70 MWc pour le Solaire et 56 MW pour l'Éolien.

2012-2015: PRIORITÉ À LA BIOMASSE

Ces succès valident la stratégie de croissance approuvée par l'Assemblée Générale en mars 2012 et permettent au Groupe de confirmer ses ambitions d'investissement de l'ordre de 1 milliard d'euros au cours de la période 2013-2023.

Priorité à la biomasse 2012-2015	2014	1 ÈRE CENTRALE 100% BAGASSE AU BRÉSIL: RIO PARDO TERMOELÉTRICA
		1 ÈRE UNITÉ DE MÉTHANISATION
	2013	Séchilienne-Sidec devient Albioma
		CESSION DE L'ÉOLIEN
Entrée dans l'Éolien et le Solaire	2011	ALBIOMA CARAÏBES
2004-2011	2006	1 ÈRE INSTALLATION PHOTOVOLTAÏQUE
	2005	Sortie d'Air Liquide, entrée de Financière Hélios
	2004	1 ÈRE INSTALLATION ÉOLIENNE
Début de la cogénération bagasse/charbon	2001	Séchilienne fusionne avec Sidec
1990-2003	2000	TERRAGEN
	1998	ALBIOMA LE MOULE
	1995	ALBIOMA LE GOL
	1994	Séchilienne (Air Liquide) entre au capital
	1992	ALBIOMA BOIS-ROUGE
Période charbon 1982-1989	1982	Naissance de Sidec

1.2. Chiffres clés

DISPONIBILITÉ DES INSTALLATIONS BIOMASSE THERMIQUE 1

1. Hors Brésil. Disponibilité moyenne des taux de disponibilités des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client.

1. Éléments hors fiscalité Outre-mer et retraités de l'activité Éolien, cédée au début de l'exercice 2013. EBITDA: résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises et intégrant la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence. Les données 2012 et 2013 ne sont pas retraitées des effets du changement de méthode de consolidation des entités Quantum Caraïbes et Albioma Power Alliance. Voir les précisions apportées en note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 106 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d'euros)

BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE ET DILUÉ DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (en euros)

1. Le dividende 2014 de 0,64 euro est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

DETTE NETTE CONSOLIDÉE 1 (en millions d'euros)

1. Données non-retraitées de l'activité Éolien, cédée au début de l'exercice 2013. Voir les précisions apportées en note 23.3 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 128 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1. ACTIVITÉS

Depuis plus de 22 ans, Albioma est le partenaire privilégié de l'industrie sucrière dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice. Albioma y a déployé avec succès son cœur de métier: la valorisation à haute performance énergétique de la bagasse. En 2014, ce savoir-faire unique acquis au fil des années a permis d'exporter le modèle original du Groupe au Brésil, leader mondial de la production de sucre et d'éthanol à partir de la canne à sucre. Producteur d'électricité de base, disponible à tout moment chaque jour de l'année, Albioma a développé une expertise reconnue dans la combustion hybride de différents types de biomasse et de charbon.

Profitant de sa présence dans des régions très ensoleillées, le Groupe développe et opère un parc performant et rentable de centrales photovoltaïques. En 2014, Albioma a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage, démontrant sa capacité à intégrer cette technologie nouvelle à son offre historique.

Dans le prolongement du développement de nouveaux moyens de production d'énergie renouvelable de base, le Groupe est devenu un acteur de la méthanisation agricole collective en France métropolitaine avec l'acquisition de Methaneo en 2012. La maîtrise de cette activité qui permet la valorisation de coproduits de l'agriculture et de l'agro-industrie constitue une opportunité de compléter l'offre du Groupe au service du secteur de la production de sucre et d'éthanol.

Le modèle industriel et économique d'Albioma a fait ses preuves depuis le début des années 1990 et le Groupe est fier des relations de confiance qu'il a su établir avec ses partenaires agro-industriels, ses clients distributeurs d'électricité et avec les collectivités locales.

La Biomasse Thermique

Forte de son expérience dans la valorisation énergétique de la bagasse, Albioma est devenue le partenaire privilégié des industriels du sucre. L'alimentation des centrales en bagasse, en échange de l'approvisionnement des sucreries en vapeur et en électricité est un modèle pérenne qui constitue pour ces industriels un facteur décisif de compétitivité. De même, la performance énergétique de ses centrales permet à Albioma de valoriser sa production électrique auprès des distributeurs d'électricité et de les aider à faire face à la hausse de leur consommation électrique.

Installées à proximité des sucreries, les centrales thermiques du Groupe sont conçues pour valoriser la totalité de la bagasse produite. Avec elles, le Groupe s'est imposé dans la maîtrise de la technologie de la bicombustion pour produire de l'électricité et de la chaleur à partir de bagasse et de charbon.

En France et à l'Île Maurice, pendant la campagne sucrière qui dure de quatre à six mois, les centrales fonctionnent en cogénération avec la bagasse comme principal combustible. Pendant l'intercampagne, elles fonctionnent en condensation comme des centrales thermiques classiques, à partir de charbon. Le choix du charbon comme combustible de complément est justifié par sa disponibilité sur le marché à un prix attractif et sa facilité d'acheminement vers les territoires insulaires. Son utilisation en combustion hydride permet la fourniture d'une énergie compétitive toute l'année, dans le respect des normes européennes et françaises applicables aux rejets dans l'atmosphère.

Au Brésil, la durée des campagnes sucrières (neuf à dix mois) et la quantité de canne à sucre traitée par les sucreries permettent aux installations de cogénération du Groupe de fonctionner à partir de bagasse toute l'année (soit environ 11 mois sur 12, le dernier mois étant consacré à la maintenance annuelle.

Albioma a pour ambition de réduire significativement le recours au charbon dans ses centrales thermiques existantes en valorisant de nouveaux types de biomasse en complément de la bagasse. Les centrales du Groupe étant déjà conçues pour fonctionner à partir de combustibles multiples, ce changement de mix énergétique pourra être réalisé à l'aide d'investissements moins importants que ceux mobilisés par certains énergéticiens européens pour la conversion de leurs centrales 100% charbon à la biomasse.

Au Brésil, Albioma a réalisé en mars 2014 l'acquisition de Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération située dans l'État de São Paulo. Cette unité, mise en service en 2009 par le sucrier, possède des équipements de qualité et affiche une puissance installée de 60 MW comparable à celle des autres centrales du Groupe. Les équipes techniques d'Albioma ont mis leur expertise au service de la performance de cette nouvelle centrale pour en augmenter les rendements dès la première campagne sucrière. Des opérations ont été menées pour réduire l'humidité de la bagasse en sortie de la sucrerie, pour optimiser l'un des groupes turbo-alternateurs, pour améliorer le rendement de la chaudière et pour permettre la valorisation de la paille de canne. Toutes ces contributions ont fait passer la performance initiale de 44 kWh d'électricité exportée au réseau par tonne de canne à 57 kWh par tonne de canne en fin de campagne.

Dans un contexte de stress hydrique se traduisant par un faible niveau de la production d'électricité d'origine hydraulique, de tels rendements apportent un complément durable d'électricité renouvelable au réseau brésilien qui doit faire face à une demande grandissante de la population et des industriels.

Le Solaire

Le Groupe s'est lancé dès 2006 dans la production d'électricité photovoltaïque. En synergie avec l'activité Biomasse Thermique, la construction d'un parc performant permet d'augmenter la contribution d'Albioma à la production d'électricité renouvelable, en complément de l'énergie verte issue de la bagasse. Avec un portefeuille solaire de 71 MWc, Albioma est l'un des grands acteurs de la production d'énergie photovoltaïque en France. Le parc est composé de 50% de centrales au sol et de 50% de centrales en toitures. 80% des installations du Groupe sont situés dans les départements d'Outre-mer, profitant d'un ensoleillement exceptionnel de plus de 20% supérieur à la moyenne des parcs français. Albioma y bénéficie de contrats sécurisés à long-terme avec EDF.

En 2014, le Groupe a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage, une technologie permettant d'accroître significativement la disponibilité de l'installation et de lisser la production d'une énergie par nature intermittente. Cette centrale de 1 MWc installée sur la toiture d'un centre commercial à Saint-Pierre de La Réunion est équipée de batteries lithium-ion qui ont pour vocation de lisser les baisses de production pendant la journée (passages nuageux, altération des conditions météorologiques). Albioma a été lauréate dans le cadre des appels d'offres de la Commission de Régulation de l'Énergie (CRE) d'une autre centrale avec stockage, au sol, d'une puissance de 2 MWc, qui sera construite en Guyane.

La Biométhanisation

La méthanisation est un procédé de valorisation de déchets organiques, notamment d'origine agricole, qui conduit à la production combinée, d'une part, de biogaz provenant de la décomposition biologique des matières organiques en milieu confiné sans oxygène et, d'autre part, de digestat utilisable, brut ou après traitement, comme fertilisant. La méthanisation agricole consiste à valoriser les sous-produits issus de l'agriculture ou de l'agro-industrie (fumiers, lisiers, coproduits végétaux et déchets des industries agro-alimentaires). Elle représente 52% des gisements de production de biogaz en Europe et est le moteur de la croissance du marché biogaz en France.

1.3. Activités et principaux marchés

Une fois le biogaz produit, il peut être soit directement injecté dans le réseau de transport de gaz, soit brûlé dans des moteurs pour produire de la vapeur et de l'électricité.

Trois premières unités de Biométhanisation, toutes situées dans la région Ouest de la France, sont en opération en 2014: Tiper Méthanisation (2 MW), Cap'ter Méthanisation (0,5 MW) et Sain'ter Méthanisation (0,5 MW). La montée en puissance de ces centrales dont la technologie est nouvelle non seulement

pour Albioma, mais aussi pour les autres exploitants français, a été plus longue que prévue initialement. Aujourd'hui, les équipes du Groupe sont au travail pour parvenir à un niveau de maîtrise du processus de production de biogaz permettant une optimisation industrielle complète. Pendant cette phase de validation du modèle industriel de la Biométhanisation, le développement d'autres unités de méthanisation agricole collective a été temporairement suspendu.

Évolution et répartition par secteur d'activité de la puissance installée du Groupe au 31 décembre 2014 (en MW)

1. Garantie physique de l'ordre de 20 MW.

Répartition des produits des activités ordinaires, de l'EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe 2014 par secteur d'activité

En millions d'euros	Produits des activités ordinaires	EBITDA	Résultat opérationnel
France - Biomasse Thermique	290,7	84,3	59,4
France et Europe du Sud - Solaire	41,6	36,6	22,9
Île Maurice	–	2,8	2,8
Brésil	18,2	12,0	10,2
Holding, Biométhanisation et autres	3,6	(6,7)	(20,3)

1.3.2. CADRE RÉGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS

1.3.2.1. Cadre juridique du marché français de l'électricité

Cadre juridique du marché de l'énergie français

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans un environnement de marché réglementé, dont le cadre juridique repose, en France, sur:

des directives et règlements européens qui, notamment, posent les principes d'ouverture du marché de l'électricité à la concurrence et d'organisation de cette ouverture, de définition des responsabilités des différents acteurs dans les domaines de la production, du transport et de la distribution de l'électricité, et d'intervention des autorités de régulation nationales; elles régissent en outre les conditions d'accès aux réseaux pour les échanges transfrontaliers d'électricité;
les dispositions législatives et réglementaires codifiées dans le Code de l'énergie (ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 portant codification de la partie législative du Code de l'énergie).

Dans ce cadre, l'implantation et l'exploitation des unités de production du Groupe, notamment de ses centrales thermiques, doivent se conformer à un ensemble très dense de dispositifs législatifs et réglementaires, en particulier dans les domaines de l'urbanisme et de l'environnement.

Exploitation d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement réglementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe en France, ainsi que ses installations de méthanisation (en fonction de leur taille et de la nature des matières organiques qu'elles traitent), relèvent des dispositions législatives et réglementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). La réglementation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) impose également la remise en état du site lors de la cessation d'activité et la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 6.3.1.4, page 180 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 96/61/CE du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation des conditions imposées à l'exploitant, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

Mécanismes de compensation des surcoûts de service public

Les articles L. 121-6 et suivants du Code de l'énergie organisent un mécanisme de compensation des charges imputables aux missions de service public assignées à EDF et aux entreprises locales de distribution, par le biais d'une contribution au service public de l'électricité (CSPE), dont l'utilisation est contrôlée par la Commission de Régulation de l'Énergie. La contribution au service public de l'électricité est perçue auprès des consommateurs finaux d'électricité sous la forme d'un prélèvement additionnel aux tarifs réglementés de vente ou aux tarifs d'utilisation des réseaux, ou directement auprès des producteurs produisant pour leur propre usage.

À l'appui de ce mécanisme, EDF fait appel en priorité aux producteurs proposant, dans des zones où les coûts de production de l'électricité sont structurellement plus élevés qu'en métropole, les solutions les plus compétitives, au premier rang desquels figure Albioma dans les départements d'Outre-mer.

Réglementation concernant les quotas d'émission de gaz à effet de serre

Depuis 2013, le secteur électrique ne reçoit plus de quotas gratuits pour les installations produisant exclusivement de l'électricité, qui doivent acheter ces quotas aux enchères, mais seulement pour celles fonctionnant en cogénération, en fonction de la fraction de leur production non-vendue aux réseaux. En application des derniers avenants aux contrats les liant à EDF, les centrales du Groupe refacturent à EDF le coût des achats de quotas et lui rétrocèdent les quotas acquis dans le cadre de leur activité de cogénération.

1.3.2.2. Cadre contractuel de la vente d'électricité

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité sur la base de contrats à long terme de fourniture d'électricité conclus avec l'exploitant du réseau (EDF en France, le Central Electricity Board à l'Île Maurice, Endesa en Espagne, GSE en Italie). La vente de l'électricité produite par le Groupe est ainsi sécurisée pour de longues périodes. Le marché brésilien de l'électricité présente cependant des caractéristiques sensiblement différentes.

Les contrats conclus par le Groupe peuvent être des contrats de gré à gré, ou être conclus, notamment en France, au titre de dispositifs imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution l'achat de l'électricité produite à un prix déterminé par les pouvoirs publics, le cas échéant à l'issue d'un appel d'offres dont l'instruction est assurée par la Commission de Régulation de l'Énergie (des modèles similaires existent dans les autres pays d'Europe). Les contrats des activités Solaire et Biométhanisation sont, en particulier, conclus dans ce cadre spécifique. Ils s'apparentent à des contrats d'adhésion, dont les modèles sont arrêtés par les pouvoirs publics.

Cadre contractuel de l'activité Biomasse Thermique

France

Chacune des sociétés du Groupe exploitant une centrale thermique de base en France a souscrit un contrat à long terme avec EDF (étant précisé que dans le cas d'Albioma Le Gol, un contrat distinct a été conclu pour chacune des tranches en service), à l'issue duquel le Groupe a vocation à être propriétaire des équipements affectés à l'exploitation, et à conserver la maîtrise foncière des terrains d'assiette desdits équipements.

1.3. Activités et principaux marchés

Depuis 2006, les investissements réalisés par le Groupe dans les activités Biomasse Thermique de l'Outre-mer français s'inscrivent notamment dans le cadre de l'arrêté ministériel du 23 mars 2006 prévoyant, pour le calcul de la compensation des charges éligibles à la contribution au service public de l'électricité, un taux de rémunération du capital immobilisé avant impôt pour les installations de production électrique dans les zones non-interconnectées. Ce taux de rémunération est fixé à 11%.

La structure générale de chacun de ces contrats repose sur les équilibres économiques suivants.

Chaque centrale de base fournit à EDF, acheteur unique, une disponibilité en puissance rémunérée par une prime fixe annuelle assortie d'un système de bonus/malus et de pénalités et affectée d'un mécanisme d'indexation. EDF acquiert ainsi le droit de disposer de la production de la centrale lorsqu'elle en exprime le besoin, moyennant le paiement de la prime fixe qui couvre toutes les charges fixes générées par le financement, la construction et le maintien en état de bon fonctionnement de l'installation, ainsi que la marge du producteur.

Le montant de la prime fixe dû au producteur est calculé sur la base de la disponibilité annuelle de la centrale.

Pour chaque contrat (à l'exception d'Albioma Caraïbes), la prime fixe subit une réduction, par paliers pour les contrats les plus anciens ou linéaire pour les contrats conclus depuis 2010. La valeur annuelle nominale de la prime fixe est indexée sur un indice composite regroupant des indicateurs de variation des coûts de la main d'œuvre et des équipements. Pour les contrats les plus anciens, les refinancements successifs doivent permettre, sur l'horizon du contrat, par le biais de baisses des charges de financement, d'assurer une stabilité des flux de trésorerie nets générés par la centrale hors mécanisme d'indexation, après réduction de la prime fixe.

Le tableau qui suit fait état des réductions de prime fixe restant à intervenir ainsi que de l'échéance finale des contrats pour les centrales thermiques de base de l'Outre-mer français, qui peuvent être prorogés par avenant.

En milliers d'euros	01/01/2018	01/01/2019	01/01/2023	01/01/2024	Échéance
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	3 131	–	–	–	2027
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	–	3 662	–	–	2039
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	–	–	3 126	–	2030
Albioma Le Gol B (tranche 3)	–	5 290	–	–	2030
Albioma Le Moule	–	–	–	3 393	2033
Albioma Caraïbes	Pas de réduction de prime fixe
Albioma Galion 1	Réduction linéaire sur la durée du contrat

1. Mise en service prévue au premier semestre de l'exercice 2017.

La rémunération de chaque centrale fait l'objet, en complément de la prime fixe, d'une rémunération forfaitaire calculée en proportion de la production effective. Cette rémunération complémentaire intègre notamment une variable calculée en fonction:

d'un prix de marché pour les approvisionnements en charbon et en biomasse importée;
d'un prix fixe pour les approvisionnements en bagasse, augmenté d'une indexation pour les approvisionnements en biomasse locale.

Afin de gérer le risque long terme, ces contrats contiennent une clause dite de sauvegarde visant au maintien de l'équilibre économique qu'ils organisent en cas de survenance, postérieurement à leur signature, de circonstances nouvelles imprévisibles hors du contrôle du producteur, affectant cet équilibre.

Île Maurice

Les entités mauriciennes ont conclu avec le Central Electricity Board mauricien des contrats d'une durée de 20 ans, qui peuvent être prolongés à tout instant par accord entre les parties. Le premier contrat à arriver à expiration prendra fin en 2020.

Le prix d'achat de l'électricité est fondé sur:

un paiement pour mise à disposition des capacités, qui peut être réduit si le taux de disponibilité de la centrale est inférieur à celui stipulé par le contrat, et augmenté si le taux de disponibilité de la centrale est supérieur à celui stipulé par le contrat;
un prix de vente de l'énergie au kWh, indexé sur le prix des approvisionnements en combustibles.

Brésil

Le marché brésilien régulé de l'électricité est pour l'essentiel divisé entre:

un marché réglementé (73% de la consommation), sur lequel l'électricité est achetée dans le cadre d'appels d'offres donnant lieu à l'octroi de concessions accordées sur la base du prix le plus faible; l'électricité est en pareil cas vendue dans le cadre de contrats d'achat d'une durée de 20 ans;
un marché libre (27% de la consommation), sur lequel les contrats sont négociés bilatéralement avec des clients industriels (conditions, terme, formule d'indexation) pour une durée de un à cinq ans fonction de la structure de prix.

L'électricité produite peut également être vendue au spot, comme n'importe quelle matière première. Le prix de vente correspond au cours de l'électricité au jour de la vente, étant entendu qu'en période de stress hydrique, les pouvoirs publics sont susceptibles de prendre des mesures de plafonnement du prix de l'électricité vendue.

Sur les marchés régulés, le prix de l'électricité vendue est généralement indexé uniquement sur l'inflation; le producteur a l'obligation de livrer l'énergie vendue ou de s'approvisionner au spot pour remplir ses obligations de fourniture.

Le cadre contractuel de la vente d'électricité au Brésil résulte pour le Groupe d'un arbitrage entre la nécessité de sécuriser une part significative de la production à moyen ou long terme sur le marché libre ou sur le marché réglementé et l'intérêt d'une exposition modérée sur le marché spot afin de profiter, en période de stress hydrique, de niveaux de prix élevés.

Le Groupe a sécurisé une part significative de la production de sa première installation au Brésil sur le marché libre pour le second semestre 2014 et les années 2015 et 2016 (environ 60%). En 2014, le solde de la production a été vendu sur le marché spot à des niveaux de prix exceptionnellement élevés. Rio Pardo Termoelétrica a, le 27 avril 2015, sécurisé la vente sur le marché réglementé de 82 GWh par an, soit environ 50% de sa production, pendant 20 ans à compter de 2016, dans le cadre d'un appel d'offres, au prix historiquement élevé de 212 reals/MWh indexé sur l'inflation.

Cadre contractuel des activités Biométhanisation et Solaire

La production d'électricité des activités Biométhanisation et Solaire est vendue dans le cadre de dispositifs d'obligations d'achat, le cas échéant à l'issue de procédures d'appels d'offres. Ceux-ci imposent à l'exploitant du réseau de distribution d'acheter la totalité de l'électricité produite à un prix déterminé dans le cadre de contrats d'une durée de 20 à 25 ans selon les pays.

Solaire

En France, la quasi-totalité des installations photovoltaïques du Groupe bénéficie de tarifs préférentiels fixés par l'arrêté du 10 juillet 2006. Une partie marginale des installations relève de tarifs résultant d'arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 et du 16 mars 2010.

De nouvelles conditions tarifaires ont été fixées par un arrêté du 4 mars 2011, à l'issue du moratoire résultant du décret n° 2010-1510 du 9 décembre 2010 qui, sous réserve de certaines exceptions, avait suspendu l'obligation d'achat pour les projets nouveaux. Hors le cas des installations au sol et des installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil, l'électricité d'origine photovoltaïque bénéficie d'un régime de tarif d'achat affecté d'un mécanisme de baisse périodique fonction de la puissance cumulée des installations. Les installations au sol et les installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil sont en revanche désormais régies par une procédure d'appels d'offres. Cette évolution a conduit à faire basculer hors du dispositif tarifaire et vers le mécanisme des appels d'offres les nouveaux projets photovoltaïques du Groupe, en raison de leurs caractéristiques techniques (puissance et recours au stockage). Deux projets, à La Réunion (1 MWc) et en Guyane (2 MWc), relèvent de ce nouveau régime: la candidature du Groupe aux appels d'offres correspondants a été retenue au cours de l'exercice 2013. La centrale réunionnaise a été mise en service au cours de l'été 2014, la mise en service de la centrale guyanaise étant prévue en 2015.

Les installations photovoltaïques espagnoles et italiennes relèvent de tarifs d'achat fixés par les pouvoirs publics dans le cadre de contrats long terme, sous réserve des spécificités suivantes:

l'évolution récente de la réglementation locale en Espagne s'est traduite par un plafonnement du tarif d'achat réglementé aux 1 250 premières heures équivalent pleine puissance (HEPP), la production supplémentaire s'écoulant au prix du marché dans des conditions moins rémunératrices; de nouvelles évolutions réglementaires ont, en 2014, fixé un chiffre d'affaires par installation en vue de délivrer une rentabilité «raisonnable», en fonction de la taille globale de l'installation, de sa date de mise en service et de sa localisation géographique, et ont introduit un coefficient visant à étaler le déficit de production électrique du marché espagnol et permettant à l'État espagnol de ne payer qu'une partie de la production reçue, le solde étant payé sous un délai de six mois à deux ans;
en Italie, une rémunération variable liée à l'évolution du marché de l'électricité s'ajoute au tarif fixe dont bénéficie le Groupe.

Biométhanisation

Le mécanisme initial mis en place en 2006 et modifié en 2011 comportait une obligation d'achat pour la production d'électricité à partir de biogaz et un tarif d'achat garanti pour la production de biogaz injecté. Ce cadre tarifaire a été amélioré par un décret et des arrêtés du 27 février 2013 autorisant la valorisation simultanée de ces deux formes de production.

Le tarif d'achat de l'électricité produite à partir du biogaz est composé:

d'un tarif de base fonction décroissante de la puissance installée de l'unité de production;
d'une prime «effluents d'élevage» fonction décroissante de la puissance installée de l'unité de production et du pourcentage de biomasse agricole dans les intrants;
d'une prime d'efficacité énergétique fonction de l'importance de la valorisation de la chaleur produite par l'installation.

La valorisation du biogaz par injection bénéficie d'un tarif composé:

d'un tarif de base fonction décroissante de la capacité maximale de production de biogaz de l'unité;
de primes accordées en fonction des intrants.

Le cadre tarifaire actuel de l'activité ne permet pas d'assurer la rentabilité des installations du Groupe existantes (Tiper Méthanisation, Cap'ter Méthanisation et Sain'ter Méthanisation).

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.3. PRINCIPAUX MARCHÉS

1.3.3.1. Albioma : un acteur incontournable de la production d'électricité dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice

Albioma est le leader de la production d'électricité dans l'Outre-mer français aux côtés d'EDF et un partenaire clé du Central Electricity Board de l'Île Maurice. Le Groupe se positionne vis-à-vis des gestionnaires de réseau électrique sur des moyens de production d'énergie différenciés, ce qui lui permet d'assurer les besoins d'électricité en base et de répondre à la volonté de ces régions d'augmenter la part d'énergies renouvelables produites sur leur territoire.

Part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice en 2014 1

1.3.3.2. La Biomasse Thermique

Aperçu du marché mondial

Ce marché participe du dynamisme général confirmé chaque année au niveau mondial de la production d'électricité dans des centrales thermiques. Celle-ci est en effet portée non seulement par les facteurs généraux qui sous-tendent l'augmentation continue de la demande d'électricité (croissance démographique, développement économique et élévation des standards de consommation dans les pays émergents…) mais aussi par des facteurs spécifiques:

nombre en diminution et localisation souvent défavorable des sites pouvant encore être équipés en installations hydro-électriques;
réticence croissante manifestée dans de nombreux pays à l'encontre de la construction de nouvelles centrales nucléaires;
prise en considération des limites que le caractère intermittent et le coût élevé de la production issue des installations éoliennes et photovoltaïques opposent au développement massif de ces formes d'énergie.

Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse s'est élevé à 7,9% sur la période 2002- 2012, à comparer à 3,4% pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 4,7% de croissance annuelle moyenne de production d'électricité renouvelables toutes sources confondues 2. On constate également la conversion d'un nombre toujours plus important de centrales au charbon, dont certaines ne pourront pas respecter les nouvelles normes environnementales à venir en Europe, en centrales bicombustibles utilisant de la biomasse, ou en centrales 100% biomasse.

En 2013, la biomasse a généré un peu plus de 1,8% de la production d'électricité mondiale, soit 412,6 TWh, et s'est placée au troisième rang des sources d'électricité d'origine renouvelable (5 065 TWh toutes sources confondues), derrière l'hydraulique (3 759,4 Wh) et l'éolien (664,7 TWh), et sensiblement devant le solaire photovoltaïque (160,4 TWh) 3.

Au plan européen, le quinzième inventaire d'EurObserv'ER consacré à la production d'électricité d'origine renouvelable indique que pendant la décennie 2002-2012, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse solide a été en Europe de l'Ouest de 9,7% (à comparer à 0,7% pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 4,9% pour le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité d'origine renouvelable sous toutes ses formes). En 2013, la biomasse solide a généré dans cette région 81,6 TWh d'électricité, correspondant à 2,2% de la production totale d'électricité (3 768 TWh) et à 7,7% de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 81,6 TWh, elle se situait parmi les premières sources d'électricité renouvelables derrière l'hydraulique (678,2 TWh) et l'éolien (234,4 TWh) et devant le solaire photovoltaïque (80,8 TWh).

Au plan national, la même source souligne que pendant la période 2002-2012, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse solide a été en France de 5,3% (à comparer à un taux de 0% pour la production totale d'électricité et de 2,3% pour la production d'électricité renouvelable). En 2013, la biomasse solide a généré en France une production électrique de 2,4 TWh 4, soit 0,44% de la production totale d'électricité (550,9 TWh) et 2,3% de la production d'électricité renouvelable. Avec cette production de 2,4 TWh, elle se situait à cette date, parmi les sources d'énergie renouvelable, en quatrième position après l'hydraulique (75,7 TWh), l'éolien (15,9 TWh) et le solaire photovoltaïque (4,6 TWh), mais en bénéficiant d'atouts compétitifs très importants en termes de perspectives de développement relatif.

1. La part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe à Mayotte et en Guyane française n'est pas significative, le Groupe n'y disposant que d'installations photovoltaïques.

2. Source: EurObserv'ER, L'électricité d'origine renouvelable dans le monde, quinzième inventaire, édition 2013.
3. Source: REN21, Global Status Report, Renewables 2014.
4. Source: EurObserv'ER, Baromètre 2014 des énergies renouvelables électriques en France.

Un ancrage solide dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Ces régions représentent des marchés de première importance pour le Groupe et lui offrent toujours des perspectives d'expansion en raison du besoin d'augmentation des capacités de production électrique qui s'y manifeste. Les centrales thermiques du Groupe qui y sont installées contribuent de manière significative à la production électrique de ces territoires.

Albioma y est de longue date le seul producteur d'électricité thermique d'importance en dehors de l'opérateur historique EDF (via sa filiale EDF Production d'Électricité Insulaire) et du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Sa position concurrentielle y est donc forte, d'autant que de nombreux éléments limitent l'extension des acteurs.

Tout d'abord, l'étroitesse relative de ces marchés, ainsi que des contraintes géospatiales et géologiques, excluent l'installation de moyens de production de grandes dimensions (centrales nucléaires, centrales thermiques de puissance importante) dont les énergéticiens sont familiers. Ensuite, des contraintes topographiques limitent le nombre de sites disponibles pour la construction de centrales. Enfin, la configuration géographique de plusieurs de ces îles ne permet guère d'augmenter la densité du réseau électrique, si bien que de nombreuses zones ne sont pas situées près d'une connexion.

Le Brésil

Albioma a annoncé en mars 2014 l'acquisition de Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération de 60 MW située dans l'État de São Paulo (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.1, page 89 du présent Document de Référence). La centrale, implantée sur une zone très favorable à la culture de la canne à sucre, fonctionne toute l'année avec de la bagasse récoltée sur neuf mois.

Une profondeur de marché exceptionnelle

Le Brésil est le premier producteur mondial de sucre avec 38 millions de tonnes de sucre produites au cours de la campagne 2014/2015 (d'avril 2014 à mars 2015), représentant 21% de la production mondiale et 45% des exportations mondiales, le premier producteur mondial de canne à sucre avec 629 millions de tonnes de canne à sucre traitées au cours de la saison 2014/2015, et le deuxième producteur mondial d'éthanol après les États-Unis d'Amérique (28 milliards de litres produits au cours de la campagne 2014/2015).

Il existe au Brésil plus de 400 sucreries en activité, ce qui en fait le marché le plus profond au monde pour la production d'énergie à partir de bagasse. Aujourd'hui, 7% de l'électricité du pays sont produits à partir de la valorisation de la bagasse, en dépit des performances modestes des unités de cogénération existantes (40 kWh/tonne de canne exportés sur le réseau en moyenne, contre 120 kWh/tonne de canne dans les centrales les plus performantes du Groupe dans l'Outre-mer français).

7 % 4% 3% 1% 9% 10% Hydro-électricité 66% Gaz naturel Biomasse Pétrole et dérivés Éolien Charbon Nucléaire

Un marché en forte croissance

Avec une capacité installée (153 TW) comparable à celle de la France pour une population trois fois supérieure, le marché de l'électricité brésilien offre des perspectives de croissance forte. La croissance annuelle moyenne de la capacité électrique installée est estimée à 5% sur la période 2013-2023, contre 0,4% en France, les nouvelles capacités devant principalement être assurées par les énergies renouvelables (hydraulique, éolien et biomasse).

Une conjoncture favorable permettant au Groupe de proposer une offre répondant aux besoins de l'industrie de la canne à sucre

L'industrie sucrière brésilienne de la canne à sucre est aujourd'hui tenue d'investir pour rester compétitive. Les sucriers cherchent à améliorer les rendements agricoles de leurs récoltes et augmentent la capacité unitaire de leurs installations, dans un contexte de forte pression sur les prix du sucre et de l'éthanol. Cette industrie a en outre dû faire face, au cours des deux dernières années, à des conditions climatiques difficiles (en dernier lieu, sécheresse excessive).

Ce contexte permet à Albioma de valoriser son expertise unique de l'efficacité énergétique, en répondant à la fois au besoin d'expertise technique exprimé par les sucriers en vue de l'amélioration de leur compétitivité et au besoin de liquidités résultant de leurs contraintes d'investissement. La pression inflationniste, qui s'ajoute à la crise hydrique majeure touchant le pays dans son ensemble, permet en outre au Groupe, depuis sa première acquisition, de bénéficier de niveaux de prix de vente de l'électricité produite exceptionnellement élevés.

Capacité installée de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2014 (en MW)

Production d'électricité de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2014 (en GWh)

Répartition du mix énergétique brésilien en 2014 (en%)

1.3.3.3. Le Solaire

Un marché toujours en croissance dans le monde

Au niveau mondial, la capacité installée d'électricité photovoltaïque, qui ne dépassait pas 1 500 MW en 2000, avoisinait 9 500 MW en 2007, a atteint 40 000 MW en 2010 et a depuis évolué à un rythme très soutenu: 70 000 MW en 2011, plus de 100 000 MW en 2012 et 138 000 MW en 2013 1. Le parc photovoltaïque mondial a donc continué à croître très fortement entre 2007 et 2013 en dépit du contexte des crises économiques et financières. Si l'Europe a été le principal moteur de l'installation de nouvelles capacités de production au début des années 2000, la Chine et le Japon sont passés au premier rang des contributeurs à cette croissance en 2013.

Dans l'Union Européenne, la capacité photovoltaïque installée, qui était inférieure à 200 MW en 2000, approchait 5 000 MW en 2007 et 30 000 MW en 2010. Elle a dépassé 70 000 MW en 2012 et 80 000 MW en 2013, essentiellement sous l'impulsion de l'Allemagne. L'année 2013 a été marquée par une nette chute du rythme de croissance des nouvelles capacités photovoltaïques connectées au réseau électrique européen. Ce ralentissement a pour principales causes la baisse des tarifs d'achat et l'augmentation du nombre relatif des centrales photovoltaïques réalisées pour l'autoconsommation, plus petites que celles réalisées pour injecter l'électricité sur le réseau.

En France, le marché du photovoltaïque représentait une puissance installée de 5 412 MW (dont 343 MW dans les départements d'Outre-mer) à la fin du troisième trimestre 2014, contre 1 000 MW en 2010 2.

Un complément d'offre pour Albioma

La stratégie mise en œuvre par le Groupe a consisté depuis 2006, époque de son entrée dans le secteur, à développer son activité dans l'énergie photovoltaïque à la fois sur ses marchés historiques (Guadeloupe, Martinique, Réunion) et sur les marchés de la Guyane française, du Sud de la France métropolitaine, de l'Espagne et de l'Italie, caractérisés par un fort taux d'ensoleillement.

Le Groupe ajuste le rythme et les zones de développement de cette activité à l'évolution des dispositifs et réglementations mis en œuvre en la matière dans les différentes zones ciblées.

En 2014, Albioma représentait 20% de la capacité photovoltaïque installée totale de la zone Antilles-Guyane, et 14 % de celle de la zone Océan Indien 3.

Capacité installée de l'activité Solaire par secteur géographique en 2014 (en MW)

Production d'électricité de l'activité Solaire par secteur géographique en 2014 (en GWh)

1.3.3.4. La Biométhanisation

France métropole et Europe du Sud

Un marché principalement développé en Europe

Le développement de ce marché se manifeste essentiellement dans l'Union Européenne qui est la première région productrice de biogaz, avec plus de la moitié de la production mondiale, devant les États-Unis d'Amérique et le Canada. Dans le cadre de l'objectif de couverture par les énergies renouvelables de 20% de la consommation d'énergie que l'Union Européenne s'est assignée à l'horizon 2020 (directive n° 2009/28/CE), elle a tracé un programme de développement des filières renouvelables (directive n° 2009/20/CE) qui a conduit à l'adoption d'une «feuille de route biogaz» dans les plans d'action nationaux des énergies renouvelables. Parallèlement, elle a émis des directives en matière de réduction des mises en décharge de déchets biodégradables et en matière de recyclage et valorisation des déchets (directive 2008/98/CE).

En application de ces orientations, plusieurs États-membres ont mis en place des mesures d'incitation à l'implantation d'installations de méthanisation: octroi de subventions et création de tarifs d'achats attractifs. L'Allemagne a été parmi les premiers États à mettre en œuvre cette politique. Le développement important de la méthanisation présente pour elle, dans le contexte d'élimination progressive du nucléaire, l'intérêt d'élargir la contribution des énergies renouvelables au-delà de l'éolien et du photovoltaïque, qui présentent l'inconvénient de l'intermittence. La méthanisation agricole s'y est développée de façon très rapide. En septembre 2012, le pays comptait déjà plus de 7 000 unités de méthanisation agricole pour une puissance électrique proche de 3 000 MWe.

Trois unités pionnières d'Albioma en fonctionnement

Albioma a mis en service, en 2014, trois usines pionnières d'une puissance totale de 3 MW (Tiper Méthanisation et Cap'ter Méthanisation dans les Deux-Sèvres, Sain'ter Méthanisation en Vendée) et a cherché à résoudre en priorité les difficultés d'exploitation. Les trois centrales poursuivent leur montée en charge.

Le développement de nouveaux projets est aujourd'hui suspendu jusqu'à ce que le Groupe ait maîtrisé les défis opérationnels et dans l'attente d'un cadre tarifaire plus favorable.

^1. Source: European Photovoltaic Industry Association (EPIA).

^2. Source: EurObserv'ER, Le Baromètre 2014 des énergies renouvelables électriques en France.

^3. Source: analyses internes Albioma et Bilan EDF Systèmes d'Energie Insulaire au 31 décembre 2014.

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

Les succès de l'année 2014 et des premiers mois de l'année 2015 valident la stratégie de croissance approuvée par l'Assemblée Générale en mars 2012 et permettent au Groupe de confirmer ses ambitions d'investissement de l'ordre d'un milliard d'euros au cours de la période 2013-2023.

Dans un contexte mondial où le rôle des énergies fossiles est moins clair et de plus en plus discuté, le Groupe reste convaincu que le recours à la biomasse sans conflit d'usage jouera un rôle majeur dans la production d'électricité de base, verte et compétitive. Albioma poursuit le développement de moyens de production d'énergie renouvelable disponibles 24 heures sur 24 toute l'année, avec le développement d'un modèle bagasse/biomasse pour la Biomasse Thermique, la mise en service de centrales photovoltaïques avec stockage et la maîtrise des processus industriels de méthanisation agricole.

À l'international, Albioma cible des marchés à fort potentiel de croissance comme le Brésil, puissance agricole qui accorde une forte part aux énergies renouvelables dans son mix électrique. La complémentarité de l'offre Biomasse Thermique du Groupe avec la production hydroélectrique du pays permet d'envisager un rythme soutenu de développement de nouveaux projets à court et moyen terme.

1.4.1. L'AMBITION BIOMASSE

Départements d'Outre-mer : deux projets innovants et 100% biomasse

Conformément à la stratégie présentée en 2012, les nouveaux projets développés par le Groupe dans les départements d'Outre-mer sont désormais 100% biomasse. Le charbon, utilisé dans les centrales thermiques existantes comme combustible de substitution à la bagasse en dehors des campagnes sucrières sera, pour ces nouveaux projets, remplacé prioritairement par de la biomasse mobilisée localement et, pour le surplus, par de la biomasse importée d'Amérique du Nord et du Brésil.

Le Groupe développe deux projets emblématiques de cette orientation stratégique.

En décembre 2014, Albioma a signé avec EDF l'avenant tarifaire bagasse/ biomasse pour la centrale Galion 2 en Martinique. L'installation (40 MW, 170 millions d'euros d'investissement) valorisera la bagasse produite par la sucrerie du Galion à laquelle elle fournira de la vapeur. En complément, le Groupe développera de nouvelles filières qui permettront de mobiliser d'autres formes de biomasse. La mise en service de l'usine est prévue au premier semestre 2017. Ce projet innovant sera la plus grande centrale 100% biomasse de l'Outre-mer français.

En janvier 2015, le Groupe a signé avec EDF un contrat de 25 ans en vue de l'achat de l'électricité produite par la turbine à combustion de Saint-Pierre de La Réunion. Cette centrale innovante, d'une puissance de 40 MW, sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir de bioéthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre, produit par la distillerie Rivière du Mât (groupe COFEPP) à La Réunion et par Omnicane à l'Île Maurice. La mise en service de la centrale est prévue au second semestre 2016.

Parallèlement, le Groupe examine les opportunités de mobilisation de biomasse locale en substitution du charbon dans ses centrales bagasse/charbon existantes.

Le Brésil: un projet tous les 12 à 18 mois

Albioma a, en 2013, annoncé que le Brésil serait sa priorité à l'international.

Après avoir, en mars 2014, annoncé une première acquisition d'une unité de cogénération au Brésil (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.1, page 89 du présent Document de Référence), et annoncé en avril 2015 la signature de la documentation définitive en vue d'un deuxième investissement, le Groupe confirme les nombreuses opportunités d'acquisition d'installations existantes (brownfield) ou de construction d'unités de cogénération (greenfield) qu'offre ce pays. Le Groupe poursuit ses discussions avec plusieurs partenaires potentiels et maintient l'objectif d'un nouveau projet tous les 12 à 18 mois en moyenne.

Le Groupe confirme ainsi son objectif d'investissement de 400 millions d'euros au Brésil d'ici à 2023.

1.4.2. LA MODERNISATION DES USINES EXISTANTES DE L'OUTRE-MER FRANÇAIS

La transposition de la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (dite IED) par les décrets n° 2013-374 et 2013-375 du 2 mai 2013, complétés par l'arrêté ministériel du 26 août 2013 relatif aux installations de combustion d'une puissance supérieure ou égale à 20 MW soumises à autorisation au titre de la rubrique 2910 et de la rubrique 2931 de la nomenclature des installations classées pour la protection de l'environnement, impose au Groupe de mettre aux normes ses installations thermiques implantées dans l'Outre-mer français au plus tard le 1er janvier 2020. Ces dispositions nouvelles se traduisent notamment par une baisse significative des valeurs limites à l'émission (VLE) des polluants atmosphériques gazeux (oxyde de soufre, oxyde d'azote, monoxyde de carbone et particules).

Le Groupe mettra en œuvre les solutions techniques et économiques les plus performantes, dans le souci de minimiser ses investissements et de maintenir la compétitivité de ses installations.

Le Groupe a, dans ce cadre, prévu une enveloppe d'investissements de l'ordre de 200 millions d'euros sur la période 2014-2019.

Des discussions sont engagées avec EDF en vue de la mise en œuvre en conséquence des clauses de préservation des équilibres économiques des contrats long terme de vente d'électricité, qui garantissent une rémunération minimum de 11% des capitaux investis.

1.4.3. BIOMÉTHANISATION: UNE FILIÈRE ÉMERGENTE FRAGILE

En France, le marché potentiel de la méthanisation des déchets d'élevage et de l'agro-industrie est considérable et correspond à une priorité du projet de loi sur la transition énergétique. Cependant, de nombreux acteurs de la méthanisation, dont Albioma, rencontrent des problèmes opérationnels et économiques. Les centrales Tiper Méthanisation (2 MW) et Cap'ter Méthanisation (0,5 MW), sont désormais en exploitation. Des difficultés industrielles ont été rencontrées lors de la montée en charge de ces installations pionnières. Les tarifs d'achat d'électricité sont insuffisants face aux charges d'exploitation élevées.

La centrale Sain'ter Méthanisation (0,5 MW), dont la construction est désormais achevée, poursuit sa montée en charge avec pour objectif d'atteindre une pleine puissance en 2015, bénéficiant du retour d'expérience des premiers projets.

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

Le développement de nouveaux projets est aujourd'hui suspendu jusqu'à ce que le Groupe ait maîtrisé les défis opérationnels et dans l'attente d'un cadre tarifaire plus favorable. Dans ce contexte, des dépréciations d'actifs ont été constatées, avec un impact de (4,6) millions d'euros sur le résultat net part du Groupe 2014.

À moyen terme, le Groupe entend capitaliser sur l'expérience industrielle accumulée avec l'exploitation de ces installations pionnières pour étendre son offre à l'industrie du sucre et de l'éthanol, en particulier s'agissant de la méthanisation de certains sous-produits sucriers.

1.4.4. SOLAIRE: POSITIONNEMENT SUR LES APPELS D'OFFRES POUR LES INSTALLATIONS AVEC STOCKAGE

Compte tenu des évolutions de la réglementation tarifaire, le Groupe se positionne désormais sur les projets photovoltaïques comportant un volet important d'innovation technique (installations avec stockage) dans le cadre des appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie. Deux projets ont été lauréats d'un appel d'offres de ce type en 2013, à La Réunion (1 MWc, mise en service en 2014) et en Guyane (2 MWc, mise en service prévue en 2015).

1.4.5. CONFIRMATION D'UN INVESTISSEMENT DE CROISSANCE DE 1 MILLIARD D'EUROS SUR LA PÉRIODE 2013-2023

Le Groupe a confirmé son objectif d'un investissement de croissance de 1 milliard d'euros sur la période 2013-2023, dont la moitié est dès aujourd'hui sécurisée sur cinq ans. Ces investissements seront financés à raison de 60 à 70% de dette projet et 30 à 40% de fonds propres, apportés par Albioma et, le cas échéant, des co-investisseurs.

Investissement de croissance de 1 milliard d'euros sur la période 2013-2023 (en millions d'euros)

1.5. Organisation

1.5.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (À LA DATE DE DÉPÔT DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE)

≈100 % RIO PARDO TERMOELÉTRICA7

1. Aux côtés du groupe COFEPP.

2. Aux côtés du groupe Tereos.

3. Aux côtés des groupe COFEPP et Tereos.

4. Le Groupe détient 27% de la société Terragen Ltd aux côtés d'un consortium (HBM) regroupant des sociétés de production de sucre et de plantation de cannes à sucre du Nord de l'Île Maurice, d'une société coopérative d'investissement détenue par les travailleurs de l'industrie sucrière mauricienne (Sugar Investment Trust) et de la State Investment Corporation, société liée aux pouvoirs publics mauriciens.
5. Le Groupe détient 25% de la société Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Ltd aux côtés du producteur de sucre Mon Trésor et Mon Désert Ltd et du Sugar Investment Trust.
6. Le Groupe détient 25% de la société Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Ltd aux côtés du producteur de sucre Mon Trésor et Mon Désert Ltd et du Sugar Investment Trust. 7. Par l'intermédiaire de la société Albioma Rio Pardo Participações SA.
8. Le Groupe détient 50% des sociétés Energipole Quantum SAS (aux côtés du groupe Énergipole) et Quantum Caraïbes SAS (aux côtés du groupe Financière Duval).
9. Le Groupe détient 80% des sociétés Albioma Solaire Habitat SAS, Albioma Solaire Antilles SAS et Albioma Solaire Lassalle SAS (aux côtés du groupe COFEPP).

10. Sociétés du sous-groupe Quant Energia.

10. Sociétés des sous-groupes Sun Developers et Sun Orgiva.

12. Aux côtés de ses deux fondateurs.

13. Aux côtés de Séolis Prod SAS et de l'association des Apporteurs de Biomasse du Bassin Thouarsais.

14. Aux côtés de Seolis Prod SAS et d'Avena Méthanisation SAS.

15. Aux côtés d'Alemda SAS, de Vendée énergie SAEM et de la Société Nouvelle Interplume SAS.

Informations complémentaires sur la structure juridique du Groupe

Le Groupe recourt presque systématiquement, pour le développement et l'exploitation de ses installations industrielles importantes, à des sociétés de projet qu'il coordonne. La Société a vocation à y détenir une part du capital variant de 20% à 100%, en fonction de divers critères (localisation géographique, contraintes des réglementations locales, intérêt de la présence de partenaires). De manière générale, la Société détient une participation majoritaire (voire exclusive) au sein des sociétés d'exploitation des unités de production situées en France et au Brésil, et une participation minoritaire dans les sociétés d'exploitation des installations thermiques mauriciennes.

La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence au 31 décembre 2014 figure en note 37 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, aux pages 138 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Prises de participation, prises de contrôle et cessions de participations

Prises de participation et prises de contrôle significatives intervenues au cours de l'exercice 2014

Les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2014:

constitution de la société de droit brésilien Albioma Rio Pardo Participações SA, détenue à 99,99% par la société Albioma Participações do Brasil Ltda;
acquisition par la société Albioma Rio Pardo Participações SA de 100% des actions de la société de droit brésilien Rio Pardo Termoelétrica Ltda;
acquisition de 50% des actions de la société Power Alliance SCE SAS (devenue Albioma Power Alliance SAS);
souscription par la Société à 33% du capital de la société Biomasse de Martinique SAS à l'occasion de sa constitution.

Cessions de participations significatives au cours de l'exercice 2014

Les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2014:

cessions respectives aux sociétés Océan Indien Participations SAS (groupe Tereos) et COFEPP SA de 30% et 19% du capital de la société Albioma Saint-Pierre SAS;
dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Caraïbes Thermique Production SAS à la société Albioma Le Moule SAS (alors constituée sous forme de société anonyme), devenue son associé unique;
dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Caraïbes Énergie Production à la société Albioma Caraïbes, son associé unique ;
dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Exploitation Maintenance Services SAS à la société Albioma Bois-Rouge SAS (alors constituée sous forme de société anonyme), devenue son associé unique;
dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine de la société Sud Thermique Production SAS à la société Albioma Le Gol SA, devenue son associé unique.

1.5.2. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET ÉQUIPE DE DIRECTION

Organisation fonctionnelle

Le Groupe était, en 2014, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des trois métiers du Groupe (Biomasse Thermique, Solaire et Biométhanisation) et de ses zones d'intervention:

Biomasse Thermique France;
Biomasse Thermique Brésil;
Biomasse Thermique Île Maurice;
Solaire France et Europe du Sud;
Biométhanisation.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles sont organisées comme suit:

Direction des Achats et de la Maintenance;
Direction de la Technique et des Travaux;
Direction Industrielle et de l'Innovation;
Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique et des Contrats, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information;
Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale);
Direction des Ressources Humaines;
Secrétariat Général.

Équipe de direction (à la date de dépôt du présent Document de Référence)

Le Président-Directeur Général et les quatre Directeurs Généraux Adjoints forment le Comité de Direction Générale. Une instance plus large, le Comité de Direction, rassemble autour du Comité de Direction Générale les principaux responsables du développement et des services supports partagés.

Jacques Pétry, Président-Directeur Général 1

Né le 16 octobre 1954, ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, Jacques Pétry a passé plus de 25 ans dans les métiers de l'eau et de l'environnement. En 1996, il a été nommé Président-Directeur Général de Sita, et en 2001 Président-Directeur Général de Suez Environnement. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de Sodexo Europe Continentale et Amérique Latine. Il a ensuite, à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'environnement et de l'énergie, comme Managing Director chez Royal Bank of Scotland puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du Conseil de surveillance d'Idex, société de services liés à l'énergie. Il a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité de Président-Directeur Général.

Pascal Langeron, Directeur Général Adjoint

Né le 7 mai 1963 et diplômé de l'Université de Technologie de Nîmes, Pascal Langeron a commencé sa carrière comme technicien à l'Apave de Marseille en 1986. De 1991 à 1994, il a travaillé pour la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, où il a été successivement Directeur de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, Directeur de la Compagnie Thermique du Moule, Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis Responsable de la zone Océan Indien. Il est, depuis 2012, Directeur Général Adjoint en charge des activités pour la France.

Frédéric Moyne, Directeur Général Adjoint

Né le 15 octobre 1975, Frédéric Moyne est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a commencé sa carrière chez Air Liquide en 1998. En 2001 il a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, comme Attaché de Direction Générale, responsable du financement de projets et des achats du Groupe. De 2005 à 2008, il occupe les fonctions de directeur des financements et des relations investisseurs. Entre 2008 et 2011, il prend la responsabilité de la zone Europe du Sud élargie ensuite à la France Métropolitaine tout en conservant certaines de ses fonctions antérieures. En 2012, il est

1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements

nommé Directeur Général Adjoint, en charge de la business unit Énergies Renouvelables (Éolien, Solaire, Biométhanisation) et de la stratégie du Groupe. Il est depuis 2013 en charge des activités et du développement pour le Brésil.

Louis Decrop, Directeur Général Adjoint

Né le 8 mars 1961, diplômé de l'école des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de l'université Columbia de New York, Louis Decrop a commencé sa carrière comme analyste financier chez Eastman Kodak en 1986, avant de rejoindre Albioma en 1991. Il a d'abord travaillé au développement des premières centrales du Groupe à Bois-Rouge, au Gol puis au Moule, puis il a dirigé les développements du Groupe dans le domaine thermique à l'Île Maurice jusqu'en 2007. Louis a par la suite développé des parcs éoliens et des installations photovoltaïques de production d'électricité en métropole. En 2013, il est mobilisé sur les développements du Groupe au Brésil. En 2015, Louis Decrop a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des activités d'Albioma à l'Île Maurice et du développement sur la zone Afrique/Asie.

Julien Gauthier, Directeur Général Adjoint

Né le 23 février 1977, Julien Gauthier est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a commencé sa carrière chez Lehman Brothers à Londres où il a travaillé sur des opérations de fusions et acquisitions en Europe. Il a ensuite intégré la banque Barclays dans la division des Financements Structurés où il était responsable d'opérations de financement à destination des PME en France. En 2007, il rejoint Apax Partners comme Directeur de Participation dans les services aux entreprises tout en étant également chargé des opérations de financement concernant les acquisitions ou les sociétés en portefeuille. Il intègre les équipes d'Albioma en qualité de Directeur Administratif et Financier en 2012 et est, en 2015, nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances.

1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements

Les immobilisations corporelles du Groupe sont décrites en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 119 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Le tableau qui suit recense les principaux actifs corporels du Groupe affectés à l'exploitation et leurs modalités de détention. De manière générale, les installations du Groupe sont détenues:

pour la partie mobilière, en pleine propriété ou en crédit-bail, étant entendu que les actifs détenues en pleine propriété font en général l'objet d'un gage au profit des créanciers bancaires concernés jusqu'au complet remboursement de la dette affectée au projet;
pour la partie foncière, en pleine propriété ou dans le cadre de baux de longue durée (baux emphytéotiques ou baux à construction).

Actif	Localisation	Activité	Capacité brute totale(en MW)	Situation du foncier	Situation des équipements
Albioma Bois-Rouge1 (tranches 1 et 2)	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	60,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	48,0	Bail à construction	Crédit-bail
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Le Gol B (tranche 3)	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	58,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Moule	Guadeloupe	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Caraïbes	Guadeloupe	Thermique de base charbon	38,0	Pleine propriété	Crédit-bail
Albioma Galion 1	Martinique	Thermique de pointe fioul domestique	40,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Galion 2	Martinique	Cogénération biomasse	36,5	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Terragen	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	70,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO Saint-Aubin	Île Maurice	Cogénération charbon	35,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO La Baraque	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	90,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Solaire France métropolitaine	France	métropolitaine Photovoltaïque plain-champ	8,2	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Solaire Océan Indien	Réunion, Mayotte	Photovoltaïque plain-champ et toiture	25,3	Baux de droit commun et bail emphytéotique	Locations avec option d'achat
Solaire Antilles	Guadeloupe, Martinique	Photovoltaïque plain-champ et toiture	15,6	Baux de droit commun et baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Guyane	Guyane	Photovoltaïque plain-champ	16,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Espagne	Espagne	Photovoltaïque plain-champ	2,4	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Solaire Italie	Italie	Photovoltaïque plain-champ	2,0	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Tiper Méthanisation	France	métropolitaine Biométhanisation	2,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Cap'ter Méthanisation	France	métropolitaine Biométhanisation	0,5	Pleine propriété	Pleine propriété
Sain'ter Méthanisation	France	métropolitaine Biométhanisation	0,5	Pleine propriété	Pleine propriété
Rio Pardo Termoelétrica	Brésil	Cogénération biomasse	60,0 1	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété

1. Garantie physique de l'ordre de 20 MW.

1.7. Recherche et développement, brevets et licences

Dans le cadre de leurs activités actuelles les sociétés du Groupe n'ont pas vocation à être propriétaires de procédés et à conduire des programmes de recherche et développement à cette fin. Toutefois afin d'être en mesure de sélectionner les meilleurs procédés disponibles sur le marché ou à les adapter aux besoins spécifiques des équipements gérés par le Groupe, de multiples programmes pouvant être assimilés à des actions de recherche et développement sont actuellement engagés ou prévus.

Les activités concernées couvrent de multiples domaines, dont les principaux sont:

la biomasse à usage thermique;
la méthanisation des déchets et coproduits issus du secteur agricole et agro-industriel;
le stockage d'énergie électrique associé à la production d'énergies renouvelables;
la réduction des émissions polluantes par le traitement à la source;
la surveillance des machines critiques pour adopter une politique de maintenance prédictive.

L'ensemble de ces programmes est désormais animé et coordonné par des moyens dédiés; ces activités font l'objet d'études quant à leur éligibilité aux aides et subventions accessibles à ce type d'activités.

BIOMASSE THERMIQUE

Les principaux thèmes faisant actuellement l'objet d'une activité soutenue sont les suivants:

la caractérisation et la recherche de voies de valorisation pour les sous-produits de combustion;
la recherche de filières locales permettant d'apporter un complément de biomasse aux approvisionnements existants;
la mise en place de programmes agronomiques permettant d'étudier les possibilités de production locale de biomasse compatible avec les installations existantes.

BIOMÉTHANISATION

Les principaux axes de travail sont actuellement les suivants:

l'adaptation aux terrains de méthodes de suivi analytique des digesteurs afin de rester dans un cadre de fonctionnement présentant des marges raisonnables par rapport aux risque d'inhibition;
les méthodes de préparation des charges afin d'optimiser le potentiel mathanogène et la cinétique de réaction.
les essais permettant de confirmer l'efficacité agronomique des différents produits issus de cette filière:
sulfate d'ammonium cristallisé;
digestats liquides;
digestats solides.

STOCKAGE D'ÉNERGIE ÉLECTRIQUE

Le développement de nouveaux projets d'énergie renouvelable photovoltaïque, en particulier dans les zones insulaires, se heurte aujourd'hui à l'atteinte du seuil d'acceptabilité par le réseau de ce type de production intermittente. L'association avec des moyens de stockage permet d'améliorer la capacité d'insertion dans les réseaux insulaires de nouveaux projets. Dans ce cadre, les principaux axes de travail sont les suivants:

le choix du type de stockage le mieux adapté (batteries en particulier);
la maîtrise du pilotage du stockage et déstockage d'énergie;
la prédictibilité de la production attendue et de son profil à partir des données météorologiques disponibles.

MAINTENANCE PRÉDICTIVE (condition based maintenance)

La quasi-totalité des machines critiques fait aujourd'hui l'objet de programmes de maintenance systématique. Il s'agit, parallèlement au renforcement et à la structuration des programmes d'inspection, de développer avec les constructeurs des méthodes d'évaluation du potentiel technique de chacune des fonctions de ces machines afin de positionner au mieux les opérations de maintenance.

Les principaux équipements concernés sont:

les turbines à combustion;
les turbines à vapeur;
les alternateurs;
les transformateurs de forte puissance.

RÉDUCTION PRIMAIRE DES ÉMISSIONS POLLUANTES

Ce chapitre concerne à la fois:

les résidus solides de la combustion;
les fumées et produits gazeux issus de la combustion;
les rejets aqueux.

Dans tous les cas la logique recherchée est similaire: il s'agit de minimiser la formation ou l'apport de polluants au cœur même des procédés pour ensuite réduire les besoins de traitement. Les principaux axes de travail pouvant être cités sont les suivants.

Rejets aqueux:
- désinfection des circuits avec uniquement des biocides chlorés élaborés sur place;
- utilisation de procédés d'extraction des sous-produits de combustion sans contact avec l'eau.
Sous-produits de combustion:
- réduction de l'apport de composants exogènes entrainant des problèmes de post-traitement;
maitrise de l'agglomération des mâchefers et réduction de la teneur en carbone.
Rejets gazeux:
- limitation de la formation d'oxydes d'azote au niveau des zones de combustion;
limitation de la formation de monoxyde de carbone au niveau du foyer.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

CYCLES VAPEUR

Les axes de travail portent à la fois sur la recherche de possibilités d'optimisation des centrales existantes et sur la prise en compte du meilleur retour d'expérience pour les nouveaux projets. L'aspect polycombustible de la majorité des projets ne permet pas d'utiliser des schémas classiques de centrales de production d'électricité. Les principaux sujets de travail sont aujourd'hui les suivants:

la réduction des pertes secondaires au niveau de la veine vapeur des turbines, en particulier par l'adoption de garnitures autoclaves;
l'optimisation du réchauffage de l'eau et de l'air dans les cycles vapeur, à partir soit d'énergie récupérée sur les procédés, soit de prélèvements de vapeur à des pressions intermédiaires.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution; comme toute entreprise, il est exposé à des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Les développements qui suivent présentent les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

Face à ces risques, la Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant des procédures de gestion des risques, en vue de les prévenir et de les maîtriser. Ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.6, page 75 du présent Document de Référence.

L'absence totale de risques ne peut toutefois être garantie. Par ailleurs, d'autres risques dont le Groupe n'aurait pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date de dépôt du présent Document de Référence pourraient avoir des effets défavorables de même nature sans qu'ils soient mentionnés ci-après.

1.8.1. RISQUES OPÉRATIONNELS

Incidents d'exploitation

L'exploitation d'unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à des accidents industriels (voir les précisions apportées à la section 1.8.2, page 23 du présent Document de Référence), des dysfonctionnements des équipements de production, des bris de machine, ou encore des manquements à la sécurité.

De tels incidents peuvent se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de l'installation de production, qui peut être soit immédiate, soit différée (allongement des périodes d'arrêt programmé en vue d'assurer la résolution de l'incident lorsque celle-ci peut être reportée). Le cas échéant, l'indisponibilité de l'installation pourrait avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe.

Dans le cadre spécifique de l'activité Biométhanisation, le fonctionnement à pleine puissance des équipements n'est possible qu'après un délai de montée en charge permettant le développement des bactéries nécessaires au processus de fermentation anaérobie. La durée du délai de montée en charge peut être allongée à la suite de la survenance d'accidents industriels, de dysfonctionnements des équipements de production, de bris de machine, ou encore de manquements à la sécurité.

En vue de diminuer ces risques, la Direction de la Technique et des Travaux assure le pilotage de programmes de maintenance des installations impliquant notamment la gestion d'arrêts programmés de la production. Un contrôle strict des fournisseurs des équipements de production permet de s'assurer que le niveau de fiabilité des équipements livrés est optimal. Par ailleurs, des procédures de renouvellement d'équipements permettent de diminuer les coûts d'un éventuel remplacement et le délai d'indisponibilité en résultant. Les incidents techniques ayant touché les installations du Moule et de Bois-Rouge au cours de l'exercice 2014 ont, à cet égard, conduit à un renforcement significatif du dispositif de gestion des stocks stratégiques.

De manière générale, au cours de l'exercice 2014, sous l'impulsion de la Direction Générale, le Groupe a pris la décision de déployer un programme d'amélioration de la maintenance et de ses fonctions connexes en s'appuyant sur un cabinet de conseil externe, d'abord à La Réunion. Cette initiative majeure a notamment permis d'améliorer la conduite opérationnelle de la maintenance, consistant à développer ou renforcer les outils et les méthodes de maintenance afin d'accroître la maîtrise des interventions, et a conduit à la création de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Elle a également permis d'améliorer la gestion des stocks, et induit de premières analyses des stocks minimaux et des réapprovisionnements automatiques.

Les procédures et certifications visant à diminuer le risque de survenance d'accidents industriels sont décrites à la section 1.8.2, page 23 du présent Document de Référence.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque opérationnel lorsque les incidents d'exploitation résultent d'un cas de force majeure. À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un évènement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Actes de malveillance

Les centrales photovoltaïques du Groupe, particulièrement en Italie, ont par le passé été affectées par des vols répétés de liaisons en cuivre empêchant le fonctionnement de certains panneaux dans l'attente du remplacement des pièces volées. Le renforcement des dispositifs de surveillance et l'adoption de mesures techniques dédiées ont permis de rendre ces vols plus difficiles à réaliser, sans que leur probabilité d'occurrence puisse être totalement écartée. À la date de dépôt du présent Document de Référence, ces actes de malveillance demeurent circonscrits et n'auraient qu'un impact marginal sur les résultats du Groupe s'il devait à nouveau en être victime.

Développement

Les projets développés par le Groupe, particulièrement dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, nécessitent d'importants efforts de prospection et sont caractérisés par la durée séparant les premières démarches de prospection de la mise en service industriel de l'installation (délais de développement de 5 à 10 ans).

Le Groupe est ainsi amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives très en amont de la construction et/ou de la mise en service industriel des installations et de la contribution de leur production aux résultats du Groupe. Si le projet n'aboutit pas, ces dépenses ne seraient pas compensées. D'autre part, le Groupe procède à des estimations des coûts de construction et d'exploitation de ses installations. Si les coûts réellement exposés diffèrent significativement de ces estimations, la rentabilité du Groupe pourrait être impactée.

Plusieurs facteurs sont par ailleurs, compte tenu de ce laps de temps très important, susceptibles d'entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industriel d'un projet développé par le Groupe, voire d'entraîner un abandon du projet:

mobilisation de parties prenantes contre un projet développé par le Groupe, pouvant se traduire par le dépôt de recours en suspension ou annulation de permis ou autorisations nécessaires à la construction ou à l'exploitation du projet;
retard dans l'obtention des permis, autorisations et financements requis, qui nécessitent des délais parfois aléatoires;
retard dans l'obtention d'un accord de la Commission de Régulation de l'Énergie préalablement à la signature d'un contrat de vente d'électricité avec EDF;
non-livraison d'une installation industrielle dont la construction aurait débuté;
accident industriel pendant la construction d'une installation;
retard dans le raccordement d'une installation au réseau de distribution d'énergie.

Un retard dans la mise en service industriel d'une installation est susceptible d'impacter négativement la rentabilité du projet. L'abandon d'un projet conduirait le Groupe à déprécier les investissements immobilisés dans le cadre dudit projet et pourrait lui imposer de rembourser par anticipation les financements obtenus à l'appui de celui-ci.

Afin de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projets très strict qui lui permet d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risque que le Groupe juge acceptables. Le Groupe est par ailleurs engagé dans une démarche de renforcement de son dialogue avec les parties prenantes afin d'identifier les préoccupations de ces dernières le plus en amont possible du développement du projet, et d'en tenir compte à toutes les phases du développement.

Accès au financement

La capacité du Groupe à développer ses projets, particulièrement dans ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, repose sur la disponibilité de financements à long terme en monnaie locale. En particulier, la disponibilité de tels financements au Brésil y constitue pour le Groupe un facteur déterminant de son développement. Une indisponibilité des financements adaptés aux spécificités du Groupe limiterait sa capacité à assurer son développement. L'indisponibilité de tels financements pourrait également limiter la capacité du Groupe à refinancer certaines de ses installations et l'exposerait au risque de voir leur rentabilité diminuer de manière significative. Compte tenu de la solidité de sa structure bilancielle et de ses contrats, le risque d'indisponibilité des financements demeure très limité en France, sans pouvoir toutefois être totalement exclu, notamment en cas de dégradation significative du marché de la dette.

Ressources humaines

La grande technicité des métiers du Groupe requiert une forte disponibilité de ressources internes fortement qualifiées, et lui impose de recruter et de former des collaborateurs de haut niveau.

Le Groupe est ainsi exposé à un risque de d'indisponibilité totale ou partielle de ses ressources internes qualifiées, et au risque de ne pas être en mesure de recruter des collaborateurs d'un niveau de compétence adapté à la technicité de ses métiers.

En cas d'indisponibilité importante de plusieurs de ses ressources clés, ou d'impossibilité à recruter des collaborateurs dont le niveau de compétence serait adapté à la technicité de ses métiers, les performances des installations du Groupe pourraient se dégrader.

La gestion de ce risque est assurée grâce:

au développement d'une politique de recrutement active de jeunes ingénieurs dont la formation est complétée au sein des installations du Groupe en pépinière;
à une politique active de fidélisation des salariés du Groupe, qui sont associés à la création de valeur à long terme grâce, notamment, à des plans d'attribution gratuite d'actions;
à l'élaboration et à la revue régulière, sous l'égide du Comité des Nominations et Rémunérations, d'un plan de succession des cadres clés du Groupe, permettant d'ajuster les besoins de recrutement et de formation à moyen et long terme.

Défaillances du contrôle interne

Le Groupe a mis en place des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne destinés à prévenir et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Ceux-ci sont décrits dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.6, page 75 du présent Document de Référence.

Ces dispositifs, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

De ce fait, le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance de son dispositif de contrôle interne, qui pourrait l'exposer notamment à des actes de fraude. La sensibilisation des salariés à ce risque permet d'en réduire la probabilité d'occurrence.

1.8.2. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Accident industriel et atteinte à l'environnement

L'exploitation d'installations de production d'électricité, en particulier d'installations de combustion et de méthanisation, implique un risque d'accident industriel pouvant se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un évènement garanti. De tels incidents pourraient en outre causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l'environnement, à la suite desquels le Groupe pourrait avoir à faire face à des demandes d'indemnisation et/ou à des poursuites pénales.

Le Groupe est particulièrement confronté:

à un risque d'incendie dans toutes ses activités, compte tenu de l'utilisation et du stockage de combustibles (bagasse, charbon, hydrocarbures) et d'autres produits inflammables dans ses installations thermiques, de la génération de gaz inflammable dans ses installations de méthanisation (méthane) et des surtensions ou courts-circuits pouvant survenir sur ses installations photovoltaïques;
à un risque d'explosion dans ses activités Biomasse Thermique (exploitation d'équipements sous haute pression, électrofiltres) et Biométhanisation (le risque d'explosion du digesteur demeure cependant limité, celui-ci fonctionnant sous pression atmosphérique);
à des risques, dans ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, liés à l'utilisation de produits dangereux (chaux, urée, soude, hydrocarbures…) et aux dégagements des gaz toxiques issus des procédés (monoxyde de carbone, sulfure d'hydrogène).

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Le Groupe a mis en place des procédures de nature à minimiser le risque d'occurrence de tels incidents et à réduire leurs impacts potentiels sur les personnes, les biens et l'environnement. Ces procédures peuvent aussi bien relever de l'application des dispositions législatives et réglementaires spécifiquement applicables à l'activité du Groupe, que résulter d'une initiative de progrès permanent propre au Groupe ou d'une démarche concertée de gestion des risques mise en œuvre avec ses assureurs.

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE (ISO 9001, ISO 14001 et ILO OSH 2001) pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004. Le Groupe envisage son extension à court terme aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation. Des démarches ont d'ores et déjà été engagées sur l'activité Solaire de la zone Océan Indien en vue de l'obtention de la triple certification à horizon fin 2015.

Cadre réglementaire des activités du Groupe

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement réglementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe, ainsi que ses installations de méthanisation (en fonction de leur taille et de la nature des matières organiques qu'elles traitent), relèvent des dispositions législatives et réglementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). La réglementation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) impose également la remise en état du site lors de la cessation d'activité et la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 6.3.1.4, page 180 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 96/61/CE du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation de la réglementation, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

La conformité du fonctionnement des installations aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables fait l'objet de l'attention constante du Groupe. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque d'être ponctuellement confronté à une situation de non-conformité, qu'il s'attache alors à corriger au plus vite.

Sécurité du personnel et des personnes intervenant sur les sites industriels

Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe est confronté à un risque lié à la sécurité des personnes travaillant sur ses sites opérationnels. Les personnels d'exploitation des installations de production du Groupe, ainsi que ses sous-traitants, sont exposés à des risques liés tant aux opérations de maintenance ou de production courante qu'aux conséquences d'un éventuel accident industriel.

Dans ce cadre, la responsabilité du Groupe, tant civile que pénale, pourrait être engagée.

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un enjeu majeur pour le groupe Albioma. L'entreprise s'est dotée ces dernières années de moyens opérationnels rénovés, notamment d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant:

des programmes de formation et de sensibilisation;
un suivi interne des plans d'action;
des audits internes santé et sécurité;
des certifications ILO OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail.

En 2014, en complément des moyens déployés sur le terrain, la tenue de Comités Sécurité initiée dès 2013 sur les quatre centrales thermiques de base, a été étendue à l'ensemble des activités du Groupe. Les réunions des Comités sont l'occasion de suivre la performance sécurité de chaque site de production, de partager les expériences et de mettre en valeur les progrès réalisés.

Compte tenu de la dégradation du taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice 2014 en dépit des efforts importants déployés pour améliorer la sécurité du personnel, le Groupe a initié un audit de ses procédures en matière de sécurité des personnes dont les conclusions seront examinées et mises à profit dans le cadre de plans d'action en 2015.

1.8.3.RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES

Compte tenu de la nature de ses activités et de leurs implantations, le Groupe est exposé à des risques liés aux conditions climatiques.

L'activité Solaire du Groupe est spécifiquement confrontée au risque d'une diminution prolongée de l'ensoleillement susceptible d'affecter ses résultats. Le Groupe porte une attention particulière, au stade du développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement des zones concernées, sans que la qualité des études réalisées suffise à éradiquer ce risque.

Les activités Biomasse Thermique et Solaire opérées dans les zones Antilles-Guyane et Océan Indien (Outre-mer français et Île Maurice) sont exposées au risque de catastrophe naturelle (éruptions volcaniques, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones 1, inondations et tremblements de terre pour les Caraïbes). De tels évènements pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Ces évènements ont été pris en compte dans la conception, la construction et l'exploitation des unités de production. De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation (à l'exception des contrats de l'activité Solaire et du contrat de vente d'électricité d'Albioma Galion) prend en compte l'existence du risque de catastrophe naturelle (clauses de force majeure). À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un évènement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

^1. Lors du passage du cyclone Bejisa à La Réunion le 2 janvier 2014, les installations du Groupe ont continué à fonctionner pour fournir de l'électricité au réseau pendant toute la durée de l'évènement. La production a été adaptée en permanence pour répondre aux conditions techniques particulières résultant du cyclone. Les inspections effectuées n'ont révélé que des dégâts mineurs n'affectant pas les capacités opérationnelles des installations thermiques et photovoltaïques, qui ont été en mesure d'assurer le niveau de production requis au fur et à mesure de la remise en service du réseau.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent se traduire par des périodes de sécheresse importantes, relayées par des cycles plus humides. Les périodes de sécheresse, qui limitent le recours aux installations hydroélectriques, peuvent entraîner de fortes hausses des prix spot de l'électricité, favorables au Groupe. Inversement, les cycles humides peuvent entraîner des baisses des prix spot de l'électricité, défavorables au Groupe. À cet égard, l'exposition du Groupe est limitée à la part de la production dont la vente n'est pas sécurisée sur le marché libre ou sur le marché réglementé (soit de l'ordre de 40% pour Rio Pardo Termoelétrica, la première installation du Groupe au Brésil).

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent également remettre en question la capacité du sucrier à honorer ses engagements contractuels en termes de livraison de combustible biomasse (quantité et qualité de la bagasse livrée), exposant le Groupe à un risque de contrepartie. La rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues.

La stratégie de sécurisation de la vente de l'électricité produite (voir les précisions apportées à la section 1.8.10.1, page 28 du présent Document de Référence) et la diversification des implantations géographiques sont les deux axes majeurs de gestion des risques liés aux aléas climatiques au Brésil.

1.8.4. RISQUE SOCIAL

Risque de grève

Le Groupe est exposé au risque de grèves et autres conflits sociaux, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique opérée dans les départements d'Outre-mer, à laquelle est aujourd'hui affectée la majorité de ses salariés. De tels évènements, dont l'origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu'à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale), pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque de grève nationale ayant des répercussions locales (clauses de force majeure). En revanche, les résultats du Groupe pourraient être affectés en cas d'indisponibilité des installations résultant d'un mouvement local.

Le 21 janvier 2015, à l'initiative de la Fédération de l'Énergie de la Confédération Générale du Travail de la Guadeloupe (FE-CGTG), une partie du personnel de l'activité Biomasse Thermique du site du Moule en Guadeloupe avait cessé le travail.

Des négociations nourries, menées sous l'égide de la Direction des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIECCTE) de la Guadeloupe, ont permis d'aboutir à des positions convergentes ayant fait l'objet de relevés de positions et de décisions signés conjointement par les parties. Ceux-ci ont été confirmés par la signature, avec la FE-CGTG, d'un protocole de fin de conflit. La reprise du travail est effective depuis le 5 mars 2015; la production des deux installations était assurée par les salariés non-grévistes depuis le 14 février 2015. Le coût du conflit est estimé à environ 3 millions d'euros.

Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines, en veillant notamment à entretenir un dialogue social soutenu avec l'ensemble des instances représentatives du personnel. Le Groupe veille également à associer ses salariés à la croissance de l'entreprise et à la création de valeur à long terme (plans d'attribution gratuite d'actions, accords de participation et d'intéressement). Sur ces sujets, voir les précisions apportées à la section 6.2.1.3, page 175 du présent Document de Référence.

Risque lié à certaines dispositions du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG)

Le Groupe est, dans le périmètre d'application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG), responsable du paiement des retraites et autres avantages sociaux que comporte ce statut. Le montant des obligations en résultant et des provisions constituées à cet effet dans les états financiers consolidés est calculé sur la base d'hypothèses (en particulier de tables de mortalité prévisionnelles et de taux d'actualisation) qui sont susceptibles d'évoluer, au même titre que les règles applicables à la liquidation des retraites. Ces évolutions pourraient générer, à l'avenir, bien que les effectifs du Groupe soient peu élevés, des charges supplémentaires conduisant à une augmentation des provisions correspondantes et impactant négativement ses résultats.

1.8.5. RISQUE PAYS

L'implantation du Groupe à l'Île Maurice et au Brésil l'expose à un risque pays spécifique susceptible de résulter de l'instabilité des taux de change, de l'existence de perturbations politiques, financières et sociales, de taux d'inflation élevés, d'incertitudes quant au droit applicable, et de l'existence de nationalisations ou d'expropriation de biens privés qui pourraient affecter les activités du Groupe. Les effets d'une évolution défavorable du taux de change et de l'inflation à l'Île Maurice sont limités compte tenu des formules d'indexation figurant dans les contrats de vente d'électricité à long terme conclus localement.

Dans les départements d'Outre-mer, le Groupe est exposé au risque de subir les conséquences d'une crise politique ou sociale de grande ampleur pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées (voir les précisions apportées à la section 1.8.4, page 25 du présent Document de Référence sur le risque social).

Bien que la diversification géographique du portefeuille de projets du Groupe soit de nature à limiter ces risques, les résultats du Groupe pourraient être significativement impactés en cas de crise globale et durable touchant l'une des zones dans lesquelles il est implanté.

1.8.6. RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE, RISQUES DE DÉPENDANCE À L'ÉGARD DE TIERS

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est exposé de diverses manières à des risques de dépendance à l'égard de tiers.

Risque de crédit et de contrepartie

De manière générale, le Groupe, compte tenu de la solidité de ses clients en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, n'est pas significativement exposé au risque de contrepartie sur ses comptes clients. Dans le cadre de l'activité Biomasse Thermique, la structure du marché brésilien de l'électricité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 10 du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil) conduit le Groupe à conclure sur le marché libre, avec des industriels, des contrats de vente de son électricité et l'expose à un risque de contrepartie. Dans le cadre de l'activité Biométhanisation, la vente de la vapeur produite à des clients industriels expose le Groupe à un risque de contrepartie spécifique, limité à une fraction du chiffre d'affaires, étant entendu qu'une défaillance du client vapeur serait susceptible de remettre en cause les tarifs d'achat de l'électricité produite contractuellement définis (ce risque est par ailleurs limité aux installations fonctionnant en cogénération: le Groupe ne sera pas exposé à ce risque avec ses installations qui, dans le futur, pourraient fonctionner en injection réseau). L'attention du Groupe apportée à la sélection de ses clients dans ces deux activités est de nature à diminuer significativement ce risque, sans pour autant permettre de l'éradiquer.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Le Groupe est exposé à un risque limité de contrepartie sur ses fournisseurs et sous-traitants dans le cadre de ses activités opérées dans l'Outre-mer français. En dépit du soin apporté à leur sélection, l'incapacité d'un fournisseur ou d'un sous-traitant à livrer une prestation convenue par suite d'une défaillance, en phase de construction d'une installation, à l'occasion de sa maintenance, ou en phase d'exploitation (livraison de combustibles) pourrait se traduire par un retard dans la mise en service industriel ou une indisponibilité des installations qui impacterait négativement les résultats du Groupe (voir les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements en équipements et en combustibles).

Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, l'absence d'utilisation du charbon expose le Groupe à un risque de contrepartie significatif vis-à-vis de son partenaire sucrier, unique fournisseur de bagasse (voir les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements). L'incapacité du sucrier à livrer la bagasse nécessaire au fonctionnement des installations, par suite d'une défaillance opérationnelle ou financière, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe. La sélection par celui-ci de partenaires solides, tant sur le plan opérationnel que sur le plan financier, est de nature à diminuer la probabilité d'occurrence de ce risque, sans pour autant l'éradiquer.

Risques liés aux approvisionnements

Le Groupe est, dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, exposé à un risque de rupture ou de retard des approvisionnements en matières premières et combustibles nécessaires à l'exploitation.

S'agissant de son activité Biomasse Thermique, le Groupe est exposé:
dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, au risque de retard et, dans une moindre mesure compte tenu de la politique appliquée par le Groupe de diversification de ses fournisseurs, de rupture de l'approvisionnement en charbon; le Groupe constitue et gère, dans chacune de ses installations, une réserve de combustible permettant de pallier ces retards, sans qu'il puisse être en mesure de garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de ses installations;
au Brésil, au risque de rupture de l'approvisionnement en bagasse par le sucrier pouvant résulter d'une défaillance opérationnelle ou financière de ce dernier (voir les précisions apportées ci-dessus sur le risque de contrepartie) ou de conditions météorologiques défavorables (voir les précisions apportées à la section 1.8.3, page 24 du présent Document de Référence sur les risques liés aux conditions météorologiques); les contrats conclus avec les sucriers prévoient des pénalités en cas de défaillance dans l'approvisionnement en bagasse, mais le Groupe ne peut garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de l'installation en cas de rupture d'approvisionnement; le cas échéant, le Groupe pourra s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs de bagasse ou d'autres formes de biomasse, à des niveaux de prix non-maîtrisés (voir les précisions apportées à la section 1.8.10.1, page 28 du présent Document de Référence).
S'agissant de son activité Biométhanisation, le Groupe est essentiellement exposé aux conséquences pouvant résulter de la mauvaise qualité des intrants, dans lesquels peuvent se trouver des matériaux (métal, pierres) pouvant endommager les équipements de production. Compte tenu du caractère collectif des unités de méthanisation exploitées par le Groupe, le risque lié à l'approvisionnement en biomasse n'est pas significatif.

De manière générale, le Groupe est exposé au risque de rupture ou de retard des approvisionnements en pièces critiques nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, souvent situées dans des zones faiblement industrialisées. De tels retards ou ruptures d'approvisionnements pourraient se traduire par une indisponibilité des installations du Groupe (par exemple, allongement des arrêts techniques destinés à assurer la maintenance) qui impacteraient négativement ses résultats. Le Groupe gère un stock de pièces critiques à long délai d'approvisionnement, de façon à réduire son exposition à ce risque.

Autres risques de dépendance du Groupe à l'égard de ses clients et fournisseurs

Au cours des trois derniers exercices, le plus important fournisseur était un fournisseur de charbon, auquel le Groupe n'était pas lié par une obligation contractuelle d'achat. Les sommes facturées par ce seul fournisseur se sont élevées, en 2014, à 46,7 millions d'euros hors taxes. Les sommes facturées par les dix plus importants fournisseurs du Groupe se sont élevées, en 2014, à 139,8 millions d'euros hors taxes.

Le Groupe vend une part élevée de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board à l'Île Maurice. Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec EDF est ressorti, en 2014, à 317,3 millions d'euros, soit 89,6% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2014. Ce poids est en baisse par rapport à 2013 (95,4%) à la suite de la première acquisition du Groupe au Brésil où une partie des ventes sont contractualisées auprès de gros industriels et le reste est vendu au marché spot. Le chiffre d'affaires réalisé avec le Central Electricity Board n'est pas compris dans le chiffre d'affaires consolidé, les entités mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence. La remise en cause des relations du Groupe avec ces clients pourrait avoir un impact défavorable significatif sur ses résultats.

1.8.7. RISQUES MATIÈRES PREMIÈRES

Les contrats de vente d'électricité à long terme conclus par le Groupe lui permettent d'indexer le prix variable de l'électricité vendue sur le prix du combustible utilisé. S'agissant du charbon, l'indexation est réalisée sur le prix de la dernière livraison connue à la date de la facture, alors que le charbon réellement consommé peut correspondre à des quantités stockées provenant d'une livraison antérieure. Ce mécanisme peut générer des écarts impactant marginalement le résultat (effet stock) en cas de variation du prix unitaire du charbon entre deux livraisons, sans pour autant que l'impact de ce dernier facteur puisse être anticipé.

De manière générale, la baisse du prix du charbon impacte négativement le chiffre d'affaires du Groupe compte tenu du mécanisme d'indexation décrit ci-avant. L'effet stock est susceptible d'impacter l'EBITDA et le résultat net part du Groupe.

1.8.8. RISQUES JURIDIQUES ET PRINCIPAUX LITIGES

1.8.8.1. Risques liés à l'évolution du contexte réglementaire

Le Groupe opère l'ensemble de ses activités dans un contexte fortement réglementé, notamment sur les plans environnemental, social et fiscal. L'évolution du contexte réglementaire applicable aux activités du Groupe peut le contraindre, en vue de la mise en conformité de ses installations, à engager des investissements significatifs qui pourraient être de nature à impacter négativement la rentabilité de ses installations.

Les clauses de préservation des équilibres économiques des contrats de vente d'électricité à long terme de ses activités Biomasse Thermique dans l'Outre-mer français (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 9 du présent Document de Référence) prennent en compte la survenance de telles évolutions du contexte réglementaire.

Au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 10 du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil), les contrats n'incluent pas de dispositions de nature à protéger le Groupe contre les évolutions défavorables de l'environnement réglementaire. En particulier, une remise en cause du régime fiscal préférentiel applicable localement (lucro presumido) pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur ses résultats.

En cas d'évolution défavorable majeure de la réglementation, en dépit du soin apporté à la gestion de ses contrats, le Groupe ne peut garantir qu'il serait en mesure de préserver la rentabilité de ses installations. En particulier, une évolution défavorable, le cas échéant discrétionnaire et/ou rétroactive, ou l'inadéquation de la réglementation applicable aux tarifs de vente de l'électricité d'origine photovoltaïque (voir par exemple les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 11 du présent Document de Référence sur la situation en Espagne) ou de l'énergie issue de procédés de méthanisation, ou encore de l'environnement fiscal de ces activités (majoration de taxes et impôts existants) serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe dans le cadre de ses activités Solaire et Biométhanisation, actuelles ou en développement.

1.8.8.2. Risques liés à la détention de participations minoritaires

Le Groupe détient un certain nombre de participations minoritaires (particulièrement à l'Île Maurice, où le droit applicable localement lui impose de participer en tant qu'actionnaire minoritaire au capital de chaque société chargée de la réalisation du projet et de son exploitation, tout en conservant certaines fonctions de gestion, pour lesquelles il perçoit une rémunération) dans le cadre de ses activités.

En sa qualité d'associé minoritaire de ces sociétés, le Groupe n'en détient pas le contrôle juridique ou économique complet. Un désaccord avec d'autres associés pourrait affecter les activités du Groupe, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa capacité à percevoir des dividendes. Le Groupe estime que ce risque n'est pas significatif à la date de dépôt du présent Document de Référence.

1.8.8.3. Risques de litiges

Comme toute société, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, fiscale, judiciaire ou arbitrale dans le cadre de leurs activités. Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont:

l'éventuel irrespect d'engagements contractuels;
l'éventuel irrespect de prescriptions législatives ou réglementaires, en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE);
l'éventuelle transgression des conditions assortissant l'obtention d'avantages fiscaux;
l'éventuelle remise en cause d'avantages fiscaux octroyés aux investissements réalisés dans l'Outre-mer français;
le dépôt d'éventuels recours par des tiers à l'encontre des permis et autorisations obtenus;
la survenance éventuelle sur des installations du Groupe d'incidents ou d'accidents entraînant des dommages corporels ou matériels pouvant donner lieu à des demandes d'indemnisation.

La gestion de ce risque repose principalement:

sur la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d'une politique rigoureuse de respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et de suivi constant de leurs évolutions;
sur la sécurisation de la documentation contractuelle impliquant le Groupe.

Principaux litiges (à la date de dépôt du présent Document de Référence)

Les installations thermiques du Groupe ont connu des mouvements sociaux importants au cours de l'année 2011, portant principalement sur les conditions d'application de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). La revendication des salariés consistait à réclamer le bénéfice des «indemnités coloniales» qui seraient applicables aux fonctionnaires d'État en service dans les territoires d'Outre-mer au titre de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). Cette divergence sur les conditions d'application du statut Industries Électriques et Gazières (IEG) a ensuite été portée, au cours de l'exercice 2012, devant les tribunaux de l'ordre judiciaire de la Guadeloupe et de La Réunion par la Fédération Nationale des Personnels des Mines et de l'Energie-CGT (FNME-CGT) pour chacune des centrales thermiques du Groupe, le syndicat réclamant une augmentation de% du salaire de base des agents. Des contentieux ayant un objet similaire ont été initiés par les organisations syndicales représentant les agents d'autres producteurs d'électricité dans les départements d'Outre-mer, dont EDF. Par la suite, ces instances ont été regroupées devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui, dans le cadre de la mise en état du dossier, a demandé au Conseil d'État de statuer sur la légalité de certains textes réglementaires pris en application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) mais aussi de donner son interprétation de l'article 14-6 du statut. Le Conseil d'État, dans le cadre d'une récente décision, a rejeté les conclusions de la FNME-CGT, estimant notamment que l'article 14-6 du statut avait été privé d'effet du fait de l'adoption de certains textes législatifs et réglementaires postérieurement à l'entrée en vigueur du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG).
Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a initié à l'encontre de la société Alstom Power, au cours de l'exercice 2012, une procédure contentieuse devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin d'obtenir réparation du préjudice survenu dans le cadre d'importantes avaries de la turbine à vapeur acquise auprès de ce fournisseur. L'expertise est toujours en cours.
Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a été attraite dans un litige initié par la société Sucrière de La Réunion à l'encontre de son assureur la société QBE Insurance Europe Ltd, cette dernière refusant un appel en garantie de sa cliente portant sur des pertes d'exploitation de l'ordre de 1 million d'euros. Ces pertes d'exploitation seraient la conséquence d'un arrêt de la centrale thermique de Bois-Rouge et de la sucrerie de Bois-Rouge pendant la campagne sucrière de 2009. La société Sucrière de La Réunion a obtenu gain de cause en 2012 dans le cadre d'une procédure d'appel, sans conséquence pour Albioma Bois-Rouge. En 2013, ce litige a été ré-initié en première instance par QBE Insurance Europe Ltd dans le cadre d'un biais procédural. Une décision à nouveau favorable à Albioma Bois-Rouge a été rendue en avril 2015; QBE Insurance Europe Ltd pourrait néanmoins en faire appel.
L'association Assaupamar a initié, en janvier 2015, deux recours contentieux devant le Tribunal Administratif de Fort-de-France, portant sur la légalité de l'autorisation d'exploiter la future centrale 100% biomasse Galion 2 délivrée par le Préfet de Martinique le 14 mars 2014, dans le cadre du régime des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces recours visent à obtenir, d'une part, la suspension de l'autorisation ICPE en référé, et d'autre part, dans le cadre d'une procédure au fond, l'annulation de cette même autorisation. Par ordonnance du Juge des Référés en date du 24 mars 2015, le désistement de l'Assaupamar quant à l'action visant la suspension de l'autorisation d'exploiter a été acté. L'action au fond visant l'annulation de l'autorisation est, elle, toujours en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance et qui serait en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours de l'exercice 2013 et depuis sa clôture, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

1.8.9. RISQUE DE LIQUIDITÉ

La Direction financière du Groupe centralise l'ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. La Direction financière cherche à maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du Groupe, notamment en assurant

des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. En particulier, elle met en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du Groupe. Ces informations sont détaillées en note 23 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 127 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2014, la position de liquidité comparée à celle des années précédentes se décomposait comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Autres actifs financiers courants	75 869	66 870	61 194
Banque	27 268	38 192	18 193
Lignes de crédit non-utilisées	40 000	43 500	15 000
Position de liquidité	143 137	148 562	94 387

1.8.10. RISQUES DE MARCHÉ

1.8.10.1. Risque lié à l'évolution défavorable des prix de l'électricité

Dans le cadre de ses activités opérées en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, le Groupe n'est pas exposé à une évolution défavorable des prix de marché de l'électricité compte tenu du cadre contractuel de ces activités (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 9 du présent Document de Référence).

Dans le cadre de ses activités opérées au Brésil (voir les précisions apportées aux sections 3.2.5, page 89 du présent Document de Référence sur les activités du Groupe au Brésil, et 1.3.2.2, page 10 du présent Document de

Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil), des contrats ont été conclus avec des industriels à des prix définis à l'avance et ce pour le second semestre 2014 et les années 2015 et 2016. Environ 60% de la production attendue ont été vendus à prix fixe, permettant ainsi de limiter l'exposition au risque lié à une évolution défavorable du prix de l'électricité. Le surplus de production s'écoule sur le marché spot dans des conditions de prix qui peuvent être défavorables, mais les impacts sur les résultats du Groupe au Brésil seraient limités.

Rio Pardo Termoelétrica a, le 27 avril 2015, sécurisé la vente sur le marché réglementé de 82 GWh par an, soit environ 50% de sa production, pendant 20 ans à compter de 2016, dans le cadre d'un appel d'offres, au prix historiquement élevé de 212 reals/MWh indexé sur l'inflation.

1.8.10.2. Risque de taux d'intérêt

La politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Au 31 décembre 2014, l'endettement du Groupe était réparti comme suit:

	31/12/2014				31/12/2013
En milliers d'euros	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette Projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Total	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette Projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Total
DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Taux fixe	(1 617)	80 302	1 500	80 000	160 185	–	67 242	3 055	–	70 297
Taux variable	(1 392)	226 985	–	–	225 593	432	224 479	–	52 918	277 829
Sous-total	(3 009)	307 287	1 500	80 000	385 778	432	291 721	3 055	52 918	348 126
DETTES DE CRÉDIT-BAIL
Taux fixe	–	18 813	–	–	18 813	–	31 045	–	–	31 045
Taux variable	–	134 887	–	–	134 887	–	144 449	–	–	144 449
Sous-total	–	153 701	–	–	153 701	–	175 494	–	–	175 494
Total des dettes financières	(3 009)	460 988	1 500	80 000	539 479	432	467 215	3 055	52 918	523 620

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 360,5 millions d'euros en 2014 contre 422,3 millions d'euros en 2013. Cette baisse s'explique notamment par le refinancement de la holding via une émission obligataire de 80 millions d'euros à taux fixe.

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

Pour la tranche 3 de la centrale Albioma Bois-Rouge dont le financement par crédit-bail n'est pas à taux fixe, la variation des taux d'intérêt sur le financement est répercutée aux clients conformément aux dispositions contractuelles. Pour les autres centrales à l'exception des tranches 1 et 2 d'Albioma Le Gol qui bénéficient d'un financement à taux fixe, la variation des taux n'est pas répercutable au client. Ainsi, ces sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swap de taux variable contre taux fixe.

Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 24 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 128 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt est présentée en note 32.1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 133 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.8.10.3. Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2014, 95% de son chiffre d'affaires et 87% de son EBITDA en euros.

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception:

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change;

Au 31 décembre 2014, les risques de change s'analysent comme suit:

Valeur en euro des actifs en reals brésiliens

de l'activité des sociétés brésiliennes: dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/real brésilien susceptible d'influencer ses résultats, lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en reals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en reals brésiliens;
de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice; les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement:
de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres);
de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros;
de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro;
par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/ roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

La Société n'utilise pas d'autres instruments financiers de couverture de change.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Actifs	57 755	–	–
Passifs	(23 230)	–	–
Position nette avant gestion	34 525	–	–
Position hors bilan	–	–	–
Position nette après gestion	34 525	–	–

Valeur en euros des actifs en roupies mauriciennes

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Actifs	24 467	23 560	24 104
Passifs	–	–	(539)
Position nette avant gestion	24 467	23 560	23 565
Position hors bilan	–	–	–
Position nette après gestion	24 467	23 560	23 565

Les positions nettes en roupies mauriciennes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir les précisions apportées en note 16 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 120 du chapitre 4 du présent Document de Référence). De ce fait, l'effet d'une variation de la parité euro/ roupie mauricienne sur les capitaux propres n'aurait pas d'effet significatif.

Sensibilité au risque de change (euro/real brésilien)

2014	Impact sur le résultat net		Impact sur les capitaux propres
Real brésilien	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
	+1,7 %	-1,5 %	+0,5 %	-0,4 %

1.8. Facteurs de risque et politique d'assurance

1.8.10.4. Risque sur actions

Le risque sur actions est limité compte tenu de la nature des placements de trésorerie (SICAV monétaires bénéficiant de bonnes notations et souscrites auprès d'établissements reconnus). À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'autocontrôle (voir les précisions apportées à la section 7.3.6, page 203 du présent Document de Référence.

1.8.10.5. Risques liés à l'importance des engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan dans le cadre de ses opérations courantes.

Ces informations sont détaillées en note 33 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 135 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.8.11. ASSURANCES

1.8.11.1. Politique d'assurance

Le Groupe a mis en place des polices d'assurance couvrant les risques auxquels les diverses entités qui le composent sont confrontées, auprès de compagnies d'assurance notoirement connues, comprenant:

des polices construction mises en place pour la réalisation des nouveaux investissements;
des polices dommages dont les plus importantes sont de type «tout risque sauf» et «dommages et pertes d'exploitation consécutives après évènements dénommés»;
des polices responsabilité civile générale et professionnelle, responsabilité civile atteinte à l'environnement et responsabilité civile mandataires sociaux;
des assurances automobiles et individuelles accident.

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un arrêt majeur d'exploitation des centrales, pour réparer ou remplacer les sites endommagés ou pour indemniser des conséquences de toute action susceptible d'être initiée par un tiers. La situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non-assuré, insuffisamment assuré ou excédant notablement les plafonds de garantie institués par les compagnies d'assurance, ou s'il devait subir un retard dans le paiement des indemnités d'assurance.

En outre, les polices d'assurance du Groupe sont révisables annuellement. Le Groupe ne peut garantir que le niveau des primes n'augmentera pas ou que les tarifs d'assurance ne deviendront pas volatils. Une augmentation notable des primes d'assurance, quelle que soit l'activité concernée, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Le montant total des primes versées par le Groupe au titre de ses différentes polices d'assurance est ressorti, en 2014, à 4,2 millions d'euros (contre 3,8 millions d'euros en 2013).

1.8.11.2. Résumé des principales polices

Polices dommages et pertes d'exploitation

Biomasse Thermique

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les installations thermiques du Groupe en France et à l'Île Maurice 1 bénéficient des couvertures assurantielles suivantes:

police de première ligne, pour des montants garantis de 1 089 millions d'euros en dommage direct et 379 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause (minimum de 400 000 euros à 800 000 euros en dommages directs, et 30 à 45 jours en perte d'exploitation) et des limites d'indemnisation globale par centrale (250 millions d'euros) et spécifiques pour certains évènements (notamment en cas de tempête ou d'ouragan, ou encore de bris de machine);
police de deuxième ligne, pour des montants garantis de 620 millions d'euros en dommages directs et 200 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise de 250 millions d'euros et une limite d'indemnisation globale par centrale (150 millions d'euros).

Au Brésil, Rio Pardo Termoelétrica est couverte par une police «tous dommages sauf» pour un montant de 143 millions de reals brésiliens en dommages directs et de 58 millions de reals brésiliens en perte d'exploitation, avec des franchises de 400 000 reals ou 10% du montant du sinistre en dommages directs et de 45 jours en perte d'exploitation.

Solaire

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les installations photovoltaïques du Groupe bénéficient d'une couverture totale, au terme de plusieurs polices d'assurance, de 167 millions d'euros en dommages directs et 48 millions d'euros en perte d'exploitation.

Biométhanisation

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les unités de méthanisation du Groupe bénéficient de polices tous risques chantiers/ montages-essais, pertes d'exploitation anticipées et tous risques exploitation et pertes d'exploitation consécutives souscrites par centrale, pour un montant correspondant à la valeur de reconstruction de chaque unité de méthanisation ou à ses pertes d'exploitation sur une période de douze mois (actuellement 23,4 millions d'euros en dommages directs et 4,2 millions d'euros en pertes d'exploitation anticipées ou non), comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause.

Responsabilité civile exploitation

Biomasse Thermique et Solaire

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les activités Solaire et Biomasse Thermique du Groupe dans l'Outre-mer français bénéficient d'une couverture responsabilité civile exploitation de 35 millions d'euros par sinistre, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle de 6 millions d'euros par sinistre et par an.

Les filiales brésiliennes du Groupe bénéficient pour leur part d'une couverture responsabilité civile exploitation de 20 millions de reals brésiliens.

Biométhanisation

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les unités de méthanisation du Groupe bénéficient d'une couverture responsabilité civile exploitation par centrale de 3 à 7,5 millions d'euros par sinistre selon la taille des projets, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle par centrale de 1,5 à 2 millions d'euros par sinistre et par an selon la taille des unités.

Responsabilité civile atteinte à l'environnement

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les activités Biomasse Thermique (hors Brésil) et Biométhanisation bénéficient d'une couverture de 30 millions d'euros sur trois ans (20 millions d'euros par sinistre) pour les dommages causés à l'environnement (y compris frais de dépollution, couverts à concurrence de 5 millions d'euros).

Responsabilité civile mandataires sociaux

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les dirigeants d'Albioma et de ses filiales (hors Brésil) sont couverts à concurrence de 50 millions d'euros par an, en deux lignes de 25 millions d'euros, pour les risques de mise en cause de leur responsabilité civile.

Pour les filiales brésiliennes d'Albioma, la couverture s'élève à 46 millions de reals brésiliens.

2.1. Principes		34
	2.1.1. Référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	34
	2.1.2. Rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	34
	2.2. Composition du Conseil d'Administration
	et conditions de préparation et d'organisation
	de ses travaux	34
	2.2.1. Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2014	34
	2.2.2. Considérations diverses tenant à l'organisation de la Direction Générale, à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs	36
	2.2.3. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2014 et des cinq années précédentes	39
	2.2.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	48
	2.2.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales	61
	2.2.6. Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	62
	2.3. Rémunérations des mandataires sociaux	62
	2.3.1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	62
	2.3.2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	63
	2.3.3. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	65
	2.3.4. Options de souscription ou d'achat d'actions	66
	2.3.5. Attributions gratuites d'actions	67
	2.3.6. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaires, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus

en raison de la cessation ou du changement de fonctions,

2.3.7. Conventions de prestations de services conclues avec les mandataires sociaux	72
2.3.8. Vote consultatif des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux	73
2.4. État récapitulatif des opérations réalisées en 2014 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions
de la Société	73
2.5. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non-appliquées par la Société au 31 décembre 2014	74
2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société	75
2.6.1. Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques	75
2.6.2. Organisation du Groupe	75
2.6.3. Acteurs du contrôle	75
2.6.4. Le dispositif de gestion des risques	77
2.6.5. Activités et procédures de contrôle	77
2.7. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	80
2.8. Conventions et engagements réglementés, opérations avec des apparentés	81
2.8.1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	81
2.8.2. Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 13 du Code de commerce	83
2.8.3. Opérations avec des apparentés	83

indemnités relatives à une clause de non-concurrence 71

2.1. Principes

2.1.1.RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

En application des décisions du Conseil d'Administration du 19 décembre 2008, la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le «Code AFEP-MEDEF»), dernièrement mis à jour en juin 2013.

La Société attache une importance primordiale à l'efficacité de la gouvernance du Groupe et veille à appliquer les meilleures pratiques définies par le Code AFEP-MEDEF, qui peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante:

www.medef.com

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers et à l'article L. 225-37 du Code de commerce, les dispositions du Code AFEP-MEDEF que la Société n'a pas retenues sont rappelées dans un tableau de synthèse (section 2.5, page 74 du présent Document de Référence) exposant les raisons de ce choix.

2.1.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Les développements qui suivent intègrent le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, sur la composition du Conseil d'Administration et les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux (constitué des sections 2.1, 2.2 et 2.5, pages 34 et 74 du présent Document de Référence), ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (section 2.6, page 75 du présent Document de Référence)1 .

Conformément aux dispositions du même article, il est précisé que les informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent à la section 7.5, page 213 du présent Document de Référence.

Les sections du présent Document de Référence constitutives du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce ont été spécifiquement approuvées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2015, conformément aux dispositions dudit article.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.2.1.COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2014

Le tableau qui suit contient une présentation synthétique de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2014. Des informations détaillées relatives aux mandataires sociaux en exercice à cette date sont fournies à la section 2.2.3, page 39 du présent Document de Référence. Des informations sont par ailleurs fournies à la section 2.2.2.2, page 36 du présent Document de Référence sur les modifications intervenues dans la composition du Conseil d'Administration depuis le début de l'exercice 2015 et sur les mandats qui arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera, le 28 mai 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration comptait neuf membres:

le Président-Directeur Général,
cinq Administrateurs indépendants (dont le Vice-Président du Conseil d'Administration),
et trois Administrateurs issus du groupe Apax Partners (dont la société Financière Hélios, principal actionnaire de la Société, qui détenait au 31 décembre 2014, aux côtés des fonds gérés par Apax Partners auxquels elle est apparentée, 42,47% du capital social) 2.

Le Conseil d'Administration ne comptait parmi ses membres, à cette date:

aucun Administrateur élu par les salariés (article L. 225-27 du Code de commerce) 3;
aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés (article L. 225-23 du Code de commerce), le pourcentage du capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui étaient liées au 31 décembre 2014 étant inférieur à 3% (voir les précisions apportées à la section 7.3.4, page 203 du présent Document de Référence).

Un représentant du Comité d'Entreprise est convoqué aux réunions du Conseil d'Administration pour y participer avec voix consultative.

Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.

Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public. »

3. La Société n'est au surplus pas soumise, compte tenu de sa taille, aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi et n'est donc pas tenue de prendre, en 2015, des dispositions de nature à permettre la désignation d'Administrateurs salariés.

^1. Article L. 225-37 du Code de commerce: « […] Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

^2. La répartition du capital social de la Société est détaillée à la section 7.3, page 201 du présent Document de Référence.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Jacques Pétry Administrateur 29/10/20112 30/05/2013 AG 2017 Président du CA 29/10/2011 30/05/2013 AG 2017 Directeur Général 29/10/2011 30/05/2013 AG 2017 Michel Bleitrach Administrateur indépendant 17/05/2006 27/05/2014 AG 2018 Vice-Président du CA 21/10/2011 27/05/2014 AG 2018 Président du CESO 18/01/2012 27/05/2014 AG 2018 Membre du CACR 09/06/2009 27/05/2014 AG 2018 Jean-Carlos Angulo Administrateur indépendant 30/05/2013 n/a AG 2017 Membre du CESO 30/05/2013 27/05/2014 AG 2017 Membre du CRSE 30/05/2013 27/05/2014 AG 2017 Patrick de Giovanni Administrateur 12/07/20053 25/05/2011 AG 2015 Membre du CACR 18/01/2012 27/05/2014 AG 2015 Membre du CRSE 30/05/2013 n/a AG 2015 Financière Hélios Administrateur 12/07/20054 30/05/2013 AG 2017 Membre du CESO 19/12/2008 27/05/2014 AG 2017 Membre du CNR 30/05/2013 27/05/2014 AG 2017 Représentant permanent de Financière Edgard Misrahi 21/10/2011 n/a n/a Hélios aux fonctions d'Administrateur Myriam Maestroni Administrateur indépendant 25/01/20125 n/a AG 2015 Présidente du CRSE 24/09/2012 27/05/2014 AG 2015 Michèle Remillieux Administrateur indépendant 30/05/2013 n/a AG 2017 Présidente du CNR 30/05/2013 27/05/2014 AG 2017 Maurice Tchenio Administrateur 21/10/20116 n/a AG 2015 Daniel Valot Administrateur indépendant 30/05/2013 n/a AG 2017 Président du CACR 30/05/2013 27/05/2014 AG 2017 Membre du CNR 30/05/2013 27/05/2014 AG 2017	Nom et prénom	Mandats exercés au sein de la Société 1	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement 7	Date d'échéance 8

1. CA: Conseil d'Administration; CESO: Comité des Engagements et de Suivi des Opérations ; CACR: Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ; CNR: Comité des Nominations et Rémunérations ; CRSE: Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale).

2. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Nordine Hachemi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

3. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Jérôme Girard, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2006.

4. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Bruno Turpin, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2006.

5. Cooptation par le Conseil d'Administration sur le propre mandat de Madame Myriam Maestroni et pour la durée en restant à courir, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012. Ce mandat d'Administrateur (première cooptation le 25 mai 2011) avait été laissé vacant par démission d'office intervenue le 25 novembre 2011 à défaut pour l'Administrateur concerné de détenir le nombre minimum d'actions requis par les Statuts de la Société.

6. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Edgard Misrahi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

7. Ou, pour les fonctions de membre des Comités spécialisés du Conseil d'administration, date de la dernière confirmation par le Conseil d'Administration de la composition du Comité concerné.

8. AG 2015: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2015 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2014; AG 2017: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2016; AG 2018: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2018 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2017.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.2.2.CONSIDÉRATIONS DIVERSES TENANT À L'ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE, À LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AU STATUT DES ADMINISTRATEURS

2.2.2.1. Considérations tenant à l'organisation de la direction générale

Depuis le 17 mai 2006, la direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration. Ce principe de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a été, en dernier lieu, confirmé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2013, ayant fait suite à la tenue de l'Assemblée Générale du même jour, à l'occasion de laquelle il a renouvelé les mandats de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Jacques Pétry.

À cette occasion, le Conseil d'Administration a confirmé les raisons qui l'avaient antérieurement conduit à adopter cette organisation de la direction générale, en considérant que celle-ci était la plus adaptée à l'organisation et au mode de fonctionnement souhaitables du Groupe, et la plus à même:

de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Président du Conseil d'Administration;
de favoriser, d'une part, une relation étroite des dirigeants avec les actionnaires de la Société et, d'autre part, la réactivité du Conseil d'Administration;
d'assurer la coordination la plus efficace au sein du Groupe.

Le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration, qui est désigné parmi les Administrateurs, sont nommés par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

En application des Statuts de la Société, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. En revanche, le Président du Conseil d'Administration qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé; son mandat peut alors être renouvelé par le Conseil d'Administration, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers; la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Au-delà des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration, les pouvoirs du Directeur Général de la Société sont limités à double titre.

Hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Président-Directeur Général était, au cours de l'exercice 2014, autorisé à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes (cette autorisation a été, à la fin de l'exercice 2014, reconduite dans les mêmes termes par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2015):
en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant;
en matière d'achat de combustibles par toutes filiales du Groupe, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 20 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises;
en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 30 millions d'euros ou sa contre-valeur en d'autres devises, et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales du Groupe.
En application du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration doit autoriser au préalable les investissements requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année et/ou leur financement.

2.2.2.2. Considérations tenant à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs

Principes applicables à la nomination des Administrateurs

Le Conseil d'Administration est composé de trois à douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de quatre ans; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle ledit mandat arrive à échéance.

Par exception, en cas de vacance faisant suite à un décès ou une démission d'un Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à la nomination à titre provisoire d'Administrateurs, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur décédé ou démissionnaire. En pareil cas, cette nomination à titre provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, sans que l'absence de ratification soit de nature à remettre en cause les délibérations du Conseil d'Administration adoptées en présence de l'Administrateur nommé à titre provisoire. Ce procédé ne peut toutefois être utilisé lorsque le décès ou la démission d'un Administrateur a pour effet de porter le nombre d'Administrateurs en deçà de trois.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général de la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2014, deux Administrateurs avaient dépassé l'âge de 70 ans. La moyenne d'âge du Conseil d'Administration ressortait à 65 ans.

En application des Statuts, les Administrateurs doivent détenir au moins 400 actions de la Société, inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat. Si, au moment de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office à défaut d'avoir régularisé sa situation dans un délai de six mois. Au 31 décembre 2014, tous les Administrateurs détenaient le nombre minimum d'actions requis par les Statuts, au nominatif pur ou administré.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Indépendance des Administrateurs et gestion des conflits d'intérêts avérés ou potentiels – Déclarations effectuées en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004

Indépendance des Administrateurs au sens du Code AFEP-MEDEF

Le Conseil d'Administration procède, au moins une fois par exercice, à un examen de la situation de chacun de ses membres eu égard aux critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF. En application de celui-ci et conformément au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, un Administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus et examinés par le Conseil d'Administration sont ceux énoncés par le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour être considéré comme un Administrateur indépendant, un Administrateur doit:

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'Administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement:
- significatif de la Société ou de son Groupe;
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes;
ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans.

En outre, le Conseil d'Administration examine les liens entretenus par les Administrateurs avec un actionnaire significatif de la Société.

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2013, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2014, avaient été considérés comme relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants:

Monsieur Jean-Carlos Angulo;
Monsieur Michel Bleitrach;
Madame Myriam Maestroni;
Madame Michèle Remillieux;
Monsieur Daniel Valot.

Le Conseil d'Administration a donc écarté la qualification d'Administrateur indépendant pour:

Monsieur Jacques Pétry, compte tenu de ses fonctions de Président-Directeur Général;
Messieurs Patrick de Giovanni et Maurice Tchenio, compte tenu de leurs fonctions exercées au sein du groupe Apax Partners, principal actionnaire de la Société;
la société Financière Hélios (représentée dans ses fonctions d'Administrateur par Monsieur Edgard Misrahi), compte tenu de sa qualité de principal actionnaire de la Société, aux côtés des fonds gérés par le groupe Apax Partners.

Ces conclusions ont été confirmées à l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2015. Ainsi, au 31 décembre 2014 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, la part des Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration ressortait à 55,6% (soit cinq Administrateurs sur neuf), au même niveau qu'au 31 décembre 2013, et restait donc significativement supérieure au minimum d'un tiers recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

Gestion des conflits d'intérêts

Au-delà des considérations tenant à l'identification des Administrateurs indépendants et à leur proportion au sein du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration s'assure régulièrement que tous les Administrateurs sont en mesure d'exercer à tout moment leur liberté de jugement.

La situation des Administrateurs eu égard aux conflits d'intérêts potentiels entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs est ainsi examinée par le Conseil d'Administration concomitamment à la revue de leur indépendance. Chaque Administrateur est ainsi invité à:

confirmer formellement son engagement d'informer le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de la Charte de l'Administrateur annexée au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et de s'abstenir en pareil cas de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante;
s'il y a lieu, informer formellement le Conseil d'Administration de l'existence de telles situations de conflit d'intérêts, avérées ou potentielles.

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2014, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2015, aucune des déclarations effectuées par les Administrateurs n'a révélé l'existence d'une quelconque situation de conflit d'intérêts.

Cumul des mandats

Sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, a décidé d'apporter à la Charte de l'Administrateur, annexée au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, les modifications nécessaires à l'application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives au nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs (§ 19 du Code AFEP-MEDEF). Les règles applicables aux Administrateurs d'Albioma sont en conséquence, à la date de dépôt du présent Document de Référence, les suivantes:

le Président-Directeur Général ne peut exercer plus de deux autres mandats d'Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères;
le Président-Directeur Général doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe;
les Administrateurs autres que le Président-Directeur Général ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères;
les Administrateurs tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non-cotée.

À la date de dépôt du présent Document de Référence, tous les Administrateurs de la Société, en ce compris son Président-Directeur Général, se conformaient à ces obligations. Les mandats et fonctions significatives exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice sont détaillés à la section 2.2.3, page 39 du présent Document de Référence.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Déclarations effectuées en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2014, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2015, chaque Administrateur a formellement confirmé:

n'être lié aux autres membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial;
n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années;
n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant;
n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés);
ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2014, deux femmes siégeaient au Conseil d'Administration sur un total de neuf Administrateurs, représentant une part de 22,2%, au même niveau qu'au 31 décembre 2013.

La proportion des Administrateurs du même sexe était donc, à cette date, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, ainsi qu'à l'article 5 (II) de ladite loi.

Le Conseil d'Administration, avec l'appui du Comité des Nominations et Rémunérations, engagera les démarches nécessaires pour que sa composition soit conforme aux objectifs fixés par les dispositions précitées au plus tard à la date de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice 2016 (proportion minimale de 40% d'Administrateurs de chaque sexe ou, lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, écart maximum de deux entre le nombre des Administrateurs de sexe féminin et le nombre des Administrateurs de sexe masculin).

Échelonnement des mandats des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration, appuyé par le Comité des Nominations et Rémunérations, veille à organiser l'échelonnement des mandats des Administrateurs afin d'éviter un renouvellement en bloc et de privilégier un renouvellement harmonieux.

L'échelonnement naturel des mandats des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2014, dont le renouvellement est étalé sur trois exercices (2015, 2017 et 2018, voir les précisions apportées à la section 2.2.1, page 35 du présent Document de Référence), ne requiert pas la mise en œuvre de dispositions particulières à cet égard.

Renouvellements de mandats et modifications intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a renouvelé le mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach, qui arrivait à échéance à l'issue de sa réunion, pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2018 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2017.

À l'issue de la réunion de ladite Assemblée Générale, le Conseil d'Administration a en conséquence:

renouvelé le mandat de Vice-Président du Conseil d'Administration de Monsieur Michel Bleitrach, pour la durée de ses fonctions d'Administrateur1 ;
confirmé la composition des Comités spécialisés du Conseil d'Administration telle que celle-ci résultait de ses délibérations du 30 mai 2013 (la composition des Comités spécialisés du Conseil d'Administration est détaillée à la section 2.2.4.1, pages 51 et suivantes du présent Document de Référence).

Mandats arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée le 28 mai 2015 à statuer sur les comptes de l'exercice 2014

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, de Madame Myriam Maestroni et de Monsieur Maurice Tchenio arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera, le 28 mai 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014. Le Conseil d'Administration a en conséquence décidé, lors de sa réunion du 28 avril 2015, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, d'appeler l'Assemblée Générale du 28 mai 2015:

à renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
à constater l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et à nommer Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
à constater l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et à nommer Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Des informations détaillées sur ce renouvellement et ces nominations figurent dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence.

^1. Le Conseil d'Administration a, à cette occasion, confirmé ses décisions adoptées lors de sa réunion du 4 mars 2014, à l'occasion de laquelle il avait décidé, d'une part, de soumettre à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach et, d'autre part, de renouveler son mandat de Vice-Président du Conseil d'Administration en cas d'approbation par l'Assemblée Générale du renouvellement de son mandat d'Administrateur.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.2.3. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2014 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

Jacques Pétry, Président-Directeur Général

Né le 16 octobre 1954
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): néant
Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
Détient 85 996 actions Albioma au 31 décembre 2014 (voir les précisions apportées à la section 2.3.5.3, page 68 du présent Document de Référence s'agissant des actions détenues à la suite d'acquisitions définitives intervenues dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions)

Ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, Jacques Pétry a passé plus de 25 ans dans les métiers de l'eau et de l'environnement. En 1996, il a été nommé Président-Directeur Général de Sita, et en 2001 Président-Directeur Général de Suez Environnement. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de Sodexo Europe Continentale et Amérique Latine. Il a ensuite, à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'environnement et de l'énergie, comme Managing Director chez Royal Bank of Scotland puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du Conseil de surveillance d'Idex, société de services liés à l'énergie. Il a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité de Président-Directeur Général.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de Président
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Jacques Pétry Strategic Services EURL1	Gérant
Shanks Plc 2	Non-Executive Director
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Methaneo SAS	Membre du Comité de Surveillance	2014
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Idex SA	Membre du Conseil de Surveillance	2011
Idex SA	Président du Conseil de Surveillance	2011
Jacques Pétry Strategic Services Ltd	Director	2011

1. Société en sommeil.

2. Société cotée.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Michel Bleitrach, Administrateur indépendant, Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Né le 9 juillet 1945
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Président du Conseil de Surveillance de Vincipark
Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
Détient 420 actions Albioma au 31 décembre 2014

Ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d'une licence ès sciences économiques et d'un MBA de l'université de Berkeley en Californie, Michel Bleitrach a commencé sa carrière dans le groupe d'ingénierie Bechtel, puis est entré au ministère de l'Équipement où il a dirigé plusieurs grands programmes d'aménagement. Il a ensuite occupé au sein du groupe Elf Aquitaine des postes en production-exploration et en chimie et développement industriel. De 1989 à 2003, il a exercé d'importantes responsabilités à la Lyonnaise des Eaux puis au sein du groupe Suez (Président-Directeur Général d'Elyo et de Suez Industrial Solutions). Depuis 2004, Michel Bleitrach est consultant auprès de groupes industriels et de services. Il a été de 2005 à 2012 Président-Directeur Général de Keolis puis, en 2012, Président de la société-mère de la Saur. Il est, depuis 2014, Président du Conseil de Surveillance de Vincipark. Il a rejoint en 2006 le Conseil d'Administration d'Albioma (alors Séchilienne-Sidec), et a été nommé en 2011 Vice-Président du Conseil d'Administration.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Holding d'Infrastructure des Métiers de l'Environnement (HIME) SAS	Administrateur
JC Decaux SA 1	Administrateur
Spie SA	Administrateur
Vincipark SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Vincipark SAS	Président du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2012
Albioma SA	Président du Comité des Nominations et Rémunérations	2012
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Effia SA	Administrateur	2014
Kéolis SA	Administrateur	2014
Kébéxa SAS	Président	2012
Keolis Downer EDI Rail (KDR) (Australie)	Non-Executive Chairman	2012
Kéolis SA	Président du Conseil d'Administration	2012
Kéolis SA	Directeur général	2012
Kéolis SAS	Président du Directoire	2012
Facéo SA	Administrateur	2010

1. Société cotée.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale)

Né le 13 avril 1949
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): néant
Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
Détient 707 actions Albioma au 31 décembre 2014

Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Nancy (1971) et de l'Institut Européen d'Administration des Affaires, Jean-Carlos Angulo a été Ingénieur de Projet à la Société Européenne de Propulsion (SEP) de 1971 à 1974, puis a rejoint le groupe Lafarge en 1975. Il y a été Directeur de Projets, puis exercé des fonctions de direction dans plusieurs filiales et pôles d'activités, notamment au Brésil (Directeur de Lafarge Consulteria e Estudos, 1981-1984, Directeur Général de Cimento Mana et Directeur Général de Lafarge pour le cône Sud de l'Amérique Latine, 1990-1996). Jean-Carlos Angulo a été Directeur Général de Lafarge Ciments France de 1996 à 1999, puis nommé en 2000 Directeur Général Adjoint du groupe Lafarge et en 2007 membre du Comité Exécutif de ce groupe. Directeur Général Adjoint Opérations de 2012 à 2013, il est devenu Directeur Général Adjoint, Conseiller du Président en septembre 2013. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 30 mai 2013.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Lafarge Cement WAPCO Plc (Nigéria) 1	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
ELC Tenedora Cementos SAPI (Mexique)	Administrateur	2014
Lafarge India Ltd (Inde)	Administrateur	2014
Lafarge Cement Egypt SA (Égypte)	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge Cementos SA (Espagne)	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge Ciments SA	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge North America Inc (États-Unis d'Amérique)	Administrateur	2013

1. Société cotée.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Patrick de Giovanni, Administrateur, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale)

• Né le 4 mars 1945

De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Directeur Associé d'Apax Partners
Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Détient 430 actions Albioma au 31 décembre 2014

Ancien élève de l'École Polytechnique, Patrick de Giovanni a débuté sa carrière à la Compagnie Française d'Organisation (COFROR) et a ensuite occupé diverses fonctions au sein du groupe Neiman (équipements automobiles) et au service des études industrielles de la Société Générale avant de devenir entrepreneur, puis de rejoindre le groupe Apax Partners. Il en est Directeur Associé depuis 1983. Patrick de Giovanni est ancien Président de l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC). Patrick de Giovanni a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en qualité d'Administrateur en 2005.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Apax Partners SA	Administrateur
Financière Hélios SAS	Directeur Général
GFI Informatique SA 1	Administrateur
Impact Partenaires SAS	Président du Conseil de Surveillance
Itefin Participations SAS	Directeur Général
Itefin Participations SAS	Membre du Comité d'Administration
SC Plamet	Gérant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2013
Albioma SA	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2010
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Altamir Gérance SA	Administrateur	2014
Financière Hélios SAS	Membre du Comité Exécutif	2013

NWL Investissements SA (Luxembourg)	Administrateur	2012
Finalliance SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité d'Administration	2011
Camelia Participations SAS	Administrateur	2010
Vedici Groupe SAS	Administrateur	2010

1. Société cotée.

Financière Hélios, Administrateur, membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, membre du Comité des Nominations et Rémunérations

Société par actions simplifiée de droit français au capital de 9 641 000 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 039 806
Siège social: 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Détient 11 023 435 actions Albioma au 31 décembre 2014 (voir les précisions apportées à la section 7.3, page 201 du présent Document de Référence sur la répartition du capital social au 31 décembre 2014)

Autres mandats et fonctions

Néant.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Edgard Misrahi, représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur

Né le 11 décembre 1954
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Président-Directeur Général d'Apax Partners MidMarket
Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Détient 410 actions Albioma au 31 décembre 2014

Ancien élève de l'École Polytechnique et diplômé de la Harvard Business School, Edgard Misrahi, après quelques années chez Mc Kinsey Co. à Paris, puis dans un groupe américain de télécommunications aux États-Unis, a rejoint en 1991 Apax Partners en tant que Directeur Associé. Il est actuellement Président-Directeur Général d'Apax Partners MidMarket. Il a été de 2007 à 2008 Président de l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC). Il représente depuis 2011 la société Financière Hélios, principal actionnaire d'Albioma, au sein du Conseil d'Administration.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Alexympia SA (Luxembourg)	Président du Conseil d'Administration
Alexympia SA (Luxembourg)	Administrateur
Altamir Gérance SA	Administrateur
Apax Partners MidMarket SAS	Président
Apax Partners MidMarket SAS	Administrateur
ETAI SAS	Membre du Comité de Direction
Financière Hélios SAS	Président
Financière MidMarket SAS	Président
Financière MidMarket SAS	Administrateur
InfoPro Digital SAS	Président du conseil de surveillance
SC Carmel	Gérant
SC Cassiopée	Associé Gérant
SC InfoInvest	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
SC Pégase	Associé Gérant
Vocalcom SAS	Représentant permanent de Apax Partners MidMarket SAS aux fonctions d'Administrateur
Willink SAS	Représentant permanent de Apax Partners MidMarket SAS aux fonctions d'Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA

Albioma SA	Représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	2012
Albioma SA	Administrateur	2011
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Apax Partners SA	Administrateur	2014
Dxo Labs SA	Administrateur	2013
Financière Hélios SAS	Membre du Comité Exécutif	2013
Arkadin Holding SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2012
H Participations SAS	Président	2012
Odyfinance SA (Luxembourg)	Director	2012
SC SE Bizet	Gérant	2012
Camélia Participations SAS	Administrateur	2011
Groupe Outremer Télécom SA	Administrateur	2011
Prosodie SA	Administrateur	2011
Cegid SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur	2010
Hubwo.com SA	Administrateur	2010
Ardadin SA	Représentant permanent de Apax Partners SA	2009
Apax Partners SA	Directeur Général Délégué	2009
Oséo Garantie SAEM	Censeur	2009

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Myriam Maestroni, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale)

Née le 31 mai 1967
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Présidente d'Économie d'Énergie
Adresse professionnelle: Économie d'Énergie, 67 boulevard Bessières, 75017 Paris
Détient 409 actions Albioma au 31 décembre 2014

Ancienne élève de l'École Supérieure de Commerce de Bordeaux, diplômée de l'Université de Barcelone en Techniques Commerciales et Financières Internationales et titulaire d'un MBA Esade (Barcelone), Myriam Maestroni a travaillé en cabinet d'audit (Mazars, Salustro) puis été de 1991 à 1996 successivement Responsable du Contrôle de Gestion et Directeur Général Exécutif du groupe Dyneff (Espagne) dans le secteur de la distribution de produits pétroliers. Elle a ensuite exercé les fonctions de Directeur Général Exécutif de Primagaz Distribution (Espagne), de Chargé de Mission International de SHV Gas (Pays-Bas), de Directeur Commercial de Primagaz (France), enfin de Directeur Général Exécutif de Primagaz et de SHV Gas. Elle est actuellement Présidente fondatrice de la société Économie d'Énergie, filiale de SHV Energy, maison-mère de Primagaz. Elle a reçu en novembre 2011 la Tribune Women's Awards dans la catégorie Green Business. Elle a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité d'Administrateur.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Économie d'Énergie SAS	Président
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA	Président du Comité des Nominations et Rémunérations	2013
Albioma SA	Administrateur indépendant	2011
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
CGP Primagaz	Directeur Général	2011
Société Métallurgique Liotard Frères SA	Administrateur	2011
Société Métallurgique Liotard Frères SA	Président du Conseil d'Administration	2011

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Michèle Remillieux, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations

Née le 19 octobre 1946
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Administrateur du MEDEF Paris, Conseiller Prud'homal au Conseil de Prud'hommes de Paris
Adresse professionnelle: Albioma, Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
Détient 403 actions Albioma au 31 décembre 2014

Ingénieur en informatique, Michèle Remillieux a débuté son parcours professionnel dans des sociétés de services et de conseil en informatique, et assuré la direction générale de Promatec (1975-1987). Puis elle a rejoint l'entreprise de conseil en gestion des ressources humaines Hay Group et a exercé de 1999 à 2013 les fonctions de Directeur Général Délégué de Hay Group France. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 30 mai 2013.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Conseil de Prud'hommes de Paris (collège employeurs, section activités diverses)	Conseiller Prud'homal

MEDEF Paris	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Hay Group SA	Directeur Général Délégué	2013

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Maurice Tchenio, Administrateur

Né le 19 janvier 1943
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Président-Directeur Général d'Altamir Gérance (Gérant Commandité d'Altamir), Président-Directeur Général d'Apax Partners, Président de la Fondation AlphaOmega
Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Détient 132 652 actions Albioma au 31 décembre 2014 1

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de la Harvard Business School, Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme Professeur Assistant de finance à HEC, puis Chargé de Mission à l'Institut de Développement Industriel (IDI). En 1972, il a été l'un des trois cofondateurs d'Apax Partners. Il en a été Président-Directeur Général de la branche française de 1972 à 2010. Il a été cofondateur de l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC) et Administrateur de la European Venture Capital Association. En 1995 il a créé Altamir, une société dont il est Président-Directeur Général de la gérance depuis cette date. Il a également, en 2010, créé une fondation philanthropique reconnue d'utilité publique, AlphaOmega. Maurice Tchenio a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en qualité d'Administrateur en 2011.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Altamir Gérance SA	Administrateur
Altamir Gérance SA	Président du Conseil d'Administration
Altamir Gérance SA	Directeur Général
Altran Technologies SA 1	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur
Amboise SNC	Gérant
Apax Partners SA	Administrateur
Apax Partners SA	Président du Conseil d'Administration
Apax Partners SA	Directeur Général
Financière de l'Echiquier SA	Administrateur
Fondation AlphaOmega	Administrateur
Fondation AlphaOmega	Président du Conseil d'Administration
Lion/Seneca France I SAS	Censeur
SC AlphaOmega	Associé Gérant
SC Capri	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
SC Carmel	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
SC Cimarosa	Gérant
SC Cimarosa II	Gérant
SC Copernic Partenaires	Gérant
SC Etoile II	Gérant
SC Firoki	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
SC Immobilière Mauryland	Co-Gérant
SC SE Wagram	Gérant
SC TT Investissements	Associé
Thom Europe SAS	Membre du Comité de Surveillance
Toupargel Groupe SA	Administrateur
Toupargel SASU	Vice-Président

1. Société cotée.

1. Dont 132 236 actions détenues indirectement au titre d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
SC Moussecarrie	Gérant	2014
SC Cimarosa Media	Gérant	2013
SC Cimarosa Tubes	Gérant	2013
SC Galilée Partenaires	Gérant	2013
SC Galilée Partenaires II	Gérant	2013
SC Longchamp	Gérant	2013
3AB Optique Développement SAS	Administrateur	2012
3AB Optique Expansion SAS	Administrateur	2012
3AC Finance SAS	Président	2012
F2L SAS	Administrateur	2012
Rue du Commerce SA 1	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur	2011
SC Equa	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant	2011
Financière des Docks SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2010

1. Société cotée.

Daniel Valot, Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations et Rémunérations

Né le 24 août 1944
De nationalité française
Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2014 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale): Administrateur de CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas), Administrateur de Scor
Adresse professionnelle: rue du Lac 14, 1207 Genève, Suisse
Détient 410 actions Albioma au 31 décembre 2014

Ancien élève de l'École Nationale d'Administration et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Daniel Valot est membre honoraire de la Cour des Comptes, où il a débuté sa carrière. Il a réalisé l'essentiel de sa carrière dans le secteur de l'énergie, d'abord chez Total (1981-1999) où il a notamment dirigé la division Exploration et Production, puis chez Technip (leader mondial de l'ingénierie pétrolière) dont il a été Président-Directeur Général de 1999 à 2007. Daniel Valot a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 30 mai 2013.

Autres mandats et fonctions

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) SA 1	Administrateur
CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) SA 1	Membre du Comité HSE
Scor Reinsurance Asia-Pacific Private Ltd (Singapour)	Administrateur
Scor Reinsurance Asia-Pacific Private Ltd (Singapour)	Président du Comité d'Audit
Scor SE 1	Administrateur
Scor SE 1	Président du Comité d'Audit
Scor SE 1	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations
Scor SE 1	Membre du Comité des Risques
Scor SE 1	Membre du Comité Stratégique
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2014		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
CGG (Compagnie Générale de Géophysique-Véritas) SA 1	Membre du Comité d'Audit	2014
Dietswell SA	Administrateur	2014

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.2.4. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.4.1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2014

Le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration et la Charte de l'Administrateur

La préparation et l'organisation des réunions du Conseil d'Administration, ainsi que ses attributions, résultent de l'application des règles fixées à la fois par la loi, les Statuts de la Société et le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration a notamment pour objet de compléter les règles législatives, réglementaires et statutaires applicables, qui s'imposent à tous les Administrateurs et au Conseil d'Administration dans son ensemble. Il précise les attributions du Conseil d'Administration et ses modalités de fonctionnement, ainsi que celles des quatre Comités spécialisés, composés d'Administrateurs, qui, à sa demande ou à celle du Président, formulent à son attention des recommandations.

La Charte de l'Administrateur, annexée au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, fixe quant à elle un certain nombre de règles, en particulier déontologiques, applicables aux Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions.

Sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, a décidé d'apporter à la Charte de l'Administrateur les modifications nécessaires à l'application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives au nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs (§ 19 du Code AFEP-MEDEF). Les règles applicables aux Administrateurs d'Albioma à la date de dépôt du présent Document de Référence sont décrites à la section 2.2.2.2, page 37 du présent Document de Référence.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 3 mars 2015, a apporté au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration des modifications marginales visant à prendre en compte le changement de dénomination du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale, devenu le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Chaque Administrateur adhère de plein droit aux dispositions du Réglement Intérieur et de la Charte de l'Administrateur du seul fait de l'acceptation de ses fonctions.

L'activité du Conseil d'Administration

Préparation et organisation des réunions

Conformément aux dispositions des Statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et au moins quatre fois par an.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire contenant les informations et documents nécessaires à l'examen des sujets figurant à l'ordre du jour. Ce dossier est remis aux Administrateurs au plus tard 48 heures avant la réunion.

En cours de séance, une présentation détaillée des sujets figurant à l'ordre du jour est réalisée par le Président du Conseil d'Administration, le cas échéant assisté de collaborateurs du Groupe ayant une connaissance particulière du dossier traité. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, les séances sont présidées par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. Les Présidents des Comités spécialisés sont entendus pour rendre compte des réunions de ces Comités. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances au cours desquelles le Conseil d'Administration procède à l'examen et à l'arrêté d'états financiers sociaux ou consolidés donnant lieu à l'établissement d'un rapport des Commissaires aux Comptes.

Le représentant du Comité d'Entreprise, invité à toutes les réunions du Conseil d'Administration, y participe avec voix consultative. Il reçoit les mêmes informations que les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Les sujets figurant à l'ordre du jour sont débattus avant la mise au vote des décisions, qui sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le Président de séance disposant, en cas de partage, d'une voix prépondérante.

Un procès-verbal écrit des délibérations du Conseil d'Administration est établi par le Secrétaire du Conseil d'Administration et approuvé par le Conseil d'Administration lors de la réunion suivante.

Le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration l'autorise à délibérer par des moyens de télécommunication, dans les conditions et limites résultant des dispositions législatives et réglementaires applicables.

En dehors des réunions, le Conseil d'Administration reçoit de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Les Administrateurs sont alertés de tout évènement ou toute évolution affectant de manière significative les activités ou les informations préalablement communiquées au Conseil d'Administration.

Rôle du Vice-Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est, depuis le 21 octobre 2011, doté d'un Vice-Président, en la personne de Monsieur Michel Bleitrach. Administrateur indépendant, le Vice-Président assiste le Président dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société, conformément au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

En l'absence du Président du Conseil d'Administration, il dirige les débats du Conseil d'Administration.

Principe de collégialité et confidentialité

Le Conseil d'Administration est avant tout un organe collégial. Ses décisions ont toujours résulté d'un consensus, atteint parmi ses membres à l'issue de discussions approfondies sur les sujets qui lui sont soumis. Depuis l'exercice 2012, toutes les décisions du Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité des Administrateurs votants.

Les Administrateurs, en application du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, sont tenus d'une obligation de réserve et de discrétion. À cet égard, ils s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d'Administration sur des questions évoquées par celui-ci.

Au-delà de cette obligation de réserve et de discrétion, qui s'impose à toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, les Administrateurs sont, à l'égard des informations non encore rendues publiques qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, astreints à une complète obligation de confidentialité.

Déontologie boursière

Les Administrateurs sont appelés à respecter les règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié. Les Administrateurs figurent à ce titre sur la liste des initiés permanents tenue par la Société, dans la mesure où ils ont accès de manière régulière, dans l'exercice de leurs fonctions, à des informations privilégiées concernant Albioma.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Il appartient à chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient et, en conséquence, de s'interdire ou de s'autoriser toute utilisation ou transmission de cette information, ou toute opération sur les titres de la Société. Les Administrateurs peuvent, en tant que de besoin, s'appuyer sur le Secrétaire du Conseil d'Administration pour déterminer si le comportement qu'ils envisagent est ou non conforme aux règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié.

Les Administrateurs sont par ailleurs invités à s'abstenir de toute opération sur les titres de la Société au cours des fenêtres négatives suivantes:

les périodes débutant 30 jours de négociation avant et s'achevant deux jours de négociation après, d'une part, le communiqué sur les résultats annuels et, d'autre part, le communiqué sur les résultats semestriels de l'exercice;
les périodes débutant 15 jours de négociation avant et s'achevant deux jours de négociation après la publication de l'information financière trimestrielle au titre des premier et troisième trimestres de l'exercice.

Enfin, conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 à 223-26 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les Administrateurs et dirigeants, les personnes qui leur sont étroitement liées et les personnes qui leur sont assimilées sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers les opérations sur les titres de la Société qu'ils réalisent, dès lors que le montant de ces opérations excède 5 000 euros pour l'année civile en cours.

Les déclarations sont réalisées auprès de l'Organisation Numérique de la Direction des Émetteurs (ONDE), le cas échéant par le Secrétaire du Conseil d'Administration lorsque les Administrateurs l'ont expressément mandaté pour procéder à ces déclarations. Elles sont ensuite rendues publiques par l'Autorité des Marchés Financiers sous la forme d'une décision/information, disponible sur son site Internet.

L'état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société déclarées au cours de l'exercice 2014 figure à la section 2.4, page 73 du présent Document de Référence.

Domaines d'intervention du Conseil d'Administration

Les attributions du Conseil d'Administration sont fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, complétées par les dispositions des Statuts de la Société et du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est chargé de déterminer la stratégie du Groupe et de contrôler sa mise en œuvre par la Direction Générale dans l'exercice de sa propre mission de gestion économique et financière. Les Administrateurs approuvent ainsi les grandes orientations des actions que la Direction Générale retient et soumet à leur autorisation ou à leur contrôle.

Il représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'Administration est susceptible de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans la limite de l'objet social.

Réunions et travaux du Conseil d'Administration en 2014

Un fort investissement des Administrateurs

La participation aux travaux du Conseil d'Administration d'Albioma requiert un fort investissement des Administrateurs. Ceux-ci s'engagent, en application du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, à consacrer à leur mission le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent s'assurer, en acceptant un nouveau mandat, qu'ils resteront en mesure de satisfaire cet engagement.

En 2014, le Conseil d'Administration s'est réuni dix fois, contre neuf fois en 2013. Le taux de présence des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est ressorti à 86% sur l'exercice 2014, contre 89% en 2013 1.

Les jetons de présence, versés aux seuls Administrateurs indépendants, comportent une part variable prépondérante liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration. La répartition des jetons de présence est détaillée à la section 2.3.3, page 66 du présent Document de Référence.

Un travail continu sur les orientations stratégiques de l'activité

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration a consacré une part significative de ses travaux au suivi de la mise en œuvre de la stratégie de valorisation à haute efficacité énergétique de la biomasse, présentée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012. Le séminaire annuel du Conseil d'Administration, organisé au début de chaque exercice depuis 2012, permet aux Administrateurs de consacrer une journée de travail à la revue de la mise en œuvre de cette stratégie au cours de l'exercice écoulé, ainsi que des options stratégiques à moyen et long terme. Ces travaux sont menés en lien avec ceux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations qui, systématiquement consulté sur ces sujets, formule à l'attention du Conseil d'Administration des propositions et recommandations.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a été amené à examiner plusieurs projets de développement et à autoriser formellement certains d'entre eux. À cet égard, l'exercice 2014 s'est avéré riche d'avancées majeures du Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie de développement.

Le Conseil d'Administration a consacré d'importants travaux au suivi de la finalisation de la première acquisition du Groupe au Brésil, qu'il avait formellement autorisée à la fin de l'exercice 2013. Le Groupe a ainsi annoncé en mars 2014 l'acquisition, au Brésil, pour 137 millions de reals brésiliens (43 millions d'euros), de la société Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération située dans l'État de São Paulo. L'acquisition de 100% des actions de l'unité de cogénération, financée à 50% en dette locale et 50% en fonds propres, a été finalisée le 31 mars 2014.
Le Conseil d'Administration a également, tout au long de l'exercice 2014, porté une attention particulière au suivi des avancées du Groupe dans le développement du projet Galion 2 en Martinique. Dans ce cadre, les travaux du Conseil d'Administration ont porté sur le suivi de la négociation avec EDF de l'avenant tarifaire bagasse/biomasse au contrat d'achat d'électricité existant, en vue de sa présentation à la Commission de Régulation de l'Énergie, qui en a validé les termes à la fin de l'exercice 2014. Le Conseil d'Administration a ainsi été amené à autoriser formellement les investissements liés à ce projet phare, ressortant à 170 millions d'euros, qui seront financés par une dette projet à long terme de l'ordre de 120 millions d'euros. Le Conseil d'Administration a, dans ce cadre, porté une attention particulière à la stratégie de développement des futures filières d'approvisionnement en biomasse locale de la centrale, ainsi qu'aux effets du décalage de la mise en service de l'unité, désormais prévue au premier semestre 2017.
Le Conseil d'Administration a par ailleurs, à la fin de l'exercice 2014, formellement autorisé l'investissement de l'ordre de 50 millions d'euros induit par le projet de turbine à combustion de Saint-Pierre de La Réunion, à la suite de la validation par la Commission de Régulation de l'Énergie du contrat d'achat d'électricité négocié avec EDF.

D'autres opportunités de développement de l'activité Biomasse Thermique ont également été examinées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014: la stratégie de croissance de l'activité en Guyane française a ainsi fait l'objet de réflexions nourries portant notamment sur l'acceptabilité

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

de filières nouvelles d'approvisionnement en biomasse locale. Le Conseil d'Administration a également procédé à l'examen d'opportunités d'investissement à l'Île Maurice, dont le projet pilote Carbon Burn Out, qui permettra au Groupe de créer de nouveaux débouchés pour la valorisation de ses sous-produits de combustion auprès de l'industrie cimentière.

Le Conseil d'Administration a consacré d'importants travaux au suivi de la montée en charge des premières installations de méthanisation agricole en fonctionnement, Tiper Méthanisation, Cap'ter Méthanisation et Sain'ter Méthanisation. Les difficultés rencontrées dans ce cadre ont conduit le Conseil d'Administration à approuver une stratégie recentrée, dans un premier temps, sur l'optimisation du fonctionnement industriel des unités existantes, le développement de nouveaux projets n'étant envisagé qu'après validation de la rentabilité des premières centrales en exploitation. Le Conseil d'Administration a dans ce cadre approuvé la mise en place d'une nouvelle équipe de management pour accompagner la phase d'optimisation des processus industriels de l'activité.

Enfin, en lien avec ses travaux consacrés à la stratégie, le Conseil d'Administration a revu et approuvé le budget 2015 et le plan d'affaires 2015-2019, comportant en particulier le plan d'investissement du Groupe résultant des axes stratégiques ainsi définis.

Un suivi permanent de la situation financière du Groupe, de sa situation de trésorerie, de ses engagements et des risques auxquels il est exposé

Le Conseil d'Administration a été tenu informé de la situation financière du Groupe, en lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations.

En 2014, le Conseil d'Administration a notamment examiné et arrêté les états financiers sociaux et consolidés de l'exercice 2013 en vue de leur présentation à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014. Il a également revu et arrêté les états financiers consolidés du premier semestre de l'exercice 2014 et revu les états financiers trimestriels des premier et troisième trimestres de l'exercice, dans le cadre de la publication de l'information financière trimestrielle. Le Conseil d'Administration a ainsi été régulièrement amené à revoir et à valider les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché.

Au-delà du suivi de la situation financière du Groupe dans le cadre de la présentation au marché des états financiers annuels et semestriels et de l'information financière trimestrielle, le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2014, été tenu régulièrement informé de la situation de trésorerie du Groupe et de ses besoins de financement. En particulier, le Conseil d'Administration, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, a autorisé une opération de refinancement de la dette corporate qui s'est traduite par le placement privé d'une émission obligataire «Euro PP» d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 assortie d'un coupon annuel de 3,85%, et par un renouvellement de lignes de crédit à court terme sous la forme d'un crédit revolving confirmé de 40 millions d'euros 1.

Enfin, en lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), le Conseil d'Administration a également porté une attention particulière à la revue de la cartographie des risques du Groupe et du niveau de ses engagements. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a par exemple examiné et validé la stratégie de sécurisation à moyen terme des prix de vente de l'électricité produite au Brésil par la première installation du Groupe.

La responsabilité sociétale de l'entreprise: une préoccupation définitivement intégrée aux réflexions du Conseil d'Administration

En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), le Conseil d'Administration a, en 2014, suivi régulièrement les performances du Groupe en matière de responsabilité sociétale.

Le Conseil d'Administration a revu et arrêté les informations sociales, environnementales et sociétales rendues publiques au sein du Document de Référence de l'exercice 2013 conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Au-delà, les travaux menés par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), dont celui-ci a régulièrement rendu compte au Conseil d'Administration, se sont traduits par une forte implication du Conseil d'Administration sur ces sujets, en particulier s'agissant du suivi de la conformité en matière de réglementation environnementale, des problématiques liées à la sécurité du personnel à la lumière, notamment, de la dégradation du taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice 2014, de la gestion des sous-produits de combustion ou encore des critères d'acceptabilité des approvisionnements en biomasse locale ou importée et du développement de ces filières.

Une attention constante portée à la gouvernance

Le Conseil d'Administration a, en 2014, porté une attention constante à l'efficacité de l'organisation et du fonctionnement de la gouvernance du Groupe, en lien avec les travaux du Comité des Nominations et Rémunérations.

Le Conseil d'Administration a procédé à la revue annuelle du statut des Administrateurs, s'agissant de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils pourraient être confrontés dans l'exercice de leurs fonctions. Il a également, à cette occasion, procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement au titre de l'exercice 2014, sous la forme d'une auto-évaluation dont les principales conclusions sont exposées à la section 2.2.4.2, pages 55 et suivantes du présent Document de Référence. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration a spécifiquement approuvé les termes du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne au titre dudit exercice.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a été amené à proposer à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach. À l'issue des décisions de ladite Assemblée Générale, le Conseil d'Administration a confirmé sa décision de renouveler le mandat de Vice-Président du Conseil d'Administration de Monsieur Michel Bleitrach et reconduit la composition antérieure des Comités spécialisés (voir les précisions apportées à la section 2.2.2.2, page 38 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a en outre procédé, au cours de l'exercice 2014, à l'adaptation de la Charte de l'Administrateur en vue de l'application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives au nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs (voir les précisions apportées à la section 2.2.2.2, page 37 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a également procédé à l'examen des conditions de rémunération des Administrateurs indépendants à la lumière des dispositions nouvelles du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part variable des jetons de présence versés aux Administrateurs soit prépondérante sur la part fixe de ces jetons, ainsi que des pratiques du marché. Le Conseil d'Administration a en conséquence décidé de soumettre à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 une proposition d'augmentation de 10% du montant

1. Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence, et de modifier les modalités de répartition entre ses membres de cette enveloppe ainsi augmentée, à compter de l'exercice 2014 (voir les précisions apportées à la section 2.3.3, page 65 du présent Document de Référence).

Un suivi attentif de la performance du Président-Directeur Général et de sa rémunération

En 2014, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de la performance du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2013 en vue, notamment, de la détermination du montant de la part variable de sa rémunération au titre de cet exercice, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations. Le Conseil d'Administration a également arrêté le montant de la part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2014, ainsi que les modalités de détermination de la part variable de cette rémunération, en fixant les objectifs quantitatifs et qualitatifs conditionnant le versement de celle-ci (voir les précisions apportées à la section 2.3.2, page 63 du présent Document de Référence).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a veillé à la bonne application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux. L'Assemblée Générale a, le 27 mai 2014, rendu à une très large majorité un avis favorable sur les éléments de rémunération qui lui étaient ainsi présentés (voir les précisions apportées à la section 2.3.8, page 73 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a par ailleurs décidé d'apporter au régime de l'indemnité de départ susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général des modifications visant, notamment, à assurer sa conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement d'une telle indemnité soient appréciées sur deux exercices au moins. Cette décision a, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (voir les précisions apportées à la section 2.3.6, page 71 du présent Document de Référence).

Des réflexions nourries sur les mécanismes d'intéressement à long terme des salariés du Groupe

En lien avec les travaux du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d'Administration a mené des réflexions nourries sur les mécanismes d'intéressement à long terme des salariés du Groupe.

Le Conseil d'Administration a en premier lieu assuré le suivi des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, bénéficiant depuis le début de l'exercice 2014 à l'ensemble des salariés du Groupe. En particulier, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 22 juillet 2014, conféré tous pouvoirs au Président-Directeur Général afin qu'il constate la réalisation des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées. Cette décision a conduit le Président-Directeur Général à constater, à compter du 26 juillet 2014, la réalisation des conditions de performance tenant à l'atteinte du seuil de moyenne mobile 6 mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma (18,50 euros) permettant l'acquisition définitive du premier tiers des actions attribuées (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a également, à la fin de l'année 2014, examiné l'opportunité de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions afin d'assurer le service de ces acquisitions définitives, jusqu'alors assuré par voie d'augmentation de capital. Ces décisions du Conseil d'Administration ont conduit au rachat de 66 930 actions entre la fin du mois de décembre 2014 et le début du mois de janvier 2015 (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, page 205 du présent Document de Référence).

L'autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe, accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, ayant été presque intégralement consommée, le Conseil d'Administration a en outre décidé de soumettre à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 une résolution ayant pour objet de la renouveler. Le Conseil d'Administration a, sur la base de cette nouvelle autorisation, mis en place un nouveau mécanisme d'intéressement à long terme des salariés et mandataires sociaux du Groupe, sous la forme de deux plans distincts d'attribution gratuite d'actions, respectivement destinés aux membres du Comité de Direction et aux autres salariés du Groupe (voir les précisions apportées à la section 7.4, pages 208 et suivantes du présent Document de Référence).

Un suivi régulier des relations avec les actionnaires et la communauté financière

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2014, régulièrement débattu de sujets liés aux relations de la Société avec ses actionnaires et, plus généralement, avec l'ensemble de la communauté financière.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est notamment tenu informé des principales évolutions de l'actionnariat, ainsi que du retour d'expérience des rencontres avec des investisseurs organisées par la Direction Générale.

Le Conseil d'Administration a également examiné les principaux communiqués de presse publiés au cours de l'exercice et examiné divers sujets tenant à la stratégie de communication du Groupe.

L'activité des Comités spécialisés

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Domaines d'intervention du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Les domaines d'intervention du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations sont déterminés par le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations a une compétence très générale dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la détermination des grands axes de la stratégie du Groupe et au suivi de leur mise en œuvre par la Direction Générale. Il intervient particulièrement dans le suivi du portefeuille de projets du Groupe, en éclairant par ses analyses préalables les demandes d'autorisation soumises au Conseil d'Administration. Il s'assure dans ce cadre que les projets identifiés par la Direction Générale sont compatibles avec la stratégie définie par le Conseil d'Administration, revoit les conditions de leur financement et le niveau de risque qu'ils impliquent pour le Groupe.

Plus généralement, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations assure un suivi régulier des performances opérationnelles et financières du Groupe, dont il rend compte au Conseil d'Administration. Il s'appuie, pour ce faire, sur le reporting mensuel préparé par la Direction Administrative et Financière avec le concours des autres directions opérationnelles et supports du Groupe.

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations contribue ainsi de façon essentielle, en lien avec les autres Comités spécialisés du Conseil d'Administration, au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Composition et modalités de fonctionnement du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Au 31 décembre 2014, le Comité des Engagements et de Suivi Opérations était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité:

Monsieur Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Comité;
Monsieur Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité;
Financière Hélios, Administrateur, représentée dans ces fonctions par Monsieur Edgard Misrahi, membre du Comité.

Cette composition résulte des délibérations du Conseil d'Administration du 30 mai 2013 qui ont fait suite à la nomination, par l'Assemblée Générale du même jour, de trois nouveaux Administrateurs, en remplacement de Messieurs Xavier Lencou-Barème, Guy Rico et Jean Stern, dont les mandats arrivaient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale sans qu'ils en sollicitent le renouvellement. La nouvelle composition du Comité ainsi arrêtée par le Conseil d'Administration a été confirmée par ce dernier lors de sa réunion du 27 mai 2014, tenue à l'issue de l'Assemblée Générale du même jour ayant, notamment, renouvelé le mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach.

Tous les autres Administrateurs sont invités permanents aux réunions du Comité, et y sont le plus souvent présents.

Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints ou le Directeur Administratif et Financier, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Secrétaire Général assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations en 2014

En 2014, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations s'est réuni onze fois, soit autant qu'en 2013. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 88% sur l'exercice 2014, contre 90% en 2013 1. Les Administrateurs non-membres du Comité, invités permanents à ses réunions, ont largement participé à celles-ci.

En 2014, sur la base des reportings mensuels préparés par la Direction Administrative et Financière et en lien avec le Conseil d'Administration, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations a assuré le suivi permanent de la gestion opérationnelle et financière des activités et du portefeuille de projets en cours. Le Comité a, dans ce cadre, examiné plusieurs projets de développement et, pour certains d'entre eux, a formulé à l'attention du Conseil d'Administration des recommandations favorables à leur autorisation formelle par ce dernier.

S'agissant du développement, une attention particulière a été portée:

à la finalisation de la première acquisition du Groupe au Brésil;
au suivi, dans le cadre du projet Galion 2 en Martinique, de la négociation avec EDF de l'avenant tarifaire bagasse/biomasse au contrat d'achat d'électricité existant et de la stratégie de développement des futures filières d'approvisionnement en biomasse locale;
aux évolutions des discussions du Groupe avec EDF ayant conduit à la validation par la Commission de Régulation de l'Énergie du contrat d'achat d'électricité du projet de turbine à combustion de Saint-Pierre de La Réunion.

Le Comité a suivi avec attention le portefeuille de projets au Brésil et a, dans ce cadre, examiné plusieurs opportunités d'acquisition d'unités de cogénération bagasse. Le Comité a par ailleurs consacré une séance de travail à une analyse approfondie des perspectives microéconomiques et macroéconomiques du marché brésilien du sucre et de l'éthanol, et a revu la stratégie de sécurisation de la vente de l'électricité produite au Brésil compte tenu de la tendance favorable des prix de l'électricité sur les marchés brésiliens en 2014.

S'agissant du suivi de la performance opérationnelle, les travaux du Comité ont particulièrement porté sur:

les impacts des incidents techniques ayant touché les centrales thermiques du Groupe en Guadeloupe et à La Réunion, tant en termes financiers qu'eu égard à la gestion des stocks stratégiques ou au dimensionnement de la Direction de la Technique et des Travaux du Groupe;
le suivi de la prise en main de la première cogénération du Groupe au Brésil et de l'amélioration graduelle de ses performances au cours de l'exercice;
le suivi de la montée en charge des premières installations de méthanisation agricole en fonctionnement, et l'arrêté d'une feuille de route stratégique recentrée, dans un premier temps, sur l'optimisation du fonctionnement des unités existantes.

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Les domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sont déterminés par le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration. Ils sont conformes aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, qui prévoit qu'un Comité spécialisé agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et notamment, sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration:

du processus d'élaboration de l'information financière;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques joue donc un rôle incontournable dans le contrôle et le suivi du processus d'élaboration des états financiers du Groupe et dans l'appréciation de la qualité et de l'efficacité du contrôle externe de ces états financiers.

Il consacre également des travaux importants à la vérification de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne, de gestion et de pilotage des risques, et accompagne la Direction Générale dans l'amélioration continue des dispositifs existants.

Composition et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité:

Monsieur Daniel Valot, Administrateur indépendant, Président du Comité;
Monsieur Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité;
Monsieur Patrick de Giovanni, Administrateur, membre du Comité.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Les membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques justifient tous, du fait de leur expérience professionnelle, de compétences spécifiques en matière comptable et financière (voir les précisions apportées à la section 2.2.3, pages 39 et suivantes du présent Document de Référence). Les grandes caractéristiques et problématiques comptables et financières du Groupe ont été présentées à Monsieur Daniel Valot par la Direction Administrative et Financière peu après sa nomination aux fonctions de membre du Comité.

Les dossiers sont généralement présentés au Comité par le Président-Directeur Général ou le Directeur Administratif et Financier, le cas échéant assistés des membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, qui est libre de délibérer hors la présence de personnalités internes au Groupe lorsqu'il l'estime nécessaire. Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à chaque réunion du Comité, hormis celles consacrées au renouvellement de leur collège et celles consacrées aux conditions d'exercice de leur mission d'audit externe. Le Secrétaire Général assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Lorsque le Comité examine des états financiers, il dispose d'un délai minimum d'examen de 48 heures préalablement à la réunion pour procéder à sa revue. En séance, les Commissaires aux Comptes présentent leurs conclusions et observations sur les résultats de leur audit ou de leur revue et les options comptables retenues. L'examen des comptes est également précédé d'une présentation du Directeur Administratif et Financier portant sur les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Réunions et travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en 2014

En 2014, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2013. Le taux de présence des membres du Comité aux réunions du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est ressorti à 92% sur l'exercice 2014, contre 94% en 2013 1.

Le Comité a notamment, en prévision de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2013, revu les faits marquants de l'exercice, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe. Il a porté une attention particulière aux principales options comptables retenues par la Direction Générale, aux résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et aux provisions pour risques ou dépréciation en résultant. Dans ce cadre, le Comité a auditionné les Commissaires aux Comptes qui ont présenté à son attention les conclusions de leur audit. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale à court et moyen terme en vue de leur présentation au marché.

De même, en prévision de l'arrêté des comptes consolidés condensés du premier semestre de l'exercice 2014, le Comité a revu les faits marquants du premier semestre de l'exercice, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe. Il a, à nouveau, examiné les principales options comptables retenues par la Direction Générale et entendu à cette occasion les Commissaires aux Comptes de la Société, qui lui ont présenté les principales conclusions de leur revue limitée. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale à court et moyen terme en vue de leur présentation au marché.

En marge de l'examen des états financiers, les travaux du Comité ont porté:

sur l'examen des mécanismes de création de valeur des investissements et sur l'utilisation de la méthodologie de l'actif net réévalué dans la mesure de la création de valeur;
sur la revue de la cartographie des risques du Groupe et des principaux risques auxquels le Groupe est exposé, le Comité ayant contribué dans ce cadre à l'enrichissement de la matrice des risques et à diverses évolutions du système de pilotage des risques;
sur la revue de la couverture assurantielle du Groupe, en particulier s'agissant de la couverture de potentielles pertes d'exploitation et du niveau des franchises applicables;
sur l'opportunité de l'évolution de la présentation sectorielle de l'information financière.

Enfin, le Comité a consacré une séance de travail à la revue de la mise en place de la fonction d'audit interne du Groupe, déployée formellement au cours de l'exercice 2014. Il a, à cette occasion, revu le rapport d'audit émis à l'issue des deux premières missions d'audit réalisées, et validé les plans d'action proposés en correction des faiblesses identifiées. Le Comité a également approuvé le plan d'audit pour l'exercice 2015.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014.

Le Comité des Nominations et Rémunérations

Domaines d'intervention du Comité des Nominations et Rémunérations

Les domaines d'intervention du Comité des Nominations et Rémunérations sont déterminés par le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations et Rémunérations joue un rôle déterminant dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la gouvernance et aux rémunérations des mandataires sociaux dirigeants ou non-dirigeants.

Ses travaux le conduisent à intervenir sur tous les sujets touchant à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs (sélection de candidats, équilibre de la composition du Conseil d'Administration en termes d'indépendance, de compétences et de parité). Le Comité intervient par ailleurs préalablement à toutes délibérations du Conseil d'Administration relatives à la rémunération du Président-Directeur Général ou des Administrateurs. Il veille également à être en mesure de pouvoir proposer au Conseil d'Administration un plan de succession en cas de vacance prévisible des fonctions de Directeur Général.

Le Comité des Nominations et Rémunérations revoit également, de manière plus générale, les problématiques touchant aux ressources humaines du Groupe. Dans ce cadre, il est notamment appelé à se prononcer sur la politique de rémunération du Groupe et sur l'évolution des rémunérations des principaux cadres dirigeants, dont il revoit également le plan de succession. Le Comité intervient par ailleurs sur l'épargne salariale et les plans d'actionnariat salarié (plans d'attribution gratuite d'actions et plans d'options de souscription ou d'achat d'actions).

Composition et modalités de fonctionnement du Comité des Nominations et Rémunérations

Au 31 décembre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité:

Madame Michèle Remillieux, Administrateur indépendant, Présidente du Comité;
Financière Hélios, Administrateur, représentée dans ces fonctions par Monsieur Edgard Misrahi, membre du Comité;
Monsieur Daniel Valot, Administrateur indépendant, membre du Comité.

1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

À défaut d'Administrateur salarié au sein du Conseil d'Administration, aucun Administrateur salarié n'était membre du Comité des Nominations et Rémunérations au 31 décembre 2014 (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, page 34 du présent Document de Référence).

Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général, le Directeur des Ressources Humaines ou le Secrétaire Général. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité des Nominations et Rémunérations, qui est libre de délibérer hors la présence de personnalités internes au Groupe lorsqu'il l'estime nécessaire. Le Comité délibère hors la présence du Président-Directeur Général lorsque la situation de ce dernier est évoquée. Le Président-Directeur Général est en revanche associé de manière systématique aux travaux du Comité relatifs à la sélection ou à la nomination des Administrateurs et à l'élaboration du plan de succession. Le Secrétaire Général assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux du Comité des Nominations et Rémunérations en 2014

En 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni cinq fois, contre quatre fois en 2013. Le taux de présence des membres du Comité aux réunions du Comité des Nominations et Rémunérations est ressorti à 93% sur l'exercice 2014, contre 100% en 2013 1.

Le Comité a consacré une réunion à la revue des éléments de rémunération du Président-Directeur Général (part variable au titre de l'exercice 2013, part fixe et modalités de détermination de la part variable pour l'exercice 2014, autres éléments de rémunération pour l'exercice 2014). Les recommandations du Comité ont été arrêtées lors d'une réunion tenue hors la présence du Président-Directeur Général et du Secrétaire Général, salarié de la Société. L'examen des éléments de rémunération afférents à l'exercice 2014 a été par ailleurs mené sur la base d'une étude de positionnement réalisée par un cabinet de conseil indépendant à la demande du Comité (voir les précisions apportées à la section 2.3.2, page 63 du présent Document de Référence).

Le Comité a également formulé, à l'attention du Conseil d'Administration, des recommandations l'invitant à apporter au régime de l'indemnité de départ susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général des modifications visant, notamment, à assurer sa conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement d'une telle indemnité soient appréciées sur deux exercices au moins (voir les précisions apportées à la section 2.3.6, page 71 du présent Document de Référence).

Au-delà de la rémunération du Président-Directeur Général, le Comité a été tenu informé de la politique salariale applicable au sein du Groupe pour l'exercice 2014.

Le Comité est intervenu en amont des délibérations du Conseil d'Administration consacrées à la revue annuelle du statut des Administrateurs au titre de l'exercice 2013 s'agissant, notamment, de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils seraient susceptibles d'être confrontés, ainsi qu'à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, réalisée au titre de l'exercice 2013 par voie d'auto-évaluation (voir les précisions apportées à la section 2.2.4.2, page 55 du présent Document de Référence).

Le Comité a également formulé, à l'attention du Conseil d'Administration, des recommandations sur la rémunération des Administrateurs indépendants à la lumière des dispositions nouvelles du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part variable des jetons de présence versés aux Administrateurs soit prépondérante sur la part fixe de ces jetons, ainsi que des pratiques du marché. Ces recommandations ont conduit le Conseil d'Administration à soumettre à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 une proposition d'augmentation de 10% du montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence, et à modifier les modalités de répartition entre ses membres de cette enveloppe ainsi augmentée, à compter de l'exercice 2014 (voir les précisions apportées à la section 2.3.3, page 66 du présent Document de Référence).

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, le Comité a recommandé au Conseil d'Administration de soumettre le renouvellement de son mandat à l'approbation de l'Assemblée Générale et, le cas échéant, de renouveler son mandat de Vice-Président du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.2.2.2, page 38 du présent Document de Référence).

Le Comité a, par ailleurs, consacré une part significative de ses travaux à la structuration de nouveaux mécanismes d'intéressement à long terme des salariés du Groupe, qui l'ont conduit à formuler à l'attention du Conseil d'Administration diverses recommandations relatives à la mise en place, sur la base de l'autorisation nouvelle consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, de deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant respectivement aux membres du Comité de Direction et aux autres salariés du Groupe (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 211 du présent Document de Référence).

Le Comité, comme en 2013, a consacré une séance de travail à la revue du plan de succession du Groupe, à l'occasion de laquelle il s'est assuré que le plan de succession du Groupe permettait effectivement de pallier une éventuelle vacance de la Direction Générale. Il a également examiné les grands axes du plan de succession des cadres clés du Groupe.

Enfin, le Comité est intervenu dans le cadre du suivi de la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale, et de l'engagement de plans d'action sur la diversité et l'égalité professionnelle.

Le Comité des Nominations et Rémunérations a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale)

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 3 mars 2015, a décidé de modifier la dénomination du Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale, qui est devenu le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Il a apporté au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration les modifications corrélatives.

Domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale)

Les domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) sont déterminés par le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Dernier-né des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) a été créé le 24 septembre 2012 afin de permettre au Conseil d'Administration d'être davantage impliqué dans les problématiques de développement durable du Groupe. Le Comité, dans ce cadre, examine les politiques et engagements du Groupe en matière environnementale (transition énergétique et valorisation performante des ressources naturelles, réduction des impacts sur l'environnement), sociale (sécurité, formation, diversité), et sociétale (action locale, achats responsables). Il assure le suivi permanent de leur mise en œuvre et des risques qui y sont associés, le cas échéant en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Le Comité examine également les informations extra-financières publiées par le Groupe en application de ses obligations législatives et réglementaires ou dans le cadre de sa politique générale de communication institutionnelle.

Le Comité revoit par ailleurs l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Composition et modalités de fonctionnement du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale)

Au 31 décembre 2014, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité:

Madame Myriam Maestroni, Administrateur indépendant, Présidente du Comité;
Monsieur Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité;
Monsieur Patrick de Giovanni, Administrateur, membre du Comité.

Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint France et le Conseiller du Président en charge de la responsabilité sociétale, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Secrétaire Général assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) en 2014

En 2014, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) s'est réuni quatre fois, contre deux fois en 2013. Le taux de présence des membres du Comité aux réunions du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) est ressorti à 92% sur l'exercice 2014, contre 100% en 2013 1.

Le Comité, au cours de l'exercice 2014, a été saisi d'un nombre significatif de sujets qui lui ont permis d'aborder avec exhaustivité l'ensemble des thématiques de la responsabilité sociétale du Groupe. Il a revu régulièrement l'évolution des principaux indicateurs suivis par le Groupe en matière de responsabilité sociétale.

Il a porté une attention particulière:

à la sécurité, compte tenu, notamment, de la dégradation au cours de l'exercice du taux de fréquence des accidents du travail; le Comité a, à cet égard, procédé à l'analyse rigoureuse des causes d'accident et au suivi des plans d'action engagés par la Direction Générale;
à la conformité réglementaire des unités de production en matière environnementale et, plus généralement, au pilotage des plans d'action en matière de gestion du risque de non-conformité;
au plan de développement des approvisionnements en biomasse en prévision de la mise en service à moyen terme des premières installations 100% biomasse du Groupe; le Comité a, dans ce cadre, approuvé les principes d'approvisionnement responsable définis par le Groupe, et formalisés dans la Charte des Approvisionnements Biomasse;
à l'analyse des risques relevant de la responsabilité sociétale, en lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques; le Comité a, à cette occasion, revu la cartographie des risques du Groupe en veillant à ce que les risques relevant plus spécifiquement de sa compétence soient correctement identifiés et gérés;
au plan de gestion des sous-produits de combustion de l'activité Biomasse Thermique et, s'agissant de l'activité Biométhanisation, au plan d'action définis en vue du retour à la terre des sous-produits de la méthanisation;
à la gestion des relations du Groupe avec ses parties prenantes; le Comité a, dans ce cadre, procédé, avec l'aide d'un cabinet extérieur indépendant mandaté par le Groupe, à un état des lieux et à la définition d'axes de travail à moyen terme tenant notamment à la cartographie des parties prenantes existantes, à la gestion de crise et aux axes et supports de communication envisageables en cette matière.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014.

2.2.4.2. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Rythme et méthodes d'évaluation

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Réglement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration examine annuellement son fonctionnement, en vue, en particulier:

de faire le point sur ses modalités de fonctionnement;
de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues;
de mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette démarche prend la forme d'une auto-évaluation du Conseil d'Administration, réalisée sur la base de questionnaires, dont les résultats sont analysés par le Conseil d'Administration à l'issue d'un examen préalable par le Comité des Nominations et Rémunérations. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Compte tenu des changements importants intervenus dans la gouvernance de la Société au cours des trois derniers exercices, le rythme des évaluations du fonctionnement du Conseil d'Administration a été le suivant:

au titre des exercices 2009 et 2010, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de son fonctionnement par voie d'auto-évaluation;
les changements importants intervenus en 2011 dans la composition du Conseil d'Administration et dans l'organisation de la Direction Générale ont conduit à différer l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2011;
le Conseil d'Administration a ensuite décidé, le 18 janvier 2012, de procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe (Rivoli Consulting), qui a été réalisée aux mois d'avril et mai 2012 et dont les conclusions ont été examinées à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012;
au titre de l'exercice 2013, afin que la démarche d'évaluation puisse porter sur l'ensemble d'un exercice, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de son fonctionnement par voie d'auto-évaluation à l'occasion de sa réunion du 4 mars 2014;
au titre de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration a, de nouveau, procédé à l'évaluation de son fonctionnement par voie d'auto-évaluation à l'occasion de sa réunion du 3 mars 2015; la prochaine évaluation, qui devrait être réalisée au début de l'exercice 2016 au titre de l'exercice 2015, sera donc formalisée et réalisée avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

Prise en compte des conclusions de l'évaluation formalisée examinées par le Conseil d'Administration le 26 juillet 2012 et des conclusions de l'évaluation réalisée par voie d'autoévaluation examinées par le Conseil d'Administration le 4 mars 2014

L'évaluation conduite en 2012 avec l'aide d'un consultant extérieur avait notamment conduit à:

formuler une appréciation très positive sur la contribution apportée par le Vice-Président du Conseil d'Administration et le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations qu'il préside, à la qualité de la communication entre tous les membres du Conseil d'Administration, indépendants ou non-indépendants, la Direction Générale et les responsables des principaux départements de la Société;
estimer souhaitable que les prochaines propositions intéressant la composition du Conseil d'Administration à soumettre à l'Assemblée Générale traduisent des objectifs de féminisation accrue et d'introduction de compétences nouvelles;
prévoir la mise en œuvre d'actions destinées à renforcer la connaissance par les Administrateurs de l'évolution des métiers de la Société et du contexte dans lequel elle les exerce;
prévoir une implication plus forte du Conseil d'Administration en matière de responsabilité sociétale et, plus spécifiquement, de ressources humaines.

L'évaluation conduite en 2014 a, de manière générale, fait ressortir une perception du fonctionnement du Conseil d'Administration très positive, et en amélioration par rapport à celle résultant de la précédente évaluation réalisée en 2012. Le Conseil d'Administration a, en particulier, estimé souhaitable:

que le rôle et les attributions du Vice-Président du Conseil d'Administration, soient davantage formalisés, en particulier s'agissant de son rôle de consolidation de la bonne gouvernance;
qu'il soit rappelé au Conseil d'Administration et aux Comité spécialisés que leurs membres respectifs peuvent, s'ils en éprouvent le besoin, faire appel à des informations de source externe et des experts autres que ceux de la Direction Générale;
que la formation proposée aux Administrateurs (en particulier les nouveaux entrants) soit enrichie.

Au titre de ces deux évaluations, diverses mesures ont été mises en œuvre afin de prendre en compte ces recommandations. En particulier:

la nomination aux fonctions d'Administrateur, par l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, de Monsieur Jean-Carlos Angulo, de Madame Michèle Remillieux et de Monsieur Daniel Valot, en remplacement de Messieurs Xavier Lencou-Barème, Guy Rico et Jean Stern, dont les mandats arrivaient à échéance sans qu'ils en sollicitent le renouvellement, a eu pour conséquence:
- d'accroître la proportion d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration;
- d'accroître la part d'Administrateurs de sexe féminin au sein du Conseil d'Administration;
- de renforcer les compétences du Conseil d'Administration dans des domaines tels que sa connaissance du marché brésilien, ou encore la gestion des ressources humaines et la sécurité des sites industriels;
les Administrateurs nommés le 30 mai 2013 ont été, à l'occasion de réunions organisées avec les équipes du Groupe en charge des sujets traités par les Comités dont ils sont devenus membres, informés des principales problématiques relevant de leur compétence; des réunions de présentation ont ainsi été organisées pour Madame Michèle Remillieux avec la Direction des Ressources Humaines et le Secrétaire Général, et pour Monsieur Daniel Valot avec la Direction Administrative et Financière; Monsieur Jean-Carlos Angulo a, pour sa part, été invité à se déplacer au Brésil, où il a partagé avec l'équipe en charge du développement du Groupe sur ce nouveau territoire les grands enjeux de cet axe stratégique majeur, et sur les sites réunionnais et mauriciens du Groupe, où il a partagé avec les équipes exploitantes les grandes problématiques de la sécurité des sites industriels du Groupe;
le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), dont les membres ont été nommés à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013, a fourni un travail nourri et régulier sur l'ensemble des problématiques liées à la responsabilité sociétale du Groupe;
les travaux de plusieurs Comités (Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, Comité des Nominations et Rémunérations, Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) ont été menés avec l'aide de conseils externes, le cas échéant nommés à la demande de ces Comités.

Conclusions de l'évaluation réalisée par voie d'auto-évaluation examinées par le Conseil d'Administration le 3 mars 2015

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 3 mars 2015, a procédé, par voie d'autoévaluation, à l'évaluation de son fonctionnement, sur la base de questionnaires soumis à l'examen préalable du Comité des Nominations et Rémunérations, complétés par des entretiens de chacun des Administrateurs avec la Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations destinés, notamment, à mesurer la contribution de chacun des Administrateurs aux travaux du Conseil d'Administration.

L'évaluation ainsi réalisée a, de manière générale, fait ressortir une perception très positive du fonctionnement du Conseil d'Administration, et une poursuite de l'amélioration sur les points d'attention relevés à l'occasion des précédentes évaluations.

Le Conseil d'Administration a notamment:

clarifié ses besoins s'agissant du recours à des experts externes autres que ceux de la Direction Générale, prenant acte à cet égard de ce que le Conseil d'Administration était libre, à tout moment, de demander formellement l'intervention de tels experts;
pris acte de ce que l'organisation de la direction générale (dissociation ou réunion des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration) ferait l'objet de discussions plus régulières à l'occasion, notamment, de l'examen par le Comité des Nominations et Rémunérations et par le Conseil d'Administration du plan de succession;

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

pris acte des mesures mises en place immédiatement par la Direction Générale en vue d'une information plus régulière des Administrateurs sur la composition du capital social et sur les notes établies par les analystes financiers sur la Société;
approuvé la proposition de la Direction Générale tendant à réorganiser le calendrier de la revue de la stratégie, réalisée jusqu'alors en début d'exercice à l'occasion d'un séminaire du Conseil d'Administration: ce séminaire sera désormais organisé au début du quatrième trimestre de l'exercice, préa-

lablement à l'arrêté du budget de l'exercice suivant, et sera complété par une revue de la mise en œuvre de la stratégie par le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations au cours du premier semestre de l'exercice suivant;

• demandé qu'un travail soit engagé en vue d'enrichir les compétences du Conseil d'Administration à moyen terme et préparer sa féminisation: le Comité des Nominations et Rémunérations a dans ce cadre été chargé d'engager une réflexion sur la définition d'une composition cible du Conseil d'Administration, qui sera examinée au cours de l'exercice 2015.

2.2.4.3. Annexe : texte intégral du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration et de la Charte de l'Administrateur mis à jour au 3 mars 2015

RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Préambule

Le Conseil d'Administration d'Albioma (la «Société») a, en séance du 19 décembre 2008, adopté le présent Réglement Intérieur (le «Réglement Intérieur»), qui a ensuite été complété à plusieurs reprises.

Le Réglement Intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les dispositions légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Il comporte en annexe la Charte de l'Administrateur qui définit les droits et obligations de l'Administrateur.

Aux fins du présent Réglement Intérieur:

«Administrateurs» désigne les membres du Conseil d'Administration de la Société;
«Assemblée Générale» désigne l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société;
«Conseil d'Administration» ou «Conseil» désigne le Conseil d'Administration de la Société;
«Groupe» désigne la Société et toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;
«Président» désigne le Président du Conseil d'Administration; et
«Directeur Général» désigne le Directeur Général de la Société.

Le Réglement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux Statuts de la Société mais les met en œuvre de façon pratique. Il ne peut donc être opposé à la Société par des tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la Société et sur le site Internet de la Société.

Il pourra être amendé par décision du Conseil d'Administration.

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion. Le Conseil d'Administration doit être composé, dans la mesure du possible, d'un tiers d'Administrateurs indépendants.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur «non-exécutif» c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, client, fournisseur, autre) avec ceux-ci.

La détermination de l'indépendance d'un Administrateur est de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement. Il examine annuellement son fonctionnement. Il se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société en vue de procéder à l'évaluation des performances du Président-Directeur Général en cas de cumul des fonctions, ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions.

2. Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe majeur de décision et de contrôle de la Société. Ses attributions, qu'il exerce dans la limite des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, sont notamment les suivantes:

déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre en se faisant présenter par son Président des rapports sur les affaires et projets en cours;
se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société;
autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties;
autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements «réglementes», conformément aux dispositions légales en vigueur et aux Statuts de la Société;
procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns;
établir et arrêter les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les comptes semestriels;
examiner les documents de gestion prévisionnels;
donner son autorisation pour les investissements requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année et/ou leur financement;
autoriser toute cession (ou apport) d'actifs significatifs;
examiner tout projet d'opération de fusion, scission ou d'apport;
fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général;
décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le rapport annuel par la Société sur ses structures et pratiques de gouvernement d'entreprise.

3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

3.1. Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Des réunions spécifiques portant sur la stratégie, les ressources humaines, la gestion des risques ou tout autre sujet, sont organisées selon les priorités et les besoins.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Les convocations sont faites par le Président ou la moitié des membres du Conseil, par tous moyens et même verbalement, en principe au moins trois jours ouvrés avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence.

3.2. Information des Administrateurs

Le Président ou le Directeur Général communique à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

L'Administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Il adresse ses demandes d'informations complémentaires au Président du Conseil d'Administration qui apprécie le caractère utile des documents demandés.

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable.

En dehors des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société et sont alertés de tout évènement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil.

Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière.

Les Administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants du Groupe en dehors de la présence des mandataires sociaux, sous réserve d'en faire la demande au Président du Conseil d'Administration qui portera celle-ci à la connaissance des mandataires sociaux.

3.3. Mandat

Les stipulations qui précédent sont applicables au représentant permanent d'un Administrateur personne morale.

3.4. Délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. L'Administrateur mandaté par un de ses collègues pour le représenter dispose de deux voix.

Le Président du Conseil d'Administration ou en son absence, le Vice-Président nommé par le Conseil aux fins d'assister le Président dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société, dirige les débats.

En leur absence à tous deux, les séances sont présidées par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du conseil présents à la réunion.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3.5. Participation aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions ci-dessous.

• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'Administration, étant toutefois précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, ces modes de participation ne pourront être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l'absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations.
Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu et simultanée des délibérations afin d'assurer la participation réelle des Administrateurs aux délibérations du Conseil.
En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

3.6. Registre de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs ayant participé à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des Administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications (pour eux et ceux qu'ils représentent).

3.7. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par un procèsverbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions légales en vigueur et signé par le président de séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante. À cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque Administrateur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, réputés présents, conformément à la législation applicable, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés, du nom de chaque Administrateur ayant participé à la réunion du Conseil par ces moyens et, le cas échéant, de tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation à distance.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur Général, l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président de séance, le Secrétaire du Conseil d'administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil.

4. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de directeurs, soit d'Administrateurs et de directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.

Les Comités créés par le Conseil d'Administration sont les suivants:

Comité d'Audit, des Comptes et des Risques,
Comité des Nominations et Rémunérations,
Comité des Engagements et de Suivi des Opérations,
Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comités ont un rôle purement consultatif.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Le Conseil d'Administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux propositions ou recommandations présentées par les Comités. Chaque Administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par les études, investigations ou rapports des Comités ni leurs éventuelles recommandations.

La composition de ces Comités peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil.

5. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

5.1. Composition

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est composé de trois Administrateurs au moins.

Au moins les deux tiers de ses membres doivent être des Administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Les membres du Comité doivent disposer à raison de leur formation et/ou de leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

5.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques se réunit au moins quatre fois par an et en tout état de cause avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle, et des sujets se rapportant à ses missions.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son Président.

Le Comité dispose d'un secrétariat préparant les réunions sous l'autorité de son Président.

Il reçoit tous les éléments, documents et informations relatifs à l'exercice de ses missions.

Il peut demander à rencontrer le Président du Conseil d'Administration.

Il peut également entendre les Administrateurs, les collaborateurs de la Société et de ses filiales, les membres du contrôle interne, les auditeurs externes de la Société et de ses filiales.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son Président et de diffusion aux Administrateurs des procès-verbaux de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres.

5.3. Attributions

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et prépare les délibérations du Conseil d'Administration en procédant au suivi des points énumérés ci-dessous et en lui rendant compte de son activité.

• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière: information sur la situation financière, la politique financière et la stratégie financière de la Société et de ses filiales; information sur les procédures d'élaboration, de collecte, d'analyse et de contrôle de l'information comptable et financière, notamment de l'information apportée aux actionnaires et au marché; examen des communications de la Société et de ses filiales en matière comptable et financière; examen de toute question de nature comptable ou financière soumise par le Président du Conseil d'Administration, la Direction générale ou les Commissaires aux Comptes; approbation de l'architecture d'ensemble des systèmes permettant d'élaborer l'information financière; examen de la conformité des évaluations et choix comptables aux standards de référence et examen des moyens mis en œuvre au service des objectifs poursuivis (reflet sincère et complet de la situation de la Société et de ses filiales, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps).

Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques: examen de l'organisation et de l'application des procédures de contrôle interne au sein de la Société et de ses filiales, revue des travaux et analyses effectués dans ce cadre, et des travaux, analyses et rapports effectués par les auditeurs externes; rencontres avec les responsables du contrôle interne et les auditeurs externes; examen des procédures d'identification et de suivi des risques; examen et suivi des risques identifiés, de leur classification et des plans de prévention et d'actions; examen du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, le contrôle interne et la gestion des risques.
Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l'information financière trimestrielle: informations sur le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures de contrôle; examen des comptes et notamment analyse des provisions et des risques et engagements hors bilan significatifs; information sur les positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes; suivi de la revue des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux Comptes; examen préalable des projets de documents comptables présentés au Conseil d'Administration.
Suivi des conditions d'exercice des missions des auditeurs externes: supervision de la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes; examen des modalités de réalisation des missions, et des honoraires des auditeurs externes; suivi de leur indépendance et des déclarations et informations actualisées relatives à cette indépendance.
Lors de l'examen des comptes, le Comité se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

6. Le Comité des Nominations et Rémunérations

6.1. Composition

Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé de trois Administrateurs, dont au moins un indépendant.

6.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par an.

Le Comité fait connaître ses travaux et observations au Conseil d'Administration par des comptes rendus faits au Président du Conseil d'Administration et des communications de ses membres lors des réunions du Conseil d'Administration.

Le Comité peut demander à rencontrer le Président du Conseil d'Administration.

6.3. Attributions

Le Comité des Nominations et Rémunérations est chargé d'examiner les sujets suivants: composition du Conseil, nominations et renouvellements d'Administrateurs, jetons de présence des Administrateurs, organisation et structures du Groupe, nominations et rémunérations dans tous leurs éléments (y compris avantages de toute nature) des mandataires sociaux et des membres du Comité de direction.

Il lui incombe ainsi de faire des propositions au Conseil, en matière de nomination et renouvellement d'Administrateurs, après examen circonstancié de tous les éléments que celui-ci doit prendre en compte, en termes d'équilibre

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

souhaitable de la composition du Conseil au vu de l'évolution de l'actionnariat et des activités de la société, de la répartition des hommes et des femmes et des compétences représentées, et en termes de recherche et appréciation des candidats possibles. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs indépendants et réaliser ses études sur les candidats potentiels avant que des démarches soient faites auprès d'eux.

Il lui incombe également d'être en mesure de proposer au conseil des solutions de succession en cas de vacance prévisible de dirigeants mandataires sociaux et d'étudier des plans de succession des principaux cadres dirigeants.

Le Conseil d'Administration décide des rémunérations des mandataires sociaux, et le Président et Directeur général des rémunérations des dirigeants membres du Comité de direction, après avoir recueilli les observations du Comité des Nominations et Rémunérations et au vu des constats effectués sur l'évolution réelle des facteurs de modulation retenus, au regard des attentes concernant chacun d'eux.

La mission du Comité des Nominations et Rémunérations inclut la formulation de recommandations et propositions concernant la politique en matière de plans d'options de souscription ou d'achat, ou d'attribution, d'actions.

Pour l'exercice de ses attributions, le Comité examine notamment les pratiques des sociétés comparables et les règles de détermination de la part variable des rémunérations en cohérence avec l'évaluation des performances.

7. Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations

Le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations est composé de trois Administrateurs au moins, dont le Vice-Président du Conseil d'Administration qui préside ce Comité.

Il se réunit en moyenne dix fois par an pour prendre connaissance de la situation constatée des engagements et examiner et apprécier les facteurs d'évolution de celle-ci, pour examiner les projets de développement à leurs différents stades, et pour faire un point régulier de tous les éléments importants de la vie de la Société et du Groupe.

Il formule à l'intention du Conseil d'Administration des observations, avis et recommandations sur l'ensemble des questions dont le saisit la Direction générale en matière de projets et de suivi des opérations.

8. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est composé de trois Administrateurs au moins.

Il se réunit en moyenne trois fois par an et a pour missions:

d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités, et donner son avis au conseil sur les orientations préconisées en cette matière dans le cadre de la politique de développement durable;
de procéder à l'examen des politiques et engagements de l'entreprise en matière de développement durable et de responsabilité sociale et environnementale, proposer en tant que de besoin leur évolution en liaison avec la croissance du Groupe, et évaluer les résultats obtenus au regard des objectifs fixés;
d'examiner les informations non-financières publiées par le Groupe en particulier en matière sociale et environnementale;
de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

9. Rémunération des Administrateurs

Tout Administrateur peut recevoir à titre de rémunération de son mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. La répartition de ces jetons de présence est librement décidée par le Conseil d'Administration, au vu de recommandations ou propositions du Comité des Nominations et Rémunérations.

CHARTE DE L'ADMINISTRATEUR (ANNEXE AU RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION)

La présente Charte précise les droits et obligations des Administrateurs.

Chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, chaque représentant permanent d'une personne morale Administrateur, adhère à la présente Charte.

1. Représentation des actionnaires

Le Conseil d'Administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social. Chaque Administrateur quel que soit son mode de désignation représente l'ensemble des actionnaires.

2. Connaissance des droits et obligations

Avant d'accepter sa fonction, l'Administrateur doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à sa fonction, des Statuts de la Société, de la présente Charte ainsi que du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration.

À tout moment, chaque Administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil d'Administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

3. Détention d'un nombre minimal d'actions de la Société

Chaque Administrateur doit être propriétaire de quatre cents actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de son mandat.

4. Information

Chaque Administrateur doit s'assurer qu'il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il doit demander et réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'Administration les informations qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.

5. Assiduité

L'Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et doit s'interroger lorsqu'il accepte un nouveau mandat si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d'Administration et des Comités dont il est membre, ainsi qu'aux Assemblées Générales des actionnaires.

6. Conflit d'intérêts

L'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts permanent.

7. Nombre de mandats des Administrateurs

Le Président-Directeur Général ne peut exercer plus de deux autres mandats d'Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Le Président-Directeur Général doit en outre soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe.

2.2. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Les Administrateurs autres que le Président-Directeur Général ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Les Administrateurs tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non-cotée.

8. Obligation de réserve et de discrétion

Les Administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil.

S'agissant des informations non-publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37, alinéa 5 du Code de commerce.

Il est rappelé que l'obligation de discrétion s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le Président du Conseil.

9. Déontologie boursière

Information privilégiée

Conformément aux dispositions de l'article 621-1 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers («AMF»), une information privilégiée est une information précise qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés cotées en bourse et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action et en général des instruments financiers émis par les sociétés considérées, ou d'avoir une influence sur les décisions qu'un investisseur pourrait prendre quant à ces actions ou instruments.

L'information est réputée rendue publique lorsqu'elle a été portée à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué émanant de la Société.

Principes

Une information privilégiée concernant le Groupe ne doit être utilisée par l'Administrateur que dans le cadre de l'exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l'exercice du mandat d'Administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe est un «initié» et doit s'abstenir de réaliser, directement ou par personne interposée, pour son compte ou pour le compte d'autrui, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe doit s'abstenir de recommander à une autre personne d'acquérir, de céder, pour son propre compte ou le compte d'autrui, soit directement, soit indirectement, les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Il est de la responsabilité personnelle de chacun d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou transmission d'information, ainsi que d'effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société.

Périodes d'abstention

Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s'abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux Administrateurs de s'abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant:

les périodes commençant 30 jours avant et se terminant deux jours de négociation après, d'une part le communiqué sur les résultats annuels et d'autre part le communiqué sur les résultats semestriels;
les périodes commençant 15 jours avant et se terminant deux jours de négociation après la publication de chaque information trimestrielle.

Délit d'initié

L'Administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d'informations privilégiées et au délit d'initié: articles 621-1 et suivants du Réglement Général de l'AMF et article L. 465-1 du Code monétaire et financier.

Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société

Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, des articles 223-22 à 223-26 du Réglement Général de l'AMF et de l'Instruction n° 2006-05 du 3 février 2006 de l'AMF relative aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent déclarer à l'AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l'année civile en cours.

Les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l'AMF, en utilisant la plateforme électronique sécurisée dédiée de la Direction des Émetteurs (ONDE). Ils créent à cet effet un compte d'accès à cette plateforme s'ils ne disposent pas déjà d'un tel compte.

Lors de la communication à l'AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d'Administration de la Société une copie de cette communication. Chaque Administrateur peut, par tout moyen écrit, et notamment par courriel, donner mandat au Secrétaire du Conseil d'Administration de procéder pour son compte aux déclarations auxquelles il est tenu. Il transmet à cet effet les modalités des opérations à déclarer au Secrétaire du Conseil d'Administration dès leur réalisation. Le Secrétaire du Conseil d'Administration réalise la déclaration depuis son propre compte d'accès à la plateforme ONDE.

Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l'AMF et font l'objet d'un état récapitulatif annuel dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale annuelle de la Société.

2.2.5. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues par l'article 32 des Statuts de la Société, qui a été modifié par l'Assemblée Générale lors de sa réunion du 27 mai 2014 afin:

de mettre la rédaction de cet article en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables à la justification de la qualité d'actionnaire lors des Assemblées Générales;
de permettre au Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, d'offrir aux actionnaires la possibilité de voter par des moyens de télétransmission préalablement aux Assemblées Générales.

Les Statuts de la Société sont disponibles sur son site Internet, www.albioma.com. Leurs principales dispositions (dont celles de l'article 32) sont rappelées à la section 7.1.2, pages 190 et suivantes du présent Document de Référence.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

2.2.6. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil d'Administration est seul compétent pour déterminer, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux (en l'occurrence, s'agissant de la Société, au Président-Directeur Général). Le Conseil d'Administration et le Comité des Nominations et Rémunérations assurent la détermination de ces rémunérations et avantages, sur la base des principes suivants depuis 2012:

la rémunération en numéraire tient compte de l'importance des responsabilités effectivement assumées, et de la nécessité pour le Groupe d'être compétitif; elle donne une place importante à la part variable, qui peut atteindre 100% de la part fixe, en cas d'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration;
l'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux est assuré par des attributions gratuites d'actions, dont l'acquisition définitive est soumise à des conditions de performance strictes et exigeantes, qui permettent d'assurer un alignement des intérêts de la Direction Générale et des actionnaires.

Les travaux du Comité des Nominations et Rémunérations et du Conseil d'Administration s'appuient sur des données comparatives qui permettent de s'assurer que, tout en restant compétitive, la rémunération globale versée aux dirigeants mandataires sociaux est conforme aux standards de marché dans des sociétés de taille comparable et/ou opérant dans des secteurs d'activité similaires.

Dans ce cadre, le Comité des Nominations et Rémunérations, au début de l'exercice, formule à l'attention du Conseil d'Administration des recommandations quant à la fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice précédent, en procédant à la revue détaillée des objectifs assignés à ceux-ci par le Conseil d'Administration. Il formule également ses recommandations à l'attention du Conseil d'Administration quant au montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice en cours, et quant aux modalités de détermination de la part variable de cette rémunération (en particulier les objectifs quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés aux dirigeants mandataires sociaux).

Le Conseil d'Administration arrête ensuite, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, les différents éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice précédent et pour l'exercice en cours.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, arrête également les attributions gratuites d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux, en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément aux normes IFRS, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux au sein d'un plan d'attribution gratuite d'actions est conforme aux pratiques du marché.

Les informations détaillées relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurent à la section 2.3, page 62 du présent Document de Référence.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux sont présentées conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux, reprise dans la position-recommandation n° 2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 décembre 2009 et dernièrement modifiée le 17 décembre 2013.

Les informations visées aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, relatives, respectivement, aux attributions d'options de souscription réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux levées d'options de souscription réalisées par ces derniers, et aux attributions gratuites d'actions réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux actions définitivement acquises par ces derniers, figurent aux sections 7.4.2 et 7.4.3, pages 208 et suivantes du présent Document de Référence.

Il est précisé qu'aucune rémunération n'était due aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par Albioma au titre des exercices 2013 et 2014, ni n'a été versée aux mandataires sociaux par ces sociétés au cours desdits exercices.

2.3.1. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

En milliers d'euros 1	2014	2013
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunérations dues au titre de l'exercice 2	899,00	820,73
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 3	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 4	–	–
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice 5	900,80	–
Total	1 799,80	820,73

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.3.2, page 63 du présent Document de Référence.

3. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général n'était en place au titre des exercices 2013 et 2014.

4. Valorisation, à la date de leur attribution, des options attribuées au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.3.4, page 66 du présent Document de Référence.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5, page 67 du présent Document de Référence.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

2.3.2. RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	2014		2013
En milliers d'euros 1	Montants dus 2	Montants versés 3	Montants dus 2	Montants versés 3
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
Rémunération fixe 4	430,00	430,00	400,00	400,00
Rémunération variable annuelle 5	430,00	400,00	400,00	400,00
Rémunération variable pluriannuelle 6	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle 7	–	–	–	–
Jetons de présence 8	–	–	–	–
Avantages en nature 9	39,00	39,00	20,73	20,73
Total	899,00	869,00	820,73	820,73

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

6. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général n'était en place au titre des exercices 2013 et 2014.

7. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2013 et 2014 ni n'a été versée au cours de ces exercices au Président-Directeur Général.

8. Voir les explications détaillées données à la section 2.3.3, page 65 du présent Document de Référence.

9. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

Précisions relatives à la rémunération du Président-Directeur Général

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Président-Directeur Général sont exposés à la section 2.2.6, page 62 du présent Document de Référence.

Monsieur Jacques Pétry n'est lié par aucun contrat de travail à la Société ou à l'une de ses filiales.

Exercice 2014

Au titre de l'exercice 2014, Monsieur Jacques Pétry a, en sa qualité de Président-Directeur Général, perçu une rémunération fixe annuelle brute de 430 000 euros, payée mensuellement sur douze mois. Le montant de cette rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014. Sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d'Administration a augmenté de 7,5%, à compter de l'exercice 2014, la part fixe de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry, inchangée depuis 2011, sur la base, notamment, d'une étude de positionnement réalisée à la demande du Comité des Nominations et Rémunérations par un cabinet de conseil indépendant.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a par ailleurs, lors de la même réunion, reconduit pour l'exercice 2014 les principes de détermination de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry appliqués au titre des exercices 2012 et 2013:

le montant maximal de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry a été fixé à 100% du montant de la part fixe de sa rémunération, soit 430 000 euros;
la perception de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry et la détermination de son montant sont conditionnées à la réalisation d'objectifs quantitatifs, liés à l'EBITDA, au résultat net part du Groupe et au free cash flow d'exploitation budgétés sur l'exercice, et d'objectifs qualitatifs qui lui ont été assignés par le Conseil d'Administration en début d'exercice.

Le Conseil d'Administration, lors de la même réunion, a également reconduit le mécanisme de calcul de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry, présenté ci-après.

Détermination de la part relative des montants correspondant aux indicateurs quantitatifs et qualitatifs dans le montant maximal de la part variable de la rémunération

	En% du montant maximum de la part variable	En euros
Part correspondant à l'indicateur EBITDA	22 %	94 600
Part correspondant à l'indicateur RNPG 1	22 %	94 600
Part correspondant à l'indicateur FCF 2	22 %	94 600
Part correspondant aux indicateurs quantitatifs	66%	283 800
Part correspondant aux indicateurs qualitatifs	34%	146 200
Total	100%	430 000

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash flow d'exploitation.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Fixation, pour chacun des indicateurs quantitatifs, de niveaux planchers

Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur EBITDA	90 % de l'EBITDA budgété 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur RNPG 1	80 % du RNPG budgété 3
Plancher pour l'attribution du montant lié à l'indicateur FCF 2	90 % du FCF budgété 3

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash flow d'exploitation.

3. En cas d'échec dans l'atteinte d'un seul de ces planchers, les montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif sont tous égaux à 0 euro.

Calcul des montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif en fonction de la performance (P) atteinte dans le respect du montant maximal de la part variable de la rémunération, une sous-performance d'un des indicateurs pouvant être compensée par une surperformance d'un autre indicateur

	Part variable 0 € 3	Part variable 85% de 94 600 € 3	Part variable 110% de 94 600 € 3
Indicateur EBITDA	P < 95 % de l'EBITDA budgété	P = 100 % de l'EBITDA budgété	P ≥ 110 % de l'EBITDA budgété
Indicateur RNPG 1	P < 90 % du RNPG budgété	P = 100 % du RNPG budgété	P ≥ 110 % du RNPG budgété
Indicateur FCF 2	P < 95 % du FCF budgété	P = 100 % du FCF budgété	P ≥ 110 % du FCF budgété

1. Résultat net part du Groupe.

2. Free cash flow d'exploitation.

3. Interpolation linéaire entre ces trois points.

Lors de sa réunion du 3 mars 2015, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, sur la base des états financiers consolidés de l'exercice 2014 arrêtés par ses soins, a constaté l'atteinte de chacun des trois objectifs quantitatifs assignés à Monsieur Jacques Pétry au titre dudit exercice et lui a attribué en conséquence un montant brut de 283 800 euros de rémunération variable liée auxdits objectifs.

Détermination du montant attribuable au titre des indicateurs qualitatifs et montant total de la part variable

Lors de sa réunion du 3 mars 2015, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a procédé à l'appréciation globale de la performance de Monsieur Jacques Pétry eu égard aux objectifs qualitatifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2014 par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014. Cette appréciation globale de la performance de Monsieur Jacques Pétry a conduit le Conseil d'Administration à constater l'atteinte de l'ensemble des objectifs qualitatifs qui lui avaient été assignés pour l'exercice 2014 et à lui attribuer à ce titre un montant brut de 146 200 euros de rémunération variable liée auxdits objectifs.

Compte tenu de l'atteinte de l'ensemble des objectifs, tant quantitatifs que qualitatifs, assignés à Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2014, le montant brut total de la part variable de sa rémunération pour ledit exercice, arrêté par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, ressort à 430 000 euros, soit 100% de la part fixe de sa rémunération pour ledit exercice.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiait Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2014 étaient liés:

à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction;
à la prise en charge par la Société de cotisations à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC);
et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'augmentation du montant des avantages en nature versés au titre de l'exercice 2014 résulte de l'application planifiée, à compter du 1er janvier 2014, d'un niveau plus élevé de couverture au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC), liée à l'ancienneté de Monsieur Jacques Pétry dans ses fonctions de Président-Directeur Général.

Au titre de l'exercice 2014, Monsieur Jacques Pétry était, par assimilation, affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant à l'ensemble des cadres de la Société. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, a par ailleurs pris acte de son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

Exercice 2015

Lors de sa réunion du 3 mars 2015, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté les modalités de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry pour l'exercice 2015.

À cet égard, le Conseil d'Administration:

a décidé qu'il convenait de ne pas augmenter la part fixe de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry, qu'il a maintenue à 430 000 euros;
a reconduit les principes de détermination de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry appliqués au titre de l'exercice 2014:
le montant maximal de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry a été maintenu à 100% du montant de la part fixe de sa rémunération, soit 430 000 euros;
la perception de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques Pétry et la détermination de son montant sont conditionnées à la réalisation d'objectifs quantitatifs liés à l'EBITDA, au résultat net part du Groupe et au free cash flow d'exploitation budgétés sur l'exercice, et d'objectifs qualitatifs liés notamment à la sécurité, au développement, ainsi qu'à la définition et la mise en œuvre de la stratégie, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2015;
a reconduit le mécanisme de calcul de la part variable de la rémunération de Monsieur Jacques qui sera, pour l'exercice 2015, identique au mécanisme appliqué pour l'exercice 2014;
a reconduit dans les mêmes termes, au titre de l'exercice 2015, les principes appliqués sur l'exercice 2014 s'agissant des avantages en nature dont bénéficie Monsieur Jacques Pétry;

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

• a reconduit dans les mêmes termes, au titre de l'exercice 2015, les principes appliqués sur l'exercice 2014 s'agissant de l'affiliation de Monsieur Jacques Pétry au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant à l'ensemble des cadres de la Société, et de son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

2.3.3. JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

	2014		2013
En milliers d'euros 1	Montant dus 2	Montants versés 3	Montant dus 2	Montants versés 3
Jean-Carlos Angulo 4	24,40	13,48	13,48	–
Jetons de présence	24,40	13,48	13,48	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Michel Bleitrach	53,45	50,00	50,00	50,00
Jetons de présence	53,45	50,00	50,00	50,00
Autres rémunérations	–	–	–	–
Patrick de Giovanni	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–	–	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Financière Hélios	–	–	–	–
Jetons de présence		–	–	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Myriam Maestroni	27,50	23,58	23,58	22,24
Jetons de présence	27,50	23,58	23,58	22,24
Autres rémunérations	–	–	–	–
Michèle Remillieux 5	27,50	13,48	13,48	–
Jetons de présence	27,50	13,48	13,48	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Maurice Tchenio	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–	–	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Daniel Valot 6	22,85	13,48	13,48	–
Jetons de présence	22,85	13,48	13,48	–
Autres rémunérations	–	–	–	–
Xavier Lencou-Barème 7	n/a	n/a	120,00	120,00
Jetons de présence	n/a	n/a	–	–
Autres rémunérations 8	n/a	n/a	120,00	120,00
Guy Rico 9	n/a	9,50	9,50	24,22
Jetons de présence	n/a	9,50	9,50	24,22
Autres rémunérations	n/a	–	–	–
Jean Stern 10	n/a	9,50	9,50	24,22
Jetons de présence	n/a	9,50	9,50	24,22
Autres rémunérations	n/a	–	–	–
Sous-total jetons de présence	155,70	133,03	133,03	120,68
Sous-total autres rémunérations	–	–	120,00	120,00
Total	155,70	133,03	253,03	240,68

1. Les jetons de présence sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Jetons de présence dus au titre de l'exercice des fonctions d'Administrateur du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Jetons de présence effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. Les jetons de présence dus au titre d'un exercice sont versés au cours de l'exercice suivant.

4. Monsieur Jean-Carlos Angulo n'a, sur l'exercice 2013, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013.

5. Madame Michèle Remillieux n'a, sur l'exercice 2013, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013.

6. Monsieur Daniel Valot n'a, sur l'exercice 2013, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013.

7. Monsieur Xavier Lencou-Barème n'a, sur l'exercice 2013, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'à l'échéance de son mandat, intervenue à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013.

8. Rémunération liée aux fonctions salariées de Monsieur Xavier Lencou-Barème, Secrétaire Général de la Société jusqu'au 30 mai 2013, puis Conseiller du Président à compter de cette date. Monsieur Xavier Lencou-Barème n'ayant exercé aucun mandat d'Administrateur sur l'exercice 2014, aucune information n'est fournie quant à la rémunération liée à ces fonctions salariées au cours dudit exercice.

9. Monsieur Guy Rico n'a, sur l'exercice 2013, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'à l'échéance de son mandat, intervenue à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013. 10. Monsieur Jean Stern n'a, sur l'exercice 2013, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'à l'échéance de son mandat, intervenue à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Précisions relatives aux jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants

Le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence a été en dernier lieu fixé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 à 165 000 euros pour l'exercice 2014 et pour les exercices suivants, contre 150 000 euros au titre de l'exercice 2013. L'Assemblée Générale a, ce faisant, approuvé la proposition du Conseil d'Administration, arrêtée lors de sa réunion du 4 mars 2014, d'augmenter de 10% le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration avait à cet effet procédé à l'examen des conditions de rémunération des Administrateurs indépendants à la lumière des dispositions nouvelles du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part variable des jetons de présence versés aux Administrateurs soit prépondérante sur la part fixe de ces jetons, ainsi que des pratiques de marché.

Le Conseil d'Administration a parallèlement modifié comme suit les modalités de répartition entre ses membres de cette enveloppe ainsi augmentée, à compter de l'exercice 2014:

comme auparavant, seuls les Administrateurs indépendants sont attributaires de jetons de présence;
les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part fixe forfaitaire, calculée pro rata temporis en cas d'exercice du mandat sur une partie seulement de l'exercice:
de 12 000 euros par exercice pour les Administrateurs indépendants autres que le Vice-Président du Conseil d'Administration, cette part fixe étant conditionnée à leur qualité de membre de l'un au moins des Comités spécialisés du Conseil d'Administration;
de 39 500 euros par exercice pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, par ailleurs Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques;
les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part variable d'un montant maximal de 15 500 euros par exercice, ajusté en fonction du nombre de présences effectives aux réunions du Conseil d'Administration sur l'exercice rapporté au nombre total de réunions du Conseil d'Administration sur l'exercice.

2.3.4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 7.4.2, pages 208 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

2.3.4.1. Précisions relatives aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux mandataires sociaux

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'options de souscription d'actions en cours de validité au 31 décembre 2014, c'est-àdire relatives au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010), portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,67% du capital au 31 décembre 2014).

Les plans d'options de souscription d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 (réunions du Conseil d'Administration du 2 septembre 2002 et du 11 décembre 2003) ont été intégralement exercés au cours de la période d'exercice du 11 décembre 2007 au 11 février 2010. Le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2005 (réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2005) a été partiellement exercé au cours de la période d'exercice du 13 décembre 2009 au 13 décembre 2012, l'intégralité des options non-exercées ayant été déclarées caduques au 13 décembre 2012.

Les caractéristiques du plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010) sont détaillées à la section 7.4.2.1, page 209 du présent Document de Référence (voir également les précisions apportées à la section 2.3.4.4, page 67 du présent Document de Référence).

2.3.4.2. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2014 à chaque mandataire social par la Société ou toute société du Groupe

Néant.

2.3.4.3. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2014 par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

2.3.4.4. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

		En% du capital au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	18/05/2010
Date du Conseil d'Administration	27/08/2010
Nombre total de bénéficiaires initiaux	82
Nombre total d'options attribuées	190 000	0,64%
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	190 000	0,64%
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	68 000	0,23 %
dont par les mandataires sociaux	33 500	0,11 %
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %
Point de départ d'exercice des options	28/08/2014
Date d'expiration	28/08/2017
Prix de souscription (en euros) 1	21,31
Modalités d'exercice	Voir note 2
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014	–	–
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont par les mandataires sociaux	–	–
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	91 600	0,31%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	33 000	0,11 %
dont pour les mandataires sociaux	30 000	0,10 %
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011) 3	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31/12/2014	98 400	0,33%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	35 000	0,12 %
dont pour les mandataires sociaux	3 500	0,01 %
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %

1. Moyenne arithmétique des cours de l'action Albioma (alors Séchilienne-Sidec) constatés à la clôture des 20 jours de bourse ayant précédé la date d'attribution.

2. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe: la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

3. Le Conseil d'Administration, à l'occasion de la révocation de Monsieur Nordine Hachemi de ses fonctions de Président-Directeur Général pour cause de différend stratégique, a, lors de sa réunion du 12 octobre 2011, constaté la caducité des 30 000 options de souscription d'actions qui lui avaient été attribuées.

2.3.5. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 7.4.3, pages 209 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

2.3.5.1.Précisions relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux mandataires sociaux

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions en cours de validité au 31 décembre 2014 bénéficiant aux mandataires sociaux, c'est-à-dire relatives:

au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (réunions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, 28 novembre 2012, 17 janvier 2013, 18 mars 2013, 26 juillet 2013, 24 septembre 2013 et 17 décembre 2013 et décisions du 13 janvier 2014 du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'Administration), portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables, soit 2,72% du capital au 31 décembre 2014;
au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014), bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial de 430 000 actions, soit 1,45% du capital au 31 décembre 2014, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,79% du capital au 31 décembre 20141 .

1. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 212 du présent Document de Référence s'agissant du plan d'attribution gratuite d'actions, mis en place le même jour, bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Le plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 (réunions du Conseil d'Administration du 28 août 2009, 25 janvier 2010, 28 juillet 2010 et 21 octobre 2011) était, au 31 décembre 2012, intégralement frappé de caducité (145 136 actions attribuées gratuitement à Monsieur Nordine Hachemi ont été déclarées caduques par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 à l'occasion de sa révocation pour cause de différend stratégique, 121 330 actions attribuées gratuitement ont été déclarées caduques compte tenu du départ de 13 salariés attributaires entre la date d'attribution et le 31 décembre 2012, et les 141 650 actions restantes attribuées gratuitement ont fait l'objet d'une renonciation expresse et irrévocable de leurs 37 attributaires salariés en lien avec leur acceptation du bénéfice du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2012).

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont détaillées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence (voir également les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence). Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables à l'attribution réalisée au bénéfice du Président-Directeur Général:

le nombre d'actions attribuables gratuitement au bénéfice du Président-Directeur Général était limité à 225 000, soit 27,78% du nombre total d'actions attribuables gratuitement;
l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société;

• le Président-Directeur Général est tenu, en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25% du nombre des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions; cette obligation s'ajoute à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions définitivement acquises, d'une durée de 2 ans à compter de la date de l'acquisition définitive.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction sont détaillées à la section 7.4.3.1, page 211 du présent Document de Référence (voir également les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 70 du présent Document de Référence). Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables à l'attribution réalisée au bénéfice du Président-Directeur Général:

le nombre d'actions attribuables gratuitement au bénéfice du Président-Directeur Général était limité à 166 000, soit 20% du nombre total d'actions attribuables gratuitement;
l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société;
le Président-Directeur Général est tenu, en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25% du nombre des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions; cette obligation s'ajoute à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions définitivement acquises, d'une durée de 2 ans à compter de la date de l'acquisition définitive.

2.3.5.2. Actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2014 à chaque mandataire social

	Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions attribuées durant l'exercice (en milliers d'euros) 2	Date d'acquisition définitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 21/10/2011
	27/05/2014 1	27/05/2014 1	160 000	900,80	Voir note 3	Voir note 4	Voir note 5
Total			160 000	900,80

1. Cette attribution a été décidée dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général) à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions).

2. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2.

3. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence.

4. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence.

5. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence.

2.3.5.3. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2014 pour chaque mandataire social

	Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 21/10/2011
	14/03/2012 1	26/07/2012 1	75 000	Voir note 2
Total			75 000

1. Cette attribution a été décidée dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012.

2. Le nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2014 correspond à l'acquisition définitive des actions attribuées au titre de la première tranche du plan concerné, représentant un tiers du nombre total des actions attribuées. L'acquisition définitive desdites actions a été permise par la réalisation de la condition de performance propre à cette tranche, tenant à l'atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros (voir les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence). Ces actions doivent être conservées au nominatif pendant deux ans (soit jusqu'au 26 juillet 2016), le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

2.3.5.4. Historique des attributions gratuites d'actions

Plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 En% du capital

		au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	14/03/2012
Date du Conseil d'Administration	Du 26/07/2012 au 13/01/2014 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2
Nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement 3	826 613	2,78%
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	220 000	0,74 %
dont aux mandataires sociaux	240 000	0,81 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	225 000	0,76 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	15 000	0,05 %
Date d'acquisition définitive des actions 4	Voir note 4
Date de fin de la période de conservation 5	Voir note 5
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014	198 302	0,67%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	63 335	0,21 %
dont pour les mandataires sociaux	80 000	0,27 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	75 000	0,25 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	5 000	0,02 %
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	45 265	0,15%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre d'actions restantes au 31/12/2014 6	583 046	1,96%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	156 665	0,53 %
dont pour les mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	150 000	0,50 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	10 000	0,03 %

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 26 juillet 2012 (616 400 actions), 28 novembre 2012 (1 000 actions), 17 janvier 2013 (4 500 actions), 18 mars 2013 (3 500 actions), 30 mai 2013 (2 000 actions), 23 juillet 2013 (12 500 actions), 24 septembre 2013 (54 500 actions) et 17 décembre 2013 (15 000 actions). Des attributions complémentaires ont été réalisées sur décision du Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, en date du 13 janvier 2014, au bénéfice des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe (117 213 actions).

2. L'attribution des actions ayant été réalisée de manière échelonnée entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014, l'indication du nombre de bénéficiaires initiaux n'est pas pertinente. Au 31 décembre 2014, 229 salariés du Groupe, ainsi que le Président-Directeur Général, avaient bénéficié d'une attribution gratuite d'actions (total cumulé des attributaires désignés entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires).

3. Total cumulé des actions attribuées gratuitement entre le 26 juillet 2012 et le 13 janvier 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires. Les attributions sont réparties en trois tranches d'un tiers. Des conditions de performances différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

4. L'acquisition définitive des actions attribuées le 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence):

atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche ; en pareil cas, les actions sont acquises à la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période;
réalisation, à un quelconque moment pendant une période de deux ans et six mois à compter de la date d'attribution, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général n'est pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

Compte tenu des modifications apportées au règlement du plan d'attribution gratuite d'actions par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, acceptées par chaque attributaire concerné au début de l'exercice 2014, l'acquisition définitive des actions attribuées postérieurement au 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence):

atteinte, à un quelconque moment pendant la période courant du 26 juillet 2014 au 26 janvier 2015, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution;
réalisation, à un quelconque moment pendant la période courant de la date d'attribution au 26 janvier 2015, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

5. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

6. À la date de dépôt du présent Document de Référence, les attributions gratuites d'actions réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan étaient frappées de caducité depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015. Le nombre d'actions restantes au 31 décembre 2014 au titre de la seule première tranche du plan ressortait à 66 596, soit 0,22% du capital.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction

		En% du capital au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	27/05/2014
Date du Conseil d'Administration	27/05/2014 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	14
Nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement 2	430 000	1,45%
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	256 000	0,86 %
dont aux mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	160 000	0,54 %
Date d'acquisition définitive des actions	Voir note 3
Date de fin de la période de conservation	Voir note 4
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014	–	–
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	2 000	0,01%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre d'actions restantes au 31/12/2014	428 000	1,44%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	256 000	0,86 %
dont pour les mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	160 000	0,54 %

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général) à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions).

2. Les attributions sont réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions attribuées. Des conditions de performances différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

3. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 211 du présent Document de Référence). - Les actions de la première tranche d'un tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

Les actions de la deuxième tranche de deux tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeure strictement inférieure à 60% jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de la tranche concernée définitivement acquises sera déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20% à 60%. Si la variation susvisée atteint ou dépasse 60% à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de la tranche concernée seront définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de la première tranche seront définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 120% de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de la deuxième tranche seront définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 160% de cette moyenne. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

4. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

2.3.6. CONTRATS DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRES, INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS EN RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS, INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cession ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
JACQUES PÉTRY - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
Président-Directeur Général
Début du mandat : 21/10/2011		ü		ü 2	ü 3		ü 4
Dernier renouvellement : 30/05/2013
Date d'échéance : AG 2017 1

1. AG 2017: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2016.

2. Monsieur Jacques Pétry ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce. Monsieur Jacques Pétry est affilié, par assimilation, au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant à l'ensemble des cadres de la Société et, depuis l'exercice 2014, au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

3. Monsieur Jacques Pétry pourrait être bénéficiaire, dans certains cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Direction Général ou de Directeur Général, d'une indemnité de départ dont les termes et conditions sont détaillés ci-après.

4. Monsieur Jacques Pétry serait, en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général ou de Directeur Général, soumis à un engagement de non-concurrence dont les termes et conditions sont détaillés ci-après.

Précisions relatives à l'indemnité de départ susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry dans certains cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général et à l'engagement de non-concurrence auquel il serait soumis en cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait la révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général, sauf cas de départ pour faute, Monsieur Jacques Pétry serait susceptible de percevoir une indemnité de départ forfaitaire subordonnée à des conditions de performance. Il serait par ailleurs, en cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général, soumis à un engagement de non-concurrence.

Le montant et les conditions d'attribution de cette indemnité de départ, ainsi que les termes et conditions de l'indemnité de non-concurrence précitée, ont été déterminés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations. Ils ont été expressément approuvés par l'Assemblée Générale du 31 mai 2012, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans sa 7e résolution. L'extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d'Administration précité a fait l'objet de la publicité prévue par les articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce.

À l'occasion du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques Pétry résultant des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, et du renouvellement consécutif de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général résultant des décisions du Conseil d'Administration du même jour, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion tenue à l'issue de l'Assemblée Générale précitée, a décidé, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, de réitérer l'autorisation des termes et conditions de cette indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence précité. L'extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d'Administration précité a fait l'objet de la publicité prévue par les articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, a décidé, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, d'apporter au régime de l'indemnité de départ susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry des modifications visant notamment à se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement d'une telle indemnité soient appréciées sur deux exercices au moins.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, s'est prononcée favorablement sur les termes et conditions de cette indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence précité compte tenu de la décision du Conseil d'Administration d'en réitérer l'autorisation adoptée lors de sa réunion du 30 mai 2013, et sur la modification précitée décidée lors de sa réunion du 4 mars 2014.

Les principaux termes et conditions de cette indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence précité sont les suivants.

Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité forfaitaire de départ serait fixé à la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et de cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.

Conditions de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques Pétry ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les sommes dues à Monsieur Jacques Pétry dans le cadre de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50% du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

2.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Exception: départ pour faute

Aucune indemnité forfaitaire ne serait due à Monsieur Jacques Pétry dans l'hypothèse où sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société serait consécutif à:

• une faute assimilable en droit du travail:

à une « faute grave» (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité – appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe – des conséquences qui y sont attachées), ou
à une «faute lourde» (en ce compris notamment la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Jacques Pétry et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe);
la violation par Monsieur Jacques Pétry des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.

Engagement de non-concurrence

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la révocation ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

L'engagement de non-concurrence interdirait à Monsieur Jacques Pétry, pendant la période applicable:

de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5% du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le groupe Albioma, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le groupe Albioma;
de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du groupe Albioma.

Zone géographique

Les engagements de non-concurrence précités seront applicables sur toute la zone de présence du groupe Albioma telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Montant de la compensation financière

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ dont le montant est exposé ci-avant tiendra lieu de compensation financière au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques Pétry.

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ ne serait pas due

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques Pétry de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, du non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques Pétry serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

Identiques à ceux auxquels il serait tenu dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

Zone géographique

Identique à celle sur laquelle seraient applicables les engagements de non-concurrence dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

Montant de la compensation financière

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due, il devrait être versé à Monsieur Jacques Pétry une indemnité brute égale au montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de Sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

Faculté de renonciation au bénéfice de l'engagement de non-concurrence

La Société aurait la faculté, dans le délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence précité.

2.3.7. CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUES AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

2.4. État récapitulatif des opérations réalisées en 2014 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

2.3.8. VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF dernièrement modifié en juin 2013, les actionnaires ont, le 27 mai 2014, été appelés en Assemblée Générale à émettre, sous la forme d'un vote consultatif, un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2013, tels que ces éléments de rémunération leur étaient présentés. L'Assemblée Générale a émis un avis favorable à une très large majorité (98,84% de votes pour).

Les actionnaires seront de nouveau, lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, appelés à émettre, sous la forme du même vote consultatif, un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2014, tels que ces éléments de rémunération sont présentés ci-dessus.

Une information récapitulative des éléments de rémunération soumis au vote figure dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence.

En cas de rejet par l'Assemblée Générale de la résolution qui lui est soumise, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, délibérera sur ce sujet à l'occasion d'une prochaine séance, et la Société fera immédiatement état des suites que le Conseil d'Administration entend donner à cet avis défavorable dans un communiqué de presse qui sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

2.4. État récapitulatif des opérations réalisées en 2014 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

En application de l'article 223-26 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le tableau qui suit récapitule les opérations déclarées au cours de l'exercice 2014 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu d'exécution	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)	Nombre d'actions	D&I AMF
Patrick de Giovanni	Actions	Souscription 1	02/07/2014	Euronext Paris	17,44	69,76	4	2014DD316462
Edgard Misrahi	Actions	Souscription 1	02/07/2014	Euronext Paris	17,44	69,76	4	2014DD316465
Financière Hélios SAS Actions		Souscription 1	02/07/2014	Euronext Paris	17,44	3 251 095,04	186 416	2014DD316468
Michel Bleitrach	Actions	Souscription 1	02/07/2014	Euronext Paris	17,44	69,76	4	2014DD319210
Jacques Pétry	Actions	Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 2	26/07/2014	n/a	19,10	1 432 500,00	75 000	2014DD324266

1. Paiement en actions du dividende de l'exercice 2013.

2. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5.3, page 68 du présent Document de Référence.

2.5. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non-appliquées par la Société au 31 décembre 2014

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications de la Société
RÉMUNÉRATION FIXE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX § 23.2.2. du Code AFEP-MEDEF : «[…] Elle ne doit en principe être revue qu'à échéances relativement longues, par exemple trois ans.»	La part fixe, comme la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, font l'objet d'un examen annuel qui peut impliquer une évolution de la part fixe de la rémunération. Cet examen annuel est cependant essentiellement lié à la revue de la performance du Président-Directeur Général sur l'exercice écoulé, qui permet au Conseil d'Administration de déterminer le montant de la part variable de sa rémunération eu égard aux objectifs assignés au Président-Directeur Général au début de l'exercice écoulé, et à la fixation des objectifs qui conditionneront l'attribution de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours. En pratique, l'examen annuel de la rémunération du Président-Directeur Général a conduit le Conseil d'Administration, au titre des exercices 2011, 2012 et 2013, soit sur une période de trois exercices, à reconduire à l'identique le montant de la part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général ainsi que le pourcentage maximum de la part variable de sa rémunération. La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général a ainsi en dernier lieu été augmentée de 7,5 % au titre de l'exercice 2014 par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014. Voir les précisions apportées à la section 2.3.2, page 63 du présent Document de Référence.
OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE § 23.2.4. du Code AFEP-MEDEF : «[…] Par ailleurs, il convient de […] conditionner, suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.»	L'attribution gratuite d'actions de performance au Président-Directeur Général résultant des décisions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012 n'est pas conditionnée à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement. Il en est de même de l'attribution gratuite d'actions de performance résultant des décisions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014. La Société considère que l'obligation faite au Président-Directeur Général de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 25 % des actions définitivement acquises dans le cadre de cette attribution constitue un mécanisme dont l'effet est équivalent à la recommandation du Code AFEP MEDEF, et est à ce titre de nature à assurer l'incitation du Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence. Le Président-Directeur Général a par ailleurs, de sa propre initiative, procédé en 2011 et 2012 à l'acquisition d'un nombre significatif d'actions de la Société, qu'il n'a pas cédées depuis lors. Le nombre d'actions détenues par le Président Directeur Général au 31 décembre 2014 est présenté à la section 2.2.3, page 39 du présent Document de Référence.
OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE § 23.2.4. du Code AFEP-MEDEF : «[…] L'exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options et l'acquisition des actions doivent être liés à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, ces conditions pouvant être des conditions de performance internes à l'entreprise ou externes, c'est-à-dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de référence… Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et externes sont combinées.»	S'agissant du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, l'atteinte de seuils déterminés de la moyenne mobile 6 mois du cours de bourse de clôture au cours d'une période définie et la réalisation d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité des droits de vote et des actions de la Société sont les seuls critères conditionnant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 juillet 2012. Le plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux membres du Comité de Direction issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 met en place des conditions de performance relevant d'une logique similaire pour l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2014. Ces conditions de performance, bien que sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, ne sont pas assorties de conditions de performance internes à la Société, ni de conditions de performance externes, liées à la performance d'autres entreprises ou d'un secteur de référence. La Société considère cependant, eu égard à l'activité du Groupe, et à son positionnement, que la satisfaction des conditions de performance ainsi définies, relevant exclusivement du marché, est parfaitement de nature à refléter l'appréciation objective par celui-ci de la situation économique et financière et de ses perspectives d'évolution. Voir les précisions apportées à la section 2.3.5.4, page 69 du présent Document de Référence.

2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

Les développements qui suivent sont partie intégrante du rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 2.1.2, page 34 du présent Document de Référence).

Pour la préparation de ce rapport, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre, pour les valeurs moyennes et petites, du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, dernièrement mis à jour le 22 juillet 2010.

2.6.1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer que:

la mise en œuvre au quotidien de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, traduite en objectifs économiques et financiers et d'efficience des opérations, est réalisée en conformité avec les lois et règlements applicables;
les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration et relayées par la Direction Générale sous forme de plans d'action sont effectivement mises en œuvre;
les processus internes, et notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs du Groupe, fonctionnent de manière satisfaisante;
les informations financières et comptables du Groupe sont fiables, sincères et fidèles.

Le dispositif de contrôle interne intègre un dispositif de gestion des risques, dont les objectifs sont:

de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe;
de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs;
de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe;
de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre au quotidien de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

Toutefois, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs, le choix de traitement d'un risque résultant, en dernier lieu, d'un arbitrage entre les opportunités qu'il génère et le coût qu'il induit.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle et efficace du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

2.6.2. ORGANISATION DU GROUPE

Le Groupe a, en 2014, adapté son organisation afin de maintenir son efficacité compte tenu de l'évolution de son portefeuille de projets et de la nécessité d'assurer une gestion décentralisée des sites de production intégrant les contraintes liées à l'éloignement. En particulier, l'organisation du Groupe a dû être adaptée pour permettre la prise en main de la première installation du Groupe au Brésil. L'importance de cette zone géographique a conduit le Groupe à revoir, au cours de l'exercice, l'organisation de ses secteurs opérationnels afin de mettre en avant ses grandes zones géographiques.

Le Groupe était, en 2014, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des trois métiers du Groupe (Biomasse Thermique, Solaire et Biométhanisation) et de ses zones d'intervention:

Biomasse Thermique France;
Biomasse Thermique Brésil;
Biomasse Thermique Île Maurice;
Solaire France et Europe du Sud;
Biométhanisation.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles sont organisées comme suit:

Direction des Achats et de la Maintenance;
Direction de la Technique et des Travaux;
Direction Industrielle et de l'Innovation;
Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique et des Contrats, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information;
Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale);
Direction des Ressources Humaines;
Secrétariat Général.

Le Président-Directeur Général, les deux Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur Administratif et Financier forment le Comité de Direction Générale. Une instance plus large, le Comité de Direction, rassemble autour du Comité de Direction Générale les principaux responsables du développement et des services supports partagés.

2.6.3. ACTEURS DU CONTRÔLE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous. La sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs du Groupe et à sa culture d'engagement constitue ainsi un maillon essentiel du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaire du Comité de Direction, séminaire des cadres, séminaires exploitants…) et par le biais de la diffusion régulière d'une lettre interne adressée à tous les salariés, qui leur permet d'avoir accès aux informations importantes sur la vie du Groupe et de suivre la mise en œuvre de la stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son positionnement, de s'assurer à tout moment que ses actions sont, au quotidien, conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

Le dispositif de contrôle interne fait ainsi intervenir:

le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 2.2.4, pages 48 et suivantes du présent Document de Référence;
la Direction Générale, le Comité de Direction Générale et le Comité de Direction;
la Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles;
la fonction d'audit interne.

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue s'agissant du renforcement du système de délégations de pouvoirs en place, qui permet de définir précisément le rôle et les responsabilités de chacun des acteurs.

2.6.3.1. Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime de la mise en œuvre de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de la stratégie, et vérifie qu'elle s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe, de l'état d'avancement des projets et des principaux indicateurs en matière de responsabilité sociétale sur la base des travaux du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, qui examine le reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques, en lien avec le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) s'agissant des risques sociaux, environnementaux et sociétaux.

Enfin, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est un acteur clé de la fonction d'audit interne (voir les précisions apportées à la section 2.6.3.6, page 77 du présent Document de Référence).

2.6.3.2. La Direction Générale

La Direction Générale met en œuvre la stratégie définie en accord avec le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, elle assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'action dont elle assure la mise en œuvre et le suivi.

À plus long terme, la Direction Générale joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

2.6.3.3. Le Comité de Direction Générale

Le Comité de Direction Générale est réuni sur une base hebdomadaire qui lui permet de suivre en temps réel tous les évènements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des directions opérationnelles et des directions de services supports partagés.

2.6.3.4. Le Comité de Direction

Le Comité de Direction est réuni sur une base mensuelle. Il est le pivot du système de partage de l'information, de la stratégie et des valeurs au sein du Groupe. Il s'informe chaque mois, sur la base du reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière, de l'état d'avancement des projets, des performances opérationnelles des activités, de la situation financière du Groupe et des principaux indicateurs en matière de responsabilité sociétale.

Les réunions du Comité de Direction sont l'occasion de partager les plans d'action définis par la Direction Générale et le Comité de Direction Générale et, le cas échéant, d'ajuster ces plans d'action en fonction de l'information partagée. Une fois par exercice, les options stratégiques majeures sont discutées au sein du Comité de Direction sous l'impulsion de la Direction Générale à l'occasion d'un séminaire de deux à trois jours.

2.6.3.5. La Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles

La Direction Administrative et Financière, à laquelle sont rattachées la Direction Juridique et des Contrats, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information, est garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci.

Elle assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité de Direction, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

Depuis 2014, la Direction Administrative et Financière assume le rattachement fonctionnel de l'audit interne, formalisé au cours de l'exercice, étant entendu que la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les autres directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement déterminantes de la réalisation des objectifs qu'il poursuit:

la Direction Juridique et des Contrats, en veillant particulièrement à la sécurité juridique des opérations;
la Direction des Ressources Humaines, en s'assurant que les opérations du Groupe sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions;
la Direction des Systèmes d'Information, en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité et la conservation des données;
la Direction de la Technique et des Travaux, la Direction Industrielle et de l'Innovation et la Direction de la Maintenance et des Achats, dont les actions sont déterminantes dans la préservation de la valeur des actifs du Groupe;
la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale), qui assure le suivi de la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action en résultant, contrôle la cohérence des données extra-financières communiquées au marché et s'assure de la correcte prise en compte des intérêts des parties prenantes du Groupe dans ses activités;
le Secrétariat Général, qui assure, au-delà du secrétariat du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, le suivi des questions de droit des sociétés, de droit boursier, de déontologie et d'éthique, intervient à l'appui de la Direction Administrative et Financière dans le processus de contrôle de la communication financière et assure le pilotage de la communication interne, institutionnelle et réglementaire.

2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

2.6.3.6. La fonction d'audit interne

La formalisation d'une fonction d'audit interne a constitué un temps fort de l'exercice 2014 dans la démarche d'amélioration du contrôle interne du Groupe. Fonctionnellement rattachée à la Direction Administrative et Financière, la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

La fonction d'audit interne est en charge de la surveillance permanente du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle effectue des missions d'assurance visant à évaluer le niveau de contrôle interne en application des procédures définies par le Groupe. Ces dernières portent sur l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble des fonctions (processus) et des structures (sociétés, services) du Groupe.

Les conclusions des missions de contrôle assurées par la fonction d'audit interne s'inscrivent dans le cadre d'un plan d'audit annuel soumis à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, établi en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe en tenant compte de l'historique des entités contrôlées ou du stade de leur développement.

Les missions d'audit interne donnent lieu à l'établissement d'un rapport d'audit, qui est présenté à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Ce rapport expose les éventuelles défaillances identifiées, les risques potentiels pouvant en résulter, et formule des recommandations à mettre en œuvre dans le cadre de plans d'action correctifs, dont le suivi est assuré au plus haut niveau par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les conclusions des missions d'audit interne sont partagées avec les Commissaires aux Comptes, qui sont associés au processus d'audit interne.

La fonction d'audit interne a réalisé, en 2014, deux missions, qui ont porté sur la revue de processus opérationnels clés au sein des quatre principales unités de production du Groupe, en Guadeloupe et à La Réunion.

2.6.4. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe est, dans l'exercice quotidien de ses activités, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est exposé le Groupe et les principales mesures de gestion de ces risques sont décrits à la section 1.8, pages 22 et suivantes du présent Document de Référence.

Le Groupe attache une importance primordiale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe a initié en 2009 une démarche d'établissement d'une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et, s'agissant des risques sociaux, environnementaux et sociétaux, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), revoit régulièrement cette cartographie des risques afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence par la Direction Générale.

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'exhaustivité et de l'efficacité de cette cartographie des risques. En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale), il a initié la mise en place d'une cartographie unifiée intégrant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) est désormais associé aux travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques dans le cadre de la revue de cette cartographie des risques unifiée. L'exercice 2014 a été marqué par une implication croissante du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) dans la revue de la cartographie des risques, qui a permis au Groupe d'en poursuivre l'amélioration, tant s'agissant de la profondeur d'analyse (modulation des risques types par zone géographique en sus de la probabilité d'occurrence et de l'impact) que de l'exhaustivité des risques traités (intégration de risques nouveaux liés à l'implantation du Groupe au Brésil, réflexions sur l'intégration des risques liés aux relations du Groupe avec ses parties prenantes…). Le processus d'identification des risques et de définition des actions préventives ou correctives implique par ailleurs davantage les responsables des exploitations, dans une démarche bottom-up permettant de piloter le dispositif de gestion des risques et l'établissement de la cartographie des risques au plus près des activités.

Le processus d'établissement et de suivi de la cartographie des risques et la politique d'assurance du Groupe sont fortement liés. Celle-ci est revue en liaison étroite avec la cartographie des risques, en vue de s'assurer que le niveau de couverture dont le Groupe dispose est constamment adapté aux risques identifiés.

2.6.5. ACTIVITÉS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE

2.6.5.1. Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires. La Direction Administrative et Financière et, en son sein, la Direction du Contrôle de Gestion ont significativement renforcé ce processus de collecte dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de la fiabilité et de la pertinence des indicateurs utilisés.

De manière plus générale, le Groupe poursuit une démarche globale de normalisation des remontées d'information:

dans les domaines techniques ou liés à l'exploitation (rapports journaliers et mensuels des responsables d'unités de production, rapports spéciaux d'analyse d'incidents, rapports réguliers sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production, rapports sur les opérations de construction, rapports sur les accidents du travail);
dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, les engagements du Groupe, l'endettement et la trésorerie; depuis 2013, l'endettement financier est suivi à l'aide d'une plateforme informatique dédiée permettant un pilotage global et permanent de l'endettement du Groupe;
dans le domaine extra-financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information extra-financière, vérifiée par un organisme tiers indépendant (voir les développements consacrés à la responsabilité sociétale au chapitre 6, page [•] du présent Document de Référence), au moyen, depuis 2014, d'un outil intégré de collecte et d'analyse des données extra-financières mis en place au cours de l'exercice et qui sera progressivement adapté pour être utilisé par la Direction du Contrôle de Gestion à des fins de collecte et d'analyse des données de production.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire. Le budget et le plan d'affaires sont élaborés chaque année sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé. Le budget et le plan d'affaires élaborés par la Direction Administrative et Financière sur la base des orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont présentés au Comité de Direction et approuvés par le Conseil d'Administration, après examen préalable par le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations. Le budget fait l'objet d'une ré-estimation à l'occasion de la préparation des états financiers semestriels dont le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et le Conseil d'Administration sont tenus informés.

2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'assurer la réconciliation des données réelles et estimées, et l'ajustement éventuel des objectifs communiqués au marché.

2.6.5.2. Procédures liées aux projets, à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est, depuis 2009, engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinées à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (manifestation d'intérêt, analyse de faisabilité, proposition commerciale, réalisation de l'investissement, transfert à l'exploitant interne ou externe). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont ainsi validées qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions de lancement, de bouclage et d'engagement, qui font intervenir le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations et, en dernier lieu, le Conseil d'Administration.

S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rendement interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration et de dimensionner l'investissement en conséquence. Le pilotage transverse des projets permet d'arbitrer les ressources critiques (financières et humaines) permettant de sécuriser leur aboutissement.

2.6.5.3. Procédures liées à la politique d'achat et à la maintenance, gestion des approvisionnements et des stocks stratégiques

Le plus grand soin est apporté, dans le cadre de la politique d'achats du Groupe, à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Une attention particulière est portée à la réputation d'éthique des fournisseurs et à la compatibilité de leurs pratiques avec les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale. Le Groupe a, en particulier, établi en 2013 des conditions générales d'achat fixant les standards du Groupe en matière d'achats et comportant une clause dédiée à la responsabilité sociétale de ses fournisseurs. Il a également initié la mise en place d'un contrat-cadre type auprès de ses fournisseurs.

Le Guide Opérationnel des Achats, diffusé en 2014 au sein du Groupe, recense les bonnes pratiques auxquelles les membres du personnel sont d'ores et déjà sensibilisés par la Direction des Achats et de la Maintenance (mise en concurrence systématique, formalisation des demandes d'achat, niveaux de validation, séparation des tâches, gestion des stocks…).

La gestion des approvisionnements stratégiques fait l'objet de processus visant à protéger les prix d'achat et à sécuriser les livraisons en évitant les ruptures d'approvisionnement (suivi journalier des stocks de charbon, de l'acheminement des commandes par bateau, procédures d'alerte des autorités en cas de risque de rupture d'approvisionnement impliquant un risque d'arrêt de la production). La gestion du stock stratégique est quant à elle assurée au niveau de chaque exploitation et contrôlée au niveau central en vue de sa mutualisation. Elle a, au cours de l'exercice 2014, fait l'objet d'un renforcement significatif sur la base du retour d'expérience des incidents techniques ayant touché certaines des installations thermiques du Groupe à La Réunion et en Guadeloupe au premier semestre de cet exercice.

Par ailleurs, la maintenance des exploitations est suivie dans le cadre d'une Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur (GMAO), significativement renforcée en 2013. Elle permet d'assurer la traçabilité du vieillissement des équipements, la formalisation des demandes d'achats liés à la maintenance (émission de bons de travaux discutés avant validation, auxquels sont rattachées les demandes d'achat) et d'imposer des niveaux de validation prédéfinis sur la base de droits d'accès restreints, en respectant des principes essentiels de séparation des tâches.

2.6.5.4. Procédures liées à l'exploitation des unités de production

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004. Ce dispositif s'inscrit dans une démarche globale visant à placer et maintenir l'ensemble des activités du Groupe dans une logique de développement durable, de limitation de leur impact sur l'environnement et de préservation de la biodiversité. Le Groupe envisage son extension à court terme aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation. Des démarches ont d'ores et déjà été engagées sur l'activité Solaire de la zone Océan Indien en vue de l'obtention de la triple certification à horizon fin 2015.

Au-delà des certifications, le Groupe a poursuivi sa progression, en 2014, dans la mise en œuvre du processus de pilotage de la sécurité de son personnel, en dépit d'un taux de fréquence des accidents du travail dégradé sur l'exercice qui a conduit le Groupe à diligenter un audit global de ses procédures en matière de sécurité du personnel à l'aide d'un cabinet de conseil externe à la fin de l'année 2014 (les conclusions de cet audit seront livrées en 2015). Les Comités de Sécurité, chargés du suivi des indicateurs clés, de l'analyse approfondie des causes des éventuels accidents et de la détermination et du suivi de la mise en œuvre des plans d'action, ont été généralisés sur l'exercice. Les résultats de leurs travaux sont régulièrement présentés au Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale).

2.6. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société

2.6.5.5. Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administrative et Financière

La Direction Administrative et Financière assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière et comptable. Ces processus impliquent la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (centralisation des flux de trésorerie, couverture du risque de taux, suivi de l'endettement financier). Les processus de consolidation sont externalisés.

La Direction du Contrôle de Gestion assure, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers et comptables.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique, à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Le reporting mensuel élaboré par la Direction Administrative et Financière constitue l'outil de pilotage essentiel des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Il est le résultat de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois selon un processus standardisé sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion.

Cet outil de pilotage clé est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés.

Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité, sous le contrôle de la Direction Comptable. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un arrêté mensuel des comptes sociaux de chaque entité légale incluse dans le périmètre de consolidation. Cet arrêté mensuel est effectué par les équipes comptables selon un processus standardisé (déversement des provisions et commandes issues de la Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur, des états de stocks, traitement des mises en service des immobilisations, écritures de paie...) qui donne lieu à une revue de la Direction Comptable (écritures de cut off, contrôles des rapprochements bancaires…). Une extraction des balances permet l'édition des états financiers mensuels, sur lesquels sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par la Direction du Contrôle de Gestion. Cette extraction est adressée à un prestataire externe chargé d'assurer la consolidation et de produire, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, les états financiers mensuels consolidés.

Des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer:

de la correcte élimination des transactions intra-Groupe,
de la cohérence des opérations de consolidation,
de la bonne application des normes comptables,
de la cohérence des données comptables et financières avec les budgets et les données de gestion.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administrative et Financière.

Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Le rôle du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est décrit en détail à la section 2.2.4.1, page 52 du présent Document de Référence. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, le Directeur Administratif et Financier et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité.

Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales incluses dans le périmètre de consolidation sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

2.7. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Albioma et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient:

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à:

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

2.8. Conventions et engagements réglementés, opérations avec des apparentés

2.8.1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Indemnité de départ et engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques Pétry

Administrateur concerné

Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général de la Société

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

21 octobre 2011, 30 mai 2013 (réitération de l'autorisation dans les mêmes termes), 4 mars 2014 (modification des termes et conditions de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence susvisés)

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

31 mai 2012, 30 mai 2013 (approbation de la réitération de l'autorisation de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence susvisés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mai 2013), 27 mai 2014 (approbation de la modification des termes et conditions de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence susvisés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014)

Description des termes et conditions de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence tels qu'ils résultent des délibérations du Conseil d'Administration du 4 mars 2014

Montant maximum de l'indemnité de départ

Le montant brut maximum de l'indemnité forfaitaire de départ serait fixé à la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.

Conditions de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques Pétry ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les sommes dues à Monsieur Jacques Pétry dans le cadre de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50% du montant maximum de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

2.8. Conventions et engagements réglementés, opérations avec des apparentés

Exception: départ pour faute

• une faute assimilable en droit du travail:

à une «faute grave» (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe – des conséquences qui y sont attachées) ou
à une «faute lourde» (en ce compris notamment la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur jacques Pétry et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe);
la violation par Monsieur Jacques Pétry des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.

Engagement de non-concurrence

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la rupture ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

L'engagement de non-concurrence interdirait à Monsieur Jacques Pétry, pendant la période applicable:

de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5% du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du groupe Albioma telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ;
d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le groupe Albioma, ou tout prospect à ne pas engagement de relations commerciales avec le groupe Albioma;
de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés du groupe Albioma ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du groupe Albioma.

Zone géographique

Les engagements de non-concurrence précités seront applicables sur toute la zone de présence du Groupe Albioma telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Montant de la compensation financière

Dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ ne serait pas due

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques Pétry de ses fonctions de Directeur Général ou de Président-Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques Pétry serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-après.

Durée

L'engagement de non-concurrence aurait une durée de 12 mois à compter de la date effective du départ de Monsieur Jacques Pétry.

Engagements de Monsieur Jacques Pétry

Identiques à ceux auxquels il serait tenu dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

Zone géographique

Identique à celle sur laquelle seraient applicables les engagements de non-concurrence dans l'hypothèse où l'indemnité forfaitaire de départ serait due.

2.8. Conventions et engagements réglementés, opérations avec des apparentés

Montant de la compensation financière

Dans l'hypothèse où aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due, il devrait être versé à Monsieur Jacques Pétry une indemnité brute égale au montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et des cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) perçue par Monsieur Jacques Pétry au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

Faculté de renonciation au bénéfice de l'engagement de non-concurrence

Octroi à la société Methaneo d'apports en compte courant d'associé

Administrateur concerné

Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général de la Société et représentant d'Albioma aux fonctions de membre du Comité de Surveillance de Methaneo

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

27 avril 2012

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

30 mai 2013

Description

Au titre des engagements souscrits au sein d'un pacte d'associés, modifié le 27 octobre 2014, conclu entre la Société et les fondateurs de la société Methaneo le 19 mai 2012, votre Conseil a autorisé l'octroi à la société Methaneo par la Société, qui détient 60% de son capital, d'apports en compte courant d'associé, pour un montant total de 7 millions d'euros sur la période 2012 à 2016, rémunérés à 9% l'an.

Exécution au cours de l'exercice écoulé

Apport en compte courant de 2 882 milliers d'euros, portant le solde du compte courant d'associé de la Société à 6 182 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

2.8.2. CONVENTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-102-1 ALINÉA 13 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

2.8.3. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Des informations détaillées relatives aux parties liées sont fournies en note 34 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 137 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

3.1. Chiffres clés	86
3.1.1. Chiffres financiers	86
3.1.2. MW en exploitation et GWh produits	86
3.1.3. Taux de disponibilité	87
3.2. Faits marquants de l'exercice	87
3.2.1. France - Activité Biomasse Thermique	87
3.2.2. France et Europe du sud – Activité Solaire	88
3.2.3. France - Activité Biométhanisation	88
3.2.4. Île Maurice	88
3.2.5. Brésil	89
3.2.6. Holding	89
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés	89
3.3.1. Le compte de résultat	89
3.3.2. Le tableau des flux de trésorerie	92
3.3.3. La structure financière	93

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
	3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2015 et perspectives	93
	3.5.1. Évènements postérieurs à la clôture sans lien direct et prépondérant avec l'exercice clos	93
	3.5.2. Perspectives long terme et objectifs 2015	93
3.6. Commentaires sur les comptes sociaux
	3.6.1. Compte de résultat	94
	3.6.2. Bilan	94

	3.6.3. Dividendes	95

3.1. Chiffres clés

3.1.1. CHIFFRES FINANCIERS

En millions d'euros	2014	2013 retraité 1
Chiffre d'affaires	354,0	363,3
EBITDA 2	129,0	135,8
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 2	38,0	37,0

1. Le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «États financiers consolidés » et IFRS 11 «Partenariats ». Voir les précisions apportées en note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 106 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

2. Les résultats de l'exercice 2013 intégraient des éléments de rétroactivité au titre des années 2010, 2011 et 2012 obtenus dans le cadre de la signature de nouveaux avenants avec EDF, ainsi que des éléments exceptionnels à hauteur de 13,1 millions d'euros au niveau de l'EBITDA et de 4,7 millions d'euros au niveau du résultat net part du Groupe des activités poursuivies. Les résultats 2014 intègrent des éléments exceptionnels à hauteur de 3,4 millions d'euros au niveau de l'EBITDA.

3.1.2. MW EN EXPLOITATION ET GWH PRODUITS

		MW bruts en exploitation			Production en GWh
	2014	2013	Variation	2014	2013	Variation
Albioma Bois-Rouge	108	108	–	667,9	727,7	-59,8
Albioma Le Gol	122	122	–	793,8	791,4	2,4
Albioma Le Moule	64	64	–	334,2	376,9	-42,8
Albioma Caraïbes	38	38	–	215,1	208,9	6,2
Albioma Galion	40	40	–	82,4	112,6	-30,1
France Biomasse Thermique	372	372	–	2 093,4	2 217,5	-124,0
OTEO La Baraque (anciennement Compagnie Thermique de Savannah)	90	90	–	493,4	493,8	-0,4
Terragen (anciennement Compagnie Thermique de Bellevue)	70	70	–	400,8	393,7	7,0
OTEO Saint-Aubin (anciennement Compagnie Thermique du Sud)	35	35	–	230,5	229,7	0,9
Île Maurice	195	195	–	1 124,7	1 117,2	7,5
Brésil	60 1		60	104,6		104,6
Biomasse Thermique	627	567	60	3 322,8	3 334,7	-11,9
Départements d'Outre-mer	59	56	2	80,2	79,7	0,5
Hors France	4	4	–	6,4	6,6	-0,1
France métropolitaine	8	8	–	9,9	10,3	-0,4
Solaire	71	69	2	96,5	96,5	0,0
Biométhanisation	3		3	13,4		13,4
Total Groupe	701	636	65	3 432,7	3 431,2	1,5

1. Garantie physique de l'ordre de 20 MW.

3.2. Faits marquants de l'exercice

3.1.3. TAUX DE DISPONIBILITÉ

	2014	2013
Albioma Bois-Rouge	85,3 %	91,1 %
Albioma Le Gol	92,6 %	92,1 %
Albioma Le Moule	83,7 %	91,8 %
Albioma Caraïbes	99,5 %	93,5 %
Albioma Galion	96,0 %	95,7 %
Total départements d'Outre-mer	90,1%	92,3%
Terragen (anciennement Compagnie Thermique de Bellevue)	93,8 %	91,3 %
OTEO Saint-Aubin (anciennement Compagnie Thermique du Sud)	91,0 %	91,6 %
OTEO La Baraque (anciennement Compagnie Thermique de Savannah)	93,6 %	93,7 %
Total Maurice	93,2%	92,4%
Total Groupe	91,1%	92,3%

3.2. Faits marquants de l'exercice

3.2.1. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE

3.2.1.1. Bonne résilience de l'activité

Au 31 décembre 2014, la puissance thermique installée dans l'Outre-mer français reste stable par rapport à 2013, à 372 MW.

Le taux de disponibilité est en ligne avec l'objectif du Groupe compris entre 90 et 92% mais il est légèrement inférieur à 2013 (90,1% à comparer à 92,3% en 2013) à la suite des incidents techniques ayant affecté les centrales de Bois-Rouge à La Réunion (dysfonctionnement d'un groupe turbo-alternateur et changement de la grille chaudière) et du Moule en Guadeloupe (court-circuit d'un stator-alternateur) essentiellement au cours du premier semestre. Du fait de l'indisponibilité de la centrale du Moule, l'arrêt d'Albioma Caraïbes, initialement prévu en avril 2014, a été reporté en février 2015.

En Martinique, le taux d'appel de la centrale de pointe du Galion est en baisse par rapport à 2013 (24,5% à comparer à 33,6% en 2013) mais reste à un niveau élevé du fait des arrêts de maintenance des centrales d'EDF.

La production s'établit à 2093 GWh, en retrait de 6% par rapport à celle de 2013.

3.2.1.2. Évolution du contexte économique et réglementaire

Le prix du charbon a poursuivi sa baisse par rapport à 2013. Il est ainsi passé en moyenne pour le Groupe de 85 euros par tonne en 2013 à 79 euros par tonne en 2014, soit une diminution de 7%. Ce mouvement a impacté défavorablement le chiffre d'affaires du Groupe (-5 millions d'euros) mais reste sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible. Une relative stabilité des cours a été observée sur les derniers mois de l'exercice.

Concernant le CO2 , un accord conclu au cours du premier semestre 2014 avec EDF acte la suppression de la franchise supportée par Albioma Caraïbes. Les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d'Outre-mer et EDF permettent donc désormais une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Un arrêté ministériel du 24 janvier 2014 a en effet désigné les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule comme attributaires de quotas de CO2 gratuits pour la période 2013-2020 compte tenu de leur activité de cogénération (dont 290 000 tonnes au titre des exercices 2013 et 2014).

En application de nouvelles dispositions réglementaires du 1er juillet 2012 relatives aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), le Groupe a constitué des dépôts auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations au titre des garanties financières destinées à assurer la mise en sécurité du site, ainsi que l'évacuation et le traitement des produits et déchets dangereux des cinq centrales thermiques existantes pour un montant cumulé de 0,2 million d'euros (représentant 20% du coût, le solde devant être doté à hauteur de 20% par an pendant les quatre années suivantes). Le montant de ces garanties financières figure en engagements hors bilan.

Dans le cadre des travaux engagés au cours des deux dernières années, un accord a été trouvé avec la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) afin de caractériser en déchets inertes les sous-produits de combustion issus des centrales et de mettre en place des filières de stockage autorisées. Les surcoûts importants constatés liés à la préparation, au transport et au stockage de ces produits font l'objet d'une demande de compensation tarifaire auprès d'EDF.

La nouvelle réglementation relative au traitement spécifique des eaux de procédé et des eaux pluviales a conduit les centrales de Bois-Rouge et du Gol à La Réunion à engager des travaux importants sur les réseaux de traitement et de contrôle des eaux industrielles. L'ensemble des investissements et coûts supplémentaires fera également l'objet d'une demande de rééquilibrage économique des contrats de vente d'électricité concernés.

3.2.1.3. Développement de projets

Le Groupe poursuit sa croissance dans l'Outre-mer français avec trois projets innovants: Galion 2 en Martinique (centrale de base), une turbine à combustion à La Réunion (centrale de pointe) et Marie-Galante en Guadeloupe (centrale de base).

Le projet Galion 2 en Martinique a obtenu en 2014 le feu vert de la Commission de Régulation de l'Énergie (CRE). L'avenant tarifaire bagasse/biomasse au contrat d'achat d'électricité existant a été signé le 5 décembre 2014 avec EDF. D'une puissance de 40 MW, l'installation, implantée à côté de la sucrerie du Galion à laquelle elle fournira de la vapeur, utilisera la bagasse produite par cette dernière. Albioma développera de nouvelles filières qui permettront de mobiliser localement d'autres formes de biomasse: la paille de canne à sucre, la partie non-valorisée de la bagasse de distilleries, les taillis sous futaie forestière, la fraction non-fermentescible des déchets verts et les plantes énergétiques cultivées sans conflit d'usages. À terme, la biomasse locale devrait représenter près de 40% des approvisionnements de la centrale. Le complément de biomasse sera importé sous forme de granulés de bois d'Amérique du Nord et du Brésil. Le démarrage de l'installation est prévu au premier semestre 2017. Le contrat d'achat d'électricité a une durée de 30 ans à compter de la mise en service industrielle. Cette centrale 100% biomasse permettra de valoriser efficacement les ressources en biomasse locale et sera à l'origine de la création de nombreux emplois dans les filières d'appro-

3.2. Faits marquants de l'exercice

visionnement à développer. Elle contribuera à la réduction de la dépendance de la Martinique aux énergies fossiles importées: l'installation produira 15% des besoins en électricité de l'île sous forme d'énergie renouvelable de base. L'investissement, de l'ordre de 170 millions d'euros, sera porté par Albioma Galion, filiale à 80% d'Albioma et à 20% de COFEPP, son partenaire historique aux Antilles. Il sera financé par une dette projet à long terme d'environ 120 millions d'euros.

Le Groupe a également signé avec EDF, en janvier 2015, le contrat d'achat d'électricité de 25 ans pour le projet de turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion. Cette centrale innovante, d'une puissance de 40 MW, sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir de bioéthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre, qui sera produit par la distillerie Rivière du Mât (groupe COFEPP) à La Réunion et par Omnicane à l'Île Maurice. Pourront s'y ajouter, à terme, des biocarburants de troisième génération issus de la production locale de micro-algues, développée en partenariat avec la société réunionnaise Bioalgostral Océan Indien. Le fioul sera utilisé en complément. Dans le cadre des hypothèses de taux d'appel retenues par la Commission de Régulation de l'Énergie, la centrale devrait être alimentée à hauteur de 80% par du bioéthanol. La mise en service de la centrale est prévue au second semestre 2016. L'investissement, de l'ordre de 50 millions d'euros, sera porté par Albioma Saint-Pierre, filiale à 51% d'Albioma et à 49% de ses partenaires sucriers historiques, COFEPP et Tereos.

Albioma a engagé les demandes de permis et autorisations pour le projet Marie-Galante en Guadeloupe, qui représente un investissement de 80 millions d'euros pour 13 MW installés.

Par ailleurs, conformément aux nouvelles normes européennes liées aux rejets gazeux s'appliquant à tous les producteurs d'électricité, Albioma va investir, d'ici à 2020, environ 200 millions d'euros dans ses centrales thermiques de l'Outre-mer français. Des négociations ont été initiées avec EDF pour ajuster les contrats de vente d'électricité sur la base de la rémunération des capitaux engagés fixée par la réglementation. Un programme d'investissement sur cinq ans pour les neuf unités de production (tranches) situées dans l'Outre-mer français est mis en place afin d'adapter et/ou d'installer des systèmes de traitement de fumées conformes aux nouvelles normes. Un premier investissement de 26 millions d'euros sur la centrale du Gol à La Réunion devrait être mis en service au deuxième semestre de l'exercice 2016.

3.2.1.4. Social

L'activité de l'année 2014 s'est déroulée dans un bon climat social.

3.2.2. FRANCE ET EUROPE DU SUD – ACTIVITÉ SOLAIRE

3.2.2.1. Activité Solaire très performante

L'activité Solaire, située principalement dans l'Outre-mer français, bénéficie d'un très fort ensoleillement et de tarifs d'achat supérieurs aux tarifs applicables en France métropolitaine.

La production d'électricité photovoltaïque est stable à 96,5 GWh sur l'exercice 2014. Les centrales de l'Océan Indien, de la Guyane et de l'Espagne ont bénéficié d'excellentes conditions d'ensoleillement et de fonctionnement.

La construction de la première centrale photovoltaïque du Groupe avec stockage, d'une capacité de 1 MWc, a été achevée. Installée en toiture d'un hypermarché à Saint-Pierre de La Réunion, elle a été inaugurée le 30 octobre 2014. À Mayotte, une petite centrale de 0,1 MWc a été mise en service en juin 2014 (Hyper Discount 2).

À la suite de la signature d'un accord transactionnel, le litige avec un fournisseur portant sur la fourniture de panneaux photovoltaïques aux sociétés du groupe Albioma dans le cadre de projets datant de 2007 est désormais clos. Cet accord s'est soldé par le règlement à Albioma et à ses filiales Orgiva, Albioma Solaire Réunion et Plexus Sol d'une indemnité de 5 millions d'euros, comptabilisée en «Autres produits opérationnels».

Enfin, à la suite de l'acquisition, le 16 avril 2014, de 50% des titres d'Albioma Power Alliance (anciennement Power Alliance SCE) antérieurement détenus par des actionnaires hors Groupe, Albioma détient désormais 100% de cette société qui est en conséquence consolidée en intégration globale.

3.2.2.2. Évolution du contexte économique et réglementaire

Il n'y a pas eu d'évolution significative en France au cours de l'année 2014.

En Espagne, le décret royal relatif aux tarifs de l'électricité photovoltaïque a été révisé le 10 juin 2014. La nouvelle loi fixe un chiffre d'affaires par installation afin de délivrer une rentabilité «raisonnable», en fonction de la taille globale de l'installation, de sa date de mise en service et de sa localisation géographique. En outre un coefficient a été introduit visant à étaler le déficit de production électrique du marché espagnol, et permettant à l'État espagnol de ne payer qu'une partie de la production reçue, le reste étant payé sous un délai de six mois à deux ans. Ce nouveau décret devrait avoir un effet marginal sur la rentabilité des installations espagnoles.

3.2.2.3. Développement de projets

Des démarches administratives pour la construction d'une nouvelle centrale photovoltaïque de 2 MWc avec stockage en Guyane ont été initiées. Cette unité devrait être mise en service en 2016.

3.2.3. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMÉTHANISATION

Les centrales Tiper Méthanisation (2 MW) et Cap'ter Méthanisation (0,5 MW), basées respectivement à Thouars et à Saint-Varent dans les Deux-Sèvres sont désormais en exploitation. Des difficultés industrielles ont été rencontrées lors de la montée en charge de ces installations pionnières. Les tarifs d'achat d'électricité sont insuffisants face aux charges d'exploitation élevées.

La centrale Sain'ter Méthanisation (0,5 MW), située à Saint-Hermine en Vendée, dont la construction est désormais achevée, poursuit sa montée en charge avec pour objectif d'atteindre une pleine puissance en 2015, bénéficiant du retour d'expérience des premiers projets.

Dans les conditions tarifaires actuelles, les unités en exploitation ne sont pas rentables. Des dépréciations d'actifs ont par conséquent été enregistrées en 2014, avec un impact de (4,6) millions d'euros sur le résultat net part du Groupe.

Le développement de nouveaux projets est aujourd'hui suspendu jusqu'à ce que le Groupe ait maîtrisé les défis opérationnels et dans l'attente d'un cadre tarifaire plus favorable.

Une nouvelle équipe de management a été mise en place pour accompagner cette phase d'optimisation des processus industriels de l'activité.

3.2.4. ÎLE MAURICE

Au 31 décembre 2014, la puissance thermique des centrales mauriciennes s'élève à 195 MW (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence), stable par rapport à 2013.

Le taux de disponibilité en hausse à 93,2% (à comparer à 92,4% en 2013) traduit la bonne performance des installations exploitées par Albioma. La production est également en hausse de 1%.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

En conformité avec la recommandation n° 2011-16 de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le Groupe a pris la décision de présenter en résultat opérationnel (EBITDA et EBIT) la quote-part du résultat net des entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence (les entités mauriciennes sont détenues à 25% par Albioma). Afin d'assurer la comparabilité des périodes présentées, le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité selon cette nouvelle présentation.

3.2.5. BRÉSIL

3.2.5.1. Acquisition de Rio Pardo Termoelétrica

Après l'ouverture d'un bureau local en juillet 2013, Albioma a acquis en mars 2014 la société Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération située dans l'État de São Paulo. La centrale, implantée sur une zone très favorable à la culture de la canne à sucre, fonctionne toute l'année avec la bagasse récoltée sur neuf mois. Cette unité, mise en service en 2009, possède des équipements robustes et affiche une puissance installée de 60 MW comparable à celles des autres centrales du Groupe. Elle est adossée à une sucrerie ayant la capacité de traiter 2,1 millions de tonnes de canne à sucre par an et d'approvisionner ainsi la centrale en bagasse tout au long de l'année. L'expertise unique d'Albioma permettra d'améliorer fortement l'efficacité énergétique de l'outil existant qui exportera à terme 160 GWh d'électricité vers le réseau par an.

L'acquisition de 100% des actions de l'unité de cogénération a été finalisée le 31 mars 2014. Cette opération, financée à 50% en dette locale et pour le solde en fonds propres, apporte une contribution positive tant au niveau de l'EBITDA que du résultat net part du Groupe dès l'exercice 2014.

3.2.5.2. Excellent démarrage de la centrale

L'installation a été prise en main par les équipes d'Albioma à compter du 31 mars 2014 et a rapidement démarré afin d'être opérationnelle dès le début de la campagne sucrière (22 avril 2014) et d'accompagner ainsi la montée en charge de la sucrerie. Le début de campagne s'est révélé très positif avec une montée rapide de la sucrerie à 12 000 tonnes de canne à sucre traitées par jour. Dans un excellent climat de partenariat entre les équipes sur le site, des progrès significatifs ont été réalisés sur l'installation de cogénération.

Malgré un volume de canne à sucre broyée inférieur à la prévision, 105 GWh ont été produits en 2014 (à comparer à 80 GWh en 2013) grâce à la bonne maîtrise technique des équipements. Le Groupe a vendu sa production électrique à un excellent tarif (541 reals par MWh en moyenne).

Afin de profiter des tarifs élevés liés à la sécheresse et au niveau bas des réservoirs hydroélectriques, des contrats ont été conclus avec des industriels à des prix définis à l'avance et ce pour le second semestre 2014 et les années 2015 et 2016. Environ 60% de la production attendue ont été vendus à prix fixe, permettant ainsi d'apporter aux prêteurs le confort demandé pour le financement de l'acquisition, de limiter l'exposition au risque de défaut de fourniture et de pouvoir bénéficier des niveaux de prix du marché spot pour la part non-contractualisée.

Rio Pardo Termoelétrica participera au prochain appel d'offres (énergie existante) en vue de sécuriser partiellement ses ventes sur le marché réglementé pour une durée de 20 ans.

Cette première expérience réussie d'externalisation de la cogénération par le partenaire sucrier avec reprise de l'exploitation par le Groupe valide le positionnement stratégique d'Albioma au Brésil.

3.2.5.3. Développement de projets

Fort de sa première acquisition, le Groupe confirme les nombreuses opportunités d'acquisition ou de construction d'unités de cogénération en partenariat avec les industriels sucriers brésiliens et compte réaliser un nouveau projet tous les 12 à 18 mois.

3.2.6. HOLDING

Le siège social du Groupe a été transféré de l'immeuble Le Monge à la Tour Opus 12 située sur le parvis de La Défense le 10 mars 2014.

Albioma a procédé au placement privé d'une émission obligataire «Euro PP» d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020, assortie d'un coupon annuel de 3,85%. Cette opération a permis de refinancer dans de très bonnes conditions la dette corporate existante, arrivant à échéance en février 2015, d'allonger significativement sa maturité et de diversifier les sources de financement du Groupe au service de la stratégie de croissance ambitieuse des prochaines années. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels européens. Simultanément, Albioma a renouvelé ses lignes de financement bancaire à court terme sous forme d'un crédit renouvelable confirmé de 40 millions d'euros.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions pour les dirigeants et les salariés de l'ensemble du Groupe.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1. LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.3.1.1. Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2014	2013 retraité 1	Variation
France – Biomasse Thermique	290,7	321,0	-9 %
France et Europe du Sud – Solaire	41,6	40,1	+4 %
Brésil	18,2	n/a	n/a
Holding, Biométhanisation et autres	3,6	2,2	n/a
Chiffre d'affaires	354,0	363,3	-3%

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

Le chiffre d'affaires est en baisse de 3% par rapport à l'exercice 2013. La variation se décompose comme suit:

En millions d'euros

Hors effet prix des matières premières de -7 millions d'euros lié à la baisse du prix moyen du charbon et du fuel entre 2014 et 2013, mais sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût de combustible, le chiffre d'affaires est en ligne avec celui de 2013. Cette stabilité résulte des effets combinés:

de la baisse contractuelle de la prime fixe de la centrale thermique du Moule,
de l'augmentation des mali de 3,5 millions d'euros et d'un effet volume thermique pour les centrales de base de -6,9 millions d'euros faisant suite aux incidents techniques survenus sur les centrales de Bois-Rouge et du Moule ayant conduit à des arrêts fortuits,
d'un effet négatif de 10,7 millions d'euros lié à une baisse du taux d'appel de la centrale de pointe du Galion par rapport à une année 2013 exceptionnelle,

compensés en quasi-totalité par:

l'intégration du chiffre d'affaires du Brésil porté par une excellente performance opérationnelle et des prix de vente élevés,
et un niveau élevé de production photovoltaïque du fait de conditions d'ensoleillement particulièrement favorables et de la bonne disponibilité des installations.

3.3.1.2. EBITDA

En millions d'euros	2014	2013 retraité 1	Variation
France – Biomasse Thermique	84,3	108,8	-23 %
France et Europe du Sud – Solaire	36,6	31,0	+18 %
Maurice	2,8	2,7	+2 %
Brésil	12,0	(1,3)	n/a
Holding, Biométhanisation et autres	(6,7)	(5,4)	n/a
EBITDA	129,0	135,8	-5%

1. Le compte de résultat de 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «États financiers consolidés » et IFRS 11 «Partenariats ». Voir les précisions apportées en note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 106 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

L'EBITDA intégrait, en 2013, des éléments de rétroactivité et des charges exceptionnelles pour un montant de 13,1 millions d'euros. L'EBITDA intègre en 2014 des éléments exceptionnels pour 3,4 millions d'euros.

Hors rétroactivité et charges exceptionnelles, l'EBITDA s'établit à 125,6 millions d'euros, en progression de 2% par rapport à 2013.

À périmètre comparable (hors rétroactivité et exceptionnels), l'EBITDA de l'activité Biomasse Thermique France est en retrait de 8,9 millions d'euros par rapport à 2013. Cette baisse est notamment due à la baisse contractuelle de 5 millions d'euros de la prime fixe de la centrale du Moule, à l'effet des incidents techniques sur le niveau de bonus et à la baisse du taux d'appel de la centrale de pointe du Galion. En outre, conformément à la réglementation relative aux sous-produits de combustion et grâce aux travaux engagés ces deux dernières années ayant permis d'établir une caractérisation des produits en déchets inertes, les centrales peuvent désormais procéder à l'enfouissement des cendres issues de la combustion du charbon dans les filières de stockage autorisées. En 2013, une provision avait été constituée relative à l'évacuation et au traitement des sous-produits de combustion de la centrale du Gol, La Réunion ne disposant pas de capacités suffisantes de réception sur stockage autorisée.

En millions d'euros

Grâce à l'excellent démarrage de la centrale Rio Pardo Termoélectrica, l'activité au Brésil contribue à améliorer l'EBITDA de 13,3 millions d'euros.

L'EBITDA de l'activité Solaire est également en hausse significative du fait des excellentes conditions d'ensoleillement, notamment sur l'Océan Indien, la Guyane et l'Espagne. L'EBITDA de l'activité Solaire intègre également le produit lié à l'indemnité reçue par les filiales du Groupe dans le cadre de l'accord transactionnel portant sur la fourniture de panneaux photovoltaïques.

3.3.1.3. Dotations aux amortissements, provisions et résultat financier

La hausse des dotations aux amortissements et provisions à 54,1 millions d'euros (+14%) s'explique notamment par les provisions pour dépréciation d'actifs enregistrées en 2014 sur l'activité Biométhanisation à la suite des premières mises en service des centrales.

Le résultat financier reste stable: la baisse des charges financières liée à l'évolution favorable des taux d'intérêts vient compenser l'augmentation de l'encours de dettes faisant suite à l'acquisition de la centrale Rio Pardo Termoelétrica au Brésil et au refinancement de la dette corporate. Le remboursement de la dette brésilienne n'est effectif que depuis le 23 mai 2014.

3.3.1.4. La charge d'impôt

La charge fiscale s'établit à 19,4 millions d'euros à comparer à une charge de 23,1 millions d'euros au 31 décembre 2013. Les dotations aux provisions pour dépréciation d'actifs enregistrées sur l'activité Biométhanisation ne permettent pas la reconnaissance d'impôts différés actifs. Hors effet exceptionnel des dépréciations, le taux moyen d'impôt s'établit à 26,2%, notamment du fait d'un taux applicable au Brésil inférieur au taux de droit commun en France de 331/3%.

Le taux effectif d'impôt non-retraité ressort à 40,1%.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1.5. Le résultat net consolidé part du Groupe

En 2013, le résultat net part du Groupe s'élevait à 42,6 millions d'euros. Ce résultat incluait la plus-value liée à la cession de l'activité Éolien en février 2013 pour 5,6 millions d'euros ainsi que les éléments de rétroactivité perçus dans le cadre de la signature de nouveaux avenants avec EDF et des charges et provisions exceptionnelles pour 4,7 millions d'euros. Hors plus-value, rétroactivité et éléments exceptionnels, le résultat net part du Groupe ressortait à 32,3 millions d'euros.

En 2014, le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 38 millions d'euros.

1. Le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «Etats financiers consolidés » et IFRS 11 «Partenariats ». Voir les précisions apportées en note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 106 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

2. Les produits exceptionnels (dont le règlement du litige Solaire) compensent les charges exceptionnelles (dont les dépréciations Biométhanisation).

3.3.2. LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	2014	2013 retraité 1
Capacité d'autofinancement	132,0	134,9
Variation du besoin en fonds de roulement	(3,4)	17,1
Impôts décaissés	(25,5)	(22,4)
Flux de trésorerie opérationnelle	103,1	129,6
Capex d'exploitation	(20,9)	(13,3)
Free cash flow d'exploitation	82,2	116,3
Capex de développement	(13,0)	(20,7)
Autres acquisitions/cessions	(37,3)	23,9
Flux net de trésorerie d'investissement	(50,3)	3,2
Dividendes versés aux actionnaires d'Albioma	(11,1)	(10,3)
Emprunts (augmentations)	99,0	53,4
Emprunts (remboursements)	(90,4)	(113,8)
Coût de l'endettement financier	(24,8)	(23,5)
Autres	(4,3)	0,3
Flux net de trésorerie de financement	(31,7)	(93,9)
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(1,4)	(0,0)
Variation nette de la trésorerie	(1,2)	25,6
Trésorerie nette d'ouverture	104,3	78,7
Trésorerie nette de clôture	103,1	104,3

1. Le tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «États financiers consolidés » et IFRS 11 «Partenariats ». Voir les précisions apportées en note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, à la page 106 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

3.3.2.1. Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Ces flux se sont élevés à 103,1 millions d'euros en 2014 contre 129,6 millions d'euros en 2013. Cette diminution résulte principalement de:

la variation négative du besoin en fonds de roulement liée à la baisse des dettes fournisseurs, à la légère augmentation des stocks et à la hausse des créances clients notamment du fait de l'intégration du Brésil; en 2013, la forte diminution des créances clients conjuguée à une augmentation des dettes fiscales avait entraîné une variation positive significative du besoin en fonds de roulement;
la hausse de l'impôt décaissé en lien avec les résultats de l'exercice 2013 et en particulier avec les éléments exceptionnels de rétroactivité (13,1 millions d'euros) perçus par les centrales du Groupe.

3.3.2.2. Les flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

Ces flux se répartissent entre:

les dépenses d'investissement d'exploitation: il s'agit des dépenses d'investissement sur les centrales en exploitation, essentiellement dans le cadre du programme de travaux et d'investissement d'entretien, maintenance, réparation, optimisation et modernisation de l'activité Biomasse Thermique engagé depuis 2009. Elles se sont élevées à 20,9 millions d'euros à comparer à 13,3 millions d'euros au cours de l'exercice 2013. Cette hausse est liée au décalage d'une partie du programme d'investissement de maintenance prévu en 2013 sur 2014 et à des travaux de mise en conformité des installations;
les dépenses d'investissement de développement: elles se sont élevées à 13 millions d'euros à comparer à 20,7 millions d'euros au cours de l'exercice 2013. Elles concernent notamment les investissements dans les centrales de méthanisation et les frais engagés dans le cadre du développement de la centrale photovoltaïque avec stockage installée à La Réunion;
les dépenses liées à l'acquisition de la centrale Rio Pardo Termoelétrica au Brésil.

3.3.2.3. Les flux de trésorerie générés par les activités de financement

Ces flux se sont élevés à -31,7 millions d'euros contre -93,9 millions d'euros sur l'exercice 2013.

99 millions d'euros de nouveaux emprunts ont été émis en 2014, notamment dans le cadre du refinancement de la holding via une émission obligataire de 80 millions d'euros et de l'acquisition de la centrale Rio Pardo Termoelétrica, financée en partie par l'émission d'un nouvel emprunt auprès de banques locales.

Parallèlement, les remboursements d'emprunts se sont élevés à 90,4 millions d'euros.

3.3.3. LA STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres s'élèvent à 395,5 millions d'euros, contre 393,6 millions d'euros au 31 décembre 2013.

L'endettement financier brut est de 539 millions d'euros, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2013 (520 millions d'euros). Il est composé de dettes projet à hauteur de 459 millions d'euros et d'une dette corporate de 80 millions d'euros. À l'exception de la dette brésilienne (recours limité sur l'actionnaire), les dettes projets sont sans recours sur l'actionnaire.

La dette financière nette consolidée s'établit à 431 millions d'euros après prise en compte de la trésorerie nette de 103 millions d'euros et des dépôts de garantie (6 millions d'euros de dépôts au 31 décembre 2014). Elle est en hausse par rapport au 31 décembre 2013 (410 millions d'euros).

Avec une position de trésorerie consolidée de 109 millions d'euros (y compris 6 millions d'euros de dépôts de garantie), Albioma conserve, après sa première acquisition au Brésil, des moyens conséquents pour la poursuite de son développement.

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Néant.

3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2015 et perspectives

3.5.1. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE SANS LIEN DIRECT ET PRÉPONDÉRANT AVEC L'EXERCICE CLOS

Mouvement de grève d'une partie du personnel de l'activité Biomasse Thermique du site du Moule en Guadeloupe

3.5.2. PERSPECTIVES LONG TERME ET OBJECTIFS 2015

3.5.2.1. Perspectives long terme

Le Groupe confirme l'objectif d'un développement soutenu. Au cours de la période 2013-2023, son programme d'investissement de l'ordre d'un milliard d'euros sera essentiellement consacré à de nouveaux projets de production d'énergie renouvelable, entraînant une multiplication par deux des capitaux investis qui devrait se traduire par un doublement du résultat net part du Groupe.

3.5.2.2. Objectifs 2015

En millions d'euros	2014 récurrent	2015
EBITDA	125,6	126-130
Résultat net part du Groupe	38,0	34-37

3.6. Commentaires sur les comptes sociaux

La Société a réalisé un bénéfice net de 12,5 millions d'euros, en baisse de 30% par rapport à celui enregistré en 2013, essentiellement en raison des dépréciations enregistrées sur l'activité Biométhanisation.

3.6.1. COMPTE DE RÉSULTAT

Le compte de résultat de la Société au 31 décembre 2014 présente, par rapport à celui enregistré au 31 décembre 2013, les caractéristiques suivantes.

Le résultat d'exploitation est en baisse, passant de (3,8) millions d'euros à (7,3) millions d'euros en 2014. Cette diminution résulte essentiellement de l'augmentation des charges d'exploitation et notamment des charges sociales (paiement du forfait social relatif aux plans d'attribution gratuite d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014) et des frais de prospection.
Le résultat financier passe de 20,5 millions d'euros à 17,9 millions d'euros, principalement du fait de la hausse du poste dotations financières aux provisions en lien avec les dépréciations enregistrées sur l'activité Biométhanisation. Les charges financières sont également en hausse à la suite de l'augmentation de l'encours de dette dans le cadre du refinancement de la dette corporate existante qui arrivait à échéance en février 2015. Les produits de participation augmentent de 20% en lien avec les bons résultats enregistrés par les filiales thermiques en 2013 qui intégraient des éléments de rétroactivité au titre des années 2010, 2011 et 2012 obtenus dans le cadre de la signature de nouveaux avenants avec EDF.

• Le périmètre d'intégration fiscale a été modifié en 2014. Il comprend désormais la Société et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule en application des conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009, ainsi que les sociétés Albioma Solaire Guyane et Albioma Solaire Fabrègues. En 2014, la société Albioma Solaire Pierrelatte est sortie de l'intégration fiscale.

3.6.2. BILAN

3.6.2.1. Principaux postes

Les principaux postes du bilan sont les suivants.

Les titres de participation représentent 226,2 millions d'euros. Ce montant est en hausse par rapport à 2013, notamment du fait de l'augmentation de capital de la société Albioma Participações do Brasil en lien avec l'acquisition par cette dernière de la centrale de cogénération Rio Pardo Termoelétrica au Brésil.
Les capitaux propres s'élèvent à 148,2 millions d'euros.
Le poste «Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » augmente, passant de 53,3 millions d'euros en 2013 à 82,1 millions d'euros en 2014 à la suite du refinancement de la holding via le placement privé d'une émission obligataire de 80 millions d'euros.

3.6.2.2. Délais de paiement fournisseurs

Les tableaux ci-dessous présentent l'état des dettes fournisseurs au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013:

Au 31 décembre 2014

En milliers d'euros	Total dettes fournisseurs	Dettes échues	Dettes non-échues de 0 à 60 jours	Dettes non-échues de 31 à 60 jours	Dettes non-échues de 61 jours et plus
Dettes Fournisseurs	1 093	696	2	395	–
Hors Groupe	887	490	2	395	–
Groupe	206	206	–	–	–
Dettes Fournisseurs Immobilisations	136	108	–	28	–
Hors Groupe	136	108	–	28	–
Groupe	–	–	–	–	–

Au 31 décembre 2013

En milliers d'euros	Total dettes fournisseurs	Dettes échues 1	Dettes non-échues de 0 à 60 jours	Dettes non-échues de 31 à 60 jours	Dettes non-échues de 61 jours et plus
Dettes Fournisseurs	585	246	15	324	–
Hors Groupe	520	181	15	324	–
Groupe	65	65	–	–	–
Dettes Fournisseurs Immobilisations	3 600	3 292	–	308	–
Hors Groupe	3 600	3 292	–	308	–
Groupe	–	–	–	–	–

1. Dont 3 279 milliers d'euros de dettes anciennes en lien avec un litige fournisseur.

3.6. Commentaires sur les comptes sociaux

3.6.3. DIVIDENDES

Compte tenu des bons résultats 2014 et des perspectives de croissance, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 0,64 euro par action, en hausse de 7%, avec option pour le paiement de 50% de ce dividende en actions nouvelles.

Proposition d'affectation du résultat 2014

Origine des sommes à affecter (en euros)

Bénéfice net de l'exercice	12 488 262,26
Report à nouveau antérieur	87 858 491,94
Total	100 346 754,20
Affectation (en euros)
À la réserve légale	2 183,08
Au paiement d'un dividende de 0,64 euro par action	18 955 797,12
Au report à nouveau	81 388 774,00
Total	100 346 754,20

3.6.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2014	2013	2012	2011	2010
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 145	1 123	1 102	1 095	1 095 1
Nombre d'actions émises	29 734 932	29 167 899	28 632 445	28 446 645	28 446 645 1
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	21 781	19 432	14 600	93 456	70 931
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	23 033	21 474	16 554	43 683	30 190
Impôts sur les bénéfices - Charges, (produits)	(1 539)	(1 643)	(1 803)	(2 233)	2 572
Résultat après impôts, amortissements et provisions	12 488	17 914	18 110	43 291	26 539
Résultat distribué	18 956 2,3	17 466 2	16 861 2	16 153 2	19 913
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,83	0,79	0,64	1,61	0,97
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,42	0,61	0,63	1,52	0,93
Dividende distribué	0,64 3	0,60	0,59	0,57	0,70
Effectif	80 4	75 4	61 4	56 4	64 4

1. Après exercice de 5 000 options de souscription d'actions (plan du 13 décembre 2005).

2. Avec option pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

3. Proposition à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

4. Dont un mandataire social.

	4.1. Compte de résultat consolidé	98
	4.2. État de résultat global	99
	4.3. Bilan consolidé	100
	4.4. Tableau de variation des capitaux propres	102
	4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	103
	4.6. Notes aux états financiers consolidés	104
Note 1.	Faits marquants de la période	104
Note 2.	Méthodes comptables	105
Note 3.	Estimations de la Direction	110
Note 4.	Évolution du périmètre de consolidation	112
Note 5.	Secteurs opérationnels	113
Note 6.	Produits des activités ordinaires	115
Note 7.	Autres produits et charges d'exploitation	115
Note 8.	Charges de personnel	115
Note 9.	Autres produits et charges opérationnels	116
	Note 10. Coût de l'endettement financier	116
	Note 11. Autres produits et charges financiers	116
Note 12. Impôts		117
	Note 13. Écarts d'acquisition	117
	Note 14. Immobilisations incorporelles	118
	Note 15. Immobilisations corporelles	119
	Note 16. Participations dans les entreprises mises en équivalence	120

	Note 17. Actifs financiers non-courants	121
	Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie	121
	Note 19. Clients et comptes rattachés	122
Note 20. Stocks		122
	Note 21. Autres actifs courants	122
	Note 22. Capital et actions potentiels	122
	Note 23. Dettes financières	127
	Note 24. Instruments financiers dérivés	128
	Note 25. Avantages au personnel	129
	Note 26. Provisions pour risques	130
	Note 27. Impôts différés	131
	Note 28. Fournisseurs	131
	Note 29. Impôts, taxes et dettes fiscales et sociales	131
	Note 30. Autres passifs d'exploitation courants	131
	Note 31. Instruments financiers	132
	Note 32. Gestion des risques et du capital	133
	Note 33. Engagements hors bilan	135
	Note 34. Parties liées	137
	Note 35. Quotas d'émission de gaz	137
	Note 36. Évènements postérieurs à la clôture	137
	Note 37. Périmètre de consolidation	138
	Note 38. Information sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs	141
	Note 39. États de passage des comptes publiés aux comptes retraites	142

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 143

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2014

4.1. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Note	2014	2013 retraité 1
Chiffre d'affaires	6	354 049	363 339
Achats (variation des stocks incluse)		(111 020)	(130 878)
Frais de logistique		(9 423)	(8 093)
Charges de personnel	8	(39 260)	(34 885)
Autres charges d'exploitation	7	(76 781)	(72 381)
Autres produits d'exploitation	7	5 018	2 260
Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	14	(4 538)	(4 545)
Amortissements des autres immobilisations	14, 15	(35 796)	(33 614)
Dotations et reprises de provisions		(2 303)	(5 164)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	16	2 805	3 020
Résultat opérationnel courant		82 751	79 059
Autres charges opérationnelles	9	(15 285)	(9 881)
Autres produits opérationnels	9	7 446	19 708
Résultat opérationnel		74 912	88 886
Coût de l'endettement financier	10	(24 846)	(23 434)
Autres produits financiers	11	1 733	607
Autres charges financières	11	(688)	(661)
Résultat avant impôt		51 111	65 398
Charge d'impôt	12	(19 379)	(23 128)
Résultat net de l'exercice des activités poursuivies		31 732	42 270
Résultat net des activités abandonnées	2.22	–	5 623
Résultat net de l'ensemble consolidé		31 732	47 893
Résultat des activités poursuivies revenant :
aux actionnaires d'Albioma		38 048	36 973
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(6 316)	5 297
Résultat net de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma		38 048	42 596
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(6 316)	5 297
Résultat par action de base et dilué des activités poursuivies	22	1,283	1,254
Résultat par action de base et dilué de l'ensemble consolidé	22	1,283	1,445

1. Le compte de résultat 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «États financiers consolidés» et IFRS 11 «Partenariats» tel que décrit en note 2.2 aux états financiers consolidés.

4.2. État de résultat global

L'état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres en application des normes IFRS.

En milliers d'euros	Note	2014	2013
Résultat net de l'ensemble consolidé		31 732	47 893
Écarts actuariels sur avantages au personnel	25	(3 097)	1 031
Impôts différés sur écarts actuariels	27	1 034	(344)
Éléments non-recyclables par résultat		(2 063)	687
Différences de conversion 1		(292)	(614)
Couvertures de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt)	24	(18 087)	11 625
Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie	27	6 093	(3 976)
Éléments recyclables par résultat		(12 286)	7 035
Résultat global de l'ensemble consolidé		17 383	55 616
Revenant :
aux actionnaires d'Albioma		24 568	49 881
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(7 185)	5 734

1. Les différences de conversion sont présentées après prise en compte de l'effet des couvertures d'investissement net à l'étranger.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

L'évolution du résultat global provient essentiellement de l'impact de la diminution des taux d'intérêt sur la valorisation à leur juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt), ainsi que de l'effet de la diminution du taux d'actualisation sur les avantages au personnel (2,2% en 2014 contre 3,5% en 2013).

Les écarts actuariels sur avantages au personnel intègrent ceux des sociétés consolidées par mise en équivalence pour 0,1 million d'euros.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2014

4.3. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité 1
ACTIFS NON-COURANTS
Écarts d'acquisition	13	10 594	11 300
Immobilisations incorporelles	14	88 789	92 916
Immobilisations corporelles	15	792 015	755 925
Actifs financiers non-courants	17	5 966	6 210
Participations dans les entreprises mises en équivalence	16	25 900	27 045
Impôts différés actifs	27	11 077	14 681
Total des actifs non-courants		934 341	908 077
ACTIFS COURANTS
Stocks et en cours	20	47 318	46 469
Clients	19	41 579	37 057
Autres actifs d'exploitation courants	21	24 436	26 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	103 137	104 496
Total des actifs courants		216 470	214 522
Total de l'actif		1 150 811	1 122 599

1. Le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «États financiers consolidés » et IFRS 11 «Partenariats » tel que décrit en note 2.2 aux états financiers consolidés.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

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4.3. Bilan consolidé

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité 1
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Capital	22	1 145	1 123
Primes		29 607	23 191
Réserves		282 412	270 131
Réserves de conversion		(8 306)	(8 013)
Résultat de l'exercice revenant aux actionnaires d'Albioma		38 048	42 596
Total des capitaux propres du Groupe		342 906	329 028
Intérêts ne conférant pas le contrôle		52 585	64 611
Total des capitaux propres		395 491	393 639
PASSIFS NON-COURANTS
Avantages au personnel	25	19 952	14 425
Provisions pour risques	26	5 773	7 205
Impôts différés passifs	27	57 006	66 729
Dettes financières non-courantes	23	485 469	471 544
Instruments dérivés non-courants	24	46 410	28 375
Total des passifs non-courants		614 610	588 278
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	28	43 825	43 765
Dettes fiscales et sociales	29	23 975	28 355
Dettes financières courantes	23	54 010	48 452
Autres passifs d'exploitation courants	30	18 900	20 111
Total des passifs courants		140 710	140 682
Total du passif		1 150 811	1 122 599

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

4.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et résultats	Couverture de flux de trésorerie	Écart de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2012	1 102	16 657	302 906	(24 053)	(7 415)	289 197	63 654	352 850
Distributions de dividendes	21	6 534	(16 861)	–	–	(10 306)	(4 962)	(15 268)
Stocks-options / actions de performance	–	–	273	–	–	273	–	273
Actions propres	–	–	7	–	–	7	–	7
Autres variations	–	–	(24)	–	–	(24)	185	161
Total des transactions avec les actionnaires	21	6 534	(16 605)	–	–	(10 050)	(4 777)	(14 827)
Variation de la différence de conversion	–	–	–	–	(598)	(598)	(16)	(614)
Variation des écarts actuariels	–	–	641	–	–	641	46	687
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	–	–	–	7 242	–	7 242	407	7 649
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	–	–	641	7 242	(598)	7 285	437	7 722
Résultat de la période	–	–	42 596	–	–	42 596	5 297	47 893
Total résultat global de la période	–	–	43 237	7 242	(598)	49 881	5 734	55 615
Capitaux propres au 31 décembre 2013	1 123	23 191	329 538	(16 811)	(8 013)	329 028	64 611	393 639
Distributions de dividendes	22	6 416	(17 534)	–	–	(11 096)	(4 898)	(15 994)
Stocks-options / actions de performance	–	–	840	–	–	840	–	840
Actions propres	–	–	(938)	–	–	(938)	–	(938)
Transactions entre actionnaires	–	–	508	–	–	508	(294)	214
Autres variations	–	–	(4)	–	–	(4)	351	347
Total des transactions avec les actionnaires	22	6 416	(17 128)	–	–	(10 690)	(4 841)	(15 531)
Variation de la différence de conversion	–	–	–	–	(293)	(293)	1	(292)
Variation des écarts actuariels	–	–	(1 844)	–	–	(1 844)	(219)	(2 063)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	–	–	–	(11 343)	–	(11 343)	(651)	(11 994)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	–	–	(1 844)	(11 343)	(293)	(13 480)	(869)	(14 349)
Résultat de la période	–	–	38 048	–	–	38 048	(6 316)	31 732
Total résultat global de la période	–	–	38 048	(11 343)	(293)	24 568	(7 185)	17 383
Capitaux propres au 31 décembre 2014	1 145	29 607	348 614	(28 154)	(8 306)	342 906	52 585	395 491

4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2014	2013 retraité 1
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe	38 048	36 973
Résultat net des activités poursuivies - Intérêts ne conférant pas le contrôle	(6 316)	5 297
Ajustements
Dotations aux amortissements et aux provisions	55 676	46 687
Variation des impôts différés	(153)	(926)
Résultat des entreprises mises en équivalence net des dividendes reçus	(176)	(1 008)
Plus ou moins-values de cession	(39)	–
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	561	273
Coût de l'endettement financier	24 846	23 477
Charge d'impôt courant de l'exercice	19 531	24 129
Capacité d'autofinancement	131 978	134 902
Effet de la variation du besoin en fonds de roulement	(3 358)	17 133
Impôt décaissé	(25 524)	(22 413)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	103 096	129 622
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(33 893)	(33 980)
Augmentation des immobilisations financières	37	(1 252)
Prix de cessions et diminutions d'actifs financiers	452	7 046
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	(37 805)	(124)
Flux de trésorerie d'investissement des activités destinées à être cédées	–	18 188
Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement	(71 209)	(10 122)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital souscrites par des actionnaires hors Groupe	261	183
Variation des titres d'autodétention	(938)	(360)
Distributions de dividendes aux actionnaires d'Albioma	(11 097)	(10 306)
Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires	(4 894)	(4 962)
Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières	98 970	53 372
Coût de l'endettement financier	(24 846)	(23 477)
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(90 389)	(113 799)
Autres éléments	1 282	5 485
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	(31 651)	(93 864)
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(1 448)	(1)
Variation nette de la trésorerie	(1 212)	25 635
Variation nette de la trésorerie présentée au bilan	(1 212)	25 635
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	104 349	78 714

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	103 137	104 349
Variation de trésorerie	(1 212)	25 635
Trésorerie	27 268	38 129
Équivalents de trésorerie	75 869	66 367
Sous-total trésorerie	103 137	104 496
Concours bancaires courants	–	(147)
Trésorerie nette	103 137	104 349

1. Le tableau des flux de trésorerie 2013 a été retraité afin d'intégrer l'effet de l'application des normes IFRS 10 «États financiers consolidés » et IFRS 11 «Partenariats » tel que décrit en note 2.2 aux états financiers consolidés.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Forte d'un savoir-faire unique développé à partir de la bagasse (coproduit de la canne à sucre), Albioma produit de l'énergie électrique en valorisant par cogénération toutes les formes de biomasse.

En complément, Albioma développe et exploite des projets solaires ainsi que de méthanisation.

Albioma est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538. Son siège social est situé Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1.1. France – Activité Biomasse Thermique

1.1.1. Bonne résilience de l'activité

Au 31 décembre 2014, la puissance thermique installée dans l'Outre-mer français reste stable par rapport à 2013, à 372 MW.

Le taux de disponibilité est en ligne avec l'objectif du Groupe compris entre 90 et 92% mais il est légèrement inférieur à 2013 (90,1% à comparer à 92,3 % en 2013) à la suite des incidents techniques ayant affecté les centrales de Bois-Rouge à La Réunion (dysfonctionnement d'un groupe turbo-alternateur et changement de la grille chaudière) et du Moule en Guadeloupe (court-circuit d'un stator-alternateur) essentiellement au cours du premier semestre. Du fait de l'indisponibilité de la centrale du Moule, l'arrêt d'Albioma Caraïbes, initialement prévu en avril 2014, a été reporté en février 2015.

En Martinique, le taux d'appel de la centrale de pointe du Galion est en baisse par rapport à 2013 (24,5 % à comparer à 33,6% en 2013) mais reste à un niveau élevé du fait des arrêts de maintenance des centrales d'EDF.

La production s'établit à 2 093 GWh, en retrait de 6% par rapport à celle de 2013.

1.1.2. Évolution du contexte économique et réglementaire

1.1.3. Social

L'activité de l'année 2014 s'est déroulée dans un bon climat social.

1.2. France et Europe du sud – Activité Solaire

1.2.1. Activité Solaire très performante

L'activité Solaire, située principalement dans l'Outre-mer français, bénéficie d'un très fort ensoleillement et de tarifs d'achat supérieurs aux tarifs applicables en France métropolitaine.

1.2.2. Évolution du contexte économique et réglementaire

Il n'y a pas eu d'évolution significative en France au cours de l'année 2014.

1.3. France - Activité Biométhanisation

4.6. Notes aux états financiers consolidés

1.4.Île Maurice

Au 31 décembre 2014, la puissance thermique des centrales mauriciennes s'élève à 195 MW (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence), stable par rapport à 2013.

Le taux de disponibilité en hausse à 93,2% (à comparer à 92,4% en 2013) traduit la bonne performance des installations exploitées par Albioma. La production est également en hausse de 1%.

1.5. Brésil

1.5.1. Acquisition de Rio Pardo Termoelétrica

1.5.2. Excellent démarrage de la centrale

Rio Pardo Termoelétrica participera au prochain appel d'offres (énergie existante) en vue de sécuriser partiellement ses ventes sur le marché réglementé pour une durée de 20 ans.

1.6. Holding

Le siège social du Groupe a été transféré de l'immeuble Le Monge à la Tour Opus 12 située sur le parvis de La Défense le 10 mars 2014.

NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Évolution du référentiel comptable en 2014

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 disponible sur le site:

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/standards_fr.htm

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mars 2015.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014 sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date, à l'exception des amendements suivants qui sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014:

IFRS 10 «États financiers consolidés»;
IFRS 11 «Partenariats»;
IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus par d'autres entités»;
Amendements à la norme IAS 28 révisée «Participations dans des entreprises associées et des coentreprises»;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 portant sur les modalités de transition;
Amendements à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs» sur les informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non-financiers;
Amendements à la norme IAS 39 «Instruments financiers» sur la novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture et à la norme IAS 32 «Instruments financiers» sur la compensation d'actifs financiers et de passifs financiers.

La mise en œuvre des normes IFRS 10 «États financiers consolidés» et IFRS 11 «Partenariats» a eu pour effet de changer la méthode de consolidation des entités Albioma Power Alliance et Quantum Caraïbes. Ces entités, antérieurement consolidées par intégration proportionnelle, répondent à la définition de coentreprises au sens de la norme IFRS 11 et doivent en conséquence être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, en application de la norme IAS 28R. Au sens de la norme IFRS 11, une coentreprise est une entité sur laquelle les coentrepreneurs exercent un contrôle conjoint et pour laquelle ils ont droit à une quote-part dans l'actif net de celle-ci.

Conformément à la norme IAS 8 «Changements de méthodes, d'estimations et corrections d'erreurs», les comptes comparatifs ont été retraités. Des états de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités sont présentés en note 39 aux états financiers consolidés.

Par ailleurs, la norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus par d'autres entités» a conduit à présenter des informations complémentaires pour les entités dans lesquelles le Groupe n'est pas l'unique actionnaire. Ces informations sont présentées en notes 16 et 38 aux états financiers consolidés.

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 31 décembre 2014

Amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 «Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables»;
Amendement à la norme IFRS 11.

Le Groupe mène actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de la première application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations.

L'impact de l'application de ces amendements sur les comptes consolidés ne devrait pas être significatif.

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et non encore adoptés par l'Union Européenne

IFRS 9 «Instruments financiers»;
IFRS 14 «Comptes de report réglementaires»;
IFRS 15 «Produits des activités ordinaires tirées de contrats avec des clients».

L'incidence sur les états financiers de ces textes est en cours d'analyse. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur les comptes.

2.2. Comparabilite des exercices

Changement de présentation du résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence

Concomitamment à la mise en œuvre des normes IFRS 10 et IFRS 11, telle que présentée ci-avant et en conformité avec la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le Groupe a pris la décision de présenter en résultat opérationnel le résultat des entreprises consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces entités exercent en effet une activité d'exploitation de centrales thermiques à l'Ile Maurice ainsi que dans le domaine photovoltaïque, c'est-à-dire dans le prolongement des activités du Groupe.

Afin d'assurer la comparabilité des périodes présentées, le compte de résultat de l'exercice 2013 a été retraité selon cette nouvelle présentation. Des états de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités sont présentés en note 39 aux états financiers consolidés.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle du Groupe résulte de sa capacité à diriger les activités ayant une incidence importante sur les rendements, de son exposition ou de ses droits aux rendements variables et de sa capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20%) mais n'a pas le contrôle ainsi que dans les entités sous contrôle conjoint répondant à la définition d'une coentreprise au sens de la norme IFRS 11 «Partenariats». La mise en équivalence consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société-mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l'écart d'acquisition y afférent.

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminées dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l'entreprise mise en équivalence.

2.4. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe proviennent:

des ventes d'électricité et de vapeur au titre des contrats de fourniture d'énergie de durées comprises entre 15 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu'avec les sucreries pour les centrales fonctionnant à la bagasse et au charbon. Les produits de l'exercice correspondent aux rémunérations prévues par ces contrats au titre de chaque période comptable;
des ventes d'électricité à divers clients distributeurs et industriels par Rio Pardo Termoelétrica au Brésil;
des prestations de services effectuées par la maison mère pour des sociétés non-contrôlées.

Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de «prime bagasse» institué en 2009 par les pouvoirs publics au profit des planteurs de cannes contribuant indirectement à la production d'électricité à partir de

4.6. Notes aux états financiers consolidés

bagasse. Il s'agit d'un montant collecté par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagasse/charbon du Groupe), et ensuite reversé à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leur canne à sucre. Le Groupe a, dans ce cadre, un rôle d'intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liés à la prime. Ainsi, conformément à la norme IAS 18, la collecte de cette prime n'impacte pas le chiffre d'affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau du résultat.

Les montants collectés auprès d'EDF et reversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers.

2.5. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe.

La ventilation retenue par le groupe Albioma pour les secteurs opérationnels est la suivante:

France Biomasse Thermique: ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique et de vapeur dans les départements d'Outre-mer;
France Solaire: ce secteur regroupe les différents parcs de panneaux solaires exploités en France, Espagne et Italie ainsi que la vente d'installations et de panneaux solaires à des tiers ou à des coentreprises pour la quotepart détenue par des tiers;
Brésil: ce secteur regroupe les activités exercées au Brésil et notamment les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie;
Île Maurice: ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique à l'Île Maurice;
Holding, Biométhanisation et autres: ce secteur regroupe les activités de Methaneo, ainsi que les activités fonctionnelles d'Albioma.

2.6. Principes de classement et de présentation

Certaines opérations de montant significatif et non récurrentes sont classées en «Autres produits opérationnels» et en «Autres charges opérationnelles». Elles comprennent notamment:

les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non-courants, corporels ou incorporels;
d'autres charges et produits opérationnels d'une matérialité significative.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les comptes à terme (avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité) et les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est représentée par la trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits court terme sont compris dans la variation de l'endettement.

2.7. Regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition payé lors du regroupement d'entreprises et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et sont révisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an.

En application de la norme IFRS 3 révisée:

les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus;
les compléments de prix d'acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur en date de prise de contrôle et inclus dans le prix d'acquisition des titres.

Le Groupe présente les frais d'acquisition sur la ligne «Autres charges opérationnelles» du compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.

2.8. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément lorsqu'elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IAS 38.

La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d'entreprises est déterminée par l'actualisation de flux de trésorerie nets estimés générés par l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n'excédant pas 35 ans.

2.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement par les installations de production de vapeur et d'énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite des produits liés au régime de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) dite «non-perçue récupérable (NPR)», minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets.

Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construction des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre si leur valeur est significative.

Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.

Les pièces de rechange significatives de sécurité, dites stratégiques, sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les dépenses d'entretien des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la Direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques bagasse/charbon, 35 ans pour les centrales thermiques fonctionnant au fuel, 20 ans pour les centrales localisées au Brésil et 20 ans pour les parcs photovoltaïques.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre deux et dix ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d'utilité.

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d'utilité de l'actif qu'elles financent.

2.10. Contrats de location

Les contrats de location d'actifs pour lesquels le Groupe est preneur et supporte substantiellement les risques et bénéficie des avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location-financement, en particulier les contrats relatifs au financement des centrales.

Pour retraiter les contrats de location-financement, le Groupe détermine la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ce sont les paiements que le preneur est, ou peut être, tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location, à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Le Groupe identifie les accords qui, bien que n'ayant pas la forme juridique d'un contrat de location, s'analysent, conformément à l'interprétation IFRIC4, comme des contrats de location. Si les accords sont considérés comme des contrats de location, ils sont alors analysés au regard de la norme IAS 17 «Contrats de location» pour être qualifiés de contrat de location simple ou de contrat de location-financement. Les produits des activités de locationfinancement sont considérés comme des produits des activités ordinaires.

2.11. Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et la Société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et des actifs corporels. S'il existe de tels indices, la Société effectue un test de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique, parc photovoltaïque et installation de méthanisation constitue une unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues:

soit des business plans établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test;
soit des business plans Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont:

les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement;
pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP);
pour les installations de méthanisation, la durée de la montée en charge précédant la mise en service puis le taux de disponibilité en phase d'exploitation.

2.12. Stocks

Les stocks sont principalement constitués par les combustibles, les fournitures et les pièces de rechange non-stratégiques nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que des panneaux photovoltaïques et onduleurs, étant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations. Les stocks sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d'achat.

2.13. Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués des créances d'exploitation, des dépôts et gages-espèces liés aux contrats de crédit-bail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non-consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers:

hormis les dépôts à terme, les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat,
les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti. Des dépréciations sont constatées s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées en note 2.15 aux états financiers consolidés.

2.14. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d'exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité ci-après en note 2.15 aux états financiers consolidés.

En vertu de la norme IAS 39 appliquée depuis le 1er janvier 2005, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale.

Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non-courants. Les passifs courants comprennent essentiellement les passifs financiers dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.15. Instruments dérivés

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d'emprunt et de crédit-bail contractées à taux variables. Conformément aux normes IAS 32 et 39 définissant l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie cash-flow hedge, les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat, dans le cas contraire elles sont comptabilisées en «Autres éléments du résultat global recyclables» pour la part efficace de couverture et en résultat pour la part inefficace.

En application de la norme IAS 39, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d'accueil, à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l'actif ou au passif selon qu'elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l'exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d'investissement net à l'étranger et pour lesquels la variation de juste valeur de la part efficace est portée en réserves de conversion (autres éléments du résultat global). Lors de la cession d'une entité étrangère, ayant fait l'objet de la couverture de l'investissement net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat.

En application de la norme IAS 39 et faute de précision des normes IFRS, le Groupe comptabilise les puts sur minoritaires comme des instruments dérivés. En application de cette norme, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier de la période.

2.16. Avantages au personnel

Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peuvent entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs appelé «coût des services passés». Ce coût des services passés est comptabilisé en résultat de la période.

Au sein du groupe Albioma, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

2.16.1. Avantages postérieurs a l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent:

des indemnités de fin de carrière;
des régimes à prestations définies au bénéfice de certains salariés de la maison-mère en complément du régime précédent;
les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 «Avantages au personnel», leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est établi sur la base de l'observation des taux de rendement à la clôture de l'exercice des obligations privées d'entreprise jugées de haute qualité.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en «Autres éléments du résultat global» pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. L'effet de la désactualisation de la provision pour avantages au personnel est présenté en résultat financier en «Autres charges financières».

2.16.2. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

2.17. Provisions pour risques

Des provisions sont comptabilisées

lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé;
lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation;
lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provisions pour démantèlement

Les coûts de démantèlement sont inclus dans le coût initial des installations lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de démantèlement. En règle générale, le Groupe n'a pas d'obligation actuelle, légale ou implicite de démantèlement selon les critères de la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une telle obligation n'étant susceptible d'apparaître que lors de la cessation définitive des activités d'une installation. Au 31 décembre 2014, le Groupe ne projette la cessation d'activité d'aucune de ses installations en exploitation.

Pour le secteur Solaire, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

2.18. Quotas de CO2

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les DOM figurent parmi les exploitations soumises aux réglementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2 ). Il s'agit des centrales thermiques suivantes: Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Gol, Albioma Le Moule, Albioma Galion et Albioma Caraïbes.

En application des dispositions contractuelles, le Groupe a conclu avec EDF des avenants aux contrats de vente d'électricité afin de prendre en compte ces évolutions réglementaires et de couvrir les surcoûts liés aux déficits entre les quotas alloués et les quotas consommés.

Ainsi, les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en «Autres charges d'exploitation». Les montants facturés à EDF en application des avenants sont comptabilisés en «Autres produits d'exploitation».

Après prise en compte de l'effet de ces avenants, l'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions calculées en fonction de la valeur de marché des quotas à la date de clôture. Ces provisions figurent en autres passifs courants. Il n'existait pas de telles provisions à la clôture des exercices 2014 et 2013.

Les quotas acquis au cours de l'exercice et non-utilisés sont comptabilisés en stocks. Ils ont une valeur de 0,1 million d'euros au 31 décembre 2014, équivalente à celle du 31 décembre 2013.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

2.19. Impôts

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

La majeure partie de ces impôts différés provient des différences temporelles provenant:

pour les impôts différés passifs: de la réévaluation des contrats de vente d'électricité, de la neutralisation des amortissements fiscaux accélérés et de l'effet du retraitement des contrats de location-financement;
pour les impôts différés actifs: des déficits fiscaux ainsi que de l'effet de la neutralisation des marges internes liées au développement des installations.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est votée ou quasiment votée par l'organe compétent à la date d'arrêté des comptes, en fonction de l'échéance prévisionnelle de remboursement des différences temporelles. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Contribution économique territoriale (CET)

La loi de finance 2010 a introduit une contribution économique territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle. La contribution économique territoriale (CET) intègre deux nouvelles contributions: la contribution foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste «Impôts et taxes».

2.20. Paiements en actions

Attribution d'options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance

Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des options et attributions gratuites est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques:

les options de souscription, sans condition de performance du cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Sholes;
les options de souscription attribuées en 2010, avec condition de performance, sont évaluées en utilisant un modèle mathématique de type binomial;
les actions attribuées gratuitement en 2009 et 2012, soumises à des conditions de performance du cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo;
les actions attribuées gratuitement en 2014, soumises à des conditions de performance du cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo, celles dont l'attribution définitive dépend de performances internes (taux de disponibilité des centrales et objectif d'EBITDA) sont évaluées selon le modèle mathématique Black and Sholes.

La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées.

Pour les attributions gratuites d'actions et les options de souscription d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 22.1 aux états financiers consolidés.

À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d'attribution dans le cadre de l'évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis).

2.21. Conversions monétaires

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l'opération. À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.

Les titres de participations dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable, la quote-part des résultats revenant au Groupe est convertie au cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres.

2.22. Activités destinées à être cédées

Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a cédé son activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles pour un montant de 59 millions d'euros auquel pourrait s'ajouter un complément de prix pour les projets en développement.

Ainsi, à la suite de cette cession, les actifs et passifs des activités destinées à être cédées (ou activités abandonnées) ont été sortis du bilan et un résultat de cession a été comptabilisé sur la ligne «Résultat des activités abandonnées» pour un montant de 5,6 millions d'euros net de frais de cession et d'impôt.

Le Groupe bénéficie par ailleurs de compléments de prix sur un portefeuille de projets cédés. Ces compléments de prix portent sur des projets en cours de développement identifiés dans l'acte de cession. Ces compléments sont conditionnés à la mise en service de ces projets et prennent fin à l'issue de la cinquième année suivant la date de closing de l'opération.

La formule permettant de déterminer le complément est établie en fonction d'une valeur du projet de référence et du différentiel entre la production réelle de l'installation et de la production théorique déterminée selon la table de probabilité P50 EFLH. Ainsi, si les conditions de vent réelles sont plus favorables que les conditions de vent de référence un complément de prix est dû.

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2014, le Groupe n'a comptabilisé aucun produit au titre de ce complément de prix, les conditions n'étant pas remplies à la clôture de l'exercice.

NOTE 3 - ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

La préparation des états financiers amène le Groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.

Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants:

IAS 17 «Contrats de location» et IFRIC 4 «Déterminer si un accord contient un contrat de location »

Le Groupe est susceptible de conclure un accord, comportant une transaction ou une série de transactions liées, qui ne revêt pas la forme juridique d'un contrat de location mais qui confère le droit d'utiliser un actif (une immobilisation corporelle, par exemple) en contrepartie d'un paiement ou d'une série de paiements. L'interprétation IFRIC 4 indique la démarche à suivre pour déterminer si les accords de ce type constituent ou contiennent des contrats de location à comptabiliser selon la norme IAS 17 (comptabilisation des contrats de location). Pour déterminer si un accord constitue ou contient un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier d'une part si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou plusieurs actifs spécifiques et, d'autre part, si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L'analyse de ces critères suppose que la Direction procède à des estimations. Compte tenu de leurs caractéristiques, certains contrats de vente du Groupe peuvent entrer dans le champ d'application de l'interprétation IFRIC 4. Pour qualifier le contrat, la Direction doit exercer un jugement afin de déterminer si le contrat entraîne le transfert au client de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif en appréciant si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif.

La Direction du Groupe estime qu'il n'y a pas de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux contrats de vente d'électricité à EDF et qu'en conséquence, les contrats de location s'ils existent, ne sont pas traités comme des contrats de location-financement.

Lorsqu'un contrat répond aux critères d'un contrat de location-financement sur le plan comptable, la détermination de la juste valeur de l'actif loué et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location implique également la formulation d'un jugement par la Direction.

SIC 27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »

Le Groupe peut conclure une transaction ou une série de transactions structurées (un accord) prenant la forme juridique d'un contrat de location avec un ou plusieurs investisseurs afin de financer ses immobilisations corporelles. Des transactions en série revêtant la forme juridique d'un contrat de location sont liées et doivent être comptabilisées comme une transaction unique lorsque leur incidence économique globale ne peut se comprendre sans faire référence à la série de transactions considérée comme un tout. L'analyse de la substance des accords suppose que la Direction procède à des estimations et formule des jugements. Si l'accord ne remplit pas les conditions pour être comptabilisé comme un contrat de location, les estimations et jugements de la Direction portent sur les faits et circonstances propres à chaque accord, de façon à déterminer à quel moment il faut comptabiliser en produits la commission reçue le cas échéant par le Groupe. Celle-ci n'est comptabilisée que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable, ce qui suppose que la Direction s'appuie sur des estimations et formule des jugements. Cette analyse est effectuée au cas par cas.

IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Par conséquent, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l'objet d'estimations de la Direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d'actualisation.

IAS 16 « Durée d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles »

Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité économique sur la base d'estimations faites par la Direction. Lorsque la Direction constate que les durées d'utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Étant donné l'importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d'utilité réelles et les durées d'utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel.

IAS 36 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels »

Les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l'actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu'il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre (i) la juste valeur diminuée du coût de la vente et (ii) la valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobilisations corporelles et incorporelles, la Direction formule un jugement en fonction de l'usage qu'elle a l'intention de faire de l'actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges, les taux d'actualisation, etc.

Les tests de valeur sont réalisés sur la base des business plans approuvés par le Conseil d'Administration.

IAS 12 « Impôts sur le résultat »

Le Groupe a antérieurement bénéficié directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcentage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d'apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d'Outre-mer. Ces apports de capitaux étaient déductibles du résultat imposable suivant la date d'octroi des avantages fiscaux. L'agrément des pouvoirs publics était subordonné à la poursuite de l'exploitation de l'actif et à la conservation des actions reçues en contrepartie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans.

Ces avantages fiscaux n'entraient pas directement dans le champ d'application de la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat» ni de la norme IAS 20 «Comptabilisation des subventions publiques». La Direction avait donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et elle avait estimé qu'une analogie avec la norme IAS 12 était appropriée. L'avantage fiscal avait donc été comptabilisé comme une réduction de l'impôt sur le bénéfice courant lorsqu'il existait une assurance raisonnable que le Groupe remplirait toutes les conditions d'octroi de l'avantage fiscal et que l'apport de capitaux était devenu déductible du résultat imposable de l'exercice en cours.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les montants d'impôts sur le résultat recouvrables au cours d'exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non-utilisés. Pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser un actif d'impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non-utilisés, la Direction examine la probabilité pour que ces pertes fiscales et crédits d'impôt non-utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La Direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison résultats/stratégies en cours et réalisable en matière de gestion fiscale.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

IAS 39 « Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés »

La meilleure indication de la juste valeur d'un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. À la date de l'opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d'un contrat.

Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d'incertitude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous-jacents et lorsque le marché sous-jacent est limité en raison de faibles volumes d'opérations. Les évaluations fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l'échéance du contrat, en raison de l'évolution des conditions du marché ou d'évènements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sous-jacent. D'une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous-jacentes retenues aux fins de l'évaluation peut avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe.

Les dérivés sont négociés sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs).

Autres estimations

Concernant les rétrocessions d'avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l'effet des défiscalisations que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu'il a reçu les agréments, que les installations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations.

NOTE 4 - ÉVOLUTION DU PÉRIMÊTRE DE CONSOLIDATION

Les variations de périmètre significatives sont présentées ci-dessous.

4.1. Acquisition de Rio Pardo Termoelétrica

Tel qu'exposé dans les faits marquants de la période, Albioma a procédé en mars 2014 à l'acquisition au Brésil de la totalité des actions composant le capital de la société Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération située dans l'État de São Paulo. La centrale, implantée sur une zone très favorable à la culture de la canne à sucre, fonctionne toute l'année avec de la bagasse récoltée sur neuf mois.

Cette opération, financée à 50% en dette locale et pour le solde en fonds propres, a un impact positif sur la profitabilité d'Albioma dès l'année 2014.

La sucrerie pourrait augmenter à terme sa capacité de traitement pour broyer jusqu'à 3 millions de tonnes de canne à sucre par an. La sucrerie dispose dans ce cadre d'une option d'extension exerçable sous condition notamment de rentabilité. Ainsi, Albioma aurait l'opportunité de construire une extension de 15 MW de l'usine de cogénération pour valoriser la bagasse supplémentaire. L'investissement complémentaire à engager par Albioma serait de l'ordre de 95 millions de reals brésiliens.

Ce regroupement d'entreprises a été comptabilisé sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et à l'écart d'acquisition étant susceptibles d'être modifiés dans un délai d'un an à compter de la date du regroupement. L'impact sur les comptes consolidés de cette opération à la date d'entrée dans le périmètre est le suivant:

	En milliers de reals brésiliens	En milliers d'euros
Installations techniques	138 029	44 669
Stocks et encours	138	45
Autres actifs d'exploitation	1	–
Dettes d'exploitation	(946)	(306)
Juste valeur de l'actif net acquis	137 222	44 408
Juste valeur de la contrepartie remise	140 284	45 399
Écart d'acquisition	3 062	991

Le prix d'acquisition a été décaissé à hauteur de 38 millions d'euros au 31 décembre 2014, le solde devrait être réglé par le transfert d'une dette de la Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), banque nationale brésilienne du développement, d'un montant de 7 millions d'euros actuellement portée par le cédant.

Les frais d'acquisition d'un montant de 0,6 million d'euros ont été comptabilisés en charge de la période sur la ligne «Autres charges opérationnelles».

Dans le cadre de cette opération, Albioma a accordé des options d'achats au profit de la sucrerie portant sur 40% des actions composant le capital de Rio Pardo Termoelétrica d'une durée de cinq ans et à compter du 31 mars 2014.

Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de ces options est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres de Rio Pardo Termoelétrica, de l'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire.

Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice sera déterminé sur la base de la plus grande des valeurs entre le calcul établi sur la base du prix de référence et celui déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société à la date d'exercice de l'option.

Ces options remplissent la définition d'instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers» et doivent être comptabilisées au bilan du Groupe à leur juste valeur. Au 31 décembre 2014, le prix d'exercice de ces options étant proche de la valeur de marché des actions, la juste valeur des options est non-significative.

En outre, la sucrerie bénéficie également d'une option d'achat d'actions en cas de mise en œuvre d'une extension de 15 MW de l'usine de cogénération portée par une nouvelle entité créée à cet effet.

Dans le cadre de la conduite opérationnelle des activités et de la gestion des flux entre la sucrerie et Rio Pardo Termoelétrica, un consortium a été créé regroupant cette dernière et la sucrerie. Ce consortium est sous le contrôle du Groupe.

4.2. Acquisition des actions d'Albioma Power Alliance

En date du 16 avril 2014, Albioma a acquis 50% des titres d'Albioma Power Alliance. Albioma a ainsi pris le contrôle exclusif de cette société antérieurement détenue sous contrôle conjoint à 50% par le Groupe.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Cette opération s'analyse comme un regroupement d'entreprises par étapes au sens de la norme IFRS 3R «Regroupements d'entreprises» puisqu'elle conduit à la prise de contrôle d'une participation antérieurement détenue.

Dans ce cas, cette norme prévoit un traitement en deux étapes:

réévaluation à la juste valeur par résultat de la quote-part d'intérêts antérieurement détenue (c'est-à-dire comme si cette quote-part avait été antérieurement cédée);
acquisition de 100% des titres avec allocation du prix d'acquisition à la juste valeur des actifs et des passifs de la cible.

Ce traitement a eu pour effet de générer un produit de 0,2 million d'euros en résultat de la période et un écart d'acquisition de 0,5 million d'euros affecté aux contrats de vente d'électricité de la société pour 0,8 million d'euros et aux impôts différés liés pour (0,3) million d'euros.

NOTE 5 - SECTEURS OPÉRATIONNELS

5.1. Informations par secteur d'activité et zone geographique

Exercice clos le 31 décembre 2014

	France - Biomasse	France -			Holding, Biométhanisation
En milliers d'euros	Thermique	Solaire 1	Brésil	Île Maurice	et autres	Éliminations	Total
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	290 665	41 607	18 219	–	3 558	–	354 049
Inter-secteurs	–	–	–	–	19 132	(19 132)	–
Produits des activités ordinaires	290 665	41 607	18 219	–	22 690	(19 132)	354 049
EBITDA 2	84 328	36 601	11 968	2 786	(6 673)	–	129 010
Résultat opérationnel	59 364	22 868	10 210	2 786	(20 316)	–	74 912
Charges et produits financiers	–	–	–	–	–	–	(23 801)
Charge d'impôts	–	–	–	–	–	–	(19 379)
Résultat net de l'exercice	–	–	–	–	–	–	31 732

BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	994	–	1 337	–	10 594
Immobilisations incorporelles	85 103	3 316	41	–	329	–	88 789
Immobilisations corporelles	521 547	212 086	42 420	–	15 962	–	792 015
Participations dans les entreprises mises en équivalences	337	1 096	–	24 467	–	–	25 900
Actifs courants	91 186	30 480	14 264	–	80 540	–	216 470
Autres actifs non-courants (dont impôts différés)	13 552	3 185	35	–	271	–	17 043
Total actif	719 038	251 113	57 754	24 467	98 439	–	1 150 811
Capitaux propres	197 382	57 317	8 425	24 467	107 901	–	395 491
Dettes financières non-courantes	225 939	157 519	17 743	–	84 268	–	485 469
Autres passifs non-courants (dont impôts différés)	100 278	27 426	112	–	1 325	–	129 141
Passifs courants	78 798	(8 674)	5 378	–	65 208	–	140 710
Éliminations inter-secteurs 3	116 641	17 526	26 096	–	(160 263)	–	–
Total passif	719 038	251 114	57 754	24 467	98 439	–	1 150 811

AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	26 170	4 566	872	–	1 707	–	33 315
Dotations aux amortissements	(24 318)	(13 937)	(1 758)	–	(13 253)	–	(53 266)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA: résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

	France - Biomasse	France –		Holding, Biométhanisation
En milliers d'euros	Thermique	Solaire 1	Île Maurice	et autres	Éliminations	Total retraité
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	321 048	40 079	–	2 212	–	363 339
Inter-secteurs	–	–	–	11 014	(11 014)	–
Produits des activités ordinaires	321 048	40 079	–	13 226	(11 014)	363 339
EBITDA 2	108 769	30 988	2 723	(6 648)	–	135 832
Résultat opérationnel	79 850	14 600	2 723	(8 287)	–	88 886
Charges et produits financiers	–	–	–	–	–	(23 488)
Charge d'impôts	–	–	–	–	–	(23 128)
Résultat net de l'exercice des activités poursuivies	–	–	–	–	–	42 270
Résultat des activités en cours de cession	–	–	–	–	–	5 623
Résultat net de l'exercice	–	–	–	–	–	47 893

BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	–	3 037	–	11 300
Immobilisations incorporelles	89 817	2 696	–	403	–	92 916
Immobilisations corporelles	515 066	213 902	–	26 957	–	755 925
Participations dans les entreprises mises en équivalences	424	2 907	23 714	–	–	27 045
Actifs courants	90 106	27 739	–	96 677	–	214 522
Autres actifs non-courants (dont impôts différés)	14 028	2 984	–	3 879	–	20 891
Total actif	716 754	251 178	23 714	130 954	–	1 122 599
Capitaux propres	202 426	54 438	23 714	113 061	–	393 639
Dettes financières non-courantes	249 218	162 318	–	60 008	–	471 544
Autres passifs non-courants (dont impôts différés)	92 334	21 068	–	3 332	–	116 734
Passifs courants	76 054	(9 173)	–	73 672	–	140 553
Éliminations inter-secteurs 3	96 722	22 527	–	(119 120)	–	129
Total passif	716 754	251 178	23 714	130 953	–	1 122 599

AUTRES INFORMATIONS

Investissements corporels et incorporels	18 968	1 752	–	9 502	–	30 222
Dotations aux amortissements	(24 497)	(16 180)	–	(383)	–	(41 060)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA: résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, ainsi que les autres débiteurs.

Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d'exploitation, les provisions pour avantages au personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non-consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA se détaille comme suit:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Résultat opérationnel	74 912	88 886
Dotations aux amortissements des contrats	4 538	4 545
Dotations aux amortissements des immobilisations	35 796	33 614
Dotations et reprises de provisions (y compris avantages au personnel)	2 442	5 164
Dotations et reprises de provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	12 878	3 622
Autres éléments non-monétaires	(1 555)	–
EBITDA des activités poursuivies	129 010	135 832

5.2. Autres informations sectorielles

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France, divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour la centrale Rio Pardo Termoelétrica au Brésil et, pour les sociétés consolidés par mise en équivalence, avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice.

NOTE 6 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires consolidés s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Ventes d'électricité et de vapeur	351 620	361 127
Prestations de services	2 429	2 212
Produits des activités ordinaires	354 049	363 339

NOTE 7 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent toutes les dépenses autres que les achats, que les frais de logistique et que les charges de personnel. Elles incluent notamment les quotas de CO2 acquis et consommés au cours de l'exercice.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation incluent le montant des quotas de CO2 facturé à EDF ainsi que des indemnités d'assurance reçues à la suite de sinistres.

NOTE 8 - CHARGES DE PERSONNEL

Le détail des charges de personnel est le suivant:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Salaires et traitements	(23 033)	(22 137)
Charges sociales	(11 926)	(10 272)
Participation et intéressement	(3 462)	(2 203)
Paiements en actions	(839)	(273)
Total charges de personnel	(39 260)	(34 885)
Dotations et reprises de provisions liées aux avantages au personnel	(2 535)	(1 631)
Total charges de personnel y compris avantages au personnel	(41 795)	(36 516)

L'augmentation des charges de personnel provient:

• de l'entrée dans le périmètre de consolidation de Rio Pardo Termoelétrica;

• d'une moindre activation de coût de développement de projets de l'activité Biométhanisation;

• de la charge liée aux plans d'attribution gratuite d'actions 2014 comptabilisée en application de la norme IFRS 2 «Paiements en actions»;

• de la hausse des provisions liées aux avantages au personnel.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 9 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels s'analysent de la manière suivante:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Reprises de dépréciations de projets et d'actifs	492	–
Reprises de provisions	415	–
Autres produits	6 539	19 708
Autres produits opérationnels	7 446	19 708
Dépréciation de projets et d'actifs	(13 785)	(2 900)
Provision pour litiges	–	(780)
Autres charges	(1 500)	(6 201)
Autres charges opérationnelles	(15 285)	(9 881)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les autres produits intègrent l'effet de la variation de la juste valeur des puts sur minoritaires ainsi que l'indemnisation reçue d'un fournisseur à la suite du règlement d'un différend.

Les autres charges opérationnelles intègrent:

les dépréciations comptabilisées sur l'activité Biométhanisation portant sur les installations en exploitation, certains projets en phase de développement ainsi que sur l'écart d'acquisition de Methaneo consécutivement aux tests de valeur opérés;
les frais d'acquisition de Rio Pardo Termoelétrica, ainsi qu'une charge liée aux attributions gratuites d'actions.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les autres produits intègrent notamment la compensation rétroactive sur trois ans prévue dans les accords conclus avec EDF pour la prise en compte des circonstances nouvelles ayant affecté l'équilibre économique des contrats. Les autres charges intègrent principalement les effets induits par ces régularisations ainsi que des indemnités transactionnelles rétroactives. Cette ligne inclut également les coûts liés au changement de nom du Groupe.

NOTE 10 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Les différentes composantes constituant le coût de l'endettement financier sont les suivantes:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Frais financiers sur dettes financières	(16 596)	(11 936)
Frais financiers sur crédit-baux	(8 250)	(11 498)
Coût de l'endettement financier	(24 846)	(23 434)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments financiers de couverture s'élève à 4,7 millions d'euros contre 4,5 millions d'euros en 2013. Ces montants correspondent aux intérêts décaissés ou courus au titre des contrats de swaps (montant recyclé en résultat des justes valeurs antérieurement comptabilisées antérieurement en capitaux propres).

Par ailleurs, le montant des frais financiers facturés par les crédit-bailleurs au titre des swaps incorporés aux contrats de location-financement s'élève à 3,3 millions d'euros en 2014 contre 3,7 millions d'euros en 2013.

NOTE 11 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les différentes composantes constituant les produits et charges financiers sont les suivantes:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Gains de change	52	2
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	693	106
Autres produits financiers et reprises de provisions	988	499
Autres produits financiers	1 733	607
Effet de la désactualisation des avantages au personnel	(505)	(484)
Variation de juste valeur des instruments financiers - Part inefficace	(137)	(150)
Autres charges financières	(46)	(27)
Autres charges financières	(688)	(661)

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 12 - IMPÔTS

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse de la manière suivante:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Résultat opérationnel	74 912	88 886
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(2 805)	(3 020)
Coût de l'endettement financier	(24 846)	(23 434)
Autres produits et charges financiers	1 045	(54)
Résultat avant impôt et part dans les sociétés mises en équivalence (A)	48 306	62 378
Charge d'impôt (B)	(19 379)	(23 128)
Taux d'impôt effectif (B) / (A)	40,12%	37,08%

La charge d'impôt de la période se décompose comme suit:

En milliers d'euros	2014	2013 retraité
Charge d'impôt courant	(18 786)	(23 029)
Impôts sur distributions de dividendes	(746)	(1 025)
Impôts différés	153	926
Total impôt sur les sociétés	(19 379)	(23 128)

La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit:

	2014			2013
	Base (en milliers d'euros)	Taux	Impôt (en milliers d'euros)	Base (en milliers d'euros)	Taux	Impôt
Charge d'impôt théorique	48 306	33,33 %	(16 100)	62 378	33,33 %	(20 791)
Différence de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun	–	(9,5) %	4 610	–	–	–
Impôts sur distributions de dividendes	–	1,5 %	(746)	–	1,6 %	(1 025)
Intérêts non-déductibles	–	1,7 %	(821)	–	0,8 %	(473)
Impôts différés actifs non-reconnus	–	12,76 %	(6 164)		0,5 %	(285)
Autres	–	0,32 %	(158)	–	0,9 %	(554)
Charge d'impôt comptabilisée	48 306	40,11%	(19 379)	62 378	37,1%	(23 128)

Les différences de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun proviennent essentiellement du Brésil. Cette ligne intègre également les contributions additionnelles auxquelles sont assujetties certaines entités du Groupe.

Hors effet des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme et hors Brésil, le taux effectif d'impôt de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ressort à 35,7%.

NOTE 13 - ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur nette
Au 31 décembre 2012	11 300
Autres	–
Au 31 décembre 2013	11 300
Acquisition	991
Dépréciation	(1 700)
Écarts de conversion	3
Au 31 décembre 2014	10 594

L'augmentation de l'écart d'acquisition provient de l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société Rio Pardo Termoelétrica telle que décrite en note 3.1 aux états financiers consolidés.

Les dépréciations de la période portent sur l'activité Biométhanisation. L'écart d'acquisition constaté dans le cadre de l'acquisition de Methaneo était lié à un portefeuille de projets ne répondant pas à la définition d'un actif identifiable au sens des normes IFRS. Au 31 décembre 2014, la valeur de ce goodwill a été testée sur la base du portefeuille de projets tel qu'il existe à cette date. Ce test a conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de l'écart d'acquisition d'un montant de 1,7 million d'euros.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les écarts d'acquisition se répartissent par activité comme suit:

Biomasse Thermique France:
- Albioma Bois-Rouge: 3,3 millions d'euros;
- Albioma Le Gol: 1,7 million d'euros;
- Albioma Le Moule: 2,3 millions d'euros;
Biomasse Thermique Brésil: 1 million d'euros;
Biométhanisation: 1,3 million d'euros;
Solaire: 1 million d'euros.

Ces écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur sur la base des hypothèses présentées en notes 2.11 et 15 aux états financiers consolidés.

NOTE 14 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	Contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
VALEURS BRUTES
Au 31 décembre 2012	135 032	5 135	140 167
Acquisitions	–	616	616
Cessions	–	(1 562)	(1 562)
Reclassements	–	(2 747)	(2 747)
Au 31 décembre 2013	135 032	1 442	136 474
Acquisitions	–	506	506
Effet des variations de périmètre	833	–	833
Écarts de conversion	–	(2)	(2)
Reclassements	–	(469)	(469)
Au 31 décembre 2014	135 865	1 477	137 342
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31 décembre 2012	(38 872)	(882)	(39 754)
Charge d'amortissement de la période	(4 545)	(144)	(4 689)
Reprises de dépréciations	–	309	309
Cessions	–	81	81
Reclassements	–	495	495
Au 31 décembre 2013	(43 417)	(141)	(43 558)
Charge d'amortissement de la période	(4 538)	(457)	(4 995)
Au 31 décembre 2014	(47 955)	(498)	(48 553)
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2012	96 160	4 253	100 413
Au 31 décembre 2013	91 615	1 301	92 916
Au 31 décembre 2014	87 910	879	88 789

La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond:

à la juste valeur de contrats de livraison d'énergie conclus par les centrales thermiques (Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Le Gol) avec le groupe EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004, amortis sur la durée résiduelle desdits contrats;
à la juste valeur de contrats des entités Albioma Solaire Réunion, Plexus Sol et Albioma Power Alliance reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de ces entités. Ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans.

Les dépréciations des autres immobilisations incorporelles sont présentées sur la ligne «Dotations aux amortissements du compte de résultat». Les reprises de dépréciations sont présentées sur la ligne «Reprises de provisions du compte de résultat».

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 15 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Installations en service	Immobilisations en cours	Total
VALEUR BRUTES
Au 31 décembre 2012 (retraité)	962 804	24 702	987 506
Acquisitions	9 651	20 592	30 243
Cessions	(71)	(90)	(161)
Reclassements	7 413	(4 844)	2 569
Au 31 décembre 2013 (retraité)	979 797	40 360	1 020 157
Acquisitions	5 834	26 943	32 777
Cessions	(22)	–	(22)
Effet des variations de périmètre	55 412	(603)	54 809
Écarts de conversion	(2 020)	(6)	(2 026)
Reclassements	32 302	(32 077)	225
Au 31 décembre 2014	1 071 303	34 617	1 105 920
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31 décembre 2012 (retraité)	(226 587)	(2 376)	(228 963)
Charge d'amortissement de la période	(33 340)	–	(33 340)
Dépréciations d'actifs et de projets	(2 900)	(131)	(3 031)
Cessions	50	90	140
Reclassements	1 299	(337)	962
Au 31 décembre 2013 (retraité)	(261 478)	(2 754)	(264 232)
Charge d'amortissement de la période	(36 186)	–	(36 186)
Dépréciations d'actifs et de projets	(11 060)	(1 025)	(12 085)
Reprises de dépréciations	–	452	452
Cessions	22	2	24
Effet des variations de périmètre	(2 546)	(624)	(3 170)
Écarts de conversion	99	–	99
Reclassements	660	533	1 193
Au 31 décembre 2014	(310 489)	(3 416)	(313 905)
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2012 (retraité)	736 217	22 326	758 543
Au 31 décembre 2013 (retraité)	718 319	37 606	755 925
Au 31 décembre 2014	760 814	31 201	792 015

En date du 28 juin 2013, Albioma Le Gol a procédé à la levée d'option du crédit-bail des équipements de la tranche 3 de la centrale pour un montant de 59 millions d'euros. En date du 27 décembre 2013, Albioma Le Moule a procédé à la levée d'option du contrat de crédit-bail de la centrale pour un montant de 33 millions d'euros.

Le montant des intérêts capitalisés en application de la norme IAS 23 au titre de l'exercice 2014 s'élève à 0,9 million d'euros essentiellement sur les installations de Méthanisation en cours de développement. Ce montant était de 0,3 million d'euros en 2013.

Tests de valeur

Au 31 décembre 2014, le Groupe a procédé à des tests de valeur sur les installations de l'activité Biométhanisation qui présentaient des indices de perte de valeur selon la méthodologie décrite en note 2.11 aux états financiers consolidés.

Ces tests ont été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et sur la base des business plans établis par le nouveau management. Ces derniers intègrent notamment les retours d'expérience des premiers mois d'exploitation.

Les flux de trésorerie ainsi déterminés ont été actualisés sur la base d'un taux de 8%. Ces tests ont conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 12,3 millions d'euros.

Au titre de la sensibilité de la valeur de ces actifs au taux d'actualisation, il est à noter qu'une hausse de 100 points de base aurait un impact à la baisse de de la valeur des actifs testés de 0,5 million d'euros et qu'une baisse de 100 points de base aurait un impact à la hausse de la valeur des actifs testés de 0,5 million d'euros.

Au titre de la sensibilité de la valeur de ces actifs au taux de disponibilité de l'installation en phase d'exploitation, il est à noter qu'une hausse de 100 points de base aurait un impact à la hausse de la valeur de ces actifs testés de 0,3 million d'euros et qu'une baisse de 100 points de base aurait un impact à la baisse de 0,3 million d'euros.

Locations-financement

Une part significative des équipements industriels du Groupe est en location-financement. À la fin de la période de location, le Groupe peut exercer l'option d'acheter l'équipement.

Le montant net d'amortissement des biens pris en location-financement s'élève à 257,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 276,4 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Les dettes financières au titre des locations-financement sont présentées en note 23 aux états financiers consolidés.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 16 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Les participations mises en équivalence intègrent les entités sous influence notable essentiellement constituées des participations dans les entités mauriciennes ainsi que les participations sous contrôle conjoint, essentiellement Quantum Caraïbes. L'information financière de nos principales sociétés intégrées par mise en équivalence se présente comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Montant en début de période retraité	27 045	26 661
Dividendes versés	(2 629)	(2 011)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	2 805	3 020
Effet des variations de périmètre	(1 662)
Écart de conversion sur les participations mauriciennes	341	(625)
Montant en fin de période	25 900	27 045

Les contrats de vente d'électricité des entités mauriciennes intègrent des clauses d'indexation de prix qui s'analysent comme étant des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l'indexation du prix de vente d'une partie de l'électricité délivrée aux évolutions du taux de change roupie mauricienne/euro.

En vertu de la norme IAS 39, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d'électricité), à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque.

En application de la norme IAS 39 «Instruments financiers» et de l'interprétation IFRIC 16 «Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger», ces dérivés ont été qualifiés de couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ainsi, les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres en réserves de conversion sans impact sur le résultat.

Pour la période close au 31 décembre 2014, l'effet net d'impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de ventes sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s'élève à un montant de 1,9 million d'euros contre 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2013. La variation de la juste valeur de l'exercice 2014 est de (1,1) million d'euros net d'impôt à la quote-part du Groupe contre (0,6) million d'euros en 2013.

	31/12/2014
En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Ile Maurice	Ile Maurice	Ile Maurice
Activité	Thermique	Thermique	Thermique
Pourcentage d'intérêt	27 %	25 %	25 %
BILAN
Trésorerie et équivalent de trésorerie	845	2 124	8 509
Autres actifs courants	16 145	13 202	23 383
Actifs non-courants	40 620	20 898	72 180
Passifs courants	3 722	3 335	10 878
Passifs non-courants	5 756	17 521	62 718
Actif net	48 133	15 368	30 476
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	12 996	3 842	7 619	1 443	25 900
Dividendes versés au Groupe	1 167	396	811
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires	28 099	18 745	42 438
Résultat net des activités ordinaires	4 009	2 032	4 782
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	–	–	–
Résultat net de l'exercice	4 009	2 032	4 782
Part du Groupe dans le résultat net	1 082	508	1 196	19	2 805
Résultat net de l'exercice	4 009	2 032	4 782
Autres éléments du résultat global (nets d'impôt)	(392)	–	–
Résultat global total	3 617	2 032	4 782

4.6. Notes aux états financiers consolidés

	31/12/2013
En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Ile Maurice	Ile Maurice	Ile Maurice
Activité	Thermique	Thermique	Thermique
Pourcentage d'intérêt	27 %	25 %	25 %
BILAN
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 644	1 727	3 819
Autres actifs courants	14 569	13 830	22 165
Actifs non-courants	41 370	20 982	71 507
Passifs courants	3 765	3 294	7 062
Passifs non-courants	5 811	18 192	62 701
Actif net	48 007	15 053	27 728
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	12 962	3 763	6 932	3 388	27 045
Dividendes versés au Groupe	597	458	858
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires	27 472	19 367	40 955
Résultat net des activités ordinaires	4 207	2 081	4 176
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	–	–	–
Résultat net de l'exercice	4 207	2 081	4 176
Part du Groupe dans le résultat net	1 136	520	1 044	320	3 020
Résultat net de l'exercice	4 207	2 081	4 176
Autres éléments du résultat global (nets d'impôt)	–	–	–
Résultat global total	4 207	2 081	4 176

NOTE 17 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

En milliers d'euros	Note	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Dépôts de garantie		5 598	5 243
Titres non-consolidés		248	258
Prêts à plus d'un an		32	432
Instruments Financiers	24	88	277
Total		5 966	6 210

Les dépôts de garantie sont liés aux contrats de crédit-bail qui servent à financer les centrales thermiques. Ces dépôts et gages portent intérêts. La plupart de ces intérêts sont capitalisés. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l'option d'achat. Le dépôt de garantie procure également des intérêts qui sont capitalisés.

Les échéances des actifs financiers non-courants sont à plus de cinq ans.

NOTE 18 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Équivalents de trésorerie	75 869	66 367
Trésorerie	27 268	38 129
Total	103 137	104 496

Les équivalents de trésorerie sont des parts de SICAV monétaires et des dépôts à terme disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Ces équivalents de trésorerie correspondent à des placements de trésorerie «au jour le jour» dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 19 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31 décembre 2014, les créances clients s'élèvent à 41,6 millions d'euros contre 37,1 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats avec:

EDF pour les sociétés thermiques et photovoltaïques en France;
le Central Electricity Board (CEB) pour les sociétés consolidées par mise équivalence à l'Île Maurice;
divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour la centrale Rio Pardo Termoelétrica au Brésil.

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non-significatif, le bilan ne présente aucune créance client échue significative au 31 décembre 2014 ainsi qu'au 31 décembre 2013.

NOTE 20 - STOCKS

Les stocks s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
STOCKS EN VALEUR BRUTE
Matières premières et combustibles	14 576	15 363
Pièces de rechange non-stratégiques	34 109	31 908
Autres stocks en cours	225	785
Total stocks en valeur brute	48 910	48 056
DÉPRÉCIATION DES STOCKS
Pièces de rechange non-stratégiques	(1 592)	(1 587)
Total dépréciation des stocks	(1 592)	(1 587)
STOCKS EN VALEUR NETTE
Matières premières et combustibles	14 576	15 363
Pièces de rechange non-stratégiques	32 517	30 321
Autres stocks en cours	225	785
Total stocks en valeur nette	47 318	46 469

NOTE 21 - AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs d'exploitation courants s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Créances fiscales et sociales	13 776	16 082
Créances d'impôt courant	3 522	2 210
Charges constatées d'avance	1 859	469
Autres débiteurs	5 279	7 739
Total	24 436	26 500

NOTE 22 - CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELS

22.1. Capital social, plans d'options et actions de performance

Au 31 décembre 2014, le capital était composé de 29 734 932 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 78 075 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et 38 424 actions détenues consécutivement à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions 2012.

Au 31 décembre 2013, le capital était composé de 29 167 899 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 58 193 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

22.2. Plans d'options et plans d'attribution gratuite d'actions

	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2012	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Date du Conseil d'Administration (attribution)	27/05/2014	27/05/2014	Du 26/07/2012 au 13/01/2014	27/08/2010
Période d'exercice				Du 28/08/2014 au 28/08/2017 sous conditions
Fin de la période d'acquisition	Voir les précisions apportées en notes 22.2.1, 22.2.2 et 22.2.3 aux états financiers consolidés	Voir les précisions apportées en notes 22.2.1, 22.2.2 et 22.2.3 aux états financiers consolidés	Voir les précisions apportées en notes 22.2.1, 22.2.2 et 22.2.3 aux états financiers consolidés
Nombre total d'options et actions autorisées à l'origine	400 000	430 000	810 000	190 000
Prix d'exercice à l'origine	–	–	–	21
Nombre total d'options après ajustement	–	–	–	n/a
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2010	–	–	–	189 500
Droits annulés sur la période	–	–	–	(66 900)
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2011	–	–	–	122 600
Options ou actions octroyées gratuitement	–	–	617 400	–
Droits annulés sur la période	–	–	–	(18 000)
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2012	–	–	617 400	104 600
Options ou actions octroyées gratuitement	–	–	92 000	–
Droits annulés sur la période	–	–	(19 000)	(5 200))
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2013	–	–	690 400	99 400
Options ou actions octroyées gratuitement	259 000	430 000	117 213	–
Autres variations	–	–	–	–
Droits annulés sur la période	(7 000)	(2 000)	(26 265)	(1 000)
Acquisitions définitives de la période	–	–	(198 302)	–
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2014	252 000	428 000	583 046	98 400
Nombre d'options exerçables en fin d'exercice				–
Juste valeur initiale moyenne unitaire des options en circulation (en euros)	2,91	5,63	0,33	5,0
Durée de vie de l'attribution conditionnelle	2,8 ans	3 ans	2,25 ans	4 ans
Juste valeur de l'attribution conditionnelle (en milliers d'euros)	744	2 419	226	939
Montant comptabilisé en charges (en milliers d'euros)
2014	148	481	109	101
2013	–	–	120	153
2012	–	–	39	153
2011	–	–	19	122
2010	–	–	–	88
HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LA VALORISATION
Volatilité	26 %	26 %	29 %	29 %
Taux de prêts / emprunts de titres	7,5 %	7,5 %	7,5 %	7,5 %

22.2.1. Plans d'options 2010

En date du 27 août 2010, le Conseil d'administration d'Albioma faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 mai 2010, a attribué 190 000 options de souscription d'actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales présents au 15 août 2010.

L'acquisition définitive des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumise à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe: la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

Conformément à la norme IFRS 2, les conditions de présence et les autres conditions de performance non-liées au marché n'ont aucun impact sur l'évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster le nombre d'instruments de capitaux propres réellement attribués et donc la charge finalement comptabilisée.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

22.2.2. Plan d'attribution gratuite d'actions 2012

Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan unique à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 26 juillet 2012 (616 400 actions), 28 novembre 2012 (1 000 actions), 17 janvier 2013 (4 500 actions), 18 mars 2013 (3 500 actions), 30 mai 2013 (2 000 actions), 23 juillet 2013 (12 500 actions), 24 septembre 2013 (54 500 actions) et 17 décembre 2013 (15 000 actions).

Les attributions sont réparties en trois tranches d'un tiers. Des conditions de performances différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Lors de sa réunion du 26 juillet 2012, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé en outre qu'il serait procédé, au début de l'année 2014, à des attributions gratuites d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation si la disponibilité moyenne des installations sur 2012 et 2013 ressortait supérieure à 91,5%. Une réserve de 120 000 actions avait alors été arrêtée pour les besoins de ces attributions. Le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la satisfaction de cette condition et procédé à l'attribution gratuite, le 13 janvier 2014, de 117 213 actions au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, confirmant la volonté du Groupe d'associer l'ensemble de son personnel à la création de valeur à long terme.

L'acquisition définitive des actions attribuées le 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes:

atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période;
réalisation, à un quelconque moment pendant une période de deux ans et 6 mois à compter de la date d'attribution, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes: soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

Compte tenu des modifications apportées au règlement du plan d'attribution d'actions gratuites par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, acceptées par chaque attributaire concerné au début de l'exercice 2014, l'acquisition définitive des actions attribuées postérieurement au 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes:

atteinte, à un quelconque moment pendant la période courant du 26 juillet 2014 au 26 janvier 2015, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes: soit la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution;
réalisation, à un quelconque moment pendant la période courant de la date d'attribution au 26 janvier 2015, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le

prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes: soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

La période de conservation est fixée à deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

22.2.3. Plans d'attribution gratuite d'actions 2014

En date du 27 mai 2014, le Conseil d'Administration a mis en place les plans d'attribution gratuite d'actions suivants.

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général) à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions).

Les attributions sont réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions attribuées. Des conditions de performances différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Les actions de la première tranche d'un tiers ne seront définitivement acquise qu'en cas de variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
Les actions de la deuxième tranche de deux tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeure strictement inférieure à 60% jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de la tranche concernée définitivement acquises sera déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20% à 60%. Si la variation susvisée atteint ou dépasse 60% à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de la tranche concernée seront définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de la première tranche seront définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 120% de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de la deuxième tranche seront définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 160% de cette moyenne. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation de deux ans, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction

Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 27 mai 2014 (256 000 actions), 22 juillet 2014 (2 000 actions) et 28 octobre 2014 (1 000 actions). Des attributions complémentaires ont été réalisées au début de l'exercice 2015 à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2015 (19 300 actions).

Les attributions sont réparties en deux tranches correspondant chacune à la moitié des actions attribuées. Des conditions de performances différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises qu'en cas de constatation de l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5% sur la période 2014-2016. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la première tranche seraient définitivement acquises à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.
Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 atteint un niveau strictement supérieur à 153,5 millions d'euros, le nombre d'actions définitivement acquises au titre de cette deuxième tranche étant déterminé par interpolation linéaire en fonction du niveau atteint de l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 au sein d'une plage de 153,5 à 169,5 millions d'euros. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la deuxième tranche seraient définitivement acquises, en tout ou en partie, à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation de deux ans.

En application de la norme IFRS 2 «Paiements en actions», la juste valeur de ce plan a été estimée à 3,2 millions d'euros sur la base des hypothèses suivantes:

Durée de vie de l'attribution conditionnelle	2,8 ans à 3 ans
Volatilité	26 %
Taux de prêts / emprunts de titres	7,5 %
Dividendes	Taux de rendement attendu estimé selon une approche prospective, sur la base de la politique de distribution communiquée par le Groupe

La charge comptabilisée sur l'exercice 2014 en application de la norme IFRS 2 sur l'exercice 2014 au titre de ce plan s'élève à 629 milliers d'euros. Les cotisations dues à la date d'attribution initiale ont été enregistrées en charges de personnel de la période pour un montant de 0,9 million d'euros.

22.2.4. Plan d'attribution gratuite d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de Methaneo

Il n'a pas été fait usage des autorisations consenties au Président de la société Methaneo de procéder à des attributions gratuites d'actions ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise aux 31 décembre 2013 et 2014. Les deux autorisations susvisées sont désormais expirées.

22.3. Nombre d'actions

Les variations du nombre d'actions composant le capital social s'analysent comme suit:

Au 31 décembre 2012	28 577 445
Actions émises au titre du paiement du dividende en actions	535 454
Actions d'autodétention	(3 193)
Au 31 décembre 2013	29 109 706
Actions émises au titre du paiement du dividende en actions	368 731
Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'actions 2012	198 302
Actions d'autodétention	(58 306)
Au 31 décembre 2014	29 618 433

Au 31 décembre 2014, le Groupe détient 116 499 actions d'autodétention.

Calcul de l'effet dilutif

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies.

Les effets dilutifs sont générés par l'émission d'options de souscription d'actions ainsi que par l'attribution d'actions de performance.

Le 4 décembre 2014, Albioma a procédé à l'émission et l'admission aux négociations sur Euronext Paris de 333 actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2012.

Cette émission porte à 198 302 le nombre d'actions désormais créées au titre de l'atteinte des conditions de performance du cours de bourse fixées pour le premier tiers du plan (moyenne mobile 6 mois de 18,50 euros au 26 juillet 2014). L'acquisition définitive des 66 930 actions encore susceptibles d'être créées au titre de cette première tranche du plan interviendra d'ici au 13 janvier 2016. Le résultat par action de l'exercice 2013 a été retraité afin d'intégrer cette émission comme si elle avait été réalisée au 1er janvier 2013.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Nombre moyen pondéré d'actions	29 647 586	29 478 437
Effet dilutif	–	–
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	29 647 586	29 478 437
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net part du Groupe	38 048	42 596
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	1,283	1,445
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	1,283	1,445
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	38 048	36 973
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	1,283	1,254
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	1,283	1,254
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat net part du Groupe des activités abandonnées	–	5 623
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	–	0,191
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	–	0,191

En tenant compte dès le 1er janvier 2013, des actions émises en 2014 au titre du paiement du dividende en actions, le résultat par actions de l'exercice 2013 aurait été de 1,445 euros.

22.4. Dividendes

Le 27 mai 2014, l'Assemblée Générale d'Albioma a décidé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter à hauteur de la moitié du dividende distribué dont le montant total a été fixé à 0,60 euro par action, pour un paiement soit en numéraire soit en actions nouvelles dans les conditions décrites ci-dessous.

Chaque actionnaire a pu ainsi opter entre:

ou bien le paiement à hauteur de 50% du dividende (soit 0,30 euro par action) en actions nouvelles, les autres 50% (soit 0,30 euro par action) étant versés en numéraire,
ou bien le paiement intégral du dividende en numéraire (soit 0,60 euro par action).

Le prix d'émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement dans ce cadre a été fixé à 17,44 euros. La période de souscription s'est achevée le 20 juin 2014.

A l'issue de cette période, 74% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions.

L'option pour le paiement du dividende en actions s'est traduite ainsi par la création de 368 731 actions nouvelles représentant 1,2% du capital et des droits de vote d'Albioma sur la base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2014 augmenté du nombre d'actions nouvelles ainsi créées.

La livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont intervenues le 2 juillet 2013. Le paiement du dividende en numéraire a été effectué à cette même date.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 23 - DETTES FINANCIÈRES

23.1. Analyse par nature (courant et non-courant)

Les dettes financières du Groupe s'analysent comme suit:

	31/12/2014				31/12/2013 retraité
En milliers d'euros	Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total	Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	307 287	1 500	80 000	(3 009)	385 778	288 352	3 055	52 918	177	344 502
Dettes de crédit-bail	153 701	–	–	–	153 701	175 494	–	–	–	175 494
Total	460 988	1 500	80 000	(3 009)	539 479	463 846	3 055	52 918	177	519 996
Dettes financières non-courantes	–	–	–	–	485 469	–	–	–	–	471 544
Dettes financières courantes	–	–	–	–	54 010	–	–	–	–	48 452

Au 31 décembre 2014, le taux d'intérêt moyen du Groupe hors Brésil ressort à 4,4% contre 4,2% pour l'exercice 2013. Le taux d'intérêt moyen du Brésil est de 12,4%.

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 360,5 millions d'euros en 2014 contre 422,3 millions d'euros en 2013. Les dettes à taux fixes (après prise en compte des couvertures) représentent 87% du total des dettes financières (voir les précisions apportées en note 24 aux états financiers consolidés).

Les dettes projets sont des dettes sans recours vis-à-vis d'Albioma à l'exception de celle du Brésil pour laquelle Albioma a accordé une garantie maison-mère. Elles sont portées par des entités projets dédiées.

La variation sur la période des dettes financières s'analyse comme suit:

	Dettes de crédit-bail	Emprunts bancaires et autres	Total
31 décembre 2012 retraité	276 073	302 783	578 856
Émissions d'emprunts	–	53 372	53 372
Remboursements	(48 095)	(65 706)	(113 801)
Levées d'option de crédit-bail	(53 962)	53 962	–
Variation nette	–	91	91
Reclassements	1 478	–	1 478
31 décembre 2013 retraité	175 494	344 502	519 996
Émissions d'emprunts	–	98 970	98 970
Dette sur acquisition (BNDES)	–	7 470	7 470
Remboursements	(10 993)	(73 459)	(84 452)
Levées d'option de crédit-bail	(10 800)	10 800	–
Effet des variations de périmètre	–	178	178
Variation nette	–	(148)	(148)
Écarts de conversion	–	(980)	(980)
Autres mouvements	–	(1 555)	(1 555)
31 décembre 2014	153 701	385 778	539 479

Sur l'exercice 2014, les émissions ont principalement porté sur:

le refinancement de la dette corporate d'Albioma pour un montant de 80 millions d'euros par l'émission d'un emprunt obligataire «Euro PP» à échéance décembre 2020 et assorti d'un coupon annuel de 3,85%;
le financement de l'acquisition des actions de Rio Pardo Termoelétrica de 24 millions d'euros et le financement des projets de méthanisation.

Le financement de l'acquisition des actions de Rio Pardo Termoelétrica a été assuré par l'émission d'une dette auprès de la banque Itaú BBA. Elle a une maturité à trois ans avec une possibilité de prolongation de cinq ans sur décision d'Albioma et sous condition de respect des covenants.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Cette dette, libellée en reals brésiliens, est à taux variable et est soumise au respect de covenants. Ces covenants portent notamment sur le respect d'un ratio minimum de 1,2 de taux de couverture du service de la dette. Albioma a accordé une garantie maison-mère au prêteur dans le cadre de l'émission de cette dette.

Par ailleurs, les contrats de crédit-bail conclus par les sociétés du Groupe peuvent prévoir des engagements financiers usuels pour ce type d'opérations.

Les dettes liées à des options d'achats d'intérêts hors Groupe correspondent à des options accordées par Albioma aux associés fondateurs de Methaneo.

23.2. Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance

La ventilation par échéance du total des remboursements non-actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante:

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total dettes financières
Dettes financières	61 093	188 437	237 621	487 151
Dettes de crédit-bail	19 038	79 054	114 917	213 009
Total au 31 décembre 2014	80 131	267 491	352 538	700 160

				Total dettes

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	financières
Dettes financières	50 071	212 610	163 660	426 341
Dettes de crédit-bail	20 151	91 867	135 714	247 732
Total au 31 décembre 2013 retraité	70 222	304 477	299 374	674 073

Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d'intérêt au 31 décembre 2014.

Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement correspond au total des remboursements des dettes de crédit-bail indiqué ci-dessus.

23.3. Endettement net

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Emprunt de crédit-bail	153 701	175 494
Emprunt bancaire	387 287	341 270
Autres dettes	(1 509)	3 232
Sous-total	539 479	519 996
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Trésorerie	(27 268)	(38 129)
Équivalents de trésorerie	(75 869)	(66 367)
Sous-total	(103 137)	(104 496)
Dépôts liés aux opérations de location-financement	(5 598)	(5 243)
Endettement financier net après déduction des dépôts versés	430 744	410 257

Les sociétés projets de méthanisation bénéficient par ailleurs d'avances d'actionnaires présentées en «Autres passifs courants» pour un montant de 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 2,7 millions d'euros au 31 décembre 2013.

NOTE 24 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation de taux d'intérêt. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l'absence d'un tel transfert de risque, le Groupe a conclu des swaps de taux prêteurs à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IAS 39, sont décrites dans le tableau ci-dessous. Les swaps conclus par Albioma et ses filiales Albioma Caraïbes et Albioma Bois Rouge dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail, ont été comptabilisés en tant que couverture de flux de trésorerie.

L'analyse des contrats de vente d'électricité conclus avec le Central Electricity Board (CEB) à l'île Maurice, respectivement par OTEO La Baraque, OTEO Saint-Aubin et Terragen, a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces filiales mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d'investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 16 aux états financiers consolidés.

Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n'est pas significatif.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

					Justes valeurs au bilan		Imputation des variations en 2014
	Maturité	Notionnel en millions d'euros		31/12/2013		31/12/2014	Résultat	Compte transitoire dans les capitaux propres
En milliers d'euros			Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Couverture de dettes à taux variables par swap de taux	2016 à 2029	290	277	(28 375)	88	(46 410)	(137)	(18 087)
Total dérivés de couverture de flux de trésorerie		274	277	(28 375)	88	(46 410)	(137)	(18 087)

Une baisse des taux d'intérêt de 100 points de base aurait pour effet d'augmenter le passif financier relatif aux instruments de couverture de 11,5 millions d'euros. Une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base aurait pour effet de diminuer le passif financier relatif aux instruments de couverture de 17,0 millions d'euros. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt latent.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés a été calculée conformément à la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan et d'un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2014, cette valorisation n'est pas significative (de l'ordre de 0,4 millier d'euros).

NOTE 25 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Le montant des cotisations versées au titre des régimes de retraite à cotisations définies s'élève à 4 511 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 contre 4 287 milliers d'euros pour l'exercice 2013.

Les avantages au personnel s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Avantages postérieurs à l'emploi	17 940	12 771
Autres avantages à long terme	2 012	1 654
Total	19 952	14 425

25.1. Avantages postérieurs à l'emploi

La provision pour engagements de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime d'indemnités de départ en retraite (IDR) s'imposant aux entreprises françaises, au régime à prestations définies dont bénéficient des salariés de la maison mère, et au statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d'avantages spécifiques après leur départ en retraite).

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d'avantages post-emploi à prestations définies, s'analyse comme suit:

En milliers d'euros	2014	2013
Coût des services rendus au cours de l'exercice	2 501	1 636
Coût financier	448	432
Charge nette de l'exercice	2 949	2 068

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne «Dotations aux provisions» du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne «Autres charges financières» du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Montant de l'engagement à l'ouverture	12 771	12 446
Charge nette de l'exercice	2 949	2 068
Cotisations payées	(736)	(539)
Écarts actuariels comptabilisés en réserves	2 991	(1 031)
Autres variations	(35)	(173)
Montant de l'engagement à la clôture	17 940	12 771

Le montant des actifs des régimes n'est pas significatif.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,3 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 2,7 millions d'euros en lien avec la diminution des taux d'intérêt, le taux d'actualisation passant de 3,5% en 2013 à 2,2% en 2014.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,2 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour (1,2) million d'euros.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

25.2. Autres avantages à long terme

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Valeur actualisée de la dette	2 012	1 654
Montant net comptabilisé au bilan	2 012	1 654

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit:

En milliers d'euros	2014	2 013
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	417	164
Coût financier	57	52
Charge nette de l'exercice	474	216

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne «dotation aux provisions» du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne «autres charges financières» du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture de l'exercice	1 654	1 575
Charge nette de l'exercice	474	216
Cotisations payées	(151)	(114)
Autres variations	35	(23)
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture de l'exercice	2 012	1 654

25.3. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements liés aux indemnités de départ en retraite (IDR) et au statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont les suivantes:

	31/12/2014	31/12/2013
Taux d'actualisation	2,2 %	3,5 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %
Table de mortalité	INSEE générationnelle	INSEE générationnelle

Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base aurait un impact à la baisse de l'ordre de 1,2 million d'euros sur les avantages au personnel et de l'ordre de 0,4 million d'euros sur les avantages à long terme.

NOTE 26 - PROVISIONS POUR RISQUES

La variation des provisions pour risques et charges sur l'exercice comprend les éléments suivants:

En milliers d'euros	Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques	Autres provisions	Total provisions non-courantes
Montant au 31 décembre 2012	2 117	1 036	3 153
Dotations	1 008	3 552	4 560
Reprises liées à l'utilisation	–	(150)	(150)
Reclassements	–	(358)	(358)
Montant au 31 décembre 2013	3 125	4 080	7 205
Dotations	–	198	198
Reprises non-utilisées	(415)	–	(415)
Reprises liées à l'utilisation	(789)	(426)	(1 215)
Montant au 31 décembre 2014	1 921	3 852	5 773

Dans le cadre de l'obligation pour les centrales thermiques d'enfouir les sous-produits issus de la combustion du charbon, une provision a dû être constituée au 31 décembre 2013 relative à l'évacuation et au traitement des cendres de la centrale du Gol. A ce jour, l'île de La Réunion ne dispose en effet pas de capacités suffisantes de réception sur stockage autorisé.

Les autres provisions couvrent essentiellement des risques de paiement d'indemnités relatives à des différends ou litiges.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 27 - IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s'analysent comme suit:

	Actifs Passifs		Net
En milliers d'euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
DIFFÉRENCE ENTRE LES VALEURS COMPTABLES ET LES VALEURS FISCALES
Immobilisations	10 868	11 278	(35 872)	(37 164)	(25 004)	(25 886)
Provisions	4 902	4 625	–	–	4 902	4 625
Autres éléments	4 962	3 224	(883)	(277)	4 079	2 947
Location-financement	182	49	(49 412)	(49 089)	(49 230)	(49 040)
Instruments dérivés	15 378	9 490	(57)	–	15 321	9 490
Déficits fiscaux	4 003	5 816	–	–	4 003	5 816
Total	40 295	34 482	(86 224)	(86 530)	(45 929)	(52 048)
Effet de la compensation	(29 218)	(19 801)	29 218	19 801	–	–
Impôts différés nets	11 077	14 681	(57 006)	(66 729)	(45 929)	(52 048)

Les déficits fiscaux ont notamment été générés par l'application de l'article 39 AB du Code général des impôts, conduisant à l'amortissement fiscal accéléré d'installations. Ces déficits fiscaux seront consommés sur la durée des contrats de vente d'électricité relatifs à ces installations. Cette récupération est supportée par les business plans établis par le Groupe.

Pour l'activité Biométhanisation, les impôts différés actifs sur les déficits liés aux pertes opérationnelles et aux dépréciations non-récurrentes n'ont pas été reconnus.

Le montant des impôts différés actifs sur déficits non-reconnu à la clôture de l'exercice 2014 s'élève à 2,4 millions d'euros. Leur report est illimité dans le temps.

La variation des impôts différés s'analyse comme suit:

En milliers d'euros	Total
Impôts différés net au 31/12/2012 retraité	(49 026)
Résultat	926
Autres mouvements	372
Capitaux propres	(4 320)
Impôts différés net au 31/12/2013 retraité	(52 048)
Résultat	153
Autres mouvements	(1 055)
Capitaux propres	7 021
Impôts différés net au 31/12/2014	(45 929)

NOTE 29 - IMPÔTS, TAXES ET DETTES FISCALES ET SOCIALES

Ces dettes s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Dettes d'impôts courants	920	5 572
Autres dettes fiscales et sociales	23 055	22 783
Total	23 975	28 355

NOTE 30 - AUTRES PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS

Les autres passifs courants s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Produits constatés d'avance	8 222	8 329
Autres créditeurs	10 678	11 782
Total	18 900	20 111

NOTE 28 - FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Fournisseurs	40 387	35 393
Fournisseurs d'immobilisations	3 438	8 372
Total	43 825	43 765

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 31 - INSTRUMENTS FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes:

	Valeur comptable		Juste valeur
	31/12/2014	31/12/2013 retraité	31/12/2014	31/12/2013 retraité
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non-courants	5 966	6 210	5 966	6 210
Créances clients	41 579	37 057	41 579	37 057
Autres actifs courants	24 436	26 500	24 436	26 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	103 137	104 496	103 137	104 496
Total actifs financiers	175 118	174 263	175 118	174 263
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non-courantes	485 469	471 544	561 191	529 224
Dettes financières courantes	54 010	48 452	54 010	48 452
Dettes fournisseurs	43 825	43 765	43 825	43 765
Autres passifs financiers courants	42 875	48 466	42 875	48 466
Instruments financiers dérivés	46 410	28 375	46 410	28 375
Total passifs financiers	672 589	640 602	748 311	698 282

La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés.

La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d'intérêt du marché.

La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.

Au 31 décembre 2014

	Niveaux 2	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Coût amorti
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non-courants	2	5 966	–	88	5 878
Créances clients	2	41 579	–	–	41 579
Autres actifs courants		24 436	–	–	24 436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	103 137	103 137	–	–
Total actifs financiers		175 118	103 137	88	71 893
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non-courantes 1	2	485 469	1 500	–	483 969
Dettes financières courantes	2	54 010	–	–	54 010
Dettes fournisseurs		43 825	–	–	43 825
Autres passifs financiers courants	2	42 875	–	–	42 875
Instruments financiers dérivés	2	46 410	–	46 410	–
Total passifs financiers		672 589	1 500	46 410	624 679

1. Les dettes financières non-courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit:

niveau 1: prix coté sur un marché actif;
niveau 2: prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;
niveau 3: technique d'évaluation incorporant des paramètres non-observables.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2013 retraité

	Niveaux 2	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Coût amorti
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non-courants	2	6 210	–	277	5 933
Créances clients	2	37 057	–	–	37 057
Autres actifs courants		26 500	–	–	26 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	104 496	104 496	–	–
Total actifs financiers		174 263	104 496	277	69 490
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non-courantes 1	2	471 544	3 055	–	468 489
Dettes financières courantes	2	48 452	–	–	48 452
Dettes fournisseurs		43 765	–	–	43 765
Autres passifs financiers courants	2	48 466	–	–	48 466
Instruments financiers dérivés	2	28 375	–	28 375	–
Total passifs financiers		640 602	3 055	28 375	609 172

1. Les dettes financières non-courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit:

niveau 1: prix coté sur un marché actif;
niveau 2: prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;
niveau 3: technique d'évaluation incorporant des paramètres non-observables.

Tel qu'indiqué en note 2.22 aux états financiers consolidés, le Groupe n'a pas comptabilisé les compléments de prix éventuels liés à la cession de son activité Eolien. En effet, les conditions d'obtention de ces compléments de prix ne sont pas remplies à la clôture de l'exercice.

Les tableaux présentés ci-dessus indiquent, conformément aux dispositions de l'amendement à la norme IFRS 7, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d'évaluation.

NOTE 32 - GESTION DES RISQUES ET DU CAPITAL

32.1. Gestion des risques

Risques de taux

Pour la tranche 3 de la centrale de Bois-Rouge dont le financement par crédit-bail n'est pas à taux fixe, la variation des taux d'intérêt sur le financement est répercutée aux clients conformément aux dispositions contractuelles. Pour les autres centrales à l'exception des tranches 1 et 2 de la centrale du Gol qui bénéficient d'un financement à taux fixe, la variation des taux n'est pas répercutable au client. Ainsi, ces sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swap de taux variable contre taux fixe.

L'endettement financier net ressort après déduction des dépôts liés aux opérations de location-financement à 430,7 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 410,3 millions d'euros au 31 décembre 2013. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 24 aux états financiers consolidés.

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 360,5 millions d'euros en 2014 contre 422,3 millions d'euros en 2013. Les dettes à taux fixes ou couvertes représentent 87% du total des dettes financières.

Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt

Après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt serait ainsi une charge de 0,2 million d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l'année écoulée (25 millions d'euros) est de 0,8%. Ce rapport indique l'impact sur les charges financières du Groupe de l'évolution des taux:

sur les actifs et passifs financiers à taux variables;
sur les actifs et passifs financiers à taux fixes dont l'échéance est à moins d'un an.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients tel que cela est prévu dans les contrats de vente d'électricité pour le secteur Biomasse Thermique.

Risques de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception:

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change;

4.6. Notes aux états financiers consolidés

de l'activité des sociétés brésiliennes: dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/real brésilien susceptible d'influencer ses résultats, lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au real brésilien, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en reals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en reals brésiliens;
de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Ile Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement:
- de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres);
- de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros;
- de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro;
par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/ roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Au 31 décembre 2014, les risques de change s'analysent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Valeur en euros de l'actif net libellé en roupies mauriciennes	24 467	23 560
Valeur en euros de l'actif net libellé en reals brésiliens	34 525	–
Actif net total libellé en devises étrangères	58 992	23 560

L'actif net libellé en roupies mauriciennes fait l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger telle que décrite en note 16 aux états financiers consolidés.

Risques de contrepartie

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non-significatif, le bilan ne présente aucune créance client échue au 31 décembre 2014. Le Groupe n'a par ailleurs pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des établissements financiers de premier rang.

Risques de liquidité

Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d'éventuelles obligations financières significatives.

La position de liquidité se décompose comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Équivalents de trésorerie	75 869	66 367
Trésorerie	27 268	38 129
Lignes de crédit non-utilisées	40 000	43 500
Position de liquidité	143 137	147 996

Risques juridiques, industriels et environnementaux

Les risques juridiques généraux encourus du fait de l'activité, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques liés à la localisation des actifs sont présentés à la section 1.8 du Document de Référence de l'exercice 2014, consacrée aux facteurs de risque. En outre, le Groupe a bénéficié de certains régimes fiscaux de faveur dans les départements d'Outre-mer qui sont soumis au respect de diverses conditions d'investissement, d'emploi, de formation et de formalités déclaratives et administratives. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux.

Risques liés aux évolutions réglementaires

Le secteur de l'industrie de la production électrique est très réglementé et fortement contractualisé. Des évolutions réglementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement de la Société.

32.2. Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe est d'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés.

La politique du Groupe est de maintenir ce ratio inférieur à 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objectifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilanciels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s'adaptant à la plus ou moins grande facilité d'obtention de ressources d'emprunt selon la période.

Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés en autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres.

La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distribuer 50% du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), avec option pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

Au cours de l'exercice 2014, un contrat de liquidité a été mis en oeuvre par Exane BNP Paribas en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au 31 décembre 2014, les espèces et titres figurant sur le compte de liquidité du contrat liant la Société à Exane BNP Paribas ressortaient comme suit:

78 075 actions;
669 438 euros.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 33 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

33.1. Engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Garanties accordées à des fournisseurs	3 000	3 000
Contrats de location fermes	17 971	18 937
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	664	630
Garanties diverses	595	595
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	22 230	23 162
Actifs donnés en garantie	2 200	2 200
Garantie sur risques environnementaux	3 105	–
Garanties diverses	1 413	343
Engagements donnés liés aux activités de financement	6 717	2 543
Garanties de passif	6 363	11 903
Engagements donnés liés aux variations de périmètre	6 363	11 903
Total des engagements hors bilan donnés	35 311	37 608

Les engagements donnés sur l'entité au Brésil sont mentionnés en note 4.1 «Évolution du périmètre de consolidation» aux états financiers consolidés.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Les garanties au profit des fournisseurs

Ces garanties constituent généralement des contre-garanties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d'équipements à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.

Les contrats de location

Les baux portent sur les centrales photovoltaïques en exploitation. Ces baux comportent des loyers fermes tels qu'indiqués dans le tableau ci-dessus et des loyers conditionnels indexés sur le chiffre d'affaires ou sur des volumes de production. Concernant ces loyers conditionnels, la meilleure estimation des loyers futurs est de 27 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 29 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Engagement donné sur crédit-bail

Voir les précisions ci-après sur les engagements hors bilan reçus.

Les garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Pour le secteur Biomasse Thermique, le Groupe a déposé auprès des services administratifs instructeurs un dossier de justification des garanties financières à constituer au titre de la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces garanties sont estimées au 31 décembre 2014 à 0,7 million d'euros.

Les garanties diverses

Ces engagements concernent principalement les engagements pris de reconstruction d'une centrale photovoltaïque ayant subi un sinistre.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Les actifs donnés en garantie

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (actifs industriels, hypothèques, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement.

Ainsi, l'ensemble des créances futures sur EDF, Endesa (Espagne) et GSE (Italie) sont données en sûreté à hauteur de 461 millions d'euros (contre 467 millions d'euros au 31 décembre 2013), montant correspondant au capital restant dû au 31 décembre 2014 des dettes liées sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2029.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Nantissement des titres des filiales

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100 %
OTEO Saint-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100 %
Albioma Solaire Guyane 18/12/2009		26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100 %
Albioma Solaire Matoury 17/12/2010		30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51 %
Tiper Méthanisation	27/09/2011	31/07/2026	171	339	51 %	1 207	51 %
Cap'ter Méthanisation	13/12/2012	30/06/2028	25	58	43 %	2 477	43 %
Sain'ter Méthanisation	05/03/2013	04/04/2027	39	89	44 %	3 911	44 %
Unité de Méthanisation Agricole de Pauvres (UMAP)	31/03/2014	31/12/2028	66	141	47 %	6 627	47 %

Garantie sur risques environnementaux

Cet engagement concerne une garantie pour risques environnementaux émise auprès de la banque ayant financé l'acquisition de la centrale Rio Pardo Termoelétrica.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2013 s'explique principalement par un engagement d'apport en fonds propres complémentaires sur un projet de développement.

Engagements donnés liés aux variations de périmètre

Dans le cadre de cessions antérieures d'activité, le Groupe a octroyé des garanties de passif.

La variation par rapport à 2013 s'explique principalement par l'extinction de deux engagements pris dans de cadre de la cession de l'activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles le 11 février 2013 pour une valeur totale de 5,5 millions d'euros.

33.2. Engagements hors bilan reçus

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Engagements reçus d'achat d'électricité	Non-évalué	Non-évalué
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	–	–
Lignes de crédit accordées non-utilisées	40 000	43 500
Lignes de crédit accordées destinées aux projets	4 657	8 005
Engagements reçus liés aux activités de financement	44 657	51 505
Compléments de prix sur cessions 2013	Non-évalué	Non-évalué
Engagements reçus liés aux variations de périmètre	Non-évalué	Non-évalué
Total des engagements hors bilan reçus	44 657	51 505

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Engagements reçus d'achat d'électricité

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter, conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau: EDF en France, le Central Electricity Board (CEB) à l'île Maurice, le GIAT en Italie et ENDESA en Espagne. Le Groupe bénéficie d'engagements d'achat pour de longues périodes de 15 à 40 ans à partir de l'origine des contrats.

Engagements reçus de clients

La levée d'option d'un crédit-bail en 2013 a entraîné la réalisation des engagements donnés et reçus d'un même montant.

Engagements reçus liés aux activités de financement

Au 31 décembre 2014, le Groupe bénéficiait d'engagements reçus de financement de projets et d'exploitations pour 44,7 millions d'euros non-tirés à cette date (dont 40 millions d'euros sur Albioma).

Engagements reçus liés aux variations de périmètre

À la suite de la cession de son activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles en date du 11 février 2013, le Groupe a reçu un engagement de complément de prix conditionnel d'une validité de cinq ans lié au portefeuille de projets en développement. Ce complément de prix est conditionné à la réussite de ces projets.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 34 - PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Albioma et les filiales mentionnées en note 37 aux états financiers consolidés.

Albioma est la société-mère du Groupe. Les comptes d'Albioma sont intégrés par intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Hélios. Il n'existe pas de transactions entre Financière Hélios et les sociétés du groupe Albioma.

Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013:

Ventes /achats aux parties liées (en milliers d'euros)	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
2014	2 183	6 013	1 615	1 450
2013	1 521	6 552	1 313	1 283

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées sont les suivants:

Les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur les parties liées.
Pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

Rémunération des dirigeants clés du Groupe

Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe composant le Comité de Direction et les sommes versées aux Administrateurs d'Albioma à titre de jetons de présence au titre des exercices 2014 et 2013 ont été les suivantes:

En milliers d'euros	2014	2 013
Rémunérations	3 237	2 934
Jetons de présence	156	133
Paiements en actions	504	46
Total	3 897	3 113

Monsieur Jacques Pétry bénéficierait d'une indemnité forfaitaire de départ dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Président-Directeur Général. Cette indemnité correspondrait à la somme de la rémunération fixe nette des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture du mandat social, ces montants s'entendant nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations à la Garantie des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). Dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions 2012 et 2014, Monsieur Jacques Pétry a bénéficié respectivement de l'attribution gratuite de 225 000 actions et de 160 000 actions sous conditions de performance. Au titre des mêmes plans, les autres membres du Comité de Direction ont bénéficié respectivement de l'attribution gratuite de 215 000 actions et de 268 000 actions sous conditions de performance.

Les dirigeants ne bénéficient pas de régimes spécifiques d'avantages postérieurs à l'emploi.

NOTE 35 - QUOTAS D'ÉMISSION DE GAZ

Les centrales du groupe Albioma implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux réglementations portant sur les quotas d'émission de gaz carbonique (CO2 ).

En milliers de tonnes	2 014	2 013
Soldes d'ouverture des quotas	24	106
Quotas attribués gratuitement	290	–
CO2 émis	(2 170)	(2 363)
Quotas de CO2 acquis	1 883	2 281
Soldes des quotas	27	24

NOTE 36 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Mouvement de grève d'une partie du personnel de l'activité Biomasse Thermique du site du Moule en Guadeloupe

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 37 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage de contrôle au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Pourcentage de contrôle au 31/12/2013
Albioma (anciennement Séchilienne-Sidec)	Mère	Mère	Mère	Mère

À LA RÉUNION
Plexus Sol	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Réunion (anciennement SCE Société de Conversion d'Énergie)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Bethléem (anciennement SCE Société de Conversion d'Énergie B)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge)	100 %	100 %	100 %	100 %
Exploitation Maintenance Services (filiale d'Albioma Bois-Rouge) 2	–	–	100 %	100 %
Albioma Le Gol (anciennement Compagnie Thermique du Gol)	65 %	65 %	65 %	65 %
Sud Thermique Production (filiale d'Albioma Le Gol) 2	–	–	65 %	65 %
Albioma Power Alliance (anciennement Power Alliance SCE) 1	100 %	100 %	–	–
Albioma Saint-Pierre (anciennement Saint-André Energie)	51 %	51 %	100 %	100 %

EN GUADELOUPE
Albioma Le Moule (anciennement Compagnie Thermique du Moule)	100 %	100 %	100 %	100 %
Caraïbes Thermique Production (filiale d'Albioma Le Moule) 2	–	–	100 %	100 %
Albioma Caraïbes (anciennement Caraïbes Énergie)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Guadeloupe Logistique (anciennement Recyclage Cendres Mâchefers Industries)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Marie-Galante (anciennement Marie-Galante Énergie)	65 %	65 %	65 %	65 %
Energipole Quantum	50 %	50 %	50 %	50 %
Caraïbes Énergie Production (filiale d'Albioma Caraïbes) 2	–	–	100 %	100 %
Albioma Solaire Kourou (anciennement Quantum Énergie Production)	100 %	100 %	100 %	100 %

EN GUYANE FRANÇAISE
Albioma Solaire Guyane (anciennement Quantum Énergie Guyane)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Matoury (anciennement Quantum Énergie Matoury)	100 %	100 %	100 %	100 %

EN MARTINIQUE
Albioma Galion (anciennement Compagnie de Cogénération du Galion)	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Antilles (anciennement Quantum Énergie Antilles)	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Habitat (anciennement Quantum Énergie Habitat)	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Lasalle (anciennement Quantum Énergie Lasalle)	80 %	80 %	80 %	80 %
À MAYOTTE
Albioma Solaire Mayotte (anciennement SCEM SNC)	100 %	100 %	100 %	100 %

1. Albioma Power Alliance était intégrée par mise en équivalence en 2013.

2. Sociétés ayant fait l'objet d'une dissolution anticipée avec transmission universelle de leur patrimoine à leur associé unique en 2014.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage de contrôle au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Pourcentage de contrôle au 31/12/2013
EN ESPAGNE
Sun Developers 3	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 15	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 17	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 1 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 2 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 3 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 4 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 5 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 6 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 7 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 8 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 9 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 10 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 11 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 12 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 13 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 14 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 15 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 16 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 17 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 18 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 19 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 20 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 21 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 22 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 23 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %

EN ITALIE
Quantum Energia Italia	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum 2008A (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Energia Pettovallone (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Energia Cingoli Treia (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %

AU BRÉSIL
Albioma Participações do Brasil	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Rio Pardo Participações (filiale d'Albioma Participações do Brasil)	100 %	100 %	–	–
Rio Pardo Termoelétrica (filiale d'Albioma Rio Pardo Participações)	100 %	100 %	–	–

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage de contrôle au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Pourcentage de contrôle au 31/12/2013
EN FRANCE MÉTROPOLITAINE
Agrimaine Méthanisation	24 %	40 %	14 %	40 %
Biogaz de Vignes	30 %	100 %	60 %	100 %
Capter Méthanisation	26 %	50 %	30 %	50 %
Methaneo ENR	36 %	60 %	36 %	60 %
Methaneo	60 %	60 %	60 %	60 %
Carentan Méthanisation	33 %	55 %	20 %	55 %
Perla	54 %	90 %	54 %	90 %
Sain'ter Méthanisation	26 %	44 %	26 %	44 %
Teras Méthanisation	30 %	50 %	30 %	50 %
Tiper Méthanisation	30 %	51 %	30 %	51 %
Unité de Méthanisation Agricole de Pauvres (UMAP)	28 %	47 %	28 %	47 %
Méthaval	30 %	50 %	30 %	50 %
Mater Biogaz	60 %	100 %	60 %	100 %
Méthanagri	60 %	60 %	–	–
Energic Méthanisation	25 %	50 %	15 %	50 %
Bordères Méthanisation	36 %	60 %	36 %	60 %
Retz Énergie Méthanisation	60 %	100 %	60 %	100 %
Lisieux Méthanisation	60 %	100 %	60 %	100 %
Pays de Falaise Méthanisation	29 %	49 %	29 %	49 %
Pays de Honfleur Méthanisation	60 %	100 %	60 %	100 %
Biogazillac Méthanisation	24 %	100 %	60 %	100 %
Éoliennes des Quatre-vents	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte (anciennement Quantum Énergie Pierrelatte)	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Énergie Marsillargues	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Fabrègues (anciennement Quantum Énergie Fabrègues)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Biomasse Mimizan (anciennement Quantum Énergie Le Gua)	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Énergie SMDC	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum Énergie PV1	100 %	100 %	100 %	100 %

Les entités présentant un pourcentage de contrôle inférieur à 50% et consolidées par intégration globale sont soit contrôlées indirectement par Albioma notamment par l'intermédiaire de Methaneo, soit contrôlées par Albioma en vertu d'accords ou compte tenu de la structure de gouvernance mise en place.

Sociétés mises en équivalence	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage de contrôle au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Pourcentage de contrôle au 31/12/2013
À L'ÎLE MAURICE
Omnicane Thermal Energy Operations (La Baraque) (OTEO La Baraque, anciennement Compagnie Thermique de Savannah)	27 %	27 %	27 %	27 %
Terragen (anciennement Compagnie Thermique de Bellevue)	25 %	25 %	25 %	25 %
Omnicane Thermal Energy Operations (Saint-Aubin) (OTEO Saint-Aubin, anciennement Compagnie Thermique du Sud)	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen Management (anciennement Compagnie Thermique de Bellevue Management)	28 %	28 %	28 %	28 %
EN GUADELOUPE
Élect'Sécurité	30 %	30 %	30 %	30 %
Quantum Caraïbes	50 %	50 %	50 %	50 %
À LA RÉUNION
Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers	34 %	34 %	34 %	34 %
Albioma Power Alliance (anciennement Power Alliance SCE) 1	–	–	50 %	50 %

1. Albioma Power Alliance est désormais intégrée globalement.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 38 - INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS AYANT DES ACTIONNAIRES HORS GROUPE SIGNIFICATIFS

38.1. Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs

			Pourcentage de détention des intérêts minoritaires			Montant cumulé des intérêts minoritaires	Résultat net part des intérêts minoritaires
	Secteur d'acitivité	Pays d'implantation	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Albioma Le Gol	Biomasse Thermique France	France (La Réunion)	35 %	35 %	50 236	52 143	3 493	4 540
Autres filiales non-significatives	n/a	n/a	n/a	n/a	2 349	12 468	(9 797)	757

Le caractère significatif est apprécié sur la base des contributions des entités concernées au résultat opérationnel courant, aux actifs non-courants, à l'endettement net et aux capitaux propres de l'ensemble consolidé.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, le résultat net part des intérêts minoritaires des filiales jugées non-significatives intègre notamment les dépréciations comptabilisées sur l'activité Biométhanisation telles que décrites en note 9 aux états financiers consolidés.

Les informations financières résumées ci-dessous sont présentées à 100%, avant élimination des opérations intra-Groupe.

	Albioma Le Gol
En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	95 122	96 000
Résultat net	9 874	12 833
Résultat net part du Groupe	6 381	8 293
Résultat net part des intérêts minoritaires	3 493	4 540
Résultat global	9 432	14 116
Part du Groupe	6 093	9 127
Part des intérêts minoritaires	3 339	4 989
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(4 894)	(4 961)
BILAN
Actifs non-courants	199 227	198 370
Actifs courants	65 238	70 017
Total actif	264 465	268 387
Capitaux propres part du Groupe	65 375	68 858
Capitaux propres part des minoritaires	50 236	52 143
Passifs non-courants	83 820	88 702
Passifs courants	65 034	58 684
Total passif	264 465	268 387
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Flux opérationnel	32 212	26 552
Flux d'investissement	(9 217)	(4 537)
Flux de financement	(23 444)	(21 072)

38.2. Restrictions sur le contrôle des actifs, passifs et de la trésorerie

Néant.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 39 - ÉTATS DE PASSAGE DES COMPTES PUBLIÉS AUX COMPTES RETRAITÉS

39.1. Passage du compte de résultat publié au compte de résultat retraité du 31 décembre 2013

En milliers d'euros	2013 publié	Consolidation par mise en équivalence d'Albioma Power Alliance et de Quantum Caraïbes	Reclassement de la quote part de résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence en résultat opérationnel	2013 retraité
Chiffre d'affaires	364 280	(941)	–	363 339
Résultat opérationnel	86 282	(119)	2 723	88 886
Charges et produits financiers	(23 530)	42	–	(23 488)
Quote-part de résultat net des entreprises consolidées par mise en équivalence	2 723	–	(2 723)	–
Résultat avant impôt	65 475	(77)	–	65 398
Charge d'impôt	(23 205)	77	–	(23 128)
Résultat net de l'exercice	42 270	–	–	42 270

39.2. Passage du bilan publié au bilan retraité de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Consolidation par mise en équivalence d'Albioma
En milliers d'euros	31/12/2013 publié	Power Alliance et de Quantum Caraïbes	31/12/2013 retraité
ACTIFS NON-COURANTS
Écarts d'acquisition	11 300	–	11 300
Immobilisations incorporelles	92 916	–	92 916
Immobilisations corporelles	761 299	(5 374)	755 925
Actifs financiers non-courants	6 216	(6)	6 210
Participations dans les entreprises associées	24 138	2 907	27 045
Impôts différés actifs	14 681	–	14 681
Total des actifs non-courants	910 549	(2 472)	908 077
ACTIFS COURANTS
Stocks et en cours	46 515	(46)	46 469
Clients	37 205	(148)	37 057
Autres actifs d'exploitation courants	26 653	(153)	26 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie	105 062	(566)	104 496
Total des actifs courants	215 434	(912)	214 522
Total de l'actif	1 125 983	(3 384)	1 122 599

		Consolidation par mise en équivalence d'Albioma Power
En milliers d'euros	31/12/2013 publié	Alliance et de Quantum Caraïbes	31/12/2013 retraité
Total des capitaux propres du Groupe	329 028	–	329 028
Intérêts ne conférant pas le contrôle	64 611	–	64 611
Total des capitaux propres	393 639	–	393 639
PASSIFS NON-COURANTS
Avantages au personnel	14 425	–	14 425
Provisions pour risques	7 205	–	7 205
Impôts différés passifs	67 405	(676)	66 729
Dettes financières non-courantes	474 883	(3 339)	471 544
Instruments dérivés non-courants	28 375	–	28 375
Total des passifs non-courants	592 293	(4 015)	588 278
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	43 837	(72)	43 765
Dettes fiscales et sociales	28 413	(58)	28 355
Dettes financières courantes	48 737	(285)	48 452
Autres passifs d'exploitation courants	19 066	1 045	20 111
Total des passifs courants	140 052	631	140 682
Total du passif	1 125 983	(3 384)	1 122 599

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur:

le contrôle des comptes consolidés de la société Albioma, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:

le changement de méthode de consolidation de certaines entités exposé dans la note 2.1 aux états financiers résultant de l'application d'IFRS 10 «États financiers consolidés» et d'IFRS 11 «Partenariats»;
le changement de présentation comptable exposé dans la note 2.2 aux états financiers relatif au reclassement en résultat opérationnel de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• la note 2.10 de l'annexe aux états financiers expose les méthodes comptables relatives aux contrats de location. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et les modalités de qualification et de traitement des contrats de location.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2014 5

Compte de résultat 146 Bilan 148 1. Faits significatifs 150 2. Règles et méthodes comptables 150 2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 150 2.2. Immobilisations financières 150 2.3. Stocks 150 2.4. Comptes courants et autres créances 150 2.5. Valeurs mobilières de placement 150 2.6. Instruments financiers 151 2.7. Provisions pour risques et charges 151 2.8. Engagements en matière de pensions et retraites 151 2.9. Intégration fiscale 151 3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels 151 3.1. Bilan actif 151 3.2. Bilan passif 154 3.3. Compte de resultat 156

4. Autres informations 157

	4.1. Effectif	157
	4.2. Rémunération des organes d'administration et de direction	157
	4.3. Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions	157
	4.4. Engagements hors bilan	159
	4.5. Instruments financiers dérivés	160
	4.6. Opérations avec les sociétés liées	160
	4.7. Produits à recevoir et charges à payer	160
	4.8. Consolidation	160
	4.9. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre résultat courant et résultat exceptionnel	160
	4.10.Accroissements et allégements de la dette future d'impôt	160
	4.11.Évènements postérieurs à la clôture	160
	5. État des échéances des créances et des dettes	161
	6. Tableau des filiales et participations	162
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	170

Compte de résultat

En milliers d'euros	France	Export	31/12/2014	31/12/2013
Ventes de marchandises	61	–	61	651
Production vendue de biens	3 572	–	3 572	–
Production vendue de services	18 148	–	18 148	18 781
Chiffre d'affaires net	21 781	–	21 781	19 432
Production stockée	–	–	(475)	545
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	–	–	1 816	–
Autres produits	–	–	1 199	434
Produits d'exploitation	–	–	24 321	20 411
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)	–	–	703	537
Achats de matières premières et autres approvisionnements	–	–	3 126	707
Autres achats et charges externes	–	–	11 093	8 761
Total charges externes	–	–	14 923	10 005
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS	–	–	642	525
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	–	–	8 895	8 666
Charges sociales	–	–	5 432	4 154
Total charges de personnel	–	–	14 327	12 820
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	–	–	579	208
Dotations aux provisions sur actif circulant	–	–	–	312
Dotations aux provisions pour risques et charges	–	–	1 100	323
Total dotations d'exploitation	–	–	1 679	843
Charges d'exploitation	–	–	31 571	24 193
Résultat d'exploitation	–	–	(7 250)	(3 782)

…/…

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat d'exploitation	(7 250)	(3 782)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	28 487	23 723
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 182	689
Reprises sur provisions et transferts de charges	40	120
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	278	555
Total produits financiers	29 987	25 086
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	9 764	3 498
Intérêts et charges assimilées	2 153	972
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement	208	132
Total charges financières	12 126	4 602
Résultat financier	17 861	20 484
Résultat courant avant impôts	10 611	16 702
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 048	81
Produits exceptionnels sur opérations en capital	261	2 125
Total produits exceptionnels	1 309	2 205
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	–	836
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	20	557
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	680	981
Total charges exceptionnelles	700	2 375
Résultat exceptionnel	609	(169)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	270	261
Impôts sur les bénéfices	(1 539)	(1 643)
Total des produits	55 617	47 702
Total des charges	43 128	29 788
Bénéfice ou perte	12 488	17 914

Bilan

Bilan actif

			Net
En milliers d'euros	Brut	Amortissements	31/12/2014	31/12/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concession, brevets et droits similaires	279	135	144	83
Autres immobilisations incorporelles	73	54	19	54
Total immobilisations incorporelles	352	189	163	137
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	1 032	–	1 032	1 032
Constructions	680	440	240	267
Installations techniques, matériel et outillage industriel	4	1	3	3
Autres immobilisations corporelles	1 559	710	848	258
Immobilisations en cours	10	–	10	948
Total immobilisations corporelles	3 285	1 152	2 133	2 508
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	231 731	5 518	226 213	203 095
Prêts	193	–	193	163
Autres immobilisations financières	1 573	320	1 253	1 226
Total immobilisations financières	233 497	5 838	227 660	204 484
Actif immobilisé	237 135	7 179	229 956	207 129
STOCKS ET EN-COURS
Stocks d'en-cours de production de biens	212	–	212	687
Stocks de marchandises	1 565	1 372	193	193
Total stocks et en-cours	1 777	1 372	405	880
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	69	–	69	63
Créances clients et comptes rattachés	11 593	312	11 281	13 114
Autres créances	18 261	8 538	9 722	23 965
Total créances	29 922	8 850	21 072	37 142
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	60 998	–	60 998	61 535
Disponibilités	12 518	–	12 518	26 825
Charges constatées d'avance	141	–	141	202
Total disponibilités et divers	73 657	–	73 657	88 562
Actif circulant	105 356	10 223	95 134	126 583
Frais d'émission d'emprunts à étaler	1 580	–	1 580	–
Total général	344 071	17 401	326 670	333 712

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2014 Bilan

Bilan passif

		Net
En milliers d'euros		31/12/2014	31/12/2013
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	dont versé : 1 145	1 145	1 123
Primes d'émission, de fusion, d'apport…		29 607	23 191
Écarts de réévaluation	dont écart d'équivalence : –	3	3
Réserve légale		112	110
Réserves statutaires ou contractuelles		922	930
Réserves réglementées		1	1
Autres réserves		15 905	15 905
Report à nouveau		87 858	87 412
Résultat de l'exercice		12 488	17 914
Total situation nette		148 042	146 589
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES		134	134
Capitaux propres		148 176	146 723
Provisions pour risques		2 998	2 318
Provisions pour charges		2 211	1 175
Provisions pour risques et charges		5 210	3 494
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		82 064	53 304
Emprunts et dettes financières divers		74 713	109 564
Total dettes financières		156 777	162 868
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 164	2 147
Dettes fiscales et sociales		6 710	12 224
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		136	3 600
Autres dettes		5 401	2 072
Total dettes diverses		15 411	20 043
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE		1 095	584
Dettes		173 283	183 495
Total général		326 670	333 712

Faits significatifs

1. Faits significatifs

Le siège social du Groupe a été transféré de l'immeuble Le Monge à la Tour Opus 12, située sur le parvis de La Défense, le 10 mars 2014.

Après l'ouverture d'un bureau local en juillet 2013, Albioma a acquis en mars 2014 la société Rio Pardo Termoelétrica, une unité de cogénération située dans l'Etat de São Paulo. La centrale, implantée sur une zone très favorable à la culture de la canne à sucre, fonctionne toute l'année avec la bagasse récoltée sur neuf mois. Cette unité, mise en service en 2009, possède des équipements robustes et affiche une puissance installée de 60 MW comparable à celles des autres centrales du Groupe. Elle est adossée à une sucrerie ayant la capacité de traiter 2,1 millions de tonnes de canne à sucre par an et d'approvisionner ainsi la centrale en bagasse tout au long de l'année. L'expertise unique d'Albioma permettra d'améliorer fortement l'efficacité énergétique de l'outil existant qui exportera à terme 160 GWh d'électricité vers le réseau par an.

Albioma a annoncé le placement privé d'une émission obligataire «Euro PP» d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020, assortie d'un coupon annuel de 3,85%. Cette opération a permis de refinancer dans de très bonnes conditions la dette corporate existante arrivant à échéance en février 2015, d'allonger significativement sa maturité et de diversifier les sources de financement du Groupe au service de la stratégie de croissance ambitieuse des prochaines années. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels européens. Simultanément, Albioma a renouvelé ses lignes de financements bancaires à court terme sous forme d'un crédit renouvelable confirmé de 40 millions d'euros.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions pour les dirigeants et les salariés de l'ensemble du Groupe.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes sont présentés conformément aux principes comptables français, notamment sur la base des dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, et des dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce.

Les comptes annuels sont établis conformément aux hypothèses de base suivantes:

principe de prudence;
continuité de l'exploitation;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre;
indépendance des exercices.

Les méthodes utilisées sont les suivantes.

2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée. Celles-ci correspondent aux agencements, installations, au matériel de transport, au mobilier et aux matériels et logiciels informatiques. La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.

	Durée d'amortissement
Logiciels	2 ans
Matériels informatiques	3 ans
Autres immobilisations corporelles	5 ans

Le cas échéant, une dépréciation est constituée en cas d'amoindrissement de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles, par rapport à leur valeur historique.

2.2. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d'acquisition à la date d'entrée au bilan.

Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titre de participations. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour et la valeur actuelle de la ligne de titre de participations est comparée à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise.

Les méthodes d'évaluation sont fonction des caractéristiques des titres de participation, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Les méthodes d'évaluation retenues peuvent être fondées sur la quote-part de l'actif net comptable ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs.

Lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participation à leur valeur actuelle.

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l'actif net réévalué de la filiale (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d'une valeur recouvrable) devient négatif, compte tenu des perspectives d'évolution de la filiale et des caractéristiques des créances.

2.3. STOCKS

Les stocks sont valorisés au coût d'achat. Si la valeur de réalisation nette estimée des stocks est inférieure au coût d'achat, une dépréciation est comptabilisée.

2.4. COMPTES COURANTS ET AUTRES CRÉANCES

Les comptes courants et autres créances sont valorisés à leur valeur nominale: en cas de problème de recouvrabilité, les comptes courants et autres créances sont dépréciés.

2.5. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur boursière de ces titres, ou à défaut leur valeur probable de négociation, est inférieure à leur coût d'acquisition.

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

2.6. INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société couvre le risque de taux (emprunts à taux variable) par des contrats d'échange. Les charges d'intérêts sur emprunts et le net de l'opération de swap sont enregistrés en charges financières.

2.7. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont comptabilisées lorsque:

la Société a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé;
il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation;
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

2.8. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET RETRAITES

Les charges correspondant aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ont été provisionnées.

Par ailleurs, deux régimes de retraite sur-complémentaire ont été mis en place en 2004: un régime à cotisations définies pour un effectif de 73 personnes au 31 décembre 2014, complété d'un régime à prestations définies pour les personnes ayant une ancienneté antérieure au 1er janvier 1983.

Les charges relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées immédiatement en charges.

Les charges relatives aux régimes des indemnités de départ en retraite et aux régimes à prestations définies sont provisionnées en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ en retraite, d'évolution prévisible de la rémunération et de l'espérance de vie, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

2.9. INTÉGRATION FISCALE

Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule ont conclu respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009 une convention d'intégration fiscale renouvelable par tacite reconduction qui prévoit que «l'application des règles de cette convention n'entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration». En l'absence de renouvellement de la convention ou en cas de sortie de la filiale du groupe intégré avant l'échéance de la convention et quelle que soit la cause de la sortie, la société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de Groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

En conséquence et conformément à l'avis 2005-G du 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, une provision doit être constituée dès que la restitution de l'économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liées au déficit de la maison-mère sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les évolutions complémentaires du périmètre de l'intégration fiscale Albioma ont été les suivantes:

Société	Date d'entrée	Date de sortie
Albioma Solaire Pierrelatte	01/01/2011	31/12/2013
Albioma Solaire Fabrègues	01/01/2011	n/a
Éoliennes de la Porte de France	01/01/2011	31/12/2012
Albioma Solaire Guyane	01/01/2014	n/a

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

3.1. BILAN ACTIF

3.1.1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2014
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	147	132	–	–	279
Autres immobilisations incorporelles	73	–	–	–	73
Immobilisations incorporelles en cours	118	71	188	–	–
Valeur brute	338	203	188	–	352
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	64	71	–	–	135
Autres immobilisations incorporelles	19	35	–	–	54
Immobilisations incorporelles en cours	–	–	–	–	–
Amortissement et dépréciation	83	106	–	–	189
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	83	–	–	–	144
Autres immobilisations incorporelles	54	–	–	–	19
Immobilisations incorporelles en cours	118	–	–	–	–
Valeur nette	255	–	–	–	163

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2014
Terrains	1 032	–	–	–	1 032
Constructions	680	–	–	–	680
Installations techniques, matériel et outillage industriel	3	1	–	–	4
Installations générales, agencements, aménagements divers	245	28	–	298	571
Matériel de transport	14	–	–	–	14
Matériel de bureau et informatique, mobilier	408	292	–	274	974
Immobilisations corporelles en cours	831	893	1 141	(573)	10
Valeur brute	3 213	1 213	1 141	–	3 285
Terrains	–	–	–	–	–
Constructions	163	27	–	–	190
Installations techniques, matériel et outillage industriel	–	1	–	–	1
Installations générales, agencements, aménagements divers	175	84	–	–	260
Matériel de transport	14	–	–	–	14
Matériel de bureau et informatique, mobilier	219	217	–	–	436
Immobilisations corporelles en cours	–	–	–	–	–
Dépréciation des immobilisations corporelles	250	–	–	–	250
Amortissement et dépréciation	822	329	–	–	1 152
Terrains	1 032	–	–	–	1 032
Constructions	267	–	–	–	240
Installations techniques, matériel et outillage industriel	3	–	–	–	3
Installations générales, agencements, aménagements divers	69	–	–	–	311
Matériel de transport	–	–	–	–	–
Matériel de bureau et informatique, mobilier	188	–	–	–	538
Immobilisations corporelles en cours	831	–	–	–	10
Valeur nette	2 390	–	–	–	2 133

Immobilisations financières

Titres immobilisés

En milliers d'euros	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Titres de participation hors Groupe	217	–	–	217
Titres de participation Groupe	203 854	27 679	20	231 514
Valeur brute	204 071	27 679	20	231 731
Titres de participation hors Groupe	–	–	–	–
Titres de participation Groupe	976	4 582	40	5 518
Dépréciation	976	4 582	40	5 518
Titres de participation hors Groupe	217	–	–	217
Titres de participation Groupe	202 878	–	–	225 996
Valeur nette	203 095	–	–	226 213

L'augmentation des titres de participation résulte principalement:

de l'acquisition, au 31 mars 2014, de 100% de la société brésilienne Rio Pardo Termoelétrica, par l'intermédiaire de la filiale Albioma Participações do Brasil, dans laquelle le capital est passé de 440 milliers d'euros à 25 660 milliers d'euros;
de l'acquisition, le 17 avril 2014, pour 2 000 milliers d'euros, de la part des minoritaires dans Albioma Power Alliance (anciennement Power Alliance SCE).

La diminution des titres de participation s'explique essentiellement par la cession de 49% du capital de la société Albioma Saint-Pierre;

La dépréciation des titres comptabilisée en 2014 porte sur la participation du secteur Biométhanisation.

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

Autres immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Prêts immobilisés	163	31	–	193
Dépôts et cautionnements versés	1 546	35	8	1 573
Valeur brute	1 708	66	8	1 767
Prêts immobilisés	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements versés	320	–	–	320
Dépréciation	320	–	–	320
Prêts immobilisés	163	–	–	193
Dépôts et cautionnements versés	1 226	–	–	1 253
Valeur nette	1 388	–	–	1 447

3.1.2. Actif circulant

Stocks de marchandises

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
En-cours	212	687	(475)
Marchandises	1 565	1 565	–
Total stocks	1 777	2 252	(475)
Dépréciations en-cours	–	–	–
Dépréciation marchandises	(1 372)	(1 372)	–
Total dépréciations	(1 372)	(1 372)	–
Valeur nette	405	880	(475)

Au 31 décembre 2014, le stock est essentiellement composé de panneaux photovoltaïques pour 1 565 milliers d'euros.

Ce stock est déprécié, au 31 décembre 2014, à hauteur de 1 372 milliers d'euros.

Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Personnel - Avances et acomptes	140	190	(50)
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	–	–	–
Comptes de créances de taxe sur la valeur ajoutée	182	705	(523)
Taxe sur la valeur ajoutée déductible sur immobilisations	9	60	(50)
Comptes de créances sur l'État	1 804	–	1 804
Comptes de produits à recevoir	417	185	232
Comptes courants	14 586	20 026	(5 440)
Comptes courants intégration fiscale	1 118	6 171	(5 053)
Créances sur organismes sociaux	4	13	(9)
Débiteurs divers	1	–	1
Dépréciation des comptes courants	(8 538)	(3 385)	(5 153)
Total autres créances	9 723	23 965	(14 242)

Au 31 décembre 2014, la variation du poste de dépréciations s'explique essentiellement par la dépréciation d'un compte courant (5 182 milliers d'euros) enregistrée en 2014 sur l'activité Biométhanisation à la suite des premières mises en service des centrales.

Valeurs mobilières de placement

Le poste valeurs mobilières de placements s'élève au 31 décembre 2014 à 60 998 milliers d'euros.

Il se décompose en 41 500 milliers d'euros de dépôts à terme, 17 535 milliers d'euros de SICAV, et 1 963 milliers d'euros d'actions autodétenues.

Comptes de régularisation actif

Les charges constatées d'avance, pour 140 milliers d'euros, correspondent essentiellement à des assurances et à des abonnements.

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

3.2. BILAN PASSIF

3.2.1. Capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	Affectation du résultat n-1 (en euros)	31/12/2014
Capital social	1 123	8	–	14 196,14	1 145
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	23 191	–	–	6 416 472,50	29 607
Écarts de réévaluation	3	–	–	–	3
Réserve légale	110	–	–	2 061,50	112
Réserves statutaires et contractuelles	930	–	8	–	922
Autres réserves	15 906	–	–	–	15 906
Report à nouveau	87 412	–	–	446 417,36	87 858
Résultat de l'exercice	17 914	12 488	–	(17 914 302,46)	12 488
Dividendes distribués	–	–	–	11 035 154,96	–
Total situation nette	146 589	12 496	8	–	148 042
Provisions réglementées	134	–	–	–	134
Total capitaux propres	146 723	12 496	8	–	148 176

Capital

Au 31 décembre 2014, le capital était composé de 29 734 932 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées et détenues à hauteur de 42,47% par Financière Hélios et ses affiliés du groupe Apax Partners et de 57,53% par divers actionnaires sur le marché.

À cette même date, la Société détenait 78 075 de ses propres actions (représentant 0,26% du capital et privées de droit de vote) dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas et 38 424 de ses propres actions au titre du service du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Affectation du résultat 2013

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, le résultat de l'exercice 2013 a été affecté de la façon suivante:

En milliers d'euros
Dotation à la réserve légale	2
Dividendes distribués	17 466
Report à nouveau	446

L'Assemblée Générale a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2013 à 0,60 euro par action, et décidé d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions nouvelles de 50% du dividende, soit 0,30 euro par action, le solde ayant été payé en numéraire.

Au final, 11 005 milliers euros ont été réglés en numéraire, et 6 431 milliers euros en actions; 368 731 actions nouvelles ont été émises à un prix unitaire de 17,44 euros.

Résultat de l'exercice

En milliers d'euros

Résultat d'exploitation	(7 250)
Résultat financier	17 861
Résultat exceptionnel	609
Participation	(270)
Impôt	1 539
Total	12 488

3.2.2. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/12/2013	Dotation	Reprise - Utilisée	Reprise - Non-utilisée	31/12/2014
Provision pour risques	2 318	680	–	–	2 998
Provisions pour indemnités de départ en retraite	932	420	–	–	1 351
Provisions pour régimes de retraites à prestations définies	244	–	64	–	180
Autres provisions pour charges	–	680	–	–	680
Provisions pour risques et charges	3 494	1 780	64	–	5 210
Dont exploitation	1 175	1 100	64	–	2 211
Dont financiers	2 318	–	–	–	2 318
Dont exceptionnels	–	680	–	–	680
Provisions pour risques et charges	3 494	1 780	64	–	5 210

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

Provisions pour risques

Les provisions pour risques, qui couvrent essentiellement des risques de paiements prévisionnels d'indemnités transactionnelles relatives à des différends ou litiges, sont passées de 2 318 milliers d'euros au 31 décembre 2013 à 2 998 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Provisions pour charges

Indemnités de départ en retraite

Le montant des indemnités de départ en retraite est évalué au 31 décembre 2014 à 1 351 milliers d'euros.

Ces charges d'indemnités de départ en retraite ont été évaluées pour un effectif de 75 personnes, sur la base de la convention collective appliquée au personnel de la Société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes:

table de mortalité: table INSEE;
rotation du personnel: 2,5% pour le personnel âgé de moins de 46 ans, et aucune rotation pour les salariés de plus de 46 ans;
augmentation des salaires de 3% par an;
taux d'actualisation de 2,2%.

Régime à prestations définies

Au titre de la mise en place, en 2004, d'un régime de retraite à prestations définies pour les salariés cadres ayant une ancienneté antérieure à 1983, une provision de 180 milliers d'euros est intégrée au 31 décembre 2014.

Autres provisions pour charges

Elles représentent, pour 680 milliers d'euros, la provision enregistrée consécutivement aux rachats par Albioma de 66 930 de ses propres actions (achats réalisés au 31 décembre 2014, et à venir début 2015) pour couvrir partiellement le service du plan d'attribution gratuite d'actions 2012.

3.2.3. DETTES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Le Groupe a, en mai 2014, procédé au refinancement de la totalité de ses emprunts.

Pour ce faire, le placement privé d'une émission obligataire «Euro PP» d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 (remboursement in fine), assortie d'un coupon annuel de 3,85%, a été réalisé.

Simultanément, Albioma a renouvelé ses lignes de financements bancaires à court terme sous forme d'un crédit renouvelable confirmé sur cinq ans (revolving credit facility) de 40 millions d'euros à taux variable, basé sur le taux Euribor augmenté d'une marge de 1,40%.

Sûretés

Néant

Respect de ratios au niveau d'Albioma

Interest Cover ratio (Cash EBIT/Interest)>2,50
Gearing ratio (Net Debt/Equity)<1,50

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2014.

Tirages

Au 31 décembre 2014, les tirages sont les suivants:

En milliers d'euros
Euro PP	80 000
Revolving credit facility	–

Couverture de taux

Néant (dette principale corporate à taux fixe).

Fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2014 s'élève à 3 164 milliers d'euros, dont 2 068 milliers d'euros de factures non-parvenues. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent en:

En euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Dettes fiscales	133	6 241	(6 108)
Dettes sociales / personnel	4 102	3 730	372
Dettes sociales / organismes sociaux	2 476	2 253	223
Total dettes fiscales et sociales	6 711	12 224	(5 513)

Dettes sur immobilisations

Le montant des dettes fournisseurs d'immobilisations au 31 décembre 2014 s'élève à 135 milliers d'euros. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

3. Notes d'informations relatives aux comptes annuels

Autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Clients - Avoirs à établir	–	969	(969)
Autres créditeurs divers	24	17	7
Comptes courants d'intégration fiscale	2 801	295	2 507
Charges à payer	2 542	752	1 790
Dividendes à payer	34	40	(6)
Clients créditeurs	–	–	–
Total autres dettes	5 401	2 072	3 329

Compte de régularisation passif

Les produits constatés d'avance, pour 1 095 milliers d'euros, représentent des facturations dont les prestations seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2014 ou des produits acquis relatifs à des périodes futures.

3.3. COMPTE DE RÉSULTAT

3.3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 21 781 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et se décompose en:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Ventes de marchandises	61	651	(590)
Production vendue de biens	3 572	–	3 572
Production vendue de services	18 148	18 781	(633)
Chiffre d'affaires	21 781	19 432	2 349

3.3.2. Résultat financier

Le résultat financier se décompose en:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Intérêts et charges financières	2 153	972	1 181
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	208	132	77
Dotations financières aux amortissements et provisions	9 764	3 498	6 266
Charges financières	12 126	4 602	7 524
Produits financiers de participations	28 487	23 723	4 764
Autres produits financiers	1 182	689	493
Reprises sur provisions et transferts de charges	40	120	(80)
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	278	555	(276)
Produits financiers	29 987	25 086	4 901
Résultat financier	17 861	20 484	(2 623)

3.3.3. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose en:

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Pénalités, amendes fiscales et pénales	–	–	–
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	–	751	(751)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés - Incorporels	–	14	(14)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés - Financiers	20	543	(523)
Charges sur opérations de gestion	–	85	(85)
Dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnels	680	981	(301)
Charges exceptionnelles	700	2 375	(1 675)
Produit de cession des éléments d'actif cédés - Incorporels	–	4	(4)
Produit de cession des éléments d'actif cédés - Financiers	261	2 121	(1 860)
Autres produits exceptionnels	1 048	81	967
Produits exceptionnels	1 309	2 205	(897)
Résultat exceptionnel	609	(169)	778

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2014 4. Autres informations

Dans le cadre de l'accord transactionnel signé avec un fournisseur de panneaux photovoltaïques à la suite d'un litige, la Société a encaissé une indemnité de 1 048 milliers d'euros.

3.3.4. Impôt

Le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2014 comprend la société Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule, suivant les conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et 22 avril 2009, Albioma Solaire Fabrègues, rentrée dans le périmètre au 1er janvier 2011, et Albioma Solaire Guyane, rentrée dans le périmètre au 1er janvier 2014.

Au 31 décembre 2014, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de Groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 6 446 milliers d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Albioma a également comptabilisé en charges l'impôt au titre de son propre résultat fiscal 2014 de 4 864 milliers d'euros.

4. Autres informations

4.1. EFFECTIF

Albioma a un effectif au 31 décembre 2014 de 80 personnes (dont un mandataire social), à comparer à 75 personnes (dont un mandataire social) au 31 décembre 2013.

4.2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations versées par la Société en 2014 aux mandataires sociaux s'élèvent à 869 milliers d'euros, contre 821 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime spécifique d'avantages postérieurs à l'emploi.

Par ailleurs, une charge de 156 milliers d'euros a été comptabilisée en 2014 au titre des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

4.3. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction	Plan d'attribution gratuite d'actions 2012	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Nombre total d'options et actions autorisées à l'origine	400 000	430 000	810 000	190 000
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2010	–	–	–	189 500
Droits annulés sur la période	–	–	–	(66 900)
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2011	–	–	–	122 600
Options ou actions octroyées gratuitement	–	–	617 400	–
Droits annulés sur la période	–	–	–	(18 000)
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2012	–	–	617 400	104 600
Options ou actions octroyées gratuitement	–	–	92 000	–
Droits annulés sur la période	–	–	(19 000)	(5 200)
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2013	–	–	690 400	99 400
Options ou actions octroyées gratuitement	259 000	430 000	117 213	–
Droits annulés sur la période	(7 000)	(2 000)	(26 265)	(1 000)
Acquisitions définitives de la période	–	–	(198 302)	–
Nombre d'instruments en circulation au 31 décembre 2014	252 000	428 000	583 046	98 400
Nombre d'options exerçables en fin d'exercice	–	–	–	98 400
Valeur des actions retenue pour l'assiette de la contribution patronale	2,91	5,63	0,33	5,0

Autres informations

4.3.1. Plans d'options de souscription d'actions

Ces options sont exerçables au prix de 21,31 euros du 28 août 2014 au 28 août 2017. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe: la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

4.3.2. Plans d'attribution gratuite d'actions

Seuls les plans d'attribution gratuite d'actions suivants étaient en cours au 31 décembre 2014:

plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables;
plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial attribuable de 430 000 actions;
plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, portant sur un total initial attribuable de 400 000 actions.

Plan d'attribution gratuite d'actions 2012

Le plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables, a été poursuivi au cours de l'exercice 2014.

L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de conditions de performance tenant notamment à l'atteinte, au cours d'une période de référence, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche.

Les attributions gratuites d'actions réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan étaient frappées de caducité depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions d'avoir été satisfaites à la date prévue par le règlement du plan. Le nombre d'actions restantes au 31 décembre 2014 au titre de la seule première tranche du plan ressortait à 66 596.

Les conditions de performance afférentes à la première tranche du plan ayant été satisfaites au cours de l'exercice 2014, 198 302 actions ont fait l'objet d'acquisitions définitives au bénéfice des attributaires ayant, au cours de l'exercice, satisfait aux conditions de présence prévues par le règlement du plan. Ces actions ont été créées par voie d'augmentation de capital.

En vue du service du solde de la première tranche du plan, le Conseil d'Administration a fait usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 afin de procéder au rachat de 66 930 actions. Au 31 décembre 2014, 38 424 actions avaient été rachetées à ce titre. Une charge de 680 milliers d'euros a été comptabilisée à cet égard au 31 décembre 2014.

Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Un plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a été mis en place au cours de l'exercice au bénéfice des membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial attribuable de 430 000 actions.

L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de conditions de performance tenant, notamment:

pour une première tranche d'un tiers, à une variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017;
pour une deuxième tranche de deux tiers, à une variation comprise entre 20% et 60% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017.

Aucune des conditions de performance au titre de ce plan n'était satisfaite au 31 décembre 2014.

Plan d'attribution gratuite d'actions 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction

Un plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a été mis en place au cours de l'exercice 2014 au bénéfice des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, portant sur un total initial attribuable de 400 000 actions.

L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction de conditions de performance tenant, notamment:

pour une première tranche de 50%, à l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5% sur la période 2014-2016;
pour une deuxième tranche de 50%, à l'atteinte d'un EBITDA consolidé pour l'exercice 2016 de 153,5 millions d'euros à 169,5 millions d'euros.

4.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers d'euros	2014	2013
ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS
Garanties accordées à des fournisseurs	3 000	3 000
Financement des sociétés de projet	818	3 700
Garantie solidaire de remboursement d'emprunt	17 617	–
Option de rachat de parts détenues par des minoritaires	1 500	3 055
Garanties de passif	6 363	11 903
Engagements divers	622	252
Total des engagements hors bilan donnés	29 920	21 910
ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS
Lignes de crédits accordées non-utilisées	40 000	43 500
Compléments de prix sur cession de l'activité Éolien	Non-évalué	Non-évalué
Total des engagements hors bilan reçus	40 000	43 500

4.4.1. Engagements hors bilan donnés

Garanties accordées à des fournisseurs: cet engagement concerne des contre-garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.
Financement des sociétés de projet: cet engagement concerne le financement de projets et de l'exploitation de filiales en développement. L'engagement non-financé au 31 décembre 2014 s'élève à 0,8 million d'euros.
Garantie solidaire de remboursement d'emprunt: cet engagement concerne une garantie solidaire de remboursement d'emprunt et de risques environnementaux émise auprès d'une banque pour le compte de la filiale Albioma Rio Pardo Participações.
Option de rachat de parts détenues par des minoritaires: afin d'assurer aux fondateurs de la société Methaneo une liquidité des titres qu'ils détiennent au sein du capital de la société, Albioma a consenti en 2012 une promesse d'achat portant sur la moitié des titres détenus par ces derniers en 2016 et la totalité des titres restants en 2018. À la suite de la signature en date du 27 octobre 2014 d'un avenant au pacte d'associé, l'échéance de l'option de rachat des titres est fixée pour l'intégralité des titres à 2016 pour un prix de cession de 1,5 million d'euros.
Garanties de passif: la variation par rapport à 2013 s'explique principalement par l'extinction de deux engagements pris dans de cadre de la cession de l'activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles le 11 février 2013 pour une valeur totale de 5,5 millions d'euros.

À noter que dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, Albioma a nanti les droits sociaux de ses filiales au profit des prêteurs.

Nantissement des titres des filiales

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'actions nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100 %
OTEO Saint-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51 %

4. Autres informations

4.4.2. Engagements hors bilan reçus

Lignes de crédit accordées: Albioma a reçu des engagements de financement de projets et d'exploitations pour 40 millions d'euros non-tirés au 31 décembre 2014.
Compléments de prix sur cessions intervenues en 2013: cession de l'activité Éolien à EDF Énergies Nouvelles en date du 11 février 2013. Albioma a reçu un engagement de complément de prix conditionnel d'une validité de cinq années lié au portefeuille de projets en développement. Ce complément de prix est conditionné à la réussite de ces derniers.

4.5. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Néant.

4.6. OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

En milliers d'euros	Filiales Albioma 2013	Filiales Albioma 2014
AU BILAN
Clients et comptes rattachés	12 120	10 740
Charges à payer	7	2 197
Comptes courants filiales débiteurs et d'intégration fiscale	26 197	15 704
Produits à recevoir	56	15
Comptes courants filiales créditeurs et d'intégration fiscale	109 859	77 474
Fournisseurs et comptes rattachés	65	206
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Ventes centrales photovoltaïques, matériels, prestations	18 702	20 619
Refacturation personnel détaché	730	946
Intérêts comptes courants filiales	58	123
Intérêts sur prêts et avances	427	546
Produits des participations	23 723	28 487

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

4.7. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

En milliers d'euros
PRODUITS À RECEVOIR
Fournisseurs - Avoirs non-parvenus	–
Clients - Factures à établir	5 624
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures non parvenues	106
Produits à recevoir provisionnés	417
CHARGES À PAYER
Fournisseurs – Factures non-parvenues	2 069
Personnel - Charges à payer	4 102
État - Charges à payer	61
Charges à payer provisionnées	2 542
Avoirs à établir	–
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir	51
Intérêts courus sur emprunts	194

4.8. CONSOLIDATION

Les comptes d'Albioma sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale par la société Financière Hélios.

4.9. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Taux d'impôt	Impôts sur les bénéfices
Résultat courant avant impôt	33,33 %	(1 650)
Résultat exceptionnel avant impôt	33,33 %	359
Total		(1 291)

4.10. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

En milliers d'euros	Montant de base	Accroissements et allègements de l'impôt futur
Accroissements	–	–
Allègements
Provision pour indemnités de départ en retraite et retraite supplémentaire	420	140
Participation des salariés	300	100
Provisions diverses et autres	10 773	3 591
Total allègements de la dette future d'impôt	11 493	3 831

4.11. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

5. État des échéances des créances et des dettes

ÉTAT DES CRÉANCES

En milliers d'euros	Montant Brut	À moins d'un an	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	–	–	–
Prêts	193	–	193
Autres immobilisations financières	1 573	–	1 573
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	11 593	11 593	–
Personnel et comptes rattachés	139	139	–
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	5	5	–
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	1 804	1 804	–
Taxe sur la valeur ajoutée	191	191	–
Autres impôts et taxes	–	–	–
Groupe et associés	15 704	15 704	–
Débiteurs divers	418	418	–
Produits à recevoir	–	–	–
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	141	141	–
Total	31 762	29 995	1 767

ÉTAT DES DETTES

En milliers d'euros	Montant Brut	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires	–	–	–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
à 2 ans maximum à l'origine	2 064	2 064	–	–
à + de 2 ans à l'origine	80 000	–	–	80 000
Emprunts et dettes financiéres diverses	40	40	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	3 164	3 164	–	–
Personnel et comptes rattachés	4 102	4 102	–	–
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	2 476	2 476	–	–
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	–	–	–	–
Taxe sur la valeur ajoutée	72	72	–	–
Autres impôts et taxes	61	61	–	–
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	136	136	–	–
Groupe et associés	74 673	74 673	–	–
Autres dettes	5 401	5 401	–	–
Charges à payer	–	–	–	–
Produits constatés d'avance	1 095	1 095	–	–
Total	173 284	93 284	–	80 000

Tableau des filiales et participations

6. Tableau des filiales et participations

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Le Gol (ALG) Anciennement Compagnie Thermique du Gol Le Gol 97450 Saint-Louis (Réunion)	13 354 534	87 027 674	566 045	64,62%
Albioma Bois-Rouge (ABR) Anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge Cambuston 2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)	18 826 302	30 043 600	1 235 000	100,00%
Albioma Le Moule (ALM) Anciennement Compagnie Thermique du Moule Site de Gardel 97160 Le Moule (Guadeloupe)	22 379 516	20 888 080	1 468 000	100,00%
Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers (CICM) 97419 La Possession (Réunion)	887 400	(8 465)	1 972	33,98%
Isergie (clôture sociale au 30 septembre 2014) 17 rue de La Frise 38000 Grenoble	3 811 226	2 613 050	10 000	4,00%
Albioma Guadeloupe Logistique (AGL) Anciennement Recyclage, Cendres, Mâchefers Industries Gardel 97160 Le Moule (Guadeloupe)	686 021	119 960	44 993	99,99%
Terragen Anciennement Compagnie Thermique de Bellevue 18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)	520 523 500 MUR	976 852 704 MUR	14 054 134	27,00%
Terragen Management Anciennement Compagnie Thermique de Bellevue Management 18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)	100 000 MUR	1 390 247 MUR	2 825	28,25%
Éoliennes des Quatre-Vents Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	1 874 266	4 000	100,00%
OTEO Saint-Aubin Anciennement Compagnie Thermique du Sud Anglo-mauritius House Adolphe de Plevitz street	255 000 000 MUR	297 178 729 MUR	637 500	25,00%
Port-Louis (Île Maurice) Albioma Galion (AG)	17 040 000	21 859 483	13 632 000	80,00 %
Anciennement Compagnie de Cogénération du Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)
OTEO La Baraque Anciennement Compagnie Thermique de Savannah	761 000 000	370 879 726	1 902 500	25,00%
Anglo-mauritius House Adolphe de Plevitz Street Port-Louis (Île Maurice)	MUR	MUR

Valeur comptable

des titres Avances d'actionnaires,

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

6. Tableau des filiales et participations

Résultat net	Chiffre d'affaires hors taxes	Dividendes	Avances d'actionnaires,	Valeur comptable des titres
du dernier exercice clos	du dernier exercice clos	encaissés en 2014	prêts et comptes courants	Nette	Brute
10 738 940	99 428 663	8 937 835	–	28 054 763	28 054 763
4 632 581	82 747 326	11 176 750	–	63 365 942	63 365 942
3 661 987	57 841 042	954 200	–	35 774 642	35 774 642
(256 806)	7 887 935	–	–	312 260	312 260
1 023 124	36 045	–	–	–	198 184
52 097	4 615 033	–	–	685 958	685 958
201 660 015	1 137 572 159	1 141 304	–	5 392 972	5 392 972
MUR	MUR
31 528	43 780 321	–	–	2 400	2 400
MUR	MUR
12 362	–	–	–	40 000	40 000
85 251 790	758 878 240	451 264	–	1 885 803	1 885 803
MUR	MUR
2 961 288	33 982 309	–	–	13 632 000	13 632 000
185 628 931	1 718 086 137	840 740	–	4 868 018	4 868 018
MUR	MUR

Tableau des filiales et participations

En euros (sauf mention contraire)

97450 Saint-Louis (Réunion)

Albioma Bois-Rouge (ABR)

2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)

Albioma Le Moule (ALM)

97160 Le Moule (Guadeloupe)

97419 La Possession (Réunion)

97160 Le Moule (Guadeloupe)

Anciennement Compagnie Thermique du Gol

Anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge

Anciennement Compagnie Thermique du Moule

Isergie (clôture sociale au 30 septembre 2014)

Albioma Guadeloupe Logistique (AGL)

Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers (CICM)

Anciennement Recyclage, Cendres, Mâchefers Industries

Anciennement Compagnie Thermique de Bellevue Management

Anciennement Compagnie Thermique de Bellevue

Albioma Le Gol (ALG)

Le Gol

Cambuston

Site de Gardel

17 rue de La Frise 38000 Grenoble

18 rue Edith Cavell Port-Louis (Île Maurice)

Tour Opus 12

Terragen Management

Éoliennes des Quatre-Vents

92081 Paris La Défense

Anglo-mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)

Albioma Galion (AG)

97220 La Trinité (Martinique)

Usine du Galion

OTEO La Baraque

Anglo-mauritius House Adolphe de Plevitz Street Port-Louis (Île Maurice)

OTEO Saint-Aubin

77 esplanade du Général de Gaulle

Anciennement Compagnie Thermique du Sud

Anciennement Compagnie de Cogénération du Galion

Anciennement Compagnie Thermique de Savannah

Gardel

Terragen

6. Tableau des filiales et participations

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (Réunion)	37 000	n/c	1 195	64,62 %
Albioma Caraïbes (AC) Anciennement Caraïbes Énergie 97160 Le Moule (Guadeloupe)	17 040 000	16 339 987	1 704 000	100,00 %
Albioma Solaire Réunion (ASR) Anciennement Société de Conversion d'Énergie 21 rue Hélène Boucher Zone aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (Réunion)	50 000	14 031 314	5 000	100,00 %
Plexus Sol 21 rue Hélène Boucher Zone aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (Réunion)	37 000	1 147 295	3 700	100,00 %
Albioma Solaire Guyane (ASG) Anciennement Quantum Énergie Guyane Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	2 123 993	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Antilles (ASA) Anciennement Quantum Énergie Antilles Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	10 185 000	(1 496 750)	814 800	80,00 %
Albioma Solaire Habitat (ASH) Anciennement Quantum Énergie Habitat Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	4 370 000	244 218	349 600	80,00 %
Albioma Power Alliance (APA) 36 cour de l'Usine de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)	120 000	583 597	1 000	100,00 %
Élect'Sécurité 7 rue des Amarreuses ZA La Fabrique 97224 Ducos (Martinique)	100 000	n/c	300	30,00 %
Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)	110 000	(274 714)	–	100,00 %
Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	113 250	–	–	100,00 %
Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	226 500	–	–	100,00 %
Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	250	–	–	100,00 %
Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 306	132 450	–	100,00 %
Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 006	55 923	–	100,00 %

Valeur comptable

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

Tableau des filiales et participations

Valeur comptable des titres		Avances d'actionnaires,	Dividendes	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net
Brute	Nette	prêts et comptes courants	encaissés en 2014	du dernier exercice clos	du dernier exercice clos
18 803	18 803	–	–	–	n/c
17 040 000	17 040 000	–	–	41 252 043	5 925 107
6 245 864	6 245 864	–	1 600 000	8 827 951	5 609 762
459 111	459 111	–	37 000	931 706	208 642
40 000	40 000	–	2 147 800	7 946 582	2 119 964
8 148 000	8 148 000	–	–	4 804 768	318 142
3 496 000	3 496 000	–	–	2 000 376	641 489
2 060 000	2 060 000	–	811 800	1 314 971	561 858
30 000	–	–	–	–	n/c
110 000	–	3 409 586	–	–	(11 279)
113 250	–	112	–	–	–
226 500	–	118	–	–	–
250	–	–	–	–	–
458 841	458 841	612 367	–	–	121 508
355 237	355 237	452 179	–	–	60 935

En euros (sauf mention contraire)

Albioma Caraïbes (AC) Anciennement Caraïbes Énergie 97160 Le Moule (Guadeloupe)

21 rue Hélène Boucher Zone aéroportuaire

92081 Paris La Défense

Plexus Sol

Tour Opus 12

Usine du Galion

Élect'Sécurité 7 rue des Amarreuses ZA La Fabrique

Albioma Solaire Réunion (ASR)

97438 Sainte-Marie (Réunion)

Albioma Solaire Guyane (ASG) Anciennement Quantum Énergie Guyane

Albioma Solaire Antilles (ASA) Anciennement Quantum Énergie Antilles

97220 La Trinité (Martinique)

97224 Ducos (Martinique)

Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 18 (Linares)

Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)

Albioma Power Alliance (APA) 36 cour de l'Usine de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)

Albioma Solaire Habitat (ASH) Anciennement Quantum Énergie Habitat

77 esplanade du Général de Gaulle

Anciennement Société de Conversion d'Énergie

Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (Réunion)

6. Tableau des filiales et participations

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	1 000	–	–	100,00 %
Quantum Caraïbes (QC) Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	100 000	197 797	5 000	50,00 %
Énergipole Quantum Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)	150 000	n/c	500	50,00 %
Albioma Marie-Galante (AMG) Anciennement Marie-Galante Énergie Usine de Grande Anse 97112 Grand Bourg	150 000	(19 812)	9 750	65,00 %
Quantum Énergie Marsillargues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	(78 584)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte (ASP) Anciennement Quantum Énergie Pierrelatte Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	3 836 000	3 235 853	383 600	100,00 %
Albioma Solaire Fabrègues (ASF) Anciennement Quantum Énergie Fabrègues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	223 593	4 000	100,00 %
Quantum Énergie SMDC Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	(47 736)	4 000	100,00 %
Albioma Biomasse Mimizan (ABM) Anciennement Quantum Énergie Le Gua Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	(45 369)	4 000	100,00 %
Quantum Énergie PV1 Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	40 000	(68 335)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Lassalle (ASL) Anciennement Quantum Énergie Lassalle Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	40 000	2 479 665	3 200	80,00 %
Albioma Saint-Pierre (AS-P) Anciennement Saint-André Énergie 2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)	40 000	(643 231)	4 000	51,00 %

Valeur comptable

des titres Avances d'actionnaires,

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

Tableau des filiales et participations

Résultat net	Chiffre d'affaires hors taxes	Dividendes	Avances d'actionnaires,		Valeur comptable des titres
du dernier exercice clos	du dernier exercice clos	encaissés en 2014	prêts et comptes courants	Nette	Brute
–	–	–	–	1 000	1 000
255 277	603 284	–	–	50 000	50 000
n/c	–	–	–	75 000	75 000
(3 319)	–	–	350 000	–	97 500
(3 764)	–	–	117 130	–	40 000
1 378 396	2 903 779	–	–	3 836 000	3 836 000
171 008	529 734	–	31 525	40 000	40 000
(3 682)	–	–	11 750	–	40 000

(3 682)	–	–	6 153	–	40 000
(2 091)	–	–	29 245	–	40 000
799 140	2 497 992	–	150 000	32 000	32 000
(2 910)	–	–	1 145 183	20 400	20 400

En euros (sauf mention contraire)

Quantum Caraïbes (QC) Usine du Galion

Énergipole Quantum Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)

Usine de Grande Anse 97112 Grand Bourg

92081 Paris La Défense

Quantum Énergie SMDC

92081 Paris La Défense

Quantum Énergie PV1 Tour Opus 12

92081 Paris La Défense

Usine du Galion

Tour Opus 12

97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Marie-Galante (AMG) Anciennement Marie-Galante Énergie

Quantum Énergie Marsillargues

77 esplanade du Général de Gaulle

Albioma Solaire Pierrelatte (ASP) Anciennement Quantum Énergie Pierrelatte

77 esplanade du Général de Gaulle

Albioma Solaire Fabrègues (ASF) Anciennement Quantum Énergie Fabrègues

77 esplanade du Général de Gaulle

Albioma Biomasse Mimizan (ABM) Anciennement Quantum Énergie Le Gua

77 esplanade du Général de Gaulle

Albioma Solaire Lassalle (ASL) Anciennement Quantum Énergie Lassalle

97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Saint-Pierre (AS-P) Anciennement Saint-André Énergie

2 chemin de Bois-Rouge 97440 Saint-André (Réunion)

Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

6. Tableau des filiales et participations

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Solaire Bethléem (ASB) Anciennement SCE Société de Conversion d'Énergie B 21 rue Hélène Boucher 97480 Sainte-Marie (Réunion)	3 600 000	2 186 965	1 764 000	49,00 %
Albioma Solaire Matoury (ASM) Anciennement Quantum Énergie Matoury Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	1 600 240	647 608	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Kourou (ASK) Anciennement Quantum Énergie Production Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	1 000	(56 680)	900	90,00 %
Methaneo Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense	105 010	(6 799 618)	6 300	60,00 %
Société anonyme d'économie mixte locale - Énergie de Martinique Hôtel de Région de Martinique Rue Gaston Deferre 97200 Fort de France (Martinique)	1 665 000	n/c	75	7,50 %
Albioma Participações do Brasil Ltda (en reals brésiliens) Rua da Quitanda 86 Salas 201 e 203 Centro Edifício Galeria Sul América CEP 20091-005 Rio de Janeiro (Brasil)	85 000 000 BRL	(6 398 229) BRL	85 000 000	99,99 %
Solaire de Martinique 8 zone de Manhity 97232 Le Lamentin (Martinique)	100 000	n/c	333	33,00 %
Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de la Martinique Zone industrielle Californie 97232 Le Lamentin (Martinique)	n/c	–	–	33,00 %
Total

Valeur comptable

des titres Avances d'actionnaires,

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

1. Part libérée au 31 décembre 2014.

Tableau des filiales et participations

Valeur comptable des titres		Avances d'actionnaires,	Dividendes	Chiffre d'affaires hors taxes	Résultat net
Brute	Nette	prêts et comptes courants	encaissés en 2014	du dernier exercice clos	du dernier exercice clos
1 764 000	1 764 000	625	388 080	3 641 018	828 570

1 812 775	1 812 775	1 995 522	–	2 429 522	166 499

900	900	80 800	–	–	(3 676)

4 582 200	–	6 181 991	–	1 225 685	(6 694 608)

124 875	124 875	–	–	–	n/c

26 100 000 1	26 100 000	–	–	–	32 411 538
					BRL

16 650	16 650	–	–	–	n/c
2 475	2 475	–	–	–	n/c

En euros (sauf mention contraire)

21 rue Hélène Boucher 97480 Sainte-Marie (Réunion)

92081 Paris La Défense

Tour Opus 12

Methaneo Tour Opus 12

de Martinique

Rue Gaston Deferre

Rua da Quitanda 86 Salas 201 e 203 Centro

Edifício Galeria Sul América

97232 Le Lamentin (Martinique)

Solaire de Martinique 8 zone de Manhity

Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de la Martinique Zone industrielle Californie 97232 Le Lamentin (Martinique)

1. Part libérée au 31 décembre 2014.

Albioma Solaire Bethléem (ASB)

Albioma Solaire Matoury (ASM) Anciennement Quantum Énergie Matoury

77 esplanade du Général de Gaulle

Hôtel de Région de Martinique

97200 Fort de France (Martinique)

CEP 20091-005 Rio de Janeiro (Brasil)

Anciennement Quantum Énergie Production

Société anonyme d'économie mixte locale - Énergie

Albioma Participações do Brasil Ltda (en reals brésiliens)

Albioma Solaire Kourou (ASK)

Anciennement SCE Société de Conversion d'Énergie B

85 000 000

231 730 573	226 212 690	14 574 287	28 486 773

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur:

• le contrôle des comptes annuels de la société Albioma, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• les titres de participation et comptes courants figurant à l'actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.2 et la note 2.4 de l'annexe aux comptes sociaux. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d'utilité et, le cas échéant, vérifié le calcul des dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

reporting 6.1. Méthodologie de et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales	172
6.2. Informations sociales	172
6.2.1. Emploi	172
6.2.2. Organisation du travail	176
6.2.3. Relations sociales	176
6.2.4. Santé et sécurité	177
6.2.5. Formation	177
6.2.6. Égalité de traitement	178
6.2.7. Promotion et respect des stipulations des Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	178
6.3. Informations environnementales	179
6.3.1. Politique générale en matière environnementale	179
6.3.2. Pollution et gestion des déchets	180
6.3.3. Utilisation durable des ressources	181
6.3.4. Changement climatique	182

6.3.5. Protection de la biodiversité 182

6.4. Informations sociétales 182 6.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe 182 6.4.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 183 6.4.3. Sous-traitance et fournisseurs 184 6.4.4. Loyauté des pratiques 184 6.5. Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 185

6.1. Méthodologie de reportinget de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales

6.1. Méthodologie de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales

Sous réserve des précisions apportées ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations qui suivent se rapportent aux filiales d'Albioma (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu'elle contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), c'est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société (voir les précisions apportées en note 37 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2014, aux pages 138 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence). Les sociétés mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence, elles ne sont pas incluses dans le périmètre de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales.

Les informations sociales et sociétales se rapportent à l'ensemble des entités opérationnelles (hors Île Maurice) et au siège. En revanche, les informations environnementales ne concernent que les entités opérationnelles (hors Île Maurice), compte tenu de la faible contribution du siège aux données du Groupe. Les informations environnementales de l'activité Biométhanisation ont été prises en compte pour la première fois en 2014, deux installations (Tiper Méthanisation et Cap'ter Méthanisation) ayant achevé leur phase de montée en charge au cours de l'exercice. Les informations environnementales de la centrale Rio Pardo Termoelétrica (Brésil) n'ont pas été prises en compte pour l'exercice 2014; l'unité de cogénération ayant fait l'objet d'une acquisition et d'une prise en main par la Société en cours d'exercice, les données environnementales issues de cette nouvelle centrale ne sont pas représentatives d'un fonctionnement nominal à ce stade. De manière générale, les données se rapportant à un périmètre autre que le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société font l'objet d'un commentaire visant à définir précisément le périmètre utilisé.

Les données collectées en 2014 ont été définies afin d'assurer leur comparabilité avec celles publiées en 2013 et en 2012, dont le Groupe avait revu la matérialité conformément aux lignes directrices du référentiel Global Reporting Initiative.

La collecte et la consolidation des données sont réalisées sur la base d'un protocole unique de mesure et de reporting des données extra-financières, sous la responsabilité de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale). Les données collectées font l'objet de tests de cohérence internes et externes en vue de leur consolidation et de leur publication. Elles sont vérifiées, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par un organisme tiers indépendant (voir l'attestation de présence et le rapport d'assurance modérée sur les informations se rapportant à l'exercice 2014, figurant à la section 6.5, page 185 du présent Document de Référence) 1.

6.2. Informations sociales

6.2.1. EMPLOI

6.2.1.1. L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2014, Albioma comptait 413 collaborateurs (359 en 2013), majoritairement localisés dans les départements d'Outre-mer.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2014

En 2014, l'acquisition de la centrale thermique Rio Pardo Termoelétrica a introduit une nouvelle zone géographique, le Brésil, dans la répartition des effectifs du Groupe.

de surseoir à la réalisation d'interventions par un collège de Commissaires aux Comptes en «co-organismes tiers indépendants », ce qui implique que les prestations de revue des informations sociales et environnementales en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce soient conduites par un seul Commissaire aux Comptes, prenant ainsi en compte les exigences et contraintes actuelles de la norme ISO 17020;
d'adapter en conséquence leurs procédures internes.

^1. Le passage d'un collège d'organismes tiers indépendants à un organisme tiers indépendant unique en 2014 s'inscrit dans le cadre de la recommandation de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes de juillet 2014. Dans l'attente de l'instruction de la question de la mission en «co-organismes tiers indépendants » par les différents ministères concernés, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) recommande aux Commissaires aux Comptes qui souhaitent intervenir en tant qu'organismes tiers indépendants dans le cadre de la norme d'exercice professionnel 9090 «Prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de Commissaire aux Comptes » :

6.2. Informations sociales

Répartition des effectifs par secteur d'activité au 31 décembre 2014

En 2014, les effectifs masculins et féminins sont en hausse (+15%), avec une croissance plus importante de l'effectif masculin (+16%) par rapport à celle de l'effectif féminin (+9%) en raison de l'intégration de la centrale Rio Pardo Termoelétrica.

Répartition des effectifs par âge au 31 décembre 2014

Albioma s'est fixée pour objectif d'accueillir un nombre de stagiaires et d'apprentis correspondant à un minimum de 5% de son effectif total au 31 décembre. En 2014, ces stagiaires et apprentis représentaient 7,5% de l'effectif total du Groupe.

Répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle au 31 décembre 2014

La proportion de cadres dans l'effectif diminue entre 2013 et 2014 en raison de l'intégration de la centrale Rio Pardo Termoelétrica.

6.2. Informations sociales

6.2.1.2. Les recrutements et les départs

Le Groupe a, en 2014, recruté 63 collaborateurs (contre 62 en 2013).

Répartition des recrutements par type de contrat

Depuis 2013, Albioma s'est fixée comme objectif d'accueillir un nombre de stagiaires et d'apprentis représentant au moins 5% de son effectif total. Cette volonté d'intégration des plus jeunes sur le marché du travail se traduit dans la répartition des recrutements avec une nette baisse des recrutements en contrats à durée déterminée (-71%) au profit des recrutements en contrats de professionnalisation et d'apprentissage (+150%).

L'importance des recrutements en France métropolitaine en 2014 s'explique par le renforcement des moyens d'intervention du siège, principalement techniques, au service des activités. L'augmentation du nombre de recrutements effectués dans la région Océan Indien est principalement due à l'activité Biomasse Thermique.

Le nombre de départs s'élève à 35 en 2014 (28 en 2013), dont 3 licenciements. Le taux de turnover 1 du Groupe est stable en 2014, à 13,6% contre 13,8% en 2013.

6.2.1.3. Les rémunérations et leur évolution

Politique de rémunération

Le Groupe met en œuvre sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur l'équité interne, sur les législations applicables et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de rémunération d'Albioma prend en compte les responsabilités et résultats individuels ainsi que la performance collective via la participation, l'intéressement et l'épargne salariale, les plans d'attribution gratuite d'actions et les avantages sociaux.

Évolution du salaire mensuel moyen brut

Albioma fixe sa politique salariale dans le respect des procédures prévues par le Code du travail et en fonction des objectifs budgétaires du Groupe. À la rémunération ainsi déterminée s'ajoutent des dispositifs de participation aux résultats et/ou d'intéressement qui associent l'ensemble des salariés aux performances économiques du Groupe.

Les salariés relevant du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) bénéficient de la négociation annuelle obligatoire de la branche qui fixe le pourcentage d'augmentation du salaire national brut et propose un taux consacré aux avancements au choix, auxquels s'ajoutent les mesures automatiques d'ancienneté et les mesures de promotion individuelle. La rémunération des salariés du Groupe ne relevant pas du statut national des Industries Électriques et Gazières fait l'objet, annuellement, d'une évolution individualisée liée à la politique salariale et aux performances individuelles et collectives des salariés.

Le salaire mensuel moyen brut, tous éléments et tous sites confondus (hors Brésil) a progressé de 5% entre 2013 et 2014.

Au Brésil, l'évolution des rémunérations résulte de la combinaison de la négociation annuelle et de la prise en compte des promotions et de la performance individuelle. Les dispositions législatives et réglementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires. Le pourcentage d'augmentation qui en résulte est librement déterminé; il est d'usage qu'il intègre, au moins pour partie, l'inflation. La formalisation de la politique salariale est en cours au sein des entités brésiliennes.

1. Moyenne des entrées et départs dans le Groupe au cours de l'année, rapportée à l'effectif total inscrit au 1er janvier.

Participation, intéressement et épargne salariale

Les dispositifs suivants de participation aux résultats, d'intéressement et d'épargne salariale coexistent au sein du Groupe.

Albioma

Plan d'épargne d'entreprise

Depuis 1999, le plan d'épargne d'entreprise, mis en place le 1er décembre 1999, offre aux salariés de la Société la possibilité de participer, avec l'aide de cette dernière, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et également d'acquérir des parts du fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié, investi en actions de l'entreprise (le FCPE Albioma).

Le plan d'épargne d'entreprise peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif, le placement de la quote-part de participation et l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies dans ce plan d'épargne sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française.

Tous les salariés de la Société ayant trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25% de leur rémunération annuelle.

Accord d'intéressement

Depuis 2006, plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés au sein de la Société, le dernier en date couvrant la période 2012-2014 et donnant droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une prime liée à la rentabilité et à la croissance de l'entreprise.

Accord de participation

Depuis 2003, un accord de participation plusieurs fois modifié est en vigueur au sein de la Société. Il donne droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une quote-part de la réserve spéciale de participation (RSP) calculée par rapport au bénéfice de l'entreprise selon les modalités fixées par l'article L. 3324-1 du Code du travail. La répartition de la réserve spéciale de participation entre les salariés est calculée proportionnellement au salaire reçu.

Sociétés d'exploitation

Les dispositifs spécifiques suivants sont en vigueur au sein des sociétés d'exploitation.

Unité Économique et Sociale (UES) «Thermique Réunion» (Albioma Bois-Rouge - Albioma Le Gol)

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises institués par accords de branche depuis 2008 sont en vigueur au sein des sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol; ils sont alimentés par des versements volontaires des salariés, le placement de l'intéressement et l'abondement de l'entreprise.

Des accords triennaux d'intéressement sont en vigueur dans ces mêmes sociétés depuis 2009.

Un accord de participation dérogatoire portant sur l'ensemble de l'Unité Économique et Sociale (UES) est en vigueur depuis 2010.

Unité Économique et Sociale (UES) «Thermique Guadeloupe Albioma» (Albioma Le Moule - Albioma Caraïbes)

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises institués par accords de branche depuis 2008 sont en vigueur au sein de la société Albioma Le Moule. Un accord d'intéressement institué en 2012, couvrant la période 2012-2014, est en vigueur dans cette même société. Un accord de participation dérogatoire y est également en vigueur depuis 2010.

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises institués par accords de branche depuis 2008 sont en vigueur au sein de la société Albioma Caraïbes. Un accord d'intéressement institué en 2012, couvrant la période 2012-2014, est en vigueur dans cette même société. Un accord de participation dérogatoire institué en 2011 y est également en vigueur.

Albioma Solaire Antilles

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein de la société depuis 2013. Il offre aux salariés de la société la possibilité de participer, avec l'aide de cette dernière, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de la société ayant trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25% de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2013 donnant droit aux salariés de la société ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générée par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par l'entreprise.

Albioma Solaire Réunion - Albioma Power Alliance - Plexus Sol - Albioma Solaire Mayotte

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein des quatre sociétés depuis 2013. Il offre aux salariés de ces sociétés la possibilité de participer, avec l'aide de ces dernières, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévu par la législation française. Tous les salariés de ces sociétés ayant trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25% de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2013, commun aux quatre sociétés, donnant droit aux salariés de celles-ci ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générée par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par chacune des entités.

Albioma Galion

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2013 donnant droit à tous les salariés de la société ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du coefficient de performance technique de l'installation et de la production vendue à EDF.

Methaneo

Un accord d'intéressement est en vigueur au sein de la société Methaneo depuis 2013, donnant droit à tous les salariés du périmètre ayant plus de trois mois d'ancienneté à une prime déterminée en fonction de la durée de présence dans l'entreprise et du stade d'avancement des différents projets en développement.

Brésil

Un mécanisme prenant la forme d'une prime forfaitaire annuelle basée sur l'exercice écoulé était en place au sein de Rio Pardo Termoelétrica pour l'année 2014. De nouveaux mécanismes sont à l'étude pour l'exercice en cours et les exercices suivants.

6.2. Informations sociales

Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions

La politique de la Société en matière de plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions est décrite à la section 7.4.1, page 208 du présent Document de Référence, ainsi que les principales caractéristiques des plans en cours à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Retraite

À la fois par application volontaire en ce qui concerne Albioma mais aussi en raison de la politique de la branche des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont relèvent les salariés des exploitations thermiques, des régimes de retraite supplémentaire collectifs obligatoires sont en vigueur depuis plusieurs années au bénéfice des salariés du Groupe. Bénéficient ainsi de régimes de retraite supplémentaires collectifs obligatoires à cotisations ou prestations définies:

l'ensemble du personnel de la Société (régime de retraite supplémentaire à cotisations définies);
les salariés des sociétés Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Gol, Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion, qui sont concernés par un dispositif résultant de deux accords de branche:
l'un, d'application directe, en vigueur depuis 2004, spécifique aux agents résidant dans les départements d'Outre-mer et instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies et, pour certains salariés, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies;
l'autre, national, en vigueur depuis 2008, instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour les agents statutaires à compter du 1er janvier 2009, qui est décliné dans chacune des sociétés concernées du Groupe.

Au Brésil, les salariés de Rio Pardo Termoelétrica bénéficient du régime de retraite de droit commun géré par l'État. Aucun système de retraite complémentaire spécifique n'est en place.

6.2.2. ORGANISATION DU TRAVAIL

6.2.2.1. L'organisation du temps de travail

Les obligations législatives, réglementaires, statutaires et contractuelles en matière d'horaires de travail sont respectées dans chacune des sociétés du Groupe. Le temps de travail est fonction de l'activité et du statut des salariés.

Temps de travail

En heures	2014	2013	2012
Nombre d'heures travaillées	664 255	617 541	556 993
dont nombre d'heures supplémentaires	37 623	37 855	37 881
Ratio heures supplémentaires/ heures travaillées	5,7 %	6,1 %	6,8 %

Les sites de production du Groupe fonctionnent en continu. Certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Pour les salariés en service continu, l'aménagement des horaires et des cycles incluant les pauses se fait en accord avec la médecine du travail et les instances représentatives du personnel.

Répartition des horaires de travail

	2014	2013	2012
Pourcentage de collaborateurs en service discontinu	68,5 %	70,0 %	69,0 %
Pourcentage de collaborateurs en service continu	31,5 %	30,0 %	31,0 %

6.2.2.2. L'absentéisme

Le taux d'absentéisme est en nette baisse en 2014. Les données 2013 et 2012 composant cet indicateur étant partielles, elles ont été corrigées pour l'exercice 2014.

	2014	2013	2012
Taux d'absentéisme 1	3,1 %	4,2 %	4,4 %

1. Ratio des heures d'absences rapportées aux heures théoriques (hors heures supplémentaires).

6.2.3. RELATIONS SOCIALES

6.2.3.1. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

En 2013, une Charte sur le Dialogue Social a été mise en place pour l'ensemble du Groupe. Elle comporte les engagements suivants:

développer, dans le respect et l'écoute mutuels, le partenariat social;
diffuser une information objective et régulière, par tout moyen permettant une communication descendante;
assurer la bonne diffusion de toute communication montante;
respecter et faire respecter la liberté syndicale;
favoriser le droit d'expression individuel et collectif des salariés;
assurer la concertation avec les représentants syndicaux élus;
assurer le bon fonctionnement des instances représentatives du personnel;
renforcer et développer la négociation collective afin de résoudre, par l'échange, les éventuelles difficultés ou divergences qui pourraient apparaître;
procéder chaque année à un bilan des actions concernant cette Charte au sein du Comité de Groupe.

L'architecture de la représentation du personnel du Groupe repose sur le schéma suivant.

France

Pour la Société, une Délégation Unique du Personnel (DUP) est en place depuis 2009.

Pour les centrales thermiques des départements d'Outre-mer:

à La Réunion, l'Unité Économique et Sociale (UES) «Thermique Réunion» regroupe les sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol; elle est dotée d'un Comité Central d'Entreprise, une Délégation Unique du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés;
en Guadeloupe, l'Unité Économique et Sociale (UES) «Thermique Guadeloupe Albioma» regroupe les sociétés Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes depuis le 31 janvier 2014; elle est dotée d'un Comité d'Entreprise, des Délégués du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés.

6.2. Informations sociales

L'ensemble de ces instances représentatives du personnel est représenté au sein d'un Comité de Groupe qui contribue à améliorer le dialogue social, en complément des instances mises en place au niveau des centrales et Unités Économiques et Sociales (UES) régionales. Le Comité de Groupe s'est réuni deux fois en 2013 (les 6 juin et 10 décembre) et trois fois en 2012 (les 20 janvier, 23 mai et 30 novembre). Les élections qui se sont tenues en 2014 et début 2015 donneront lieu à un renouvellement de l'instance en 2015.

Les centrales thermiques d'Albioma, au même titre que toutes les centrales thermiques françaises dont les personnels relèvent du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont dotées, en plus des instances représentatives du personnel de droit commun, d'une Commission Secondaire du Personnel dont la mission est d'être informée et consultée sur l'ensemble des sujets touchant à la gestion des agents statutaires (embauche, promotion, mutation).

Brésil

Au Brésil, Rio Pardo Termoelétrica n'est dotée d'aucune forme d'instance représentative du personnel.

Les dispositions législatives et réglementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires.

6.2.3.2. Le bilan des accords collectifs

En 2014, tous les effectifs du Groupe étaient couverts par une convention collective ou par le statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de dialogue social d'Albioma permet la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs chaque année. En 2014, 25 accords ont été signés (20 accords en 2013).

6.2.4. SANTÉ ET SÉCURITÉ

6.2.4.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un sujet majeur pour le Groupe réaffirmé par la Charte sur la sécurité mise en place en 2013.

L'entreprise s'est dotée ces dernières années de moyens opérationnels rénovés, notamment d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant:

des programmes de formation et de sensibilisation;
un suivi interne des plans d'action;
des audits internes santé et sécurité;
des certifications ILO OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail.

Ce système de management de la santé et de la sécurité est en application opérationnelle sur les deux sites thermiques de La Réunion, Albioma le Gol (certifié en 2011) et Albioma Bois-Rouge (certifié en 2013). En 2014, ces deux centrales ont passé avec succès l'audit de maintien de leur certification ILO OSH 2001.

En 2014, en complément des moyens déployés sur le terrain, la tenue de Comités Sécurité initiée dès 2013 sur les quatre centrales thermiques de base, a été étendue à l'ensemble des activités du Groupe. Les Comités Sécurité rassemblent notamment le Directeur Adjoint en charge des exploitations thermiques et le directeur de centrale autour de thèmes prédéfinis en début d'exercice, conformément aux objectifs du Groupe en matière de sécurité. Les réunions des Comités sont l'occasion de suivre la performance sécurité de chaque site de production, de partager les expériences et de mettre en valeur les progrès réalisés.

Le bilan des Comités Sécurité de l'exercice 2014 a été examiné et débattu par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale).

6.2.4.2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

En 2014, aucun accord concernant les thématiques de santé et sécurité n'a été signé au sein du Groupe. En 2013, un accord s'inscrivant dans la politique définie dans la Charte sur la Sécurité, édictée en 2013, avait été signé. Le bon déploiement de la Charte sur la Sécurité s'appuie sur un dialogue pluridisciplinaire entre le management, des experts internes et externes, des médecins et les représentants du personnel aux Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les objectifs et engagements décrits dans la Charte sur la Sécurité ont été déclinés en indicateurs qui sont suivis mensuellement par le Comité de Direction d'Albioma.

6.2.4.3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt supérieur à 24 heures font l'objet d'un suivi mensuel. Malgré l'implication soutenue des équipes terrain et du siège en faveur de la sécurité, les résultats du Groupe se sont dégradés en 2014. Le Groupe a en conséquence initié en décembre 2014 un audit de sa démarche sécurité, aux niveaux global et local. Cet audit, réalisé par un cabinet spécialisé, devrait permettre de mieux comprendre les raisons de cette dégradation et d'identifier les pistes d'amélioration. Les conclusions sont attendues pour la fin du premier trimestre de l'exercice 2015.

	2014	2013	2012
Taux de fréquence	30,1	14,6	26,9
Taux de gravité	0,69	0,45	0,44
Nombre de maladies professionnelles	–	–	–

6.2.5. FORMATION

6.2.5.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Albioma considère qu'investir dans la formation des salariés tout au long de leur vie professionnelle est un atout essentiel pour le Groupe. À cet égard et conformément à sa Charte sur la Formation, le Groupe entend assurer le développement professionnel et humain de tous ses salariés en leur offrant les moyens et outils leur permettant de valoriser pleinement leurs capacités au service de leur développement personnel et du renforcement de la compétitivité d'Albioma.

Ainsi, Albioma a pris les engagements suivants en termes de formation:

accorder à chaque salarié au moins un entretien professionnel annuel permettant, entre autres, de faire un bilan de la formation reçue et de définir les objectifs personnels du salarié;
favoriser le développement de la formation professionnelle en fixant un objectif ambitieux et cohérent avec les spécificités de chaque région, d'une moyenne de 35 heures de formation annuelle, et en mettant en place les moyens adéquats au niveau du Groupe;
développer la formation aux langues étrangères pour accompagner le développement du Groupe à l'international.

6.2. Informations sociales

6.2.5.2. Le nombre total d'heures de formation

Les résultats de l'exercice 2014 sont en deçà de l'objectif de 35 heures de formation par salarié. Si les incidents techniques rencontrés pendant l'année peuvent en partie expliquer ce résultat, ils ne peuvent en aucun cas constituer une réponse satisfaisante. Des efforts vont être déployés en 2015 pour renouer avec les objectifs et notamment pour donner un nouveau souffle à la formation non-obligatoire.

En heures	2014	2013	2012
Nombre total d'heures de formation	10 152	12 580	8 831
Nombre moyen d'heures de formation par employé	25	35	27
dont formation à la sécurité	11	20	11

6.2.6. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

6.2.6.1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

L'égalité entre les hommes et les femmes est un élément central dans l'expression de la diversité voulue par le Groupe.

Le pourcentage de collaboratrices reste faible au sein du Groupe. La proportion de femmes cadres est stable en 2014.

	2014	2013	2012
Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux	15 %	15 %	14 %
Pourcentage de femmes cadres	18 %	18 %	17 %
Pourcentage de femmes dans les recrutements	21 %	31 %	39 %

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 4 mars 2014, a délibéré sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, sur la base des travaux préparatoires du Comité des Nominations et Rémunérations. Le Conseil d'Administration:

a pris acte de ce que les analyses réalisées par la Direction des Ressources Humaines et présentées au Comité des Nominations et Rémunérations ne révélaient pas de situation d'inégalité salariale, mais faisaient ressortir un faible pourcentage de femmes dans les effectifs;
a approuvé le plan d'actions proposé par le Comité des Nominations et Rémunérations en matière d'égalité professionnelle et de diversité, reposant sur:
la poursuite des efforts de féminisation des effectifs du Groupe, en priorité au sein de la population des cadres et en accentuant la promotion des emplois techniques auprès des femmes dans le Groupe ou à l'extérieur du Groupe;
le développement, en lien avec la féminisation des effectifs, des moyens de garantir aux femmes et aux hommes l'égalité d'accès aux postes les plus élevés de la hiérarchie et l'égalité d'accès à la formation;
la mise en œuvre d'un programme d'éthique intégrant notamment une procédure d'alerte afin de concrétiser les engagements du Groupe en matière, notamment, de rejet de la discrimination;
le développement du recensement du handicap, en lien avec la médecine du travail.

6.2.6.2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le taux d'emploi des personnes handicapées étant un indicateur propre au droit du travail français, il a été calculé sur la base du périmètre France (hors Brésil). Malgré l'augmentation des effectifs, ce taux a augmenté en 2014. Pour compenser le faible nombre de postes accessibles aux personnes handicapées dans ses recrutements, le Groupe a augmenté significativement ses achats de sous-traitance avec les secteurs protégés et adaptés.

	2014	2013	2012
Taux d'emploi des personnes handicapées 1	1,3 %	1,1 %	1,2 %

1. Taux de bénéficiaires de l'obligation d'emploi, hors Brésil.

Afin de rendre accessibles des emplois aux personnes handicapées, les travaux d'aménagement de nouveaux locaux du siège ont pris en compte les critères permettant d'accueillir des personnes à mobilité réduite.

6.2.6.3. La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et la diversité est une priorité de sa politique de ressources humaines. Albioma considère la diversité comme une source de dynamisme, de créativité et de performance. Les marchés sur lesquels le Groupe évolue étant variés et complexes, la diversité interne augmente sa capacité d'adaptation, au service de sa performance globale.

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, les objectifs du Groupe sont d'accroître la diversité parmi ses collaborateurs, en recherchant le meilleur équilibre entre les hommes et les femmes, et de valoriser de manière optimale les nombreuses cultures représentées au sein d'Albioma.

6.2.7. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES…

6.2.7.1. …au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe a mis en place une Charte sur le Dialogue Social ainsi qu'une organisation permettant de respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective (voir les précisions apportées à la section 6.2.3, page 176 du présent Document de Référence). À ce titre, dix accords collectifs concernant les thèmes du droit syndical et des élections ont été signés en 2014 dans le Groupe.

6.2.7.2. …à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Conformément à sa Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage notamment à:

bannir toute forme de discrimination dès l'embauche et assurer les mêmes chances de promotion à tous, quelle que soit l'origine ethnique, nationale, culturelle, sociale et quelles que soient les orientations politiques, sexuelles, philosophiques et religieuses;
promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes;
veiller, lors du recrutement ou d'une promotion, à ce qu'aucun type d'emploi ne soit réservé ou interdit au motif de l'origine du candidat ou du salarié;
assurer un espace de concertation au sein des instances représentatives du personnel sur toutes questions relatives à la lutte contre toutes les formes de discrimination.

6.2.7.3. …à l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'élimination du travail forcé ou obligatoire.

6.2.7.4. …à l'abolition effective du travail des enfants

6.3. Informations environnementales

Les activités d'Albioma s'exercent dans des écosystèmes qui sont spécifiques à chacune de ses implantations. La forte présence du Groupe dans les îles rend Albioma particulièrement attachée au bon fonctionnement et au bon équilibre des interdépendances avec les autres éléments constituant ces écosystèmes. En matière d'environnement, les actions du Groupe se fondent sur la compréhension et l'analyse de ses impacts, sur la conformité réglementaire, et sur une démarche d'amélioration continue en matière de réduction de ses émissions et de gestion des ressources.

Les centrales thermiques du Groupe, qui ont représenté, en 2014, 90% de la puissance installée, ont concentré la majorité des efforts de protection de l'environnement.

La production d'électricité photovoltaïque, énergie propre par définition, est principalement suivie quant à son impact sur les sols et sur la biodiversité. Elle ne génère pas de déchets et la problématique du devenir des équipements en fin de vie est intégrée dans la maîtrise globale de son impact environnemental.

Les unités de méthanisation agricole collective présentent des impacts sur l'environnement via leurs rejets. Le principal rejet de ces installations est le digestat, rejet solide issu de la biomasse dont les caractéristiques agronomiques permettent une valorisation agricole complète.

6.3.1. POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

La politique environnementale d'Albioma découle de l'engagement volontariste du Groupe dans une démarche d'écologie industrielle. Cet engagement couvre plus particulièrement:

la contribution à la transition énergétique, par un meilleur équilibre des sources d'énergie (moindre dépendance envers le carbone fossile):
en s'appuyant sur l'expérience historique du Groupe dans la co-combustion de bagasse sucrière, pour accroître la valorisation thermique d'autres sources de biomasse, tout en intégrant les risques de conflit d'usages;
en bénéficiant du niveau d'ensoleillement de ses implantations dans les départements d'Outre-mer, pour développer l'énergie photovoltaïque;
en développant la production d'énergie à partir de déchets biodégradables à fort pouvoir méthanogène;
l'efficacité de l'usage des ressources, en application de deux des quatre stratégies d'écologie industrielle (intensification de l'usage des ressources et limitation des pertes dissipatives):
- en maintenant de hauts rendements énergétiques sur ses centrales existantes, et en visant l'excellence par un processus d'amélioration continue de la performance;
en intégrant dans le design de ses nouvelles centrales les avancées technologiques les plus récentes en matière d'efficacité énergétique;
la réduction des impacts environnementaux:
en contribuant à la lutte contre l'effet de serre par une part croissante de sa production à base d'énergie renouvelable;
en minimisant l'impact de ses activités sur l'environnement par le contrôle et la maitrise de ses émissions;
en développant les possibilités de symbioses d'écologie industrielle applicables aux sous-produits de ses activités (mise en place de boucles courtes de retour à la terre, valorisation dans les matériaux de construction…).

6.3.1.1. L'organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Au niveau du Groupe, les sujets environnementaux relèvent de la responsabilité de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale), qui oriente, anime et coordonne l'ensemble des actions engagées sur les différents domaines. Elle anime la collecte des données environnementales et consolide les informations au niveau du Groupe. Deux experts de la pollution de l'air et de la pollution de l'eau sont par ailleurs rattachés à la Direction de la Technique et des Travaux du siège pour apporter l'assistance nécessaire aux filiales opérationnelles. En 2012, Albioma a mis en place un Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale (désormais Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise), créé au sein du Conseil d'Administration, qui s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014 (voir les précisions apportées à la section 2.2.4.1, page 54 du présent Document de Référence).

Sur le terrain, la gestion des thématiques environnementales repose sur la responsabilisation des filiales, selon le niveau d'investissement nécessaire: chacune est responsable de l'identification et de la réduction de ses propres impacts environnementaux, ainsi que du déploiement de la politique du Groupe au niveau local. Les principales filiales opérationnelles ont un responsable Qualité-Sécurité-Environnement (QSE).

Afin d'assurer un management efficace des thématiques environnementales, le Groupe a développé une politique active de certification des sites. Le management environnemental est intégré à la politique générale de management intégré Qualité-Sécurité-Environnement, conformément à la certification ISO 14001. Chaque site certifié comprend des responsables dédiés au suivi des plans de réduction des impacts environnementaux.

Les démarches se poursuivent sur les autres sites thermiques du Groupe dans la région Antilles-Guyane afin d'obtenir leur certification sous un délai de deux ans. Les travaux de préparation à la certification des installations photovoltaïques dans la région France - Océan Indien sont également en cours.

6.3.1.2. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Albioma communique en interne, à l'ensemble de ses collaborateurs, ses exigences en matière de respect et de protection de l'environnement. De plus, tous les employés des sites certifiés ont reçu, dans le cadre de la certification, une formation sur les thématiques environnementales leur permettant de mieux connaître et maîtriser les principaux risques en la matière dans leur cadre de travail. Les collaborateurs sont également sensibilisés aux sujets environnementaux par le biais de l'action quotidienne et systématique des responsables Qualité-Sécurité-Environnement (QSE). Enfin, le Rapport d'Activité et de Développement Durable publié en 2014 détaille les impacts environnementaux du Groupe et les actions menées pour les réduire et offrir des solutions durables de développement pour le Groupe. Il a été distribué à tous les salariés.

6.3. Informations environnementales

6.3.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Dans un souci de respect de la conformité réglementaire et du déploiement des chantiers environnementaux prioritaires du Groupe, chacun des sites de production consacre des moyens importants à la réduction de son impact environnemental et à la prévention des risques de pollutions.

En milliers d'euros	2014	2013	2012
Montant consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	11 525	4 297	10 515

6.3.1.4. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En 2014, le Groupe n'a été confronté à aucun litige environnemental.

Dans le cadre de l'obligation de constitution de garanties financières applicable aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) conformément aux dispositions de l'arrêté du 31 mai 2012 fixant la liste des installations classées soumises à l'obligation de constitution de garanties financières en application du (5°) de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement, Albioma a déposé en décembre 2013 un dossier auprès des autorités compétentes faisant état d'une valorisation globale des coûts de mise en sécurité des sites lors de leur fermeture de 664 milliers d'euros. Au 30 juin 2014, le Groupe a constitué une garantie financière représentant 20% de ce coût estimé, le solde devant être doté à concurrence de 20% par an pendant les quatre années à venir.

6.3.2. POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

6.3.2.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement

Consciente des impacts environnementaux de ses activités, Albioma investit en continu dans l'amélioration de ses outils de production et veille à la réduction de ses émissions dans l'air, l'eau et le sol. La Direction de la Technique et des Travaux, structurée en 2013, est en charge de conduire et d'assurer le suivi des travaux réalisés sur les sites de production thermique.

L'important programme d'investissements sur les rejets atmosphériques, dont l'étude s'est poursuivie tout au long de l'année 2014, est principalement destiné à réduire les émissions de dioxyde de soufre et d'oxydes d'azote. Il permet notamment au Groupe d'anticiper la mise en conformité de ses installations thermiques avec les nouvelles valeurs limites d'émission fixées par la récente directive européenne sur les émissions industrielles. La dernière étape des post-traitements de fumées qui vont être installés consiste en des filtres à manche qui protégeront les centrales de tout dysfonctionnement éventuel d'un électrofiltre.

Émissions dans l'air

En tonnes	2014	2013	2012
SOx 1	6 772	8 090	7 260
NOx 2	4 819	4 623	4 299
Poussières	166	145	192
CO 3	1 531	1 128	1 105

1. Oxyde de soufre.

2. Oxyde d'azote.

3. Monoxyde de carbone.

Albioma a réalisé en 2014 des travaux d'installation d'unités de traitement des effluents liquides et des eaux pluviales de ses centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge à La Réunion. Les unités, mises en service en décembre 2014, permettent de réduire la teneur en matières en suspension des rejets aqueux de ces deux centrales et de disposer d'instruments de mesure en continu plus précis et plus fiables pour les équipes d'exploitation.

6.3.2.2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Les sous-produits de combustion de charbon et de biomasse, sous la forme de cendres et de scories, représentent l'essentiel des rejets solides des activités d'Albioma. À ce titre, ils ont fait l'objet depuis début 2013 d'une attention renforcée visant, d'une part à s'assurer de leur absence d'impact environnemental et, d'autre part, à développer des pistes de valorisation. Leur utilisation à l'avenir comme matières premières pour certaines activités, notamment dans la construction, permettrait une diminution de ressources importées ou extraites localement, particulièrement intéressante dans le contexte insulaire des principales implantations du Groupe.

Le Groupe a finalisé au cours du premier semestre ses travaux de caractérisation des différentes qualités de cendres et de scories produites par ses centrales. Ces travaux avaient pour objet d'améliorer la connaissance des sous-produits et de juger de leur comportement au regard des différentes références normatives et réglementaires. La liste des paramètres étudiés a été très large, couvrant notamment des test de lixiviation (extraction à l'eau), l'absence d'impact sur le sous-sol et d'impact hydrogéologique en conditions de stockage, la stabilité biologique, ou l'absence d'impact radiologique au titre de la réglementation sur la radioactivité naturelle technologiquement renforcée.

Les résultats positifs de l'ensemble de ces études ont permis de hiérarchiser les filières, notamment en termes de délais de mise en œuvre. Dans l'attente de la concrétisation de nouvelles filières de valorisation, Albioma a décidé de privilégier le stockage sur des sites dédiés aux matériaux inertes présentant l'avantage d'être réglementairement encadrés.

Sous-produits de combustion

En tonnes	2014	2013	2012
Scories	67 163	78 978	81 407
Cendres	132 216	126 626	142 413
Gypse	3 972	4 550	4 821
Total	203 351	210 154	228 641

Albioma travaille en symbiose avec ses partenaires agro-industriels, à la fois en valorisant les coproduits de leurs activités et en leur fournissant de l'énergie.

En effet, le modèle économique de l'activité Biomasse Thermique d'Albioma repose sur la valorisation énergétique à haute efficacité de la bagasse, résidu fibreux de la production de sucre de canne. L'activité Biométhanisation valorise quant à elle les effluents d'élevage et résidus de la filière agro-industrielle en produisant du biogaz qui est soit utilisé pour produire de l'électricité et de la chaleur, soit directement injecté dans le réseau gazier.

Acteur de l'écologie industrielle, le Groupe s'inscrit donc naturellement dans la dynamique vertueuse de réduction des déchets. Concernant ses propres déchets industriels, Albioma veille à ce qu'ils soient gérés par des filières dûment habilitées et à ce que le recyclage soit favorisé autant que possible.

6.3. Informations environnementales

Déchets industriels

En tonnes	2014	2013	2012
Déchets industriels non-dangereux	7 405	3 295	404
Déchets industriels dangereux	220	197	189
Total	7 626	3 492	593

En 2014, les travaux de réalisation de la zone de réception de déchets verts par la centrale Albioma Le Gol ont généré la production exceptionnelle d'une grande quantité de terre à évacuer. Les opérations de curage des boues de décantation des bassins de rétention d'eau expliquent également l'augmentation de la quantité de déchets industriels produits.

6.3.2.3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les arrêtés préfectoraux en vigueur sur les sites du Groupe, qu'ils soient des sites thermiques ou des unités de méthanisation agricole collective, prévoient des mesures régulières des émissions sonores des installations. Des campagnes de mesures sont donc effectuées et leurs résultats alimentent les plans d'action environnementaux le cas échéant.

6.3.3. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

6.3.3.1. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les activités d'Albioma nécessitent une adaptation de la gestion de l'eau au cas par cas dans ses différentes zones d'implantation. Afin de maîtriser sa consommation d'eau, le Groupe intègre l'optimisation et la réutilisation de l'eau dès la conception de ses sites de production et a développé de nombreuses initiatives visant à diminuer les besoins en eau pendant l'exploitation. Ainsi, les tranches les plus récentes des centrales thermiques du Groupe consomment moins d'eau grâce à un design plus économe, ou encore grâce à la mise en place de systèmes aéroréfrigérants utilisant l'air ambiant au lieu d'une alimentation en eau.

Les consommations d'eau sont mesurées en continu sur le terrain et la consommation totale du Groupe est suivie mensuellement en Comité de Direction.

Consommation d'eau

	2014	2013	2012
Volume d'eau brute prélevée (en milliers de m3)	7 397	7 416	8 025
Intensité en eau de l'énergie produite (en m3/MWh)	2,38	2,30	2,30

6.3.3.2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation

Le Groupe ne consomme pas de matières premières en tant que telles, mais essentiellement des combustibles. Il cherche constamment à améliorer son efficacité dans l'utilisation de ces combustibles, qu'ils soient renouvelables ou non.

En milliers de tonnes	2014	2013	2012
Consommation totale de biomasse	742	611	674
dont consommation de bagasse	681	611	674
Consommation de charbon	883	951	990
Consommation de fioul domestique	22	37	23

6.3.3.3. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La grande majorité des sites du Groupe est en autoconsommation. Un objectif de réduction de cette consommation au regard de la production d'énergie est fixé annuellement pour chacune des centrales thermiques du Groupe. Les performances en la matière sont mesurées par un responsable sur site et communiquées mensuellement au Comité de Direction du Groupe. Au sein de la Direction de la Technique et des Travaux, des ingénieurs dédiés prennent en charge le suivi et l'amélioration des performances des centrales.

Le rendement électrique par tonne de canne broyée est un indicateur majeur de la performance des processus industriels de l'activité Biomasse Thermique d'Albioma.

En kWh produits par tonne de canne broyée	2014	2013	2012
Rendement électrique par tonne de canne 1	137	141	140

1. Incluant l'électricité fournie aux sucreries.

Albioma est un acteur majeur de la production d'énergies renouvelables dans les départements d'Outre-mer et, comme indiqué à la section 6.3.1, page 179 du présent Document de Référence, le Groupe entend contribuer à la transition énergétique par un meilleur équilibre des sources d'énergie.

	2014	2013	2012
Pourcentage d'énergies renouvelables dans l'énergie totale produite	33,8 %	31,1 %	35,2 %

En 2013, la région Antilles-Guyane avait connu une période de sécheresse inhabituelle qui a eu des impacts négatifs sur la production locale de canne à sucre. La campagne sucrière 2014 s'est déroulée dans de meilleures conditions climatiques, en Guadeloupe comme à La Réunion, ce qui a permis un retour à la normale en termes de production de canne à sucre et de bagasse.

De plus, la valorisation des déchets verts par Albioma Le Gol et la contribution des unités de méthanisation ont permis d'augmenter et de diversifier la production d'énergie renouvelable du Groupe.

6.3.3.4. L'utilisation des sols

L'utilisation des sols est un sujet d'attention pour les activités photovoltaïques d'Albioma, dans le cas des centrales au sol. Dès la conception de ces centrales photovoltaïques, le Groupe étudie des dispositifs durables pour éviter autant que faire se peut l'emprise sur les terrains agricoles et pour compenser l'impact sur les activités agricoles le cas échéant.

Des solutions de développement d'élevages ovins assurant la tonte des terrains sur lesquels ont été installés des panneaux photovoltaïques ont ainsi été mises en place. Albioma a également mis en service une centrale photovoltaïque au-dessus de la zone réhabilitée de l'une des décharges de La Réunion.

6.4. Informations sociétales

6.3.4. LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

6.3.4.1. Les rejets de gaz à effet de serre

Albioma est un acteur de la production d'énergies renouvelables et, comme indiqué à la section 6.3.1, page 179 du présent Document de Référence, le Groupe compte réduire activement ses émissions de gaz à effet de serre par un meilleur équilibre des sources d'énergie.

	2014	2013	2012
Émissions directes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes équivalents CO2)	2 239	2 360	2 403
dont émissions de CO2 1	2 204	2 329	2 380
dont émissions de N2O 2	24	25	16
dont émissions de CH4 3	11	6	8
Intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur 4 (en grammes de CO2/kWh)	708	730	678

1. Dioxyde de carbone.

3. Méthane.

4. Seules les émissions directes de CO2 sont comptabilisées.

En 2014, la quantité de bagasse valorisée par les centrales thermiques d'Albioma a augmenté, entrainant une baisse de la consommation de charbon. Ce double effet explique la baisse de l'intensité carbone de la production d'énergie du Groupe.

6.3.4.2. L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Selon les projections du Groupe Intergouvernemental des Experts sur l'Évolution du Climat, les épisodes de précipitations extrêmes pourraient très probablement devenir plus intenses et fréquents dans les régions tropicales humides, zones dans lesquelles se situent des installations du Groupe. Albioma veille donc à évaluer la vulnérabilité de ses installations existantes, ou futures, en tenant compte des prévisions sur le dérèglement climatique.

6.3.5. PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

6.3.5.1. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Dans le cadre des études d'impacts réalisées en phase de construction de chacun des sites de production du Groupe, des mesures compensatoires ou des recommandations ont été émises concernant la biodiversité (aménagement d'habitat naturel, intégration paysagère…). Elles ont été systématiquement prises en compte et appliquées par le Groupe.

6.4. Informations sociétales

6.4.1. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE…

6.4.1.1. …en matière d'emploi et de développement régional

Albioma est un partenaire de référence de la filière agro-industrielle. Le modèle économique du Groupe repose sur des partenariats de long terme, noués avec des acteurs locaux de cette filière. Cet ancrage local permet de sécuriser des milliers d'emplois en amont des activités du Groupe, via la «prime bagasse» notamment. Cette prime consiste à reverser aux planteurs et aux sucriers une partie des recettes de la production d'électricité générée par la valorisation de la bagasse. La filière canne-sucre représente 18 300 emplois à La Réunion 1 et 10 000 emplois en Guadeloupe 2.

Partout où le Groupe est implanté, ses filiales:

fournissent des emplois aux économies locales à travers la valorisation de la biomasse, coproduit et sous-produit des processus agro-industriels;
emploient des collaborateurs dont elles développent le savoir-faire et à qui elles proposent une rémunération équitable et motivante;
procurent un volume d'activité important au tissu industriel et aux entreprises locales de services;
augmentent la valeur ajoutée des biens et services achetés aux fournisseurs et aux partenaires;
génèrent des revenus pour les collectivités publiques par le biais des impôts, et pour leurs actionnaires et leurs organismes prêteurs.

En 2014, d'importants travaux de mise en place d'installations de traitement des effluents liquides ont été menés sur les centrales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol. Ces chantiers significatifs à l'échelle du Groupe ont fait l'objet d'appels d'offres pour lesquels des prestataires locaux et métropolitains ont été consultés, conformément à la règle en vigueur dans le Groupe. Des prestataires métropolitains ont finalement été retenus, ce qui explique la baisse de la part d'achats locaux entre 2014 et 2013.

	2014	2013	2012
Nombre d'emplois directs et indirects soutenus 1	678	694	588
Part des achats locaux 2	43 %	68 %	59 %
Montant des taxes et impôts versés aux territoires (en milliers d'euros)	9 408	9 857	12 012

1. Hors filière amont.

2. En pourcentage des achats totaux du Groupe, hors combustibles.

1. Source: Lettre de l'Industrie du Sucre de La Réunion (avril 2014).

2. Source: Direction de l'Alimentation, de l'Agriculture et de la Forêt de Guadeloupe.

^2. Protoxyde d'azote.

6.4. Informations sociétales

L'impact économique régional le plus significatif des centrales thermiques du Groupe se manifeste dans le partenariat vertueux mis en place avec les sucriers. Dans une logique d'économie circulaire, Albioma valorise les coproduits du traitement de la canne à sucre et fournit à ses partenaires sucriers l'électricité et la vapeur nécessaires à leur production. Son expertise dans l'efficacité énergétique lui permet également de contribuer à l'amélioration des performances opérationnelles des sucriers (amélioration de certains processus industriels énergivores, diminution de la fréquence des arrêts et pannes, baisse des charges de maintenance).

	2014	2013	2012
Quantité de vapeur envoyée aux sucreries (en milliers de tonnes)	1 638	816	958
Economies estimées pour les sucreries 1 (en milliers d'euros)	14 745	7 340	8 619

1. Prix de vente de la vapeur, hors coût de combustible, estimé à 9 euros par tonne.

L'augmentation significative de la quantité de vapeur fournie aux sucreries s'explique par l'intégration de Rio Pardo Termoelétrica en 2014.

6.4.1.2. …sur les populations riveraines ou locales

La production d'électricité du Groupe, notamment en zones non-interconnectées, contribue directement à la fourniture d'un service essentiel pour les populations locales. Albioma produit une part substantielle de l'électricité consommée à La Réunion et en Guadeloupe (voir les précisions apportées à la section 1.3.3.1, page 13 du présent Document de Référence sur le positionnement marché du Groupe).

	2014	2013	2012
Production nette d'électricité vendue 1 (en GWh)	2 308	2 314	2 506
d'origine thermique	2 198	2 217	2 303
d'origine photovoltaïque	97	97	97
d'origine méthanisation	13	n/a	n/a
Nombre de foyers alimentés en électricité par Albioma	854 858	857 039	928 245
Nombre de personnes alimentées en électricité par Albioma		1 880 689 1 885 485	2 134 964

1. Production totale nette vendue du Groupe, hors Île Maurice.

Particulièrement soucieux de sa bonne intégration dans l'environnement local, le Groupe veille à fournir une énergie de qualité et fiable. Le taux élevé de disponibilité des centrales thermiques du Groupe garantit un approvisionnement optimal du réseau électrique local. En 2014, des incidents techniques se sont produits sur les centrales d'Albioma Bois-Rouge et d'Albioma Le Moule qui ont conduit à une baisse du taux de disponibilité global du Groupe.

	2014	2013	2012
Taux de disponibilité des installations thermiques 1	90,0 %	92,3 %	92,2 %

1. Ce taux est la moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client.

Parmi les installations photovoltaïques du Groupe implantées dans la zone Antilles-Guyane figure, à la Martinique, une centrale photovoltaïque installée sur les toitures de logements sociaux. Cette réalisation, issue d'une collaboration étroite entre la Société Immobilière de la Martinique et Albioma, permet de couvrir les besoins de 1 400 habitants. À terme, ceux-ci bénéficieront également d'une baisse des charges tandis que la Société Immobilière de la Martinique disposera de moyens accrus pour rénover ces logements.

6.4.2. RELATIONS ENTRETENUES

AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DU GROUPE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

6.4.2.1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Albioma exerce son métier de producteur d'énergie dans les départements d'Outre-mer depuis plus de 20 ans. Le Groupe a toujours entretenu des relations cordiales avec ses parties prenantes sans en faire un axe particulier de sa communication externe. Aujourd'hui, le Groupe ressent le besoin de structurer cette approche et de faire en sorte que les bonnes pratiques existantes dans certains sites de production puissent être partagées et étendues à tous les sites.

Pour ce faire, un travail de réflexion sur les interactions possibles avec les parties prenantes a été initié en 2014 sous l'égide, notamment, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale). Cette démarche a permis au Groupe de mieux comprendre les problématiques liées à ce type de concertation et d'identifier des pistes d'action.

En 2014, à l'occasion de l'inauguration de la centrale photovoltaïque avec stockage située sur le toit du centre commercial Leclerc à La Réunion, une délégation d'entreprises mauriciennes a pu visiter la nouvelle installation du Groupe. De nombreux écoliers et étudiants sont reçus dans les centrales du Groupe (Albioma Le Moule, Tiper Méthanisation...) chaque année, dans une optique de partage de la culture industrielle et d'ouverture aux plus jeunes.

6.4.2.2. Les actions de partenariat ou de mécénat

Partenariat avec Énergie de Martinique

Albioma a signé avec EDF, en décembre 2014, l'avenant tarifaire bagasse/ biomasse pour la centrale Galion 2 en Martinique, qui sera la plus grande centrale 100% biomasse de l'Outre-mer français.

Albioma développe en collaboration avec Énergie de Martinique, société anonyme d'économie mixte locale martiniquaise impliquant la Région Martinique, de nouvelles filières qui permettront de mobiliser localement d'autres formes de biomasse, en complément de la bagasse de sucrerie: la paille de canne à sucre, la partie non-valorisée de la bagasse de distilleries, les taillis sous futaie forestière, la fraction non-fermentescible des déchets verts et les plantes énergétiques cultivées sans conflit d'usages. À terme, la biomasse locale devrait représenter près de 40% des approvisionnements de la centrale.

Dans ce cadre, les premiers essais de plantation de sorgho ont été réalisés avec trois agriculteurs pionniers et l'assistance de l'Institut Technique Tropical, avec l'objectif d'insérer à terme cette culture dans les rotations bananières. Les essais ont permis de dresser un premier inventaire des conditions les plus propices à ce nouveau type de culture, dans un souci constant d'éviter les conflits d'usages à la fois des terres et de la biomasse. Le partenariat avec Énergie de Martinique permet de mettre en commun les connaissances de la Région Martinique du contexte agricole martiniquais, et le savoir-faire industriel d'Albioma dans la valorisation de combustible biomasse.

6.4. Informations sociétales

Projet de formation Almar

Depuis mai 2014, le Groupe accueille 16 jeunes ultra-marins dans le cadre du projet de formation Almar, fruit d'un partenariat avec l'Association pour la Formation Professionnelle, l'Agence de l'Outre-mer pour la Mobilité, l'Organisme Paritaire Collecteur Agréé Agefos PME et les quatre centrales thermiques de base d'Albioma. Ces apprentis, qui préparent le diplôme de technicien de maintenance des équipements thermiques, passent une partie de leurs 14 mois de formation sur les sites de production du Groupe et une autre partie en formation théorique sur le campus de l'Association pour la Formation Professionnelle à Lardy (Essonne). Cette première promotion devrait être diplômée en juillet 2015.

Dans le cadre des premiers Trophées de la Formation à La Réunion organisés par le MEDEF Réunion et Opcalia Réunion, Albioma a reçu, dans la catégorie Alternance, le prix «politique de qualité formalisée».

Actions de mécénat local

Des actions de mécénat local sont mises en œuvre chaque année à l'initiative des filiales d'Albioma. Ainsi, le Groupe participe au sponsoring de clubs sportifs dans plusieurs de ses territoires, en privilégiant notamment la pratique de sports collectifs et de sports de pleine nature, respectueux de l'environnement.

En milliers d'euros	2014	2013	2012
Montant des contributions financières accordées aux parties prenantes	25	43	30

Le montant des contributions financières accordées aux parties prenantes a retrouvé en 2014 une valeur du même ordre de grandeur que celle de 2012. Une nouvelle politique de dons et de mécénat doit être mise en application en 2015. Elle permettra de prioriser les actions de mécénat et de sponsoring en cohérence avec les objectifs du Groupe.

6.4.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

6.4.3.1. La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

De nouvelles conditions générales d'achats Groupe sont entrées en application au 1er janvier 2014. Elles contiennent une clause dédiée à la responsabilité sociétale de l'entreprise rappelant les engagements et exigences du Groupe en la matière. Elles sont communiquées à tous les fournisseurs du Groupe.

Par ailleurs, les achats de combustible fossile importé, qui représentent une part importante des achats du Groupe, sont effectués auprès de fournisseurs reconnus et de qualité sur le marché (EDF Trading, ATIC Services) qui s'approvisionnent eux-mêmes chez des producteurs respectueux des bonnes pratiques en matière de responsabilité sociétale. Les sites thermiques certifiés réalisent également chaque année une évaluation de leurs fournisseurs stratégiques qui inclut des critères santé, sécurité et environnement.

6.4.3.2. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Importance de la sous-traitance

Albioma fait appel à la sous-traitance quand les compétences nécessaires ne sont pas disponibles en interne ou lors des périodes de surcroît d'activité liées aux calendriers des arrêts techniques. Le Groupe privilégie les sous-traitants locaux autant que faire se peut et accompagne le développement de leurs compétences en cas de besoin.

	2014	2013	2012
Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)	36 141	34 811	37 426
Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation	10,59 %	10,20 %	9,20 %

Prise en compte des sous-traitants dans la politique de santé et de sécurité du Groupe

Albioma a mis en place en 2013 sa Charte sur la Sécurité. Celle-ci contient les engagements sur la sécurité pour les salariés du Groupe mais également pour les sous-traitants intervenant sur les sites (voir les précisions apportées à la section 6.2.4, page 177 du présent Document de Référence). Albioma accorde une attention particulière aux accidents qui surviennent sur ses sites, quelles que soient les personnes concernées.

6.4.4. LOYAUTÉ DES PRATIQUES

6.4.4.1. Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les processus commerciaux utilisés par Albioma visent à prévenir la survenance de risques de corruption. En 2014, comme les années précédentes, le Groupe n'a connu aucun incident en la matière.

6.4.4.2. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les procédures d'instruction des demandes d'autorisations et de permis des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), dont font partie les centrales thermiques et les unités de méthanisation agricole collective du Groupe, comportent des volets sur les impacts sanitaires desdites installations. Albioma satisfait scrupuleusement à ces critères.

6.4.4.3. Les autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme

Comme mentionné à la section 6.2.7, page 178 du présent Document de Référence, Albioma respecte les stipulations des Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et s'engage a fortiori en faveur des Droits de l'Homme.

6.5. Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

6.5. Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Albioma, désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 1, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE»), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au «Protocole de mesures et de reporting des données extra-financières - Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux» utilisé par la Société (ci-après le «Référentiel»), disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE);
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre début octobre 2014 et mars 2015 pour une durée d'environ 13 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme d'exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux Comptes (NEP 9090) et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 2.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables opérationnels, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la section «Méthodologie de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales, et sociétales» du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

^1. Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

^2. ISAE 3000 «Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information».

2.Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations, afin:

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe):

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités 1, que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 50% des effectifs et entre 64% et 92% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le [•] 2015

L'un des Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jean-Christophe Georghiou Associé

Sylvain Lambert Associée du Département Développement Durable

1. Thermique Réunion: Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge; Solaire Caraïbes : entités opérationnelles de l'activité Solaire sur la zone Antilles-Guyane; Thermique Brésil: Rio Pardo Termoelétrica; Biométhanisation: Tiper Méthanisation.

Annexe : liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Informations sociales

Effectifs totaux et répartition par genre
Répartition des recrutements par type de contrat
Pourcentage de stagiaires et apprentis
Nombre de départs
Salaire mensuel moyen brut
Nombre d'heures travaillées
Nombre d'heures supplémentaires
Taux d'absentéisme
Bilan des accords collectifs
Politique de dialogue social (qualitatif)
Taux de fréquence
Taux de gravité
Nombre d'heures de formation
Nombre d'heures de formation dédiées à la sécurité

Informations environnementales

Politique générale en matière d'environnement (qualitatif)
Emissions de SOx, NOx, poussières
Volumes de sous-produits de combustion générés
Le chantier «Plan SPC 2014-2018» (qualitatif)
Consommation de matières premières énergétiques (charbon, bagasse, fioul)
Rendement électrique par tonne de canne
Part d'énergie renouvelable dans l'énergie totale produite
Intensité en eau de l'énergie produite
Intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur

Informations sociétales

Taux de disponibilité des installations
Impact sur l'emploi régional (qualitatif)
Prise en compte des sous-traitants dans la politique santé sécurité (qualitatif)

INFORMATIONS JURIDIQUES ET BOURSIÈRES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1. Renseignements sur la Société	190
7.1.1. Fiche d'identité	190
7.1.2. Acte constitutif et Statuts	190
7.2. Informations relatives au capital social	196
7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	196
7.2.2. Capital émis et capital autorisé non-émis	196
7.2.3. Historique des évolutions du capital social au cours des cinq dernières années	201
7.3. Actionnariat	201
7.3.1. Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2014	201
7.3.2. Contrôle de la Société, franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote	202
7.3.3. Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices	203
7.3.4. Participation des salariés dans le capital social	203
7.3.5. Accords entre actionnaires	203
7.3.6. Autocontrôle, autodétention et programmes de rachat d'actions	203
7.3.7. Nantissements portant sur les actions de l'émetteur	207
7.3.8. Droits de vote	207
7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions	208
7.4.1. Politique d'intéressement à long terme du Groupe	208
7.4.2. Plans d'options de souscription d'actions	208
7.4.3. Plans d'attribution gratuite d'actions	209
7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
(article L. 225-100-3 du Code de commerce)	213
7.5.1. Structure du capital de la Société	213
7.5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application
de l'article L. 233-11 du Code de commerce	213

	7.5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	213
	7.5.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	213
	7.5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	213
	7.5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	214
	7.5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société	214
	7.5.8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	214
	7.5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	214
	7.5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	214
	7.6. L'action Albioma	214
	7.6.1. Fiche signalétique	214
	7.6.2. Cours de bourse	215
	7.6.3. Dividende	216
	7.7. Communication financière
	et relations actionnaires	218
	7.7.1. Le site Internet : www.albioma.com	218
	7.7.2. La lettre aux actionnaires	218
	7.7.3. Un dialogue permanent avec les acteurs de la communaute financière	218
	7.7.4. Le salon Actionaria: Albioma à la rencontre de ses actionnaires individuels	218
	7.7.5. Contacts	218
	7.7.6. Calendrier financier 2015	218

7.1. Renseignements sur la Société

7.1.1. FICHE D'IDENTITÉ

7.1.1.1. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale «Albioma» depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, qui a décidé de la modifier. Auparavant, la dénomination sociale de la Société était «Séchilienne-Sidec».

7.1.1.2. Forme juridique

Albioma est une société anonyme à Conseil d'Administration.

7.1.1.3. Législation de l'émetteur

Albioma est soumise au droit français.

7.1.1.4. Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (code APE: 7010 Z).

7.1.1.5. Date de constitution et durée de la Société (article 6 des Statuts)

«La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu'au 31 décembre 1949 puis jusqu'au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en conséquence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099.»

7.1.1.6. Objet social (article 3 des Statuts)

«La Société a pour objet:

l'étude, la réalisation, le financement, l'approvisionnement, l'exploitation et la vente soit directement, indirectement, d'installations valorisant et/ou utilisant toute forme d'énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électroniques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallurgiques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction,
la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés,
et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement.»

7.1.1.7. Siège social

Par décision du Président-Directeur Général du 24 février 2014, agissant dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, le siège social de la Société a été transféré Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense. L'article 4 des Statuts a été modifié en conséquence.

Cette décision a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

7.1.1.8. Exercice social

L'exercice social débute le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

7.1.1.9. Consultation des documents relatifs à la Société

Les Statuts, comptes sociaux et consolidés, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social, Tour Opus12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, pendant les heures d'ouverture des bureaux (adresse postale: Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex). La plupart de ces documents sont par ailleurs disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

7.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

7.1.2.1. Modifications des Statuts soumises à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 sera appelée à statuer:

sur une modification de l'article 32 des Statuts visant à mettre les Statuts en conformité avec les dispositions nouvelles de l'article R. 225-85 du Code de commerce résultant de l'article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence) ;
sur une modification de l'article 37 des Statuts visant à réaffirmer le principe « une action, une voix », en application de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence).

7.1.2.2. Administration et direction générale (articles 19 à 29 des Statuts)

Article 19 des Statuts

«L'administration de la Société est confiée à un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration est de quatre années, les années se comptant d'une Assemblée annuelle à la suivante.

Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus.

Si une place d'Administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif.

L'Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l'Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi.

Si les nominations faites par le Conseil d'Administration n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article.»

7.1. Renseignements sur la Société

Article 20 des Statuts

«Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au moment de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois.»

Article 21 des Statuts

«Les Administrateurs reçoivent à titre de rémunération de leur mandat, des jetons de présence dont l'Assemblée Générale fixe la valeur et une part dans les bénéfices dans les termes de l'article 45.»

Article 22 des Statuts

«Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Espace Économique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un Secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'Administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Conseil peut nommer parmi ses membres un Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Vice-Président nommé par le Conseil dirige les débats. En leur absence à tous deux, le Conseil désigne le Président de séance parmi ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du Réglement Intérieur adopté par le Conseil d'Administration, et dans les limites qu'elles prévoient, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.»

Article 23 des Statuts

«Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

La justification d'une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d'un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré.»

Article 24 des Statuts

«Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.

Le Conseil d'Administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.»

Article 25 des Statuts

Choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale

«Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des Statuts.»

Direction générale

«En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

7.1. Renseignements sur la Société

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.»

Pouvoirs du Directeur Général

«Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.»

Directeurs Généraux Délégués

«Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d'Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.»

Article 26 des Statuts

«Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de Directeurs, soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.»

Article 27 des Statuts

«Le Conseil d'Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Le Conseil d'Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés.»

Article 28 des Statuts

«Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l'un des Administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et leur objet aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.»

Article 29 des Statuts

«Le Président et les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.»

7.1.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12, 14 à 18, 37 et 45 des Statuts)

Article 9 des Statuts

«Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d'Administration dans le délai maximum de cinq ans.

En cas d'appel public à l'épargne et lorsque l'augmentation de capital s'est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.»

7.1. Renseignements sur la Société

Article 10 des Statuts

«Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l'exigibilité, sans demande en justice.

À défaut de paiement à l'échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retardataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d'une société de bourse.

À l'expiration d'un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non-prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d'une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Le produit net de la vente desdites actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La Société peut exercer également l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente.»

Article 11 des Statuts

«Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur.»

Article 12 des Statuts

«Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.»

Article 14 des Statuts

«Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s'il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 45 et 48 ci-après.

Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d'être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non-amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.»

Article 15 des Statuts

«Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.»

Article 16 des Statuts

«Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.»

Article 17 des Statuts

«La propriété d'une seule action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.»

Article 18 des Statuts

«Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.»

Article 37 des Statuts

«Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires, et chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles sans autre limitation que celles résultant de la législation en vigueur.»

Article 45 des Statuts

I. «Les produits nets de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital social; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non-amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte «primes d'émission» sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

7.1. Renseignements sur la Société

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau.

Et le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition: en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Au cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire déciderait l'amortissement des actions, cet amortissement se ferait dans les formes et conditions prévues par la loi. Après leur amortissement total, les actions de capital seront remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6% stipulé ci-dessus et au remboursement prévu en cas de liquidation, conféreront à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions de même type non amorties, quant au partage des bénéfices et de l'actif social et quant au droit de vote aux Assemblées.»

II. «Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.

Les dispositions du présent paragraphe 2 s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016.»

7.1.2.4. Modification des droits des actionnaires (article 39 des Statuts)

Voir la section 7.1.2.5, page 194 du présent Document de Référence.

7.1.2.5. Assemblées Générales (articles 31 à 42 des Statuts)

Article 31 des Statuts

«L'Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité.

L'Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis au BALO et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l'avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L'usufruitier est convoqué tant à l'Assemblée Générale Ordinaire qu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire.»

Article 32 des Statuts

«L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

L'Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le vote par correspondance s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées.

Le vote par procuration s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les trois jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission.

7.1. Renseignements sur la Société

La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n'est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d'une signature électronique, qui peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non-révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l'Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d'une attestation de ses fonctions, qu'il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.»

Article 33 des Statuts

«Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l'universalité des actionnaires.»

Article 34 des Statuts

«L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement, par un Vice-Président s'il en a été nommé; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.»

Article 35 des Statuts

«L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou réglementaires, pourront requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi.

Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l'ordre du jour. L'Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.»

Article 36 des Statuts

«L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.»

Article 37 des Statuts

Article 38 des Statuts

«L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes; elle fixe les dividendes à répartir; la délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux Comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration en jetons de présence.

Elle autorise la Société à opérer en bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.»

Article 39 des Statuts

«L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

7.2. Informations relatives au capital social

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.»

Article 40 des Statuts

«À compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours.

Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l'inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l'article 32 des présents Statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l'envoi avant la réunion des documents et renseignements énumérés par la loi.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.»

Article 41 des Statuts

«Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'entre eux.»

Article 42 des Statuts

«Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux Statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents.»

7.1.2.6. Seuils de détention du capital

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, applicables à la déclaration du franchissement en hausse ou en baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, sont complétées par l'article 13 des Statuts:

«Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction du capital de la Société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d'en informer la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de ces seuils.»

Les sanctions applicables à défaut de déclaration sont exposées à l'article L. 233-14 du Code de commerce.

7.1.2.7. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

7.1.2.8. Modifications du capital (articles 8 et 39 des Statuts)

Article 8 des Statuts

«Le capital social, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de réduction du capital social, l'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes.»

Article 39 des Statuts

Voir la section 7.1.2.5, page 194 du présent Document de Référence.

7.2.Informations relatives au capital social

7.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Néant.

7.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON-ÉMIS

7.2.2.1. Capital émis

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élevait à 1 144 794,88 euros; il était divisé en 29 734 932 actions de 0,0385 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Il n'a pas été modifié entre le 31 décembre 2014 et le dépôt du présent Document de Référence.

7.2.2.2. Capital autorisé non-émis

Récapitulatif des délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2014 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social ou de racheter des actions de la Société

Le tableau ci-après présente, notamment en application de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, les délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2014, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social ou de racheter des actions de la Société, et l'utilisation qui en a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014. Y sont également récapitulées les principales modalités des délégations et autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 (voir à cet égard les précisions apportées dans le Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence).

7.2. Informations relatives au capital social

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2014)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
AUGMENTATION DU CAPITAL
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/05/2012 (10)	26	357 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	27/05/2014 (14)	26	357 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance	Néant	12	26	357 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public	31/05/2012 (11)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 1	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public	27/05/2014 (15)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 5	Néant	13	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 7
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier	31/05/2012 (12)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 1	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier	27/05/2014 (16)	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 5	Néant	14	26	215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance 7
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier en cas de demande excédentaire	31/05/2012 (13)	26	15 % de l'émission initiale 1	Néant	n/a	n/a	n/a
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier en cas de demande excédentaire	27/05/2014 (17)	26	15 % de l'émission initiale 5	Néant	15	26	15 % de l'émission initiale 7
Fixation du prix des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital	31/05/2012 (14)	26	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 24 mois 1,2	Néant	n/a	n/a	n/a
Fixation du prix des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital	27/05/2014 (18)	26	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 24 mois 5,6	Néant	16	26	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 24 mois 7,8
Émission en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital	31/05/2012 (15)	26	10 % du capital social au jour de la décision d'émission du Conseil d'Administration 1	Néant	n/a	n/a	n/a

7.2. Informations relatives au capital social

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2014)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Émission en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital	27/05/2014 (19)	26	10 % du capital social au jour de la décision d'émission du Conseil d'Administration 5	Néant	17	26	10 % du capital social au jour de la décision d'émission du Conseil d'Administration 7
Émission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	31/05/2012 (16)	26	215 000 € en nominal 1	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	27/05/2014 (20)	26	215 000 € en nominal 5	Néant	18	26	215 000 € en nominal 7
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	31/05/2012 (17)	26	50 000 € en nominal 1	Néant	n/a	n/a	n/a
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	27/05/2014 (21)	26	50 000 € en nominal 5	Néant	19	26	50 000 € en nominal 7
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	31/05/2012 (18)	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital social à la date de la décision du Conseil d'Administration	Néant	n/a	n/a	n/a
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	27/05/2014 (22)	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital social à la date de la décision du Conseil d'Administration	Néant	20	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital social à la date de la décision du Conseil d'Administration
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	30/05/2013 (13)	18	10 % du capital social à la date de l'achat (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 60 M€ Prix maximal d'achat par action : 28 €	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas (53 443 actions autodétenues au 27/05/2014) 3	n/a	n/a	n/a

7.2. Informations relatives au capital social

	Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2014)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015
Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	27/05/2014 (12)	18	10 % du capital social à la date de l'achat (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 75 M€ Prix maximal d'achat par action : 36 €	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas et rachat de 38 424 actions en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions issue des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (116 499 actions autodétenues au 31/12/2014) 3	10	18	10 % du capital social à la date de l'achat (5 % du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 75 M€ Prix maximal d'achat par action : 36 €
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	30/05/2013 (16)	18	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant	n/a	n/a	n/a
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	27/05/2014 (13)	18	10 % du capital social par période de 24 mois	Néant	11	18	10 % du capital social par période de 24 mois
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	14/03/2012 (8)	38	810 000 actions 1	Attribution gratuite de 117 213 actions 4	n/a	n/a	n/a
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	27/05/2014 (23)	38	830 000 actions 5	Attribution gratuite de 689 000 actions 4	n/a	n/a	n/a
1. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 10ème résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2012.

2. Montant maximal s'imputant sur les plafonds de 215 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créances) prévus par les 11ème et 12ème résolutions de l'Assemblée Générale du 31 mai 2012, ainsi que sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 10ème résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2012.

3. Voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, page 205 du présent Document de Référence.

4. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 209 et suivantes du présent Document de Référence.

5. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

6. Montant maximal s'imputant sur les plafonds de 215 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créances) prévus par les 15ème et 16ème résolutions de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, ainsi que sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

7. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

8. Montant maximal s'imputant sur les plafonds de 215 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créances) prévus par les 13ème et 14ème résolutions de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, ainsi que sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

7.2. Informations relatives au capital social

Capital potentiel

Le tableau ci-après présente le capital social potentiel au 31 décembre 2014, ainsi qu'à la date de dépôt du présent Document de Référence. Les variations du capital social potentiel entre le 31 décembre 2014 et la date de dépôt du présent Document de Référence sont liées:

à l'acquisition définitive de 1 501 actions attribuées gratuitement au titre de la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, permise par la réalisation de la condition de performance propre à cette tranche, tenant à l'atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence);
à la constatation de la caducité de l'attribution gratuite de 516 450 actions au titre des deuxième et troisième tranches du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015 (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence);
à la constatation de la caducité de l'attribution gratuite de 1 167 actions au titre de la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions issu des

délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, compte tenu du départ des attributaires concernés (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence);

à l'attribution gratuite de 19 300 actions au titre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 212 du présent Document de Référence);
à la constatation de la caducité de l'attribution gratuite de 4 800 actions au titre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 212 du présent Document de Référence);
à l'acquisition définitive de 1 167 actions attribuées gratuitement au titre de la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, permise par la réalisation de la condition de performance propre à cette tranche, tenant à l'atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence).

	31/12/2014		À la date de dépôt du présent Document de Référence
	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)
Capital émis	29 734 932	1 144 794,88	29 734 932	1 144 794,88
Capital autorisé non-émis	1 361 446	52 415,67	855 661	32 942,95
Options de souscription d'actions	98 400	3 788,40	98 400	3 788,40
Attributions gratuites d'actions	1 263 046	48 627,27	757 261	29 154,55
Total	31 194 778	1 200 998,95	30 688 993	1 210 680,78

Aucun titre donnant accès au capital n'était en circulation au 31 décembre 2014 et à la date de dépôt du présent Document de Référence. Les principales modalités des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions en cours au 31 décembre 2014 sont présentées à la section 7.4, pages 208 et suivantes du présent Document de Référence.

Les sociétés du Groupe suivantes étaient, au 31 décembre 2014, concernées par un mécanisme optionnel susceptible d'affecter leur capital social.

Dans le cadre de l'acquisition, le 31 mars 2014, de 100% du capital de la société Rio Pardo Termoelétrica au Brésil, le Groupe a accordé à son partenaire sucrier Usina Rio Pardo une option d'achat portant sur 40% du capital de cette société, pour une durée de cinq ans courant à compter du 31 mars 2014. Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres de la société Rio Pardo Termoelétrica, de l'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire. Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société Rio Pardo Termoelétrica à la date d'exercice de l'option.
La Société a consenti aux fondateurs de la société Methaneo une promesse d'achat portant sur la quote-part du capital (40%) détenue par ces derniers dans le cadre d'un pacte d'associés conclu le 9 mai 2012, modifié aux termes d'un protocole d'accord du 27 octobre 2014 qui a fixé l'échéance de la période d'exercice à 2016 et ramené le prix d'exercice de l'option à 1,5 millions d'euros pour l'intégralité des titres concernés.

Titres non-représentatifs du capital

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a réalisé une opération de refinancement de la dette corporate qui s'est notamment traduite par le placement privé d'une émission obligataire «Euro PP» d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 assortie d'un coupon annuel de 3,85%.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 27 mai 2014, autorisé l'émission au pair et l'admission aux négociations sur Euronext Paris, en date du 6 juillet 2014, de 800 obligations d'une valeur nominale de 100 000 euros.

Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

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7.2.3. HISTORIQUE DES ÉVOLUTIONS DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date	Opération	Valeur nominale de l'action après opération (en euros)	Variation du capital en nominal (en euros)	Montant du capital après opération	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions après opération
31/12/2009	–	0,0385	–	1 095 003,33	–	28 441 645
05/07/2012	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2011 en actions	0,0385	7 153,30	1 102 349,13	185 800	28 632 445
05/07/2013	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2012 en actions	0,0385	20 614,98	1 122 964,11	535 454	29 167 899
02/07/2014	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2013 en actions	0,0385	14 196,14	1 137 160,26	368 731	29 536 630
29/07/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 1	0,0385	7 621,81	1 144 782,06	197 969	29 734 599
01/12/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 1	0,0385	12,82	1 144 794,88	333	29 734 932

1. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence.

7.3. Actionnariat

7.3.1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2014

7.3. Actionnariat

7.3.2. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX, ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE

7.3.2.1. Contrôle de la Société

La société Financière Hélios détenait directement, au 31 décembre 2014, 11 023 435 actions (représentant 37,07% du capital et 37,22% des droits de vote) de la Société. Elle était, à cette date, directement et indirectement contrôlée par la société Altamir (anciennement Altamir Amboise) et par le FCPI Apax France VI (dont la gestion est assurée par la société Apax Partners), qui détenaient respectivement 449 727 actions (représentant 1,51% du capital et 1,52% des droits de vote) et 1 156 028 actions (représentant 3,89% du capital et 3,90% des droits de vote) de la Société.

Au 31 décembre 2014, Financière Hélios, le FCPI Apax France VI et Altamir détenaient donc, ensemble, 12 629 190 actions (représentant 42,47% du capital et 42,64% des droits de vote) de la Société. Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par ces entités du groupe Apax Partners leur confère, de fait, la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de la Société, compte tenu des droits de vote qui y sont effectivement exercés.

La société Financière Hélios est Administrateur de la Société; elle est représentée dans ces fonctions par Monsieur Edgard Misrahi. Messieurs Patrick de Giovanni et Maurice Tchenio, Administrateurs en leur nom propre, exercent également des fonctions au sein du groupe Apax Partners.

Au 31 décembre 2014, la Société estime qu'il n'existe pas de risque que le contrôle des entités du groupe Apax Partners soit exercé de manière abusive. Les mesures suivantes sont au demeurant de nature à prémunir la Société contre l'exercice abusif dudit contrôle:

présence au sein du Conseil d'Administration d'une majorité d'Administrateurs indépendants (cinq sur neuf, voir les précisions apportées à la section 2.2.2.2, page 37 du présent Document de Référence);
chacun des Comités spécialisés du Conseil d'Administration comporte parmi ses membres deux Administrateurs indépendants, dont son Président, aux côtés desquels siège un Administrateur issu du groupe Apax Partners.

7.3.2.2. Franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Au 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détenait, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote, en dehors des entités affiliées au groupe Apax Partners.

Au cours de l'exercice 2014 et jusqu'à la date de dépôt du présent Document de Référence, la Société n'a été notifiée que d'un franchissement des seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce. Par courrier du 11 août 2014, la société Financière de l'Echiquier, agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 1er août 2014, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, à cette date et au 8 août 2014, pour le compte desdits fonds, 1 480 927 actions représentant autant de droits de vote, soit 4,98% du capital et des droits de vote de la Société (franchissement de seuil passif lié à l'augmentation du capital réalisée au titre de l'acquisition définitive de 197 969 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012) 1. La société Financière de l'Echiquier, agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a par ailleurs informé la Société par courrier du 19 novembre 2014 avoir franchi en baisse, le 17 novembre 2014, les seuils statutaires de 4% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds 1 154 701 actions représentant autant de droits de vote, soit 3,88% du capital et des droits de vote de la Société. La détention ainsi déclarée a été retenue comme la dernière position de la société Financière de l'Echiquier connue de la Société au 31 décembre 2014 pour les besoins du présent Document de Référence.

La Société, en application de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de l'article 13 des Statuts, a mis en œuvre, en janvier puis en septembre 2014, par l'intermédiaire d'Euroclear France, deux procédures d'identification de son actionnariat au porteur (enquête dite de «titres au porteur identifiables»). Celles-ci n'ont pas révélé l'existence d'actionnaires ou d'intermédiaires inscrits pour le compte d'actionnaires non-résidents détenant une participation supérieure à l'un des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, autres que ceux mentionnés précédemment.

7.3.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	31/12/2014 1				31/12/2013			31/12/2012
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables 2	% des droits de vote théoriques 2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables 2	% des droits de vote théoriques 2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables 2	% des droits de vote théoriques 2
Financière Hélios	11 023 435	37,07 %	37,22 %		37,07 % 10 837 019	37,15 %	37,23 %		37,15 % 10 581 980	36,96 %	37,03 %	36,96 %
FCPR Apax France VI	1 156 028	3,89 %	3,90 %	3,89 %	1 136 479	3,90 %	3,90 %	3,90 %	1 109 733	3,88 %	3,88 %	3,88 %
Altamir	449 727	1,51 %	1,52 %	1,51 %	442 122	1,52 %	1,52 %	1,52 %	431 718	1,51 %	1,51 %	1,51 %
Financière Hélios et affiliés	12 629 190	42,47%	42,64%		42,47% 12 415 620	42,57%	42,65%		42,57% 12 123 431	42,34%	42,43%	42,34%
Financière de l'Échiquier 3	1 154 701	3,88 %	3,90 %	3,88 %	1 638 441	5,62 %	5,63 %	5,62 %	1 659 385	5,80 %	5,81 %	5,80 %
Administrateurs (hors Financière Hélios) 4	221 837	0,75 %	0,75 %	0,75 %	144 575	0,50 %	0,50 %	0,50 %	14 707	0,05 %	0,05 %	0,05 %
FCPE Albioma 5	227 987	0,77 %	0,77 %	0,77 %	197 780	0,68 %	0,68 %	0,68 %	162 941	0,57 %	0,57 %	0,57 %
Détention au titre de plans d'attribution gratuite d'actions 6	123 302	0,41 %	0,42 %	0,41 %	–	–	–	–	–	–	–	–
Autocontrôle	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Autodétention 7	116 499	0,39 %	–	0,39 %	58 193	0,20 %	–	0,20 %	56 500	0,20 %	–	0,20 %
Public	15 261 416	51,32 %	51,53 %		51,32 % 14 713 290	50,44 %	50,54 %		50,44 % 14 615 481	51,05 %	51,15 %	51,05 %
Total	29 734 932	100,00%	100,00%		100,00% 29 167 899	100,00%	100,00%		100,00% 28 632 445	100,00%	100,00%	100,00%

1. À la connaissance de la Société, la répartition du capital social n'a été affectée d'aucune variation significative entre le 31 décembre 2014 et la date de dépôt du présent Document de Référence.

2. Voir les précisions apportées à la section 7.3.8, page 207 du présent Document de Référence.

3. Voir les précisions apportées à la section 7.3.2.2, page 202 du présent Document de Référence.

4. Administrateurs autres que Financière Hélios. Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013: Messieurs Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo, Michel Bleitrach, Patrick de Giovanni, Madame Myriam Maestroni, Monsieur Edgard Misrahi, Madame Michèle Remillieux, Messieurs Maurice Tchenio et Daniel Valot; au 31 décembre 2012: Messieurs Jacques Pétry, Michel Bleitrach, Patrick de Giovanni, Xavier Lencou-Barème, Madame Myriam Maestroni, Monsieur Edgard Misrahi, Messieurs Guy Rico et Jean Stern.

5. Fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la Société. Voir les précisions apportées aux sections 6.2.1.3, page 175 et 7.3.4, page 203 du présent Document de Référence.

6. Voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 209 et suivantes du présent Document de Référence.

7. Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas et consécutivement à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2014 en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, temporairement privées de droits de vote. Voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, page 205 du présent Document de Référence.

7.3.4. PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, les salariés de la Société détenaient, par l'intermédiaire du FCPE Albioma, fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un nombre total de 227 987 actions (représentant 0,77% du capital et 0,77% des droits de vote) (voir les précisions apportées à la section 6.2.1.3, page 175 du présent Document de Référence).

7.3.5. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

7.3.5.1. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant à la connaissance de la Société.

7.3.5.2. Pactes d'actionnaires (articles L. 233-11 du Code de commerce et 223-18 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Néant à la connaissance de la Société.

7.3.5.3. Engagements de conservation dits « Dutreil »

Néant à la connaissance de la Société.

7.3.6. AUTOCONTRÔLE, AUTODÉTENTION ET PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

7.3.6.1. Autocontrôle

Néant.

7.3.6.2. Autodétention, contrat de liquidité et programmes de rachat d'actions

Autodétention

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 116 499 de ses propres actions (représentant 0,39% du capital et privées de droit de vote), à raison de 78 075 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas et 38 424 actions détenues consécutivement à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue du service du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

7.3. Actionnariat

Programmes de rachat d'actions

Autorisations consenties au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2014, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 30 mai 2013 et du 27 mai 2014. L'autorisation accordée le 27 mai 2014 a privé d'effet l'autorisation accordée le 30 mai 2013 à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci.

Les modalités de ces autorisations étaient les suivantes.

OBJECTIFS (PAR ORDRE DE PRIORITÉ DÉCROISSANT)	• Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
	• Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispo sitions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira
	• Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira
	• Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale
	• Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable
	• Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur
PART MAXIMALE DU CAPITAL DONT L'ACHAT EST AUTORISÉ	10% du capital social (5% du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital
PRIX MAXIMAL D'ACHAT	Assemblée Générale du 30 mai 2013 28 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital social avant opération et le nombre d'actions composant le capital social après opération
	Assemblée Générale du 27 mai 2014 36 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital social avant opération et le nombre d'actions composant le capital social après opération
MONTANT MAXIMAL NET DE FRAIS ALLOUÉ À LA MISE	Assemblée Générale du 30 mai 2013 60 millions d'euros
EN ŒUVRE DU PROGRAMME	Assemblée Générale du 27 mai 2014 75 millions d'euros
MODALITÉS DES ACHATS ET CESSIONS	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme
	En cas d'offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables
DURÉE	18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale

7.3. Actionnariat

Au cours de l'exercice 2014, des rachats d'actions ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations en vue:

de la mise en œuvre par Exane BNP Paribas, en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris, d'un contrat de liquidité;
du service du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, page 210 du présent Document de Référence).

Il n'a été fait usage d'aucun produit dérivé pour procéder aux rachats d'actions dans le cadre des contrats de liquidité opérés au cours de l'exercice 2014. Il n'existait aucune position ouverte à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2014, ni à la date de dépôt du présent Document de Référence.

La Société n'a pas fait usage des autorisations de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat, accordées par les Assemblée Générales du 30 mai 2013 et du 27 mai 2014 (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.2, pages 197 et suivantes du présent Document de Référence).

Contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2014, un contrat de liquidité a été mis en œuvre par Exane BNP Paribas en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice, les moyens affectés au contrat de liquidité ressortaient comme suit:

	30/06/2014 1	31/12/2014 2
Prestataire de service d'investissements	Exane BNP Paribas	Exane BNP Paribas
Nombre d'actions figurant au compte de liquidité	59 516	78 075
Espèces figurant au compte de liquidité (en euros)	961 478	669 438

1. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2014.

2. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2014.

Autres rachats opérés au cours de l'exercice 2014

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 23 décembre 2014, a fait usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 afin de procéder au rachat de 66 930 actions, en vue du service de la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, réalisé depuis le 26 juillet 2014 par voie d'augmentation de capital.

Les achats correspondants ont été réalisés pour le compte de la Société par Gilbert Dupont entre le 24 décembre 2014 et le 7 janvier 2015. Au 31 décembre 2014, 38 424 actions avaient été rachetées à ce titre. Conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, elles ont été affectées au 31 décembre 2014 au seul service du plan d'attribution gratuite d'actions susvisé. Aucun transfert des actions ainsi détenues n'a été réalisé au cours de l'exercice 2014 au titre de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan susvisé.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2014

		% du capital
Nombre cumulé d'actions achetées sur l'exercice 2014 1	438 983
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas	400 559
dont au titre des autres finalités autorisées	38 424
Nombre cumulé d'actions vendues sur l'exercice 2014 1	380 677
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas	380 677
dont au titre des autres finalités autorisées	–
Cours moyen des achats (en euros) 1	18,62
Cours moyen des ventes (en euros) 1	18,72
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	–
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31/12/2014	116 499	0,39 %
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Exane BNP Paribas	78 075	0,26 %
dont au titre du service du plan d'attribution gratuite d'actions issu délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012	38 424	0,13 %
Valeur nette comptable du portefeuille au 31/12/2014 (en euros) 2	1 963 471
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2014 (en euros)	1 921 069

1. Opérations ayant fait l'objet d'un règlement-livraison entre le 1er et le 31 décembre 2014.

2. Valeur nette comptable du portefeuille en date de valeur du 31 décembre 2014, calculée selon la méthode First In, First Out (FIFO).

7.3. Actionnariat

Proposition à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la Société

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 de renouveler, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la Société. En ce cas, la nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence).

Les modalités de la proposition soumise à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 sont les suivantes.

OBJECTIFS (PAR ORDRE DE PRIORITÉ DÉCROISSANT)	• Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
	• Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira
	• Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira
	• Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale
	• Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable
	• Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur
PART MAXIMALE DU CAPITAL DONT L'ACHAT EST AUTORISÉ	10% du capital social (5% du capital social s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital
PRIX MAXIMAL D'ACHAT	36 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incor poration de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital social avant opération et le nombre d'actions composant le capital social après opération
MONTANT MAXIMAL NET DE FRAIS ALLOUÉ À LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME	75 millions d'euros
MODALITÉS DES ACHATS ET CESSIONS	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme
	En cas d'offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables
DURÉE	18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale

7.3. Actionnariat

Proposition à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale est également appelée à renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. La nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées dans le Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence).

7.3.7. NANTISSEMENTS PORTANT SUR LES ACTIONS DE L'ÉMETTEUR

Identité de l'actionnaire	Bénéficiaires	Date de départ	Date d'échéance	Conditions de levée	Nombre d'actions nanties	% du capital au 31/12/2014
Financière Hélios SAS	Natixis 1 Société Générale 1		16/07/2008 Première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle toutes les sommes dues au titre des Obligations Garanties auront été intégralement et définitivement remboursées et payées et (ii) la date à laquelle il sera donné mainlevée complète du nantissement	Complet paiement et/ou remboursement de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard, indemnités, frais, commissions et accessoires dus par Financière Hélios SAS aux bénéficiaires au titre du contrat de crédit en date du 16 juillet 2008 ainsi que de tous frais, coûts, dépenses et charges encourus par les bénéficiaires pour la protection, la préservation et/ou la mise en œuvre de leurs droits à l'égard de Financière Hélios SAS (les « Obligations Garanties »)	11 023 435	37,07 %
Financière Hélios SAS	Natixis 2 Société Générale 2		05/05/2010 Première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle toutes les sommes dues au titre des Obligations Additionnelles Garanties auront été intégralement et définitivement remboursées et payées et (ii) la date à laquelle il sera donné mainlevée complète du nantissement	Complet paiement et/ou remboursement de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard, indemnités, frais, commissions et accessoires dus par Financière Hélios SAS aux bénéficiaires au titre des obligations additionnelles mises à sa charge aux termes du protocole d'accord, à savoir principalement l'augmentation de la marge applicable au crédit, ainsi que de tous frais, coûts, dépenses et charges encourus par les bénéficiaires pour la protection, la préservation et/ou la mise en œuvre de leurs droits à l'égard de Financière Hélios SAS (les « Obligations Additionnelles Garanties »)	11 023 435	37,07 %
Autres actionnaires personnes physiques 3	n/c	n/c	n/c	n/c	26 008	0,09 %

1. Nantissement de premier rang.

2. Nantissement de second rang.

3. À la connaissance de la Société, sur la base des inscriptions figurant au registre nominatif au 31 décembre 2014.

7.3.8. DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2014 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, chaque action donnait droit à un droit de vote exerçable en Assemblée Générale. Il n'existait à ces dates aucun titre comportant des droits de vote multiples ou spéciaux.

Les actions autodétenues par la Société étaient temporairement privées de droits de vote. La Société rend public, mensuellement, le nombre de droits de vote exerçables et de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital.

Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues, temporairement privées de droits de vote. Ce nombre de droits de vote sert de base pour le calcul des franchissements de seuils prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce et par l'article 13 des Statuts de la Société.

Les droits de vote exerçables sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote effectivement exerçables en Assemblée Générale et, par conséquent, ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues.

7 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 sera appelée à statuer sur une modification de l'article 37 des Statuts visant à réaffirmer le principe «une action, une voix», en application de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 8.2, pages 220 et suivantes du présent Document de Référence).

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

7.4.1. POLITIQUE D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU GROUPE

La Société accorde beaucoup d'importance à l'intéressement à long terme des salariés du Groupe et de ses dirigeants. Les mécanismes utilisés ont tour à tour pris la forme de plans d'options de souscription d'actions, puis de plans d'attribution gratuite d'actions.

Seul le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2010), portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,67% du capital au 31 décembre 2014), était en cours au 31 décembre 2014. Les plans d'options de souscription d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 (réunions du Conseil d'Administration du 2 septembre 2002 et du 11 décembre 2003) ont été intégralement exercés au cours de la période d'exercice du 11 décembre 2007 au 11 février 2010. Le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2005 (réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2005) a été partiellement exercé au cours de la période d'exercice du 13 décembre 2009 au 13 décembre 2012, l'intégralité des options non-exercées ayant été déclarées caduques au 13 décembre 2012.

Seuls les plans d'attribution gratuite d'actions suivants étaient en cours au 31 décembre 2014:

plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (réunions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, 28 novembre 2012, 17 janvier 2013, 18 mars 2013, 26 juillet 2013, 24 septembre 2013 et 17 décembre 2013 et décisions du 13 janvier 2014 du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'Administration), portant sur un maximum de 810 000 actions attribuables, soit 2,72% du capital au 31 décembre 2014;
plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2014), bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont le Président-Directeur Général), portant sur un total initial attribuable de 430 000 actions, soit 1,45% du capital au 31 décembre 2014, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,79% du capital au 31 décembre 2014;
plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 (réunions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014, 22 juillet 2014 et 28 octobre 2014), bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, portant sur un total initial attribuable de 352 525 actions, soit 1,19% du capital au 31 décembre 2014, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,79% du capital au 31 décembre 2014.

Au cours de l'exercice 2014, le dispositif d'intéressement à long terme du Groupe a été marqué par les évènements suivants.

La période d'exercice des options de souscription d'actions attribuées dans le cadre du plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 s'est ouverte le 28 août 2014, pour une durée de trois ans expirant le 28 août 2017. Aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice 2014 et les options n'étaient pas dans la monnaie au 31 décembre 2014.
Lors de sa réunion du 26 juillet 2012, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, avait décidé qu'il serait procédé, au début de l'année 2014, à des attributions gratuites d'actions dans le cadre du plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation si la disponibilité moyenne des installations sur 2012 et 2013 ressortait à un niveau supérieur à 91,5%. Une réserve de 120 000 actions avait été arrêtée pour les besoins de ces attributions. Le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la satisfaction de cette condition et procédé à l'attribution gratuite, le 13 janvier 2014, de 117 213 actions au bénéfice de l'ensemble des salariés des sociétés d'exploitation du Groupe, confirmant la volonté du Groupe d'associer l'ensemble de son personnel à la création de valeur à long terme.
Lors de sa réunion du 4 mars 2014, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 une résolution ayant pour objet le renouvellement de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L'Assemblée Générale a approuvé cette proposition et a en conséquence autorisé le Conseil d'Administration à procéder à ces attributions à raison d'un maximum de 830 000 actions, représentant environ 2,79% du capital au 31 décembre 2014. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 27 mai 2014, a mis en place, sur la base de cette autorisation, les deux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions décrits ci-avant.

7.4.2. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.3.4, pages 66 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

7.4.2.1. Plans d'options de souscription d'actions en cours

Les principales caractéristiques du plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 sont présentées ci-après.

		En% du capital au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	18/05/2010
Date du Conseil d'Administration	27/08/2010
Nombre total de bénéficiaires initiaux	82
Nombre total d'options attribuées	190 000	0,64%
Valorisation globale lors de l'attribution (en milliers d'euros) 1	949	–
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	190 000	0,64%
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	68 000	0,23 %
dont par les mandataires sociaux	33 500	0,11 %
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %
Point de départ d'exercice des options	28/08/2014
Date d'expiration	28/08/2017
Prix de souscription (en euros) 2	21,31
Modalités d'exercice	Voir note 3
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014	–	–
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	–	–
dont par les mandataires sociaux	–	–
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	91 600	0,31%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	33 000	0,11 %
dont pour les mandataires sociaux	30 000	0,10 %
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011) 4	30 000	0,10 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31/12/2014	98 400	0,33%
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	35 000	0,12 %
dont pour les mandataires sociaux	3 500	0,01 %
•Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %

1. Valorisation, à la date de leur attribution, des options attribuées, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2.

2. Moyenne arithmétique des cours de l'action Albioma (alors Séchilienne-Sidec) constatés à la clôture des 20 jours de bourse ayant précédé la date d'attribution.

3. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe: la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

4. Le Conseil d'Administration, à l'occasion de la révocation de Monsieur Nordine Hachemi de ses fonctions de Président-Directeur Général pour cause de différend stratégique, a, lors de sa réunion du 12 octobre 2011, constaté la caducité des 30 000 options de souscription d'actions qui lui avaient été attribuées.

7.4.2.2. Options de souscription d'actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux ou levées par eux durant l'exercice 2014

7.4.3. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.3.5, pages 67 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

7.4.3.1. Plans d'attribution gratuite d'actions en cours

Les principales caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 et du 27 mai 2014 sont présentées ci-après.

Néant.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

Plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

		En% du capital au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	14/03/2012
Date du Conseil d'Administration	Du 26/07/2012 au 13/01/2014 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2	–
Nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement 3	826 613	2,78%
Valorisation globale lors de l'attribution (en milliers d'euros) 4	226	–
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	220 000	0,74%
dont aux mandataires sociaux	240 000	0,81 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	225 000	0,76 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	15 000	0,05 %
Date d'acquisition définitive des actions	Voir note 5	–
Date de fin de la période de conservation	Voir note 6	–
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014	198 302	0,67%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	63 335	0,21 %
dont pour les mandataires sociaux	80 000	0,27 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	75 000	0,25 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	5 000	0,02 %
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	45 265	0,15%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	–	–
Nombre d'actions restantes au 31/12/2014 7	583 046	1,96%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	156 665	0,53 %
dont pour les mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	150 000	0,50 %
• Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	10 000	0,03 %

4. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2.

5. L'acquisition définitive des actions attribuées le 26 juillet 2012 est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes :

atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche ; en pareil cas, les actions sont acquises à la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période;
réalisation, à un quelconque moment pendant une période de deux ans et six mois à compter de la date d'attribution, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.

atteinte, à un quelconque moment pendant la période courant du 26 juillet 2014 au 26 janvier 2015, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date à laquelle est atteinte, pour chaque tranche attribuée, la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au cours de cette période, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution;
réalisation, à un quelconque moment pendant la période courant de la date d'attribution au 26 janvier 2015, d'une offre publique d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à 18,50 euros pour la première tranche, 22,50 euros pour la deuxième tranche et 26,50 euros pour la troisième tranche; en pareil cas, les actions sont acquises à la plus tardive des deux dates suivantes : soit la date de la dernière opération de règlement-livraison dans le cadre de l'offre publique d'acquisition, soit l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution.
6. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.
7. À la date de dépôt du présent Document de Référence, les attributions gratuites d'actions réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan étaient frappées de caducité depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015. Le nombre d'actions restantes au 31 décembre 2014 au titre de la seule première tranche du plan ressortait à 66 596, soit 0,22% du capital.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

Plans d'attribution gratuite d'actions issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux membres du Comité de Direction

		En% du capital au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	27/05/2014
Date du Conseil d'Administration	27/05/2014 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	14	–
Nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement 2	430 000	1,45%
Valorisation globale lors de l'attribution (en milliers d'euros) 3	2 421	–
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	256 000	0,86 %
dont aux mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	160 000	0,54 %
date d'acquisition définitive des actions	Voir note 4	–
date de fin de la période de conservation	Voir note 5	–
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014	–	–
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	2 000	0,01%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre d'actions restantes au 31/12/2014	428 000	1,44%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	256 000	0,86 %
dont pour les mandataires sociaux	160 000	0,54 %
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	160 000	0,54 %

3. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2.

4. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

Les actions de la première tranche d'un tiers ne seront définitivement acquise qu'en cas de variation d'au moins 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
Les actions de la deuxième tranche de deux tiers ne seront définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20% de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeure strictement inférieure à 60% jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de la tranche concernée définitivement acquises sera déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20% à 60%. Si la variation susvisée atteint ou dépasse 60% à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de la tranche concernée seront définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de la première tranche seront définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 120% de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de la deuxième tranche seront définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se réalise l'opération d'offre publique est au moins égal à 160% de cette moyenne. Les actions attribuées gratuitement ne peuvent en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
5. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

7.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction

		En% du capital au 31/12/2014
Date de l'Assemblée Générale	27/05/2014
Date du Conseil d'Administration	Du 27/05/2014 au 28/10/2014 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2	–
Nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement 3	259 000	0,87%
Valorisation globale lors de l'attribution (en milliers d'euros) 4	745	–
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	98 000	0,33 %
dont aux mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
date d'acquisition définitive des actions	Voir note 5	–
date de fin de la période de conservation	Voir note 6	–
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2014	–	–
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2014	7 000	0,02%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	–	–
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–
Nombre d'actions restantes au 31/12/2014	252 000	0,85%
dont pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux	98 000	0,33 %
dont pour les mandataires sociaux	–	–
• Jacques Pétry (Président-Directeur Général depuis le 21/10/2011)	–	–

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux à l'ensemble des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 27 mai 2014 (256 000 actions), 22 juillet 2014 (2 000 actions) et 28 octobre 2014 (1 000 actions). Des attributions complémentaires ont été réalisées au début de l'exercice 2015 à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2015 (19 300 actions).

2. L'attribution des actions ayant été réalisée de manière échelonnée, l'indication du nombre de bénéficiaires initiaux n'est pas pertinente. Au 31 décembre 2014, 108 salariés du Groupe avaient bénéficié d'une attribution gratuite d'actions (total cumulé des attributaires désignés entre le 27 mai 2014 et le 31 décembre 2014 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires).

3. Les attributions sont réparties en deux tranches correspondant chacune à la moitié des actions attribuées. Des conditions de performances différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

4. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2.

5. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises qu'en cas de constatation de l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5% sur la période 2014-2016. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la première tranche seraient définitivement acquises à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.
Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 atteint un niveau strictement supérieur à 153,5 millions d'euros, le nombre d'actions définitivement acquises au titre de cette deuxième tranche étant déterminé par interpolation linéaire en fonction du niveau atteint de l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 au sein d'une plage de 153,5 à 169,5 millions d'euros. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la deuxième tranche seraient définitivement acquises, en tout ou en partie, à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

6. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

7.4.3.2. Actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2014 aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé

Le nombre total des actions attribuées au cours de l'exercice 2014 aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions ressortait à 256 000. Ces actions ont toutes été attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction.

7.4.3.3. Actions définitivement acquises

La condition de performance propre à la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, tenant à l'atteinte, à un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution, d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma au moins égale à 18,50 euros, a été atteinte au cours de l'exercice 2014. Dans ce cadre, 198 302 actions ont fait l'objet d'une acquisition définitive au bénéfice des attributaires ayant, au cours de l'exercice, satisfait aux conditions de présence fixées par le règlement du plan.

À la date de dépôt du présent Document de Référence, les attributions gratuites d'actions réalisées au titre des deuxième et troisième tranches du plan susvisé étaient frappées de caducité depuis le 27 janvier 2015, faute pour les conditions de performance afférentes à l'acquisition définitive desdites actions d'avoir été satisfaites au plus tard le 26 janvier 2015. Au 31 décembre 2014, 66 596 actions restaient susceptibles de faire l'objet d'une acquisition définitive au titre de la première tranche du plan susvisé. À la date de dépôt du présent Document de Référence, compte tenu de l'acquisition définitive de 2 668 actions supplémentaires au titre de la première tranche du plan susvisé, 63 928 actions restaient susceptibles de faire l'objet d'une acquisition définitive échelonnée du 30 mai 2015 au 13 janvier 2016.

Au 31 décembre 2014 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, aucune des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 n'était satisfaite (voir les précisions apportées à la section 7.4.3.1, pages 211 et 212 du présent Document de Référence).

7.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

7.5.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

La structure du capital de la Société est, compte tenu du contrôle exercé par les entités du groupe Apax Partners, susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La structure du capital de la Société est décrite à la section 7.3.1, page 201 du présent Document de Référence. Les informations relatives au contrôle de la Société figurent à la section 7.3.2.1, page 202 du présent Document de Référence.

7.5.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS, CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

7.5.2.1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de deux ans courant à compter de la date de leur acquisition définitive, le Président-Directeur Général étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25% des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Au 31 décembre 2014, 198 302 actions, représentant 0,67% du capital, étaient ainsi soumises à cette obligation de conservation de deux ans, étant entendu que 18 750 actions, représentant 0,06% du capital, définitivement acquises au bénéfice du Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2014, étaient soumises à une obligation de conservation complémentaire n'expirant qu'à la cessation de ses fonctions.

7.5.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

7.5.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société, notifiées à celle-ci en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce, sont détaillées à la section 7.3.2.2, page 202 du présent Document de Référence.

Aucune participation directe ou indirecte n'a été notifiée à la Société en application de l'article L. 233-12 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.1, page 203 du présent Document de Référence).

7.5.4. LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant.

7.5.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.2.1.3, page 175 du présent Document de Référence).

7.6. L'action Albioma

7.5.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant (voir les précisions apportées à la section 7.3.5, page 203 du présent Document de Référence).

7.5.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société sont fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, complétées par les Statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des Statuts, figurent en intégralité à la section 7.1.2, pages 190 et suivantes du présent Document de Référence) et le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.2.4.3, page 57 du présent Document de Référence).

7.5.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par les dispositions légales et réglementaires applicables, complétées par les Statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables aux pouvoirs du Conseil d'Administration, figurent en intégralité à la section 7.1.2, pages 190 et suivantes du présent Document de Référence) et le Réglement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.2.4.3, page 57 du présent Document de Référence).

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont par ailleurs décrits à la section 2.2.4, pages 48 et suivantes du présent Document de Référence.

Les pouvoirs dont dispose le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social et d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions sont décrits à la section 7.2.2.2, pages 196 et suivantes du présent Document de Référence.

7.5.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS

Les conventions suivantes contiennent des clauses permettant au contractant, sous certaines conditions, de mettre fin au contrat en cas de changement de contrôle de la Société.

• L'émission obligataire «Euro PP» d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020, dont la Société a assuré le placement privé au cours de l'exercice 2014, contient des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société. Ces dispositions permettent en particulier aux titulaires des obligations d'exiger le remboursement anticipé de leurs titres. Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Par ailleurs, le changement de contrôle de la Société pourrait entraîner la résiliation (pour la partie non-tirée) ou l'exigibilité anticipée (pour la partie tirée) de la ligne de crédit renouvelable d'un montant total de 40 millions d'euros à échéance 2019 souscrite au cours de l'exercice 2014 par la Société.

S'agissant des engagements souscrits par les filiales du Groupe, seuls sont susceptibles d'être remis en cause en cas de changement de contrôle de la Société:
les contrats de prêt conclus (ou transférés) localement dans le cadre de l'acquisition de la société Rio Pardo Termoelétrica au Brésil;
une convention de mise à disposition d'un terrain utilisé pour l'exploitation d'installations photovoltaïques par l'une des filiales de la Société à La Réunion.

7.5.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration (autres que le Président-Directeur Général) ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et, en particulier, celles relatives aux indemnités et engagements liés à la cessation de ses fonctions, figurent à la section 2.3.6, page 71 du présent Document de Référence.

7.6. L'action Albioma

7.6.1. FICHE SIGNALÉTIQUE

Code ISIN	FR0000060402
Code prime de fidélité 2016 1	FR0011643998
Code prime de fidélité 2017 2	FR0012332849
Mnémonique 3	ABIO
Valeur nominale	0,0385 euro
Place de cotation	Euronext Paris, compartiment B
SRD	Éligible
PEA	Éligible
PEA-PME 4	Éligible

1. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2016 au titre de l'exercice 2015. Ce code deviendra, à compter de 2016, le code prime de fidélité permanent. Voir les précisions apportées à la section 7.6.3.3, page 217 du présent Document de Référence.

2. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2017 au titre de l'exercice 2016. Les actions portant ce code seront de plein droit basculées, à partir de 2017, sur le code prime de fidélité permanent FR0011643998.

3. Depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013 ayant décidé du changement de la dénomination sociale de la Société. Auparavant, la mnémonique était SECH.

4. Les actions Albioma répondent, à la date de dépôt du présent Document de Référence, aux conditions d'éligibilité au régime du plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME) créé par la loi n° 2013-1 278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 (articles L. 221-32-1 à 3 et D. 221-113-1 à 7 du Code monétaire et financier).

7 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.6. L'action Albioma

7.6.2. COURS DE BOURSE

7.6.2.1. Aperçu du marché du titre Albioma

2013

	Cours en euros				Moyenne quotidienne
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	des transactions (en euros)
Janvier	15,44	14,70	15,05	37 695	566 958
Février	15,70	14,81	15,24	25 812	393 515
Mars	15,61	13,70	14,84	44 920	656 311
Avril	13,99	12,62	13,15	24 084	317 516
Mai	14,82	13,88	14,23	24 540	348 320
Juin	15,18	13,68	14,49	22 024	320 560
Juillet	15,40	13,92	14,57	26 734	393 843
Août	15,99	14,86	15,72	31 617	492 859
Septembre	15,42	14,60	15,11	18 784	283 474
Octobre	18,27	14,74	17,08	61 892	1 056 354
Novembre	18,20	17,16	17,64	20 163	355 237
Décembre	17,90	16,49	16,99	15 065	255 609

2014

	Cours en euros				Moyenne quotidienne
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	des transactions (en euros)
Janvier	18,94	16,56	18,07	32 444	581 751
Février	19,04	18,40	18,75	13 985	261 600
Mars	20,68	18,45	19,81	33 238	659 655
Avril	20,96	19,35	19,95	30 941	616 614
Mai	20,77	19,25	19,91	22 752	454 324
Juin	19,84	18,20	19,07	19 290	365 150
Juillet	19,29	16,80	18,32	22 956	418 855
Août	19,34	18,51	18,97	15 023	284 092
Septembre	20,34	19,30	19,69	26 750	529 769
Octobre	19,38	17,00	17,79	19 007	334 840
Novembre	18,20	17,06	17,58	21 690	381 967
Décembre	17,45	15,74	16,49	20 775	341 006

2015 (données au 31 mars 2015)

	Cours en euros				Moyenne quotidienne
	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	des transactions (en euros)
Janvier	17,50	15,90	16,54	45 226	738 656
Février	18,86	15,90	17,37	37 179	630 857
Mars	18,93	17,63	18,03	33 834	614 065

7.6. L'action Albioma

7.6.3. DIVIDENDE

7.6.3.1. Politique de distribution

Le Groupe a, en 2012, annoncé une politique de distribution de dividendes constituant à distribuer l'équivalent de 50% de son résultat net part du Groupe hors plus-values de cession, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a proposé à l'Assemblée Générale un dividende en augmentation constante, et offert à ses actionnaires la possibilité d'obtenir le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles.

La proposition faite à l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 d'un dividende de 0,64 euro par action, en croissance de 7%, avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, s'inscrit dans la continuité de cette politique de distribution et répond à l'ambition annoncée de croissance soutenue au cours de la décennie 2013-2023 entraînant une multiplication par deux des capitaux investis qui devrait se traduire par un doublement du résultat net part du Groupe.

L'article 45 des Statuts garantit par ailleurs aux actionnaires un dividende minimum, appelé premier dividende, dès lors que les bénéfices réalisés sur un exercice donné et la structure bilancielle de la Société lui permettent de procéder à une distribution eu égard aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables (le texte intégral de cet article figure à la section 7.1.2.3, page 193 du présent Document de Référence). Ce dividende est calculé comme suit:

prélèvement, sur le bénéfice distribuable (bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), d'un montant égal à 6% des sommes dont les actions sont libérées et non-amorties;
prélèvement, sur le bénéfice distribuable, d'un montant égal à 6% des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte de primes d'émission.

Si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas le paiement de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

7.6.3.2. Évolution du dividende (exercices 2010 à 2014)

Générale Mixte du 28 mai 2015)

7.6.3.3. Fidélisation des actionnaires : dividende majoré

Albioma attache beaucoup d'importance à la fidélisation de son actionnariat, qu'elle souhaite associer à la création de valeur à long terme.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2013 a ainsi approuvé le programme de fidélisation des actionnaires qui lui était proposé par le Conseil d'Administration et modifié en conséquence l'article 45 des Statuts (le texte intégral de cet article figure à la section 7.1.2.3, page 193 du présent Document de Référence).

La prime de fidélité est réservée aux actionnaires inscrits au nominatif depuis une période continue d'au moins deux ans, décomptée en années civiles à partir du 1er janvier 2014. Elle prend la forme d'une majoration de 10% du dividende, arrondie au centime d'euro inférieur. Cette majoration s'applique aussi en cas de paiement du dividende en actions: en pareil cas, les actionnaires inscrits au nominatif dans les délais requis recevront un dividende plus important, qu'ils pourront choisir de réinvestir en actions dans le cadre de l'option pour le paiement de 50% de leur dividende en actions.

La prime de fidélité bénéficiera aussi bien aux actionnaires inscrits au nominatif pur qu'aux actionnaires inscrits au nominatif administré. En revanche, les actionnaires qui font le choix de rester inscrits au porteur ne pourront prétendre au bénéfice de cette prime. Pour être prise en compte au titre d'une année civile, l'inscription au nominatif pur ou administré doit être réalisée avant le 15 décembre de l'année précédente.

Ainsi, les actionnaires qui justifieront d'une inscription au nominatif pur ou administré continue sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2015 pourront, en 2016, bénéficier d'un dividende majoré au titre de l'exercice 2015, à la condition d'être toujours inscrits au nominatif lors de la date d'arrêté des positions (également appelée record date, cette date suit généralement d'un jour ou deux la date de l'Assemblée Générale approuvant la distribution).

Le nombre d'actions éligibles à la prime de fidélité ne peut excéder 0,5% du capital pour un même actionnaire.

Depuis le début de l'année 2014, des codes ISIN spécifiques permettent d'identifier les actions éligibles au dividende majoré, exercice par exercice. Le code identifiant les actions éligibles au dividende majoré payable en 2016 au titre de l'exercice 2015 (FR0011643998) deviendra le code permanent d'identification des actions éligibles au dividende majoré. Ces codes spécifiques d'identification ne modifient pas le code ISIN de l'action Albioma (FR0000060402), qui restera le seul code d'identification visible sur Euronext Paris et pourra toujours être utilisé afin d'opérer sur ce marché (voir les précisions apportées à la section 7.6.1, page 214 du présent Document de Référence).

7.6.3.4. Prescription des dividendes

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été réclamé reviennent de droit à la Caisse des Dépôts et Consignations.

7.7. Communication financière et relations actionnaires

Albioma déploie des efforts importants pour améliorer constamment la qualité de sa communication financière et enrichir son dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et étrangers.

7.7.1. LE SITE INTERNET: WWW.ALBIOMA.COM

En lien avec le changement de sa dénomination sociale, Albioma a dévoilé, au mois de juillet 2013, son nouveau site Internet, www.albioma.com.

Entièrement repensé pour une navigation plus simple, développé pour optimiser l'affichage sur téléphones mobiles et tablettes numériques, le site Internet du Groupe est, depuis 2014, administré en trois langues (français, anglais et portugais brésilien).

Espace d'information et de découverte, le site Internet offre la possibilité de suivre au plus près l'actualité du Groupe.

7.7.2. LA LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Albioma édite, deux à trois fois par an, une lettre aux actionnaires qui est adressée personnellement à chaque actionnaire inscrit au nominatif et mise en ligne, dès sa parution, sur le site Internet de la Société dans l'espace Actionnaires. Elle fait le point sur la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, ses résultats, la performance du cours, et met l'accent sur les grands moments qui rythment l'exercice.

7.7.3. UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES ACTEURS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Albioma organise, chaque année, une réunion de présentation de ses résultats annuels à l'occasion de laquelle les résultats, mais aussi la stratégie à moyen terme, sont exposés aux analystes et investisseurs français et étrangers. La présentation des résultats semestriels est généralement organisée sous forme de conférence téléphonique, dont l'enregistrement est mis en ligne sur le site Internet de la Société. Tous les documents présentés à ces occasions sont mis en ligne le jour même sur le site Internet de la Société.

D'autres évènements, physiques ou téléphoniques, peuvent être organisés en fonction de l'actualité du Groupe. Albioma veille toujours, en pareil cas, à garantir l'égalité de traitement de ses actionnaires en mettant en ligne immédiatement les documents présentés.

Albioma rencontre par ailleurs régulièrement les acteurs de la communauté financière et échange fréquemment avec des investisseurs institutionnels français et étrangers à l'occasion de roadshows ou de réunions individuelles organisées en France ou à l'étranger.

7.7.4. LE SALON ACTIONARIA: ALBIOMA À LA RENCONTRE DE SES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

Albioma était, les 21 et 22 novembre 2014, présente pour la troisième fois au salon Actionaria, au Palais des Congrès à Paris. L'édition 2014 s'est à nouveau traduite par deux journées riches de rencontres avec plusieurs centaines d'actionnaires et de curieux qui ont pu librement échanger avec les équipes du Groupe, dont le Président-Directeur Général, et mieux comprendre ou découvrir ses activités et ses ambitions.

7.7.5. CONTACTS

7.7.5.1. Investisseurs

Albioma

Julien Gauthier Directeur Administratif et Financier

[email protected] T. +33 (0) 1 47 76 67 00

7.7.5.2. Presse et médias

LPM Strategic Communications

Luc Perinet-Marquet

[email protected] T. +33 (0) 1 44 50 40 35

7.7.6. CALENDRIER FINANCIER 2015

4 mars 2015 (avant bourse)	Résultats annuels de l'exercice 2014
29 avril 2015 (avant bourse)	Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2015
28 mai 2014	Assemblée Générale annuelle des actionnaires (auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à 15 h 00)
27 juillet 2015 (après bourse)	Résultats du premier semestre de l'exercice 2015
28 octobre 2015 (avant bourse)	Chiffre d'affaires du troisième trimestre de l'exercice 2015

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8

8.1. Ordre du jour	220
8.1.1. À titre ordinaire	220
8.1.2. À titre extraordinaire	220
8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015	220
8.2.1. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire	220
8.2.2. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire	229
8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions	245
8.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (onzième résolution)	245

et de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions)	246
8.3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (dix-neuvième résolution)	248

8.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions

8.1. Ordre du jour

L'Assemblée Générale se tiendra le 28 mai 2015 à 15h00, dans l'auditorium du centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris.

8.1. Ordre du jour

8.1.1. À TITRE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en actions nouvelles
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général
Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio
Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur
Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

8.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
Modification des dispositions de l'article 32 des Statuts relatives à l'organisation des Assemblées Générales
Modification des dispositions de l'article 37 des Statuts relatives au nombre de droits de vote attachés aux actions
Pouvoirs pour l'exécution des formalités

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

8.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE

8.2.1.1. Résolutions 1, 2 et 3 : approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Exposé des motifs

Les 1ère et 2ème résolutions ont pour objet l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant au chapitre 5, page 170 et à la section 4.7, page 143 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Les comptes sociaux de l'exercice 2014 font ressortir un bénéfice net de 12 488 milliers d'euros, contre 17 914 milliers d'euros au titre de l'exercice 2013. Ils figurent en intégralité au chapitre 5, pages 146 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 font ressortir un résultat net part du Groupe de 38 048 milliers d'euros, contre 42 596 milliers d'euros au titre de l'exercice 2013. Ils figurent en intégralité au chapitre 4, pages 98 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

La 3ème résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2014 et la fixation du dividende. Le Conseil d'Administration, conformément à la politique annoncée en 2012 (distribution de l'équivalent de 50% du résultat net part du Groupe hors plus-values de cession, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), propose à l'Assemblée Générale un dividende de 0,64 euro par action, en croissance de 7%, contre 0,60 euro au titre de l'exercice 2013.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l'action le 8 juin 2015 et mis en paiement le 2 juillet 2015.

L'Assemblée Générale est également invitée, dans le cadre de la 4ème résolution, à accorder aux actionnaires une option pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles de la Société.

Le dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l'abattement de 40% visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 12 488 milliers d'euros,

et, en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non-déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 38 048 milliers d'euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'élevant à 12 488 262,26 euros :

Origine des sommes à affecter (en euros)

Total	100 346 754,20
Report à nouveau antérieur	87 858 491,94
Bénéfice net de l'exercice	12 488 262,26

Affectation (en euros)

À la réserve légale	2 183,08
Au paiement d'un dividende de 0,64 euro par action	18 955 797,12
Au report à nouveau	81 388 774,00
Total	100 346 754,20

prend acte de ce que:

ces montants sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2014, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement autodétenues à la date de détachement du coupon,
le bénéfice distribuable correspondant au dividende non-versé en raison de l'autodétention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,64 euro,

décide que le dividende sera détaché de l'action le 8 juin 2015 et mis en paiement le 2 juillet 2015,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l'abattement de 40% visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices:

Exercice	Montant total de la distribution (en euros)	Dividende net par action (en euros)	Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts
2011	16 152 572	0,57	40 %
2012	16 860 692	0,59	40 %
2013	17 465 824	0,60	40 %

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015
8.2.1.2. Résolution 4 : option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en actions nouvelles

Exposé des motifs

La 4ème résolution a pour objet, dans le cadre de la distribution du dividende de l'exercice 2014, la mise en place d'une option pour le paiement de 50% du dividende de l'exercice en actions nouvelles de la Société.

Cette proposition s'inscrit dans la continuité de la politique de distribution mise en œuvre par le Groupe depuis 2012.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les actionnaires disposeront d'une option, pour 50% du dividende de 0,64 euro mis en distribution au titre de la 3ème résolution, soit un montant de 0,32 euro par action, entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles.

L'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende pour laquelle elle est offerte, c'est-à-dire 50% du dividende. Elle pourra être exercée entre le 8 juin 2015 et le 22 juin 2015 inclus. Les modalités d'exercice de l'option diffèrent selon que l'actionnaire est inscrit au nominatif pur ou est inscrit au porteur ou au nominatif administré.

Pour les actions inscrites au nominatif pur, l'option sera exercée auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services).
Pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, l'option sera exercée directement auprès de l'intermédiaire financier tenant le comptetitres de l'actionnaire.

À l'issue du délai d'option, les actionnaires qui n'ont pas fait le choix du paiement de 50% de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire, soit 0,64 euro par action.

Cette option permet donc aux actionnaires qui le souhaitent de réinvestir la moitié de leur dividende sous forme d'actions nouvelles, à des conditions de prix déterminées à l'avance. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur. Ce prix sera fixé par le Conseil d'Administration préalablement à l'Assemblée Générale. Si, sur la base de ce prix, le montant des dividendes auquel un actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions qui seront émises en paiement du dividende seront livrées le 2 juillet 2015, en même temps que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2015.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en actions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est intégralement libéré,

décide, conformément à l'article 46 des Statuts de la Société, d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50% du dividende de 0,64 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,32 euro par action, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles, les autres 50% étant versés en numéraire,

décide:

que l'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50%, pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l'actionnaire aura choisi d'exercer son option,
que cette option devra être exercée entre le 8 juin 2015 et le 22 juin 2015 inclus, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de l'intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas opté pour le paiement de 50% de leur dividende en actions recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire,
que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur,
que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 2 juillet 2015, et qu'elles porteront jouissance au 1er janvier 2015,
que, si le montant des dividendes auquel l'actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation du capital en résultant, en demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des Statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

8.2.1.3. Résolution 5 : avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général

Exposé des motifs

La 5ème résolution est présentée à l'Assemblée Générale en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF, modifié en juin 2013, qui recommande que les actionnaires soient consultés sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux.

L'avis demandé aux actionnaires prend la forme d'un vote consultatif. En cas de rejet par l'Assemblée Générale de la résolution qui lui est soumise, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, délibérera sur ce sujet à l'occasion d'une prochaine séance, et la Société fera immédiatement état des suites que le Conseil d'Administration entend donner à cet avis défavorable dans un communiqué de presse qui sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

L'avis sollicité des actionnaires porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social de la Société. Il s'agit donc d'un vote ex post sur:

les éléments de la rémunération due au titre de l'exercice 2014, c'est-à-dire les éléments de la rémunération en numéraire acquis par le Président-Directeur Général d'une manière certaine, tant dans leur principe que dans leur montant, qu'ils aient ou non été versés;
les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014, c'està-dire les éléments de la rémunération en titres et/ou en numéraire, dont le principe est arrêté mais dont le montant et/ou le nombre n'est pas encore acquis au moment de leur mise en place ou de leur attribution et qui, en conséquence, ne peuvent faire, le cas échéant, que l'objet d'une valorisation comptable.

Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jacques Pétry au titre de l'exercice 2014 sont présentés de manière détaillée à la section 2.3, pages 62 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014. Conformément au Guide d'application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié en janvier 2014 par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, les éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires sont récapitulés ci-dessous.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Rémunération fixe	430	Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2014 et à son évolution figurent à la section 2.3.2, pages 63 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.
Rémunération variable annuelle	430	Les informations relatives à la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2014, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à son établissement, ainsi que la limite fixée à la part qualitative, figurent à la section 2.3.2, pages 63 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	901	Attribution gratuite de 160 000 actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.
		Les informations relatives aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions en cours au 31 décembre 2014 figurent aux sections 2.3.4 et 2.3.5, pages 66 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.
Jetons de présence	n/a	Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages en nature	39	Les informations relatives aux avantages en nature bénéficiant au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2014 figurent à la section 2.3.2, pages 63 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte

du 28 mai 2015

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 qui font ou ont fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote (en euros)	Présentation
Indemnité de départ	–	Les informations relatives à l'indemnité de départ qui serait susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général figurent à la section 2.3.6, pages 71 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.
		L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité de départ compte tenu de la décision du Conseil d'Administration d'en réitérer l'autorisation lors de sa réunion du 30 mai 2013, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry (6ème résolution).
		L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a également approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, la modification apportée par le Conseil d'Administration aux termes et conditions de cette indemnité de départ lors de sa réunion du 4 mars 2014 en vue, notamment, de leur mise en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement d'une telle indemnité soient appréciées sur deux exercices au moins (7ème résolution).
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	–	Les informations relatives à l'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence qui serait susceptible d'être versée à Monsieur Jacques Pétry en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général figurent à la section 2.3.6, pages 71 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.
		L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cet engagement de non-concurrence compte tenu de la décision du Conseil d'Administration d'en réitérer l'autorisation lors de sa réunion du 30 mai 2013, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Jacques Pétry (6ème résolution).
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

Cinquième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF, dernièrement mis à jour en juin 2013,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.3 du Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

8.2.1.4. Résolution 6 : approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce

Exposé des motifs

La 6ème résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de conventions et engagements dits réglementés, relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, autorisés au cours de l'exercice 2014 par le Conseil d'Administration.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport mentionnant l'absence de conventions et engagements à soumettre à l'Assemblée Générale, figurant à la section 2.8, pages 81 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Sixième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

prend acte de ce qu'aucune convention ni aucun engagement, relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, n'a été conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

8.2.1.5. Résolution 7 : renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio

Exposé des motifs

La 7ème résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio, qui arrivera à échéance à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par Monsieur Maurice Tchenio (en ce compris les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années) figurent à la section 2.2.3, page 46 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

8.2.1.6. Résolution 8 : constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur

Exposé des motifs

La 8ème résolution a pour objet la nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale de constater l'expiration du mandat de Monsieur Patrick Giovanni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et de nommer Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, la nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) sera proposée au Conseil d'Administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Informations complémentaires

Franck Hagège

Né le 1er septembre 1974
De nationalité française
Adresse professionnelle: Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Ne détient aucune action Albioma à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2014

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales (HEC), Franck Hagège est Directeur Associé d'Apax Partners Midmarket depuis le 1er janvier 2015. Il a rejoint Apax Partners en 2004 au sein de l'équipe Distribution et Biens de Consommation. Il a débuté sa carrière en 1998 comme consultant chez AT Kearney où il a participé à des missions traitant de problématiques stratégiques et opérationnelles pour des grands groupes et des fonds d'investissement pendant cinq ans. Il a également travaillé pendant un an chez NetsCapital sur des transactions M&A dans le secteur des télécommunications et des médias.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Mandats et fonctions en cours à la date de dépôt du Document de Référence 2014
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Lion / Seneca France 1 SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Lion / Seneca France Audio SAS	Membre du Conseil de Surveillance
AA Franchise SASU	Membre du Conseil de Surveillance
Hephaestus III BV (Pays-Bas)	Non-Executive Director
Hephaestus IV Cooperatief UA (Pays-Bas)	Director B

	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés à la date de dépôt du Document de Référence 2014	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Financiere Season SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité Exécutif	2014
Thom Europe SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2014
Abaco SAS	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de représentant de la masse des obligataires	2013
Ginkgo B. Company	Membre du Conseil de Surveillance	2013
Heytens Centrale SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur	2012
Groupe Mondial Tissus SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur	2010
Sandinvest SA	Membre du Directoire	2010
Financiere Season SAS	Membre du Comité Exécutif	2010

Huitième résolution – Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat de Monsieur Patrick Giovanni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, prendra fin à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide de nommer Monsieur Franck Hagège aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

8.2.1.7. Résolution 9 : constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur

Exposé des motifs

La 9ème résolution a pour objet la nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Madame Myriam Maestroni, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale de constater l'expiration du mandat de Madame Myriam Maestroni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et de nommer Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, la nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions de Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (anciennement Comité de la Responsabilité Sociale et Environnementale) sera proposée au Conseil d'Administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Informations complémentaires

Marie-Claire Daveu

Née le 5 avril 1971
De nationalité française
Adresse professionnelle: Kering, 10 avenue Hoche, 75008 Paris
Ne détient aucune action Albioma à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2014

Ayant commencé une carrière de haut fonctionnaire dans le domaine de l'agriculture et de l'environnement, Marie-Claire Daveu fut conseillère technique au Cabinet du Premier Ministre Monsieur Jean-Pierre Raffarin, avant de devenir, en 2004, Directrice de Cabinet de Monsieur Serge Lepeltier, Ministre de l'Écologie et du Développement Durable. En 2005, Marie-Claire Daveu intègre le groupe Sanofi-Aventis en tant que Directrice du Développement Durable. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Directrice de cabinet de Madame Nathalie Kosciusko-Morizet, d'abord au sein du Secrétariat d'État à l'Écologie, puis de celui en charge de la Prospective et de l'Économie Numérique et, enfin, au sein du Ministère de l'Écologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement. En septembre 2012, elle est nommée Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales du groupe Kering, poste qu'elle occupe actuellement. Elle est également membre du Comité exécutif du groupe Kering. Âgée de 44 ans, Marie-Claire Daveu est diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon (INA PG), de l'École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts (ENGREF) et titulaire d'un DESS de Gestion Publique de l'Université Paris-Dauphine.

Mandats et fonctions en cours à la date de dépôt du Document de Référence 2014

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) SA
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés à la date de dépôt du Document de Référence 2014	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant

EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Néant

Neuvième résolution – Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat de Madame Myriam Maestroni, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, prendra fin à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide de nommer Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

8.2.1.8. Résolution 10: autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 10ème résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Au cours de l'exercice 2014, dans le cadre de ces autorisations, des rachats d'actions ont été réalisées par la Société en vue:

d'assurer la mise en œuvre par Exane BNP Paribas d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, page 205 du Document de Référence de l'exercice 2014);
du service du plan d'attribution gratuite d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 (voir les précisions apportées à la section 7.3.6.2, page 205 du Document de Référence de l'exercice 2014).

Des informations détaillées sur l'utilisation de ces autorisations par le Conseil d'Administration, figurent aux sections 7.2.2.2 et 7.3.6.2, pages 196 et suivantes et 203 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire, pour une durée de 18 mois, l'autorisation existante, accordée le 27 mai 2014, en y mettant fin à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de l'autorisation consentie seraient, par ordre de priorité décroissant:

la mise en œuvre d'un contrat de liquidité,
la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions de la Société ou de plans d'attribution gratuite d'actions, et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise;

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;
l'annulation des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital dans les conditions de la onzième résolution de l'Assemblée Générale;
la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
la mise en œuvre de toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de tout autre objectif conforme à la réglementation applicable.

Le nombre d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de l'achat. Les acquisitions réalisées ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10% de son capital social. Par exception, le nombre d'actions qui pourront être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 75 millions d'euros. Le prix d'achat par action ne pourra pas excéder 36 euros, sous réserve des ajustements prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les achats pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société aura la possibilité de poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le descriptif de ce programme de rachat d'actions figure à la section 7.3.6.2, page 206 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dixième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et au règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant:

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s'y substituerait,
de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,
de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la réglementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes:

le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à la date de l'achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital,
le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% des actions composant le capital,
le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 75 millions d'euros,
le prix d'achat par action ne devra pas excéder 36 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la douzième résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

8.2.2. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE EXTRAORDINAIRE

8.2.2.1. Résolution 11: autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 11ème résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.1, page 245 du Document de Référence de l'exercice 2014.

L'autorisation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2014, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 18 mois, en mettant fin à l'autorisation existante à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, l'autorisation consentie permettra la réalisation de l'un des objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le capital social pourra, dans le cadre de cette autorisation, être réduit en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Onzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la onzième résolution,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d'annulation d'actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

8.2.2.2. Résolution 12 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

Exposé des motifs

La 12ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ ou à des titres de créance.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2014, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, en une ou plusieurs fois, en euros, monnaies étrangères ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies:

d'actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette délégation ne permettra pas, en revanche, l'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 357 000 euros (soit environ 31,2% du capital au 31 décembre 2014), plafond global sur lequel s'imputera également le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter des délégations faisant l'objet des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions. Ce plafond global sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros, plafond global sur lequel s'imputera également le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre des délégations faisant l'objet des 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions. Ce plafond global sera, le cas échéant, majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il est par ailleurs précisé que le montant nominal des émissions régies par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce qui seraient réalisées par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 228-40 du Code de commerce ne s'imputerait pas sur ce plafond global.

Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de cette délégation. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

S'il advenait que les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir:

limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée;
répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits entre les personnes de son choix;
offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Douzième Résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la douzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies:

d'actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, qu'elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 357 000 euros, étant précisé que:

le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu'en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant de 357 000 euros,
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros, étant précisé que:

ce montant est un plafond global qui s'applique à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ainsi qu'en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale,
ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

décide que, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d'Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir:

limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits entre les personnes de son choix, ou
offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décider de l'émission de titres,
déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment:
déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des cas législatifs et réglementaires,
déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options),
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015
8.2.2.3. Résolution 13 : Délégation de compétence

à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

Exposé des motifs

La 13ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, par voie d'offre au public, telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies:

d'actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette délégation ne permettra pas, en revanche, l'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 215 000 euros (soit environ 18,8% du capital au 31 décembre 2014). Ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 357 000 euros prévu par la 12ème résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l'émission, ne pourra excéder la somme de 200 millions d'euros. Ce montant s'imputera sur le plafond nominal de 200 millions d'euros prévu par la 12ème résolution. Il sera, le cas échéant, majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il est par ailleurs précisé que le montant nominal des émissions régies par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce qui seraient réalisées par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 228-40 du Code de commerce ne s'imputerait pas sur ce plafond.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de cette délégation sera supprimé. Le Conseil d'Administration aura cependant le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité ne donnant pas droit à la création de droits négociables.

Sans préjudice des termes de la 16ème résolution:

le prix d'émission des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 (1°) alinéa 1er et R. 225-119 du Code de commerce);
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Treizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, par voie d'offre au public, telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies:

d'actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que:

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l'émission, ne pourra excéder la somme de 200 millions d'euros, étant précisé que:

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'impute sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution:

le prix d'émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 (1°) alinéa 1er et R. 225-119 du Code de commerce),
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décider de l'émission de titres,
déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment:
déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des cas législatifs et réglementaires,
déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options),
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.
8.2.2.4. Résolution 14 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

Exposé des motifs

La 14ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre s'adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies:

d'actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette délégation ne permettra pas, en revanche, l'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 215 000 euros (soit environ 18,8% du capital au 31 décembre 2014), et devra s'inscrire dans les limites d'émission prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an). Ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 357 000 euros prévu par la 12ème résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de cette délégation sera supprimé.

Sans préjudice des termes de la 16ème résolution:

• le prix d'émission des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 (1°) alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce),

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre s'adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies:

d'actions de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que:

les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an), étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'Administration d'utilisation de la présente délégation,
le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'impute sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, et
ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation,

décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution:

le prix d'émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 (1°) alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce),
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décider de l'émission de titres,
déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment:
déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des cas législatifs et réglementaires,
déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options),
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

8.2.2.5. Résolution 15 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions

Exposé des motifs

La 15ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, dans le cadre des 12ème, 13ème et 14ème résolutions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en application d'une émission réalisée dans le cadre des délégations faisant l'objet des 12ème, 13ème et 14ème résolutions, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires.

Les actions ou valeurs mobilières supplémentaires seront proposées à la souscription au même prix que pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale).

Le montant nominal des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation s'imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l'émission initiale est réalisée, ainsi que sur le montant du plafond global visé dans la 12ème résolution.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale),

décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l'émission initiale est réalisée et sur le montant du plafond global visé dans la douzième résolution,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

8.2.2.6. Résolution 16 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital

Exposé des motifs

La 16ème résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à l'autorisation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration sera autorisé, avec faculté de subdélégation, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 13ème et 14ème résolutions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 (1°) alinéa 2 du Code de commerce pour les émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital. En cas d'usage de cette faculté, le prix d'émission sera fixé comme suit:

le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission considérée, le cas échéant diminué d'une décote maximale de 10%;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de douze mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix de l'émission). Ce montant s'imputera sur le montant nominal maximal prévu à la 13ème ou à la 14ème résolution selon le cas, ainsi que sur le plafond nominal global de 357 000 euros fixé par la 12ème résolution.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Seizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour les émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 (1°) alinéa 2 du Code de commerce, et à le fixer dans les conditions suivantes:

le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission considérée, le cas échéant diminué d'une décote maximale de 10%,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de douze mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce montant s'imputera:

sur le montant nominal maximal prévu à la treizième ou à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, selon le cas, et
sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

8.2.2.7. Résolution 17 : délégation de pouvoirs à

consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital

Exposé des motifs

La 17ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d'apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange).

L'émission des actions ou des valeurs mobilières serait réalisée sur le rapport d'un ou plusieurs Commissaires aux Apports.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 10% du capital au jour de la décision d'émission. Ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu par la 12ème résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actionnaires de la Société ne disposeront pas d'un droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-septième résolution – Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ne sont pas applicables,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission, étant précisé que:

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d'un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation,

prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et de porter à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-147 du Code de commerce lors de l'Assemblée Générale suivante,

statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports, l'octroi d'avantages particuliers et sur leur valeur,
réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

8.2.2.8. Résolution 18 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange

Exposé des motifs

La 18ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.2, page 246 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en rémunération des titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société sur ses propres titres ou sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 215 000 euros (soit environ 18,8% du capital au 31 décembre 2014). Ce montant s'imputera sur le plafond global de 357 000 euros prévu par la 12ème résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actionnaires de la Société ne disposeront pas d'un droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte

du 28 mai 2015

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en rémunération des titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société sur ses propres titres ou sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à 215 000 euros, étant précisé que:

ce montant s'impute sur le montant nominal maximal global prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d'un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation,

prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
constater le nombre de titres apportés à l'échange ainsi que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération,
déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,
inscrire au passif du bilan à un compte de prime d'apport, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant de ladite prime d'apport,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.
8.2.2.9. Résolution 19 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

Exposé des motifs

La 19ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 8.3.3, page 248 du Document de Référence de l'exercice 2014.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 50 000 euros (soit environ 4,4% du capital au 31 décembre 2014). Ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 357 000 euros prévu par la 12ème résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de cette délégation sera supprimé en faveur des adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires.

S'il est fait usage de cette délégation, le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé de Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 70% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration sera autorisé à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration pourra également prévoir l'attribution aux adhérents aux plans d'épargne susmentionnés, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital à émettre ou déjà émis, au titre:

de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe,
et/ou le cas échéant, de la décote qui pourrait être appliquée au prix de souscription dans les conditions exposées ci-avant.

Dans le cas où les adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non-souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise:

du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,

décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 70% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 50 000 euros, étant précisé que:

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre:

de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou
le cas échéant, de la décote,

décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non-souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou réglementaires applicables,
fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés,
arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.
8.2.2.10. Résolution 20: délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Exposé des motifs

La 20ème résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

En cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables.

Le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de cette délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration. Ce montant ne s'imputera pas sur le plafond global prévu par la 12ème résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que:

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s'imputera pas sur le montant nominal maximal global fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,
et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

8.2.2.11. Résolution 21: Modification des dispositions de l'article 32 des Statuts relatives à l'organisation des Assemblées Générales

Exposé des motifs

La 21ème résolution a pour objet de modifier les dispositions de l'article 32 des Statuts relatives l'organisation des Assemblées Générales.

Cette modification vise à mettre les Statuts en conformité avec les dispositions nouvelles de l'article R. 225-85 du Code de commerce résultant de l'article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales. En application de ces dispositions nouvelles, il est désormais justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré (contre le troisième jour ouvré auparavant) précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution

Vingt-et-unième résolution – Modification des dispositions de l'article 32 des Statuts relatives à l'organisation des Assemblées Générales

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de modifier l'article 32 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission.

En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'Assemblée Générale.

8.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.»

8.2.2.12. Résolution 22 : modification des dispositions de l'article 37 des Statuts relatives au nombre de droits de vote attachés aux actions

Exposé des motifs

La 22ème résolution a pour objet de modifier les dispositions de l'article 37 des Statuts relatives au nombre de droits de vote attachés à chaque action.

Cette modification des Statuts vise à réaffirmer le principe «une action, une voix», en application de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle. À défaut, un droit de vote double serait de plein droit attribué aux actions détenues au nominatif par un même actionnaire pendant au moins deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la loi susvisée.

La proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale préserve l'égalité des droits de tous les actionnaires et évite les abus susceptibles de résulter d'une dissociation du pouvoir lié à l'exercice du droit de vote et du risque financier réellement assumé. Par ailleurs, le Conseil d'Administration rappelle que les actionnaires inscrits au nominatif pendant une période continue d'au moins deux ans, décomptée en années civiles depuis le 1er janvier 2014, bénéficient d'une majoration de leur dividende de 10% répondant à l'objectif de fidélisation de l'actionnariat recherché par la loi précitée.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingt-deuxième résolution – Modification des dispositions de l'article 37 des Statuts relatives au nombre de droits de vote attachés aux actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de faire usage de la faculté offerte par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle et de modifier l'article 37 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l'actionnaire un droit de vote double ou multiple.»

8.2.2.13. Résolution 23 : pouvoirs pour l'exécution des formalités

Exposé des motifs

La 23ème résolution a pour objet de conférer aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités usuelles de publicité et de dépôt.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour l'exécution des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables.

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

8.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (ONZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

8.3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DOUZIÈME, TREIZIÈME, QUATORZIÈME, QUINZIÈME, SEIZIÈME, DIX-SEPTIÈME ET DIX-HUITIÈME RÉSOLUTIONS)

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport:

de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription:
émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (12ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont votre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (13ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont votre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au (II) de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (14ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont votre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital;
émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre Société (18ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
de l'autoriser, par la 16ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 13ème et 14ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social;
de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17ème résolution), dans la limite de 10% du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 12ème résolution, excéder 357 000 euros au titre des 12ème, 13ème, 14ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions, étant précisé que le nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 215 000 euros au titre de chacune des 13ème, 14ème et 18ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder, selon la 12ème résolution, 200 000 000 euros pour les 12ème, 13ème et 14ème résolutions.

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 12ème, 13ème et 14ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 15ème résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 13ème, 14ème et 16ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 12ème, 17ème et 18ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 13ème et 14ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

8.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

8.3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

63, rue de Villiers Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe établi(s) en commun par votre Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée au titre de la présente résolution ne pourra excéder 50 000 euros et viendra s'imputer sur le plafond global des augmentations du capital de 357 000 euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émission d'actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Associé

Manuela Baudoin-Revert Associée

9.1. Responsables du contrôle des comptes	250
9.1.1. Commissaires aux Comptes de la Société	250
9.1.2. Honoraires versés par la Société aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux	250
9.2. Informations financières historiques incluses par référence	251
9.3. Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel	251
9.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel	251

9.5. Responsable de l'information financière	251
9.6. Tables de concordance	252
9.6.1. Table de concordance du Document de Référence	252
9.6.2. Table de concordance du rapport financier annuel et des informations visées à l'article 222-3	du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers 253
9.6.3. Table de concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux des Marchés Financiers du 10 décembre 2009	avec la position-recommandation n° 2009-16 de l'Autorité 254
9.6.4. Table de concordance du rapport de gestion	254

9.1. Responsables du contrôle des comptes

9.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Date de première pour le mandat Durée du mandat nomination en cours en cours	du mandat en cours 1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit 18/05/2010 18/05/2010 6 exercices	AG 2016
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Représenté par Jean-Christophe Georghiou
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Mazars 27/05/2004 18/05/2010 6 exercices	AG 2016
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Représenté par Manuela Baudoin-Revert
Tour Exaltis
61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Yves Nicolas 18/05/2010 18/05/2010 6 exercices	AG 2016
Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit
Daniel Escudeiro 18/05/2010 18/05/2010 6 exercices	AG 2016
Domicilié chez Mazars

1. AG 2016: mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2016 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2015.

9.1.2. HONORAIRES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

	Mazars			PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Albioma	122,00	121,00	56 %	55 %	184,00	182,00	53 %	70 %
Filiales intégrées globalement	76,90	80,00	36 %	36 %	101,71	59,00	29 %	23 %
Diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Albioma	12,50	20,00	6 %	9 %	58,15	20,00	17 %	8 %
Filiales intégrées globalement	5,20	–	2 %	–	2,60	–	1 %	0 %
Sous-total audit	216,60	221,00	100%	100%	346,46	261,00	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux
Juridique, fiscal, social	–	–	0 %	0 %	–	–	0 %	0 %
Autres	–	–	0 %	0 %	–	–	0 %	0 %
Sous-total autres prestations	–	–	0%	0%	–	–	0%	0%
Total	216,60	221,00	100%	100%	346,46	261,00	100%	100%

9.2. Informations financières historiques incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence:

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 96 à 137 du Document de Référence 2013, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0468 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 84 à 93 du Document de Référence 2013, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 140 à 160 du Document de Référence 2013;
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 195 à 255 du Document de Référence 2012, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2013 sous le numéro D.13-0462 et les informations extraites du Rapport de Gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 92 à 112 du Document de Référence 2012, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 256 à 278 du Document de Référence 2012.

9.3. Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel

Jacques Pétry

Président-Directeur Général

9.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant à la section 9.6.4 du présent Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, page 143 du présent Document de Référence, qui contient deux observations, formulées comme suit :

«Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:

le changement de méthode de consolidation de certaines entités exposé dans la note 2.1 aux états financiers résultant de l'application d'IFRS 10 «États financiers consolidés» et d'IFRS 11 «Partenariats»;
le changement de présentation comptable exposé dans la note 2.2 aux états financiers relatif au reclassement en résultat opérationnel de la quotepart de résultat net des sociétés mises en équivalence.»

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, page 137 du Document de Référence 2013, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0468, sans observation ni réserve.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 20.7, page 254 du Document de Référence 2012, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2013 sous le numéro D.13-0462, qui contient une observation, formulée comme suit:

«Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note 2.2.2 des états financiers et relatif à l'application par anticipation des amendements à IAS 19 «Avantages du personnel».

Paris la Défense, le 30 avril 2015

Jacques Pétry

Président-Directeur Général

9.5. Responsable de l'information financière

Jacques Pétry

Président-Directeur Général

9.6. Tables de concordance

9.6.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations exigées par l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004	Pages du Document de Référence 2014
1.	Personnes responsables
1.1.	Nom et fonction des personnes responsables	251
1.2.	Attestation des personnes responsables	251
2.	Contrôleurs légaux des comptes	250
3.	Informations financières sélectionnées	6
4.	Facteurs de risque	22-30, 133-134
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	4-5, 190
5.2.	Investissements	16-17, 92-93, 118-119
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	7-11
6.2.	Principaux marchés	12-15
6.3.	Évènements exceptionnels	n/a
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	9-11, 21-22, 25-26
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	12-15
7.	Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe	18-20
7.2.	Liste des filiales importantes	18, 138-141, 162-169
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	16-17, 20, 119, 148
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	9, 16-17, 23-24, 87, 104, 109, 135, 179-182
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	86-95, 98-103, 146-149
9.2.	Résultat d'exploitation	86, 90-91, 94, 95
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	100-103, 122-128, 134, 154
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	103, 121
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	28-29, 127-129, 155-156
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société	23, 28-29, 127-128, 155
10.5.	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées	17, 93, 127-128, 155
11.	Recherche et développement, brevets et licences	21-22
12.	Informations sur les tendances	12-17, 93
13.	Prévisions et estimations du bénéfice	93
14.	Organes d'Administration et Direction Générale
14.1.	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	19-20, 34-35, 36, 39-47
14.2.	Conflits d'intérêts	37-38
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	62-73, 137, 157
15.2.	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	64, 71, 129-130, 155
16.	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	35
16.2.	Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	72
16.3.	Informations sur les Comités	51-55
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	34, 74

9 • ANNEXES

9.6. Tables de concordance

17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	172, 157
17.2.	Participation et stock-options des mandataires sociaux	39-47, 66-70, 201, 203, 208- 213
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	174-176, 203, 208-2013
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	201-203
18.2.	Existence de droits de vote différents	207-208
18.3.	Contrôle de l'émetteur	202
18.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	n/a
19.	Opérations avec des apparentés	81-83, 137, 160
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1.	Informations financières historiques	95, 98-103, 146-149, 251
20.2.	Informations financières pro forma	n/a
20.3.	États financiers	98-142, 146-169
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	143, 170
20.5.	Date des dernières informations financières	n/a
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
20.7.	Politique de distribution du dividende	95, 216-217, 220-222
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	27
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	93
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	122-126, 154, 196-201
21.2.	Acte constitutif et Statuts	190-196
22.	Contrats importants	n/a
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	n/a
24.	Documents accessibles au public	190, 218
25.	Informations sur les participations	18-19, 94, 138-140, 151-152, 162-169

9.6.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE 222-3 DU RÉGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du rapport financier annuel exigées par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, et les informations, incluses dans le présent Document de Référence, visées à l'article 222-3 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

	Rubriques des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	Pages du Document de Référence 2014
	Rapport financier annuel 2014
1.	Comptes consolidés de l'exercice 2014	98-142
2.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2014	143
3.	Comptes sociaux de l'exercice 2014	146-169
4.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2014	170
5.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2014	Voir la section 9.6.4, pages 254-255
6.	Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 2014	251
	Informations visées à l'article 222-3 du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers
1.	Honoraires des Commissaires aux Comptes	250
2.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne pour l'exercice 2014	34-62, 74, 75-79
3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	80

9.6.3. TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LA POSITION-RECOMMANDATION N° 2009-16 DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DU 10 DÉCEMBRE 2009

La table qui suit permet de rétablir la concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le présent Document de Référence avec la présentation recommandée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa recommandation du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux, reprise dans sa position-recommandation n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernièrement modifiée le 17 décembre 2013.

Tableaux issus de la position-recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernièrement modifiée le 17 décembre 2013	Pages du Document de Référence 2014
Tableau 1	Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire sociaux	62 (section 2.3.1)
Tableau 2	Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	63 (section 2.3.2)
Tableau 3	Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	65 (section 2.3.3)
Tableau 4	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	66 (section 2.3.4.2)
Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	66 (section 2.3.4.3)
Tableau 6	Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	68 (section 2.3.5.2)
Tableau 7	Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	68 (section 2.3.5.3)
Tableau 8	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	67 (section 2.3.4.4)
Tableau 9	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	209 (section 7.4.2.2)
Tableau 10	Historique des attributions gratuites d'actions	69-70 (section 2.3.5.4)
Tableau 11	Informations relatives aux contrats de travail, aux régimes de retraite supplémentaire, aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions et aux indemnités relatives à une clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux	71 (section 2.3.6)

9.6.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du rapport de gestion exigées notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du rapport de gestion 2014	Pages du Document de Référence 2014
Situation et activité du Groupe en 2014, commentaires sur l'exercice
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l'abattement	86-94, 94-95, 221
Évènements importants survenus depuis le début de l'exercice 2015 et perspectives	93
Recherche et développement	21-22
Opérations	7-8
Comptes sociaux
Chiffre d'affaires	94-95, 146-147
Bilan et compte de résultat d'Albioma	146-169
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code général des impôts	221
Dettes fournisseurs	94, 161
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	95
Filiales et participations	162-169
Facteurs de risque
Risques opérationnels	22-23
Risques industriels et environnementaux	23-24
Risques liés aux conditions climatiques	24-25
Risque social	25
Risque pays	25
Risques de crédit et de contrepartie, risques de dépendance à l'égard des tiers	25-26

Risque matières premières	26
Risques juridiques et principaux litiges	26-27
Risque de liquidité	28
Risques de marché	28-30
Assurances	30-31
Gouvernement d'entreprise
Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale	36
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	39-47
Rémunération des mandataires sociaux	62-73
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux	66
Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	71-72
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Albioma par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées	73
Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 13 du Code de commerce	83
Informations sociales, environnementales et sociétales
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité	172-179
Informations environnementales	179-182
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	182-184
Informations concernant le capital
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	190-196, 213
Structure et évolution du capital	196-201
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital	197-199
Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle	201-203
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	203
Participation des salariés dans le capital	203
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	202
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	203
Rachat par la Société de ses propres actions	203-207
Présentation des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions	208-213

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ALBIOMA

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Document de RÉFÉRENCE

Sommaire

1 LE GROUPE ALBIOMA...................................................... 3 1.1. Histoire .................................................................................... 4

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE............................... 33

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS SUR L'EXERCICE 2014 .....85

4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2014..........97

5 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2014................145

6 INFORMATIONS SOCIALES,

7 INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT .......................................189

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

1.1. Histoire

1.1. Histoire

1982-1989: LA PÉRIODE CHARBON

1990-2003: NOS DÉBUTS DANS LA COGÉNÉRATION

En décembre 2014, la signature avec EDF de l'avenant tarifaire bagasse/

1.2. Chiffres clés

1.2. Chiffres clés

DISPONIBILITÉ DES INSTALLATIONS BIOMASSE THERMIQUE 1

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d'euros)

BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE ET DILUÉ DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (en euros)

DETTE NETTE CONSOLIDÉE 1 (en millions d'euros)

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1. ACTIVITÉS

La Biomasse Thermique

Le Solaire

La Biométhanisation

1.3. Activités et principaux marchés

Évolution et répartition par secteur d'activité de la puissance installée du Groupe au 31 décembre 2014 (en MW)

Répartition des produits des activités ordinaires, de l'EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe 2014 par secteur d'activité

1.3.2. CADRE RÉGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS

1.3.2.1. Cadre juridique du marché français de l'électricité

Cadre juridique du marché de l'énergie français

Exploitation d'installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Mécanismes de compensation des surcoûts de service public

Réglementation concernant les quotas d'émission de gaz à effet de serre

1.3.2.2. Cadre contractuel de la vente d'électricité

Cadre contractuel de l'activité Biomasse Thermique

France

1.3. Activités et principaux marchés

Île Maurice

Brésil

Cadre contractuel des activités Biométhanisation et Solaire

Solaire

Biométhanisation

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.3. PRINCIPAUX MARCHÉS

1.3.3.1. Albioma : un acteur incontournable de la production d'électricité dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice

Part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice en 2014 1

1.3.3.2. La Biomasse Thermique

Aperçu du marché mondial

Un ancrage solide dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Le Brésil

Une profondeur de marché exceptionnelle

7 % 4% 3% 1% 9% 10% Hydro-électricité 66% Gaz naturel Biomasse Pétrole et dérivés Éolien Charbon Nucléaire

Un marché en forte croissance

Une conjoncture favorable permettant au Groupe de proposer une offre répondant aux besoins de l'industrie de la canne à sucre

Capacité installée de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2014 (en MW)

Répartition du mix énergétique brésilien en 2014 (en%)

1.3.3.3. Le Solaire

Un marché toujours en croissance dans le monde

Un complément d'offre pour Albioma

Capacité installée de l'activité Solaire par secteur géographique en 2014 (en MW)

1.3.3.4. La Biométhanisation

Un marché principalement développé en Europe

Trois unités pionnières d'Albioma en fonctionnement

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

1.4.1. L'AMBITION BIOMASSE

Départements d'Outre-mer : deux projets innovants et 100% biomasse

Le Brésil: un projet tous les 12 à 18 mois

1.4.2. LA MODERNISATION DES USINES EXISTANTES DE L'OUTRE-MER FRANÇAIS

1.4.3. BIOMÉTHANISATION: UNE FILIÈRE ÉMERGENTE FRAGILE

1.4.4. SOLAIRE: POSITIONNEMENT SUR LES APPELS D'OFFRES POUR LES INSTALLATIONS AVEC STOCKAGE

1.4.5. CONFIRMATION D'UN INVESTISSEMENT DE CROISSANCE DE 1 MILLIARD D'EUROS SUR LA PÉRIODE 2013-2023

Investissement de croissance de 1 milliard d'euros sur la période 2013-2023 (en millions d'euros)

1.5. Organisation

≈100 % RIO PARDO TERMOELÉTRICA7

Informations complémentaires sur la structure juridique du Groupe

1 LE GROUPE ALBIOMA...................................................... ³ 1.1. Histoire .................................................................................... 4

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE............................... ³³

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS SUR L'EXERCICE 2014 .....⁸⁵

4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2014..........⁹⁷

5 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2014................¹⁴⁵