Alarum Technologies Ltd.

M&A Activity • Apr 10, 2019

תרגום נוחות - נוסח הדיווח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

סייפ-טי רוכשת את נט-נאט, ספקית פתרונות רשת פרוקסי עסקית מאובטחת החברה תממן את עסקת הרכש באמצעות הקצאה פרטית בסך 6 מיליון דולר

הרצליה, 10 אפריל, 2019 – סייפ-טי גרופ בע"מ )"סייפ-טי" - SFET :TASE ,Nasdaq (ספקית של פתרונות access defined-software לסביבות ענן היברידי, מודיעה היום בהמשך להודעתה מתאריך 29 בינואר, ,2019 על חתימת הסכם לרכישת נט-נאט בע"מ, חברה ישראלית העוסקת בפתרונות רשת פרוקסי עסקית.

סייפ-טי תרכוש מבעלי המניות של נט-נאט את כלל הון מניותיה של נט-נאט, ומהחברה האם שלה את הנכסים הדרושים לפעילותה השוטפת, תמורת 9.7 מיליון דולר, חלקם במניות וחלקם במזומן )ביחס של בערך 40% במניות, ו60%- במזומן(. התמורה עשויה לכלול תשלום נוסף בשנת ,2020 בכפוף להיקף הגידול בהכנסותיה של נט-נאט בשנת 2019 לעומת .2018 סגירת העסקה כפופה לאישורם של בעלי המניות של סייפ-טי, ולתנאי סגירה אחרים הנהוגים בעסקאות מסוג זה. מידע נוסף אודות ההסכם יימסר בהודעה לבעלי המניות לקראת כינוס אספת בעלי מניות לאישור העסקה.

על-פי נתונים כספיים בלתי מבוקרים שנמסרו לסייפ-טי, נט-נאט הציגה צמיחה משמעותית בהכנסות, מ0.8- מיליון דולר בשנת 2017 ל2.2- מיליון דולר ב2018- )הנתונים בלתי מבוקרים(, אינה נושאת בחובות או התחייבויות לזמן ארוך וכן מראה יעילות בניהול הוצאותיה התפעוליות.

לנט-נאט מומחיות בשוק מהיר-הצמיחה של שירותי ענן, והיא מציעה שירותי רשת Proxy בלעדית בבעלותה, המבוססים על טכנולוגיה ושיתופי פעולה ייחודיים עם ספקי אינטרנט ברחבי העולם, לצורך שימוש חברות סייבר וכריית נתונים )Intelligence Web )נט-נאט סינרגטית לפעילות הקיימת של סייפ-טי ובאפשרותה להציג הזדמנויות בתעשיות ובשווקים חדשים, תוך הגדלת ההכנסות ותזרים המזומנים.

בנוסף, הודיעה סייפ-טי על חתימת הסכמים עם שני משקיעים מוסדיים אמריקאים לקבלת הלוואה המירה בסך 6 מיליון דולר, אשר בעיקר תשמש את החברה למימון מרכיב המזומן ברכישת נט-נאט. ההלוואה ההמירה הינה לתקופה של 18 חודשים, נושאת 8% ריבית שנתית, וניתנת להמרה ל- 2,926,829 יחידות מניה אמריקאיות )ADS) המייצגות 117,073,160 מניות רגילות של סייפ-טי, במחיר מימוש של 2.05 דולר אמריקאי ל- ADS, כפוף להתאמות. סייפ-טי הסכימה גם להקצות למשקיעים כתבי אופציה לרכוש 2,926,829 ADSs במחיר מימוש של 2.3575 דולר אמריקאי ל- ADS, כפוף להתאמות, ולרשום למסחר את ה- ADSs שינבעו מהמרת ההלוואה וממימוש כתבי האופציות באמצעות הרשות לניירות ערך האמריקאית )SEC). קבלת סכום של 5 מיליון דולר מתוך ההלוואה כפוף לאישור אסיפת בעלי המניות של סייפ-טי ולעמידה בתנאים נוספים הנהוגים בסגירת עסקאות מסוג זה.

מטרת הרכישה היא לאפשר לסייפ-טי להציע ללקוחותיה שירות access defined-software בענן, באמצעות שילוב בין טכנולוגיית ה-SDP( Perimeter Defined-Software )של סייפ-טי ותשתית השירות בענן הגלובלית העצמאית של נט-נאט. השימוש בכתובת IP לא מזוהה יאפשר ללקוחותיה של סייפ-טי לחזק את האבטחה והבקרה על כל ניסיונות הגישה לשירותים פנימיים והגלישה היוצאת.

סייפ-טי הודיעה כבר ביום 29 בינואר, ,2019 על כוונתה לרכוש חברה בתחום ה- Network Proxy Business.

אודות סייפ-טי גרופ בע"מ

סייפ-טי גרופ בע"מ )סימול SFET :TASE ,Nasdaq )היא ספקית מובילה של פתרונות Access Defined Software אשר נועדו לצמצם התקפות סייבר על שירותים עסקיים קריטיים ונתונים רגישים של ארגונים. סייפ-טי פותרת את סוגיית הגישה לנתונים על ידי הסתרת הנתונים בסביבת הארגון והגבלת הגישה לגורמים מורשים ורצויים בלבד בסביבות ענן היברידיות. הטכנולוגיה של סייפ-טי מגנה על ארגונים מפני אובדן וזליגת נתונים, דליפות, תוכנות זדוניות, תוכנות כופר והונאות ועל ידי כך מגבירה את היעילות התפעולית, האבטחה והציות לרגולציה של ארגונים אלה. חברות ממגזרי השירותים הפיננסיים, הבריאות והתשתיות, כמו גם ממשלות המשתמשות בפתרונות ה- Access Defined Software הרב-שכבתיים והמוגנים בפטנטים של סייפ-טי יכולות לאבטח את הנתונים, השירותים והרשתות שלהן מפני איומי סייבר פנימיים וחיצוניים.

אודות נט-נאט בע"מ

נט-נאט בע"מ היא ספקית של רשת פרוקסי עסקית מאובטחת, המאפשרת לנתב תעבורת S/HTTP באמצעות שימוש בכתובות IP של ספקיות אינטרנט שונות. ארכיטקטורת הפתרון של נט-נאט, המבוססת על טכנולוגיית הניתוב של החברה ושותפויות עם ספקי שירותי אינטרנט ברחבי העולם, היא ייחודית ביכולתה לספק ל- IP הקצה קישוריות אחת לאתר היעד, ובכך לספק זרימת תנועה חלקה ויעילה, במהירויות גבוהות ובזמני שיהוי קצרים. הודות לרשת פרוקסי בפריסה עולמית שבשליטתה, מציעה נט-נאט שירות אמין עם שיעורי כשל נמוכים, מספר בלתי מוגבל של חיבורים בו זמנית, יכולת התאמה מיידית ואינטגרציה פשוטה למערכות. שירותי רשת הפרוקסי של נט-נאט מאפשרים שימוש עסקי מגוון, כגון אימות מקוון של הודעות פרסום, השוואות מחירים ומלאים קמעונאיים, אבטחת איכות של תכנים ואפליקציות, חדירת אבטחת רשת, בדיקות עומסים של אתרים ויישומים כמו גם כריית נתונים בקנה מידה גדול וניתוחם.

מידע צופה פני עתיד

פרסום זה כולל מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בדין האמריקאי. לפרטים נוספים, ראה נוסח הדיווח המחייב באנגלית להלן.

פרטי קשר עדי ומיכל קשרי משקיעים - מיכל אפרתי: 0523044404 com.efraty@michal

Safe-T to Acquire NetNut Ltd., a Business Proxy Network Solution Provider Company Secures \$6 Million in Private Placement to Finance Acquisition

HERZLIYA, Israel, April 10, 2019 - Safe-T Group Ltd. (NASDAQ, TASE: SFET), a provider of software-defined access solutions for the hybrid cloud, announced today that it has signed an agreement to acquire NetNut Ltd. ("NetNut"), an Israeli-based company focused on business proxy network solutions.

Safe-T will purchase the entire share capital of NetNut from its shareholders, and the assets required for NetNut's ongoing operations from its parent corporation, in consideration of \$9.7 million, which will be paid in a combination of equity and cash (approx. 40%-60% split, respectively). The consideration may include an additional earn-out payment in 2020, subject to the level of increase of NetNut's revenues during 2019 compared to 2018. The closing of the transaction is subject to Safe-T's shareholders' approval and other closing conditions which are customary to such transactions. Further details of the agreement will be provided in a notice to shareholders, convening a shareholders meeting for approval of this transaction.

According to unaudited financial information provided to Safe-T, NetNut has shown significant growth in revenues from \$0.8 million in 2017 (unaudited) to \$2.2 million (unaudited) in 2018, has no debts or longterm liabilities, and comes with efficient operational expenses management. NetNut provides expertise in the fast-growing market of cloud services, and is offering exclusive, whollyowned global proxy network services based on a unique partnership model and technology with Internet Service Providers worldwide which are used by both cyber and web intelligence companies. NetNut complements Safe-T's current services and has the potential to introduce opportunities in new markets and industries while increasing revenue and cash flow.

Safe-T also announced it has entered into definitive agreements with two U.S. institutional investors for an aggregate \$6 million convertible loan which, primarily will be used by Safe-T to finance the cash portion of NetNut acquisition. The loan is for a term of 18 months, will bear interest at 8% per annum, and is convertible into 2,926,829 American Depositary Shares (ADSs) representing 117,073,160 of Safe-T's ordinary shares at a conversion price of \$2.05 per ADSs, subject to adjustment. Safe-T has also agreed to issue to the investors warrants to purchase up to 2,926,829 ADSs at an exercise price of \$2.3575 per ADS, subject to adjustment, and to register the resale of the ADSs issuable upon conversion of the loan and exercise of the warrants with the U.S. Securities and Exchange Commission. The closing of the \$5 million portion of the loan is subject to Safe-T's shareholders' approval and other customary closing conditions.

The acquisition is aimed to allow Safe-T to offer its customers a cloud-based Software Defined Access service by combining its Software Defined Perimeter (SDP) technology with NetNut's globally-located independent cloud-based service. With the ability to use an anonymous IP address, Safe-T's customers are expected to further enhance security and control of all incoming access to internal services and outgoing web browsing.

Safe-T previously announced its intent to acquire a business proxy network solution company on January 29, 2019.

About Safe-T

Safe-T Group Ltd. (Nasdaq, TASE: SFET), is a provider of software-defined access solutions which mitigate attacks on enterprises' business-critical services and sensitive data. Safe-T solves the data access challenge by masking data at the perimeter, keeping information assets safe and limiting access only to authorized and intended entities in hybrid cloud environments. Safe-T enhances operational productivity, efficiency, security, and compliance by protecting organizations from data exfiltration, leakage, malware, ransomware, and fraud. With Safe-T's patented, multi-layer software-defined access, financial services, healthcare, utility companies and governments can secure their data, services, and networks from internal and external data threats.

About NetNut Ltd.

NetNut Ltd. is a provider of secure business proxy network, enabling to route any HTTP/S requests through residential IPs. Based on the company proprietary routing technology and partnerships with ISPs globally, NetNut's architecture is unique in its ability to provide residential IPs with one hop connectivity to the target site thus providing smooth and efficient traffic flow, with high speeds and low latency. With its exclusively controlled worldwide network, NetNut offers interruptions-free service with low fail rate, unlimited concurrent connections, instant scaling and simple integration. NetNut's residential IP proxy network services enable multiple business use cases, such as online ad verification, retail price and inventory comparisons, content/application quality assurance (QA), network security penetration and load testing of websites/applications and other large-scale data mining and analysis.

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements within the meaning of the "safe harbor" provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and other Federal securities laws. Words such as "expects," "anticipates," "intends," "plans," "believes," "seeks," "estimates" and similar expressions or variations of such words are intended to identify forward-looking statements. For example, Safe-T is using forward-looking statements in this press release when it discusses the transaction with NetNut, that the consideration may include an additional earn-out payment in 2020, the closing of the NetNut transaction and closing conditions, convening a shareholders meeting for approval of the NetNut transaction, the closing of the convertible loan, the benefit of using NetNut's web service, the contribution of the purchase to Safe-T's penetration of new markets and reaching additional customers, and that NetNut's had unaudited revenues of \$0.8 million in 2017 and \$2.2 million in 2018 with streamlined operational expenses, which may suggest future revenues and cash burn rate trends. Because such statements deal with future events and are based on Safe-T's current expectations and/or on information provided to Safe-T, they are subject to various risks and uncertainties and actual results, performance or achievements of Safe-T could differ materially from those described in or implied by the statements in this press release. The forward-looking statements contained or implied in this press release are subject to other risks and uncertainties, including those discussed under the heading "Risk Factors" in Safe-T's annual report on Form 20-F filed with the Securities and Exchange Commission ("SEC") on March 26, 2019, and in any subsequent filings with the SEC. Except as otherwise required by law, Safe-T undertakes no obligation to publicly release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated events. References and links to websites have been provided as a convenience, and the information

MEDIA CONTACT: MS-IR LLC Miri Segal-Scharia, CEO, 917-607-8654 msegal@ms-ir.com