ALARKO HOLDİNG A.Ş.

Registration Form • Sep 25, 2024

ALARKO HOLDİNG A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 7. HOLDİNGİN SÜRESİ	MADDE 7. ŞİRKETİN SÜRESİ
Holding'in süresi 100 yıldır. İşbu sürenin hitamından 3 yıl önce, Kanunda gösterilen nisaplara riayet şartıyla şirket süresi uzatılabilir. Holdingin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin özel hükümler mahfuzdur.	Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
MADDE 8. SERMAYE	MADDE 8. SERMAYE
Holding, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.	Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimilyar) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) paya bölünmüştür.
Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020 - 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına
için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Yönetim Kurulu, 2020 - 2024 yılları arasında Sermaye	ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır. Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması
çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı
	olması esastır.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 9. NAKDİ İŞTİRAK TAAHHÜTLERİNİN TEDİYESİ	MADDE 9. PAYLARIN DEVRİ VE ÜZERİNDE REHİN VE İNTİFA HAKKI TESİSİ
Holding tarafından yapılacak sermaye tezyidlerinde, taahhüt olunan iştirak paylarının tamamı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca, taahhüt anında, tamamen nakden ve defaten ödenir.	Hamiline yazılı payların devri, hiçbir sınırlamaya tabi değildir. Şirket paylarının devri ve bunlar üzerinde intifa hakkı ve rehin tesis edilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde yapılır.
MADDE 10. MÜLGA	MADDE 10. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
	Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.
MADDE 11. MÜLGA	MADDE 11. YÖNETİM KURULU
	Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Pay sahibi olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri Sermaye

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca veya uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan komiteler
	veya komisyonlar oluşturabilir. Komitelerin veya komisyonların görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
MADDE 12. MÜLGA	MADDE 12. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI
	Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
	Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini görevden almaya yetkilidir.
	Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi sona ermeden önce, herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.
MADDE 13. MÜLGA	MADDE 13. YÖNETİM KURULU OLUŞUMU TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR
	İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi mümkündür.
	Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır.
	Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin 2/3'ü ile alır.
MADDE 14. MÜLGA	MADDE 14. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince, münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün hususlarda karar almaya yetkilidir.
MADDE 15. MÜLGA	MADDE 15. YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ
	Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Bu şekilde kendisine yetki devredilen kişilerin yetki süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve süreleri ile sınırlı değildir. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu
	kişilerin, Şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak
	sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
MADDE 16. MÜLGA	MADDE 16. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
	Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci maddesi ile getirilen şirketle işlem yapma yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel Kurulundan izin almaları gerekir.
	Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
	Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
MADDE 17. HİSSE VE İNTİFA SENEDİ KUPONLARININ MÜLKİYETİ	MADDE 17. YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Hisse ve İntifa Senetlerinin temettü kuponları kimin elinde bulunursa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri, haklarını korumak için, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre	Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas sözleşmenin 24. maddesinde belirtilen şekil ve surette öngörülen kar payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği takdirde miktarlarını Genel Kurul belirler.
şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır.	Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları
	mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin
	ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
	Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve
	üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde
	ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel
	Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan
	ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
MADDE 18. PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN HAKLAR VE VECİBELER Bir paya sahip olmak, bu Esas Mukavele hükümlerine, uymayı kabul sayılır. Paylar miras yolu ile veya başka sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır.	MADDE 18. DENETÇİ Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta
Pay sahiplerine ilişkin haklar ve vecibeler kanun ve işbu esas mukavele hükümleri ile muayyendir.	öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE 19. MÜLGA	MADDE 19. GENEL KURUL
	Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda belirtilecektir.
	Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen yerlerde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan mevzuatta öngörülen yer ve mecralarda yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Genel Kurul

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve
	medya dâhil kamuya açık olarak da yapılabilir.
	Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Bütün olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
	Her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci yoluyla da katılabilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
	Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
MADDE 20. MÜLGA	MADDE 20. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
	Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
	Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 21. MÜLGA	MADDE 21. BAĞIŞLAR
	Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
MADDE 22. MÜLGA	MADDE 22. HESAP DEVRESİ
	Şirket'in hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap dönemi farklı olarak Şirket'in kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde sona erer.
MADDE 23. MÜLGA	MADDE 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU
	Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
MADDE 24. DEVİR SERBESTİSİ	MADDE 24. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Hamiline yazılı payların devri, hiçbir kayda tabi değildir.	Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin
	%20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
	b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının
	ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr
	dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci
	kâr payı ayrılır.
	c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel
	Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine,
	ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
	d) Net dönem kârından, (a), (b), ve (c) bentlerinde
	belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı,
	Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521
	inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek
	akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
	e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,
	sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten
	sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret
	Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası
	uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
	Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken
	yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım
	politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı
	ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine,
	ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere
	kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi,
	pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden
	ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
	Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
	tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
	alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
	Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi
	üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
	Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul
	tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
	Şirket yönetim kurulu, genel kurul tarafından
	yetkilendirilmiş olmak kaydıyla sermaye piyasası
	mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar
	payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı
	avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
MADDE 25. MÜLGA	MADDE 25. YARDIM AKÇESİ
	Şirket gerek kendi gerekse katıldığı şirketlerin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir. Tüzel kişiliği haiz yardım kuruluşlarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların
	tespiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 522 nci maddesi hükmü uygulanır.
MADDE 26. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE EKSİLTİLMESl	MADDE 26. FESİH VE TASFİYE
Lüzumu halinde Holding'in Sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Meclisinin kararına müsteniden, Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit içinde arttırılıp; Umumi Heyet kararına müsteniden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltilebilir. Sermayenin arttırılması, Hissedarların ve/veya Halkın Arttırmaya katılması veya fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye katılması şeklinde olabilir. Fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye ilavesi halinde, her hissedar, Holding'deki payı nisbetinde ve kendisinden bir bedel alınmaksızın (yeniden ödemesiz) yeni paya sahip olur. Sermayenin yeni pay çıkarılması sureti ile arttırılmasına karar verildiği takdirde, mevcut Hissedarların Yeniden çıkarılacak payları almak hususunda, sahibi oldukları paylar oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını İdare Meclisi tayin eder. Hissedarların rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, tezyide ait payların satış şekli ve şartlarını da Yönetim Kurulu kararlaştırır. Sermayenin azaltılması da Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve her pay için eşit olarak uygulanır.	Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Maddenin Eski Hali MADDE 27. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI	Maddenin Yeni Hali MADDE 27. TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITIMI
Şirket Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her çeşidi ile tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihrac edebilir.	Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin dağıtımı anında pay sahibi olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları oranında verilir. Pay veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin dağıtımında dikkate alınmazlar.
MADDE 28. YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ	MADDE 28. İLANLAR
Holding, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.	Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.
MADDE 29. MÜLGA	MADDE 29. KANUNİ HÜKÜMLER
	İşbu Esas Sözleşmede yazılı olmayan konular hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 30. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI	MADDE 30. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini azle	Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun
yetkilidir. Azlolunan üyenin tazminat talebine hakkı yoktur.	kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Azil, istifa, vefat veya Türk Ticaret Kanununun 363 üncü	uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan
maddesinde sayılı hallerden birinin mevcudiyeti	işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz
sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde	olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
yerine yeni üye tayini, Yönetim Kurulunun kalan üyeleri
tarafından yapılır.
Bu şekilde seçilen yeni üye ilk Olağan veya Olağanüstü
Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Üyenin
asaleten tayini ilk Genel Kurulun tasvibine bağlıdır.
Yönetim Kurulunda muvakkaten seçilen yeni üyenin
görev süresi Genel Kuruldan tasvip görmesi halinde
yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.
Bu şekilde, Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye
Genel Kurulca tasvip olunmadığı takdirde, boşalan
üyeliğin yerine, Türk Ticaret Kanununun ilgili
hükümleriyle işbu esas mukavele hükümlerin dairesinde,
Genel Kurul yeni bir üye tayin eder.
MADDE 31. MÜLGA
MADDE 32. YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI
TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR
İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık
Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim
Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve
bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir
Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve
Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi caizdir.
Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır.
Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle,
toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır.
Yönetim Kurulu müzakerelerine başlayabilmesi için,
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının
toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararların muteberiyeti
için, toplantıda hazır bulunan üyelerin 2/3'ünün, kararı tasvip etmesi şarttır.
MADDE 33. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE
YETKİLERİ
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince,
münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün
hususlarda karar almaya ve icraya selahiyetlidir. Yönetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve Tebliğleri çerçevesinde bağış yapabilir.
MADDE 34. YÖNETİM KURULU GÖREV
BÖLÜMÜ
Şirketin İdaresi ve harice karşı temsili, Yönetim
Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, İdare İşlerinin Yönetim
Kurulu Üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar
dairesinde taksim edileceğini tesbit eder.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile,
yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim
kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir,
özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü
olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay
sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici
bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge
hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun
tüm üyelerine aittir.
Yönetim Kurulu en az bir Yönetim Kurulu Üyesi temsile
yetkili organ olmak kaydıyla, temsil selahiyetinin ve
İdare İşlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu
Üyesi olan bir veya birden fazla murahhas üyeye ve / veya
pay sahiplerinden veya hariçten Müdürlere bırakabilir,
verdiği yetkileri kısıtlayabilir, kaldırabilir, her şahsa her
türlü vekaletnameler verebilir, verdiği vekaletnamelerde
sınırlamalar yapabilir.
Müdürler, Yönetim Kurulu üyelerinin vazife
müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler.
Müdür ve sair bilcümle müstahdem ve işçilerin
ücretlerinin tesbitine Yönetim Kurulu veya bu konuda
yetki vereceği naipleri yetkilidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine
verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek
bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli
olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve
şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması
gereklidir.
MADDE 35. İMZA YETKİSİ
Holding adına yazılan bütün belge ve kağıtların bilcümle
evrakın muteber olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi
bunların İdare Meclisince derece yer ve şekilleri tayin
edilerek imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri
usulüne uygun surette teşkil ve ilan olunan kimseler
tarafından Holding'in unvanını havi kaşesi altına
koyacakları en az iki imza ile mümkündür.
MADDE 36. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395
inci maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma
yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet
yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel
Kurulundan izin almaları gerekir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı
kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen
kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu
gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve
toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta
Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü
saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve
uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun
hareket edilir.
MADDE 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
ÜCRETİ
Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas mukavelenin 58.
maddesinin tesbit ettiği şekil ve surette öngörülen kar
payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı
için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği
takdirde miktarlarını Genel Kurul tesbit eder.
Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri
için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata
uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke
kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim
Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve
şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde
ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul
toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin
bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası
şirketin internet sitesinde yer alır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri,
bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse
senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı
ödeme planları kullanılmaz.
MADDE 38. GÖREVİ
Danışma Kurulu, Holding'in maksat ve mevzuunu
doğrudan doğruya veya dolaylı surette ilgilendiren bütün hususlarda iştişari olarak Holding camiasına yararlı ve
yardımcı olmakla görevlidir.
İdare Meclisi talebi üzerine kurul olarak müştereken veya
üye olarak ferden gerekli raporları tanzim ederek İdare
Meclisinin tetkikine sunar.
İdare Meclisi, Danışma Kurulunun rapor ve
mütalaalarıyla hiçbir surette bağlı olmadığı gibi Danışma
Kurulu Holding'in hukuki organı vasfını haiz olmayıp
ilzam ve temsil yetki ve görevine sahip değildir.
MADDE 39. TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ
Danışma Kurulu, Holding'in hissedarlarından olan ihtisas
elemanlarından teşekkül eder.
Danışma Kurulunda, Holding'in mevzuu ile ilgili bütün
ihtisas ve meslek kollarında birer üye bulundurulmasına
İdare Meclisi gayret eder.
İdare Meclisi azalarıyla murakıplar Danışma Kurulunun
tabii üyeleridir. Holding'in sermayesine iştirak ettiği
şirketlerin İdare Meclisi azalarından bir tanesi Danışma
Kuruluna üye olarak katılır. Ancak, işbu üyelik hakkının
doğması için üye gönderecek şirket sermayesinin en az
%30'u Holding tarafından taahhüt edilmiş olması gerekir.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Üyelik görevinin devamı sırasında Holding'in o şirkete
hisse senetlerini %30'dan aşağı düşürecek surette
devretmiş olması veya o şirketi tamamen tasfiye etmiş
bulunması Danışma Kurulu üyeliği vasfının kalkmasına
sebep teşkil etmez. Üye bu sıfatını, görev müddetinin
sonuna kadar muhafaza eder.
MADDE 40. VAZİFE MÜDDETİ
İdare Meclisi, her yıl Adi Umumi Heyet toplantısının
müteakip kendi arasında yapmakla görevli bulunduğu reis
ve reis vekili tayinine müteallik toplantıyı takip eden ilk
içtimaında azami bir ay sonra, yapacağı özel bir
toplantıda Danışma Kurulu üyelerinin tayin olunup,
olunmayacağını karar altına alır.
Danışma Kurulu üyeliği görevi, tayin tarihinden itibaren
müteakip yıl yapılacak Adi Umumi Heyet toplantısı
tarihine kadar devam eder. Bu tarihte, herhangi bir beyana
lüzum kalmaksızın üyelik kendiliğinden nihayet bulur.
Süresi bu şekilde dolmuş bulunan üyenin müteakip yıl
birinci fıkra hükümleri dairesinde yeniden tayini caizdir.
MADDE 41. TEŞKİLAT
Holding İdare Meclisi Reisi, Danışma Kurulunun da
reisidir. Bulunmadığı zamanlar İdare Meclisi reis vekili
kendisine vekalet eder.
Danışma Kurulu kendi arasında çeşitli meslek ve ihtisas
grupları teşkil edebilir. İdare Meclisinin verdiği görevlere uygun surette komisyonlar kurabilir. Bu meslek ve ihtisas
gruplarıyla özel komisyonlarda İdare Meclisi azaları da
bulunabilir.
MADDE 42. ÇALIŞMA VE TOPLANTİ DÜZENİ
Danışma Kurulu çalışmalarını kurul hâlinde yapabileceği
gibi meslek ve ihtisas grupları veya komisyonlar halinde
de yapılabilir.
Bir görevin neticesi o görevi yapmış olan grup veya
komisyon iştirakiyle inceleneceği gibi İdare Meclisinin
talebi üzerine tam kadro halinde de görüşebilir.
Danışma Kurulunun, meslek ve ihtisas grupları veya özel
komisyonlar halinde ne zaman toplanacağını İdare
Meclisi gördüğü lüzum üzerine tayin ve tesbit eder.
Danışma Kurulu tam kadro halinde ve üyelerinin tayinini
müteakip ilk ay içinde İdare Meclisi Reisinin davetiyle
toplanır. Yıllık çalışma şartları ve buna ilişkin sair
hususlar bu toplantıda tesbit olunur.
MADDE 43. ÖDENEK
Danışma Kurulu üyesi sıfatıyla görev yapanlar, aylık
veya yıllık bir ödeneğe hak kazanırlar, işbu ödeneğin
beher Danışman için miktarını İdare Meclisi tesbit eder.
MADDE 44. DENETÇİ

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu
ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca
seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer
hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE 45. MÜLGA
MADDE 46. MÜLGA
MADDE 47. MÜLGA
MADDE 48 OLAĞAN VE OLAĞAN ÜSTÜ GENEL
KURULLAR
Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak
toplanır.
Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi
sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa
toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu
maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim
Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular
incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her
zaman, kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere
göre toplanır ve karar alır.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim
Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya
şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de
toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve
ilanlarda belirtilecektir.
MADDE 49. BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilci
gıyabında alınacak kararlar muteber olmaz.
MADDE 50. ÇAĞRI
Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu
tarafından toplantıya çağrılabilir.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri,
Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri
ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya
çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara
bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını
isteyebilirler.
Bu görevlerin, Yönetim Kurulu tarafından yerine
getirilmemesi halinde yetkili mahkeme Genel Kurulun
çağrılmasına ve istenilen hususların müzakere
olunmasına izin verebilir.
MADDE 51. ÇAĞRIDA USUL
Genel Kurulun toplantıya çağrılması ilan suretiyle
yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen usul

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
ve esaslar çerçevesinde yapılır. Bu ilanda görüşülecek
gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri, gün ve
saati bildirilir.
Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Genel
Kurulun toplantıya çağrılması halinde çağrılarda
gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle
birlikte aslı da yazılır.
Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul
toplantılarında görüşülemez.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak
özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklamalar,
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine
ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her
türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde
belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır.
MADDE 52. OY HAKKI
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir
pay sahibi, sahip olduğu her bir paya karşılık 1 (bir) oy
hakkına sahiptirler.
MADDE 53. OY HAKKININ KULLANILMASI
Oy hakkı pay sahibine aittir. Pay sahipleri Genel Kurulda
pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan kişilerce temsil
edilebilir. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye
Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası
mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan
hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da
katılabilir.
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş
açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 54. ÜZERİNDE HAKLAR İHDAS
OLUNMUŞ PAYLARIN OY HAKKININ
KULLANIMI VE TEMSİL
Rehin edilmiş payların oy hakkının kullanımı malike
aittir.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi
kararlaştırılmamışsa oy hakkı, intifa hakkı sahibi
tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay
sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz
önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay
sahibine karşı sorumludur.
Bir payın birden fazla maliki bulunduğu ve bir pay
üzerinde intifa hakkının müteaddit kimselere verilmiş
olması halinde oy hakları müşterek mümessil vasıtasıyla kullanılır.
Bilcümle tebligat müşterek mümessile yapılır. Müşterek
mümessilin tayin edilmemiş olduğu hallerde müşterek
maliklerden veya intifa hakkı sahiplerinden herhangi
birine yapılan tebligat hepsine yapılmış sayılır.
MADDE 55. HESAP DEVRESİ
Holding'in hesap devresi takvim yılıdır. Ancak, birinci
hesap devresi farklı olarak Holding'in kesin kuruluş
tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde
nihayet bulur.
MADDE 56. FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM
KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye
Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal
tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet
raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç
ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal
tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu
tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda,
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası
Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması
durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret
Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya
duyurulur.
MADDE 57. SAFİ KARIN TESBİTİ
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden,
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi
şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar
ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl
zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur.
MADDE 58. SAFİ KARIN DAĞITIMI
Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde, tespit olunan
safi kar, aşağıdaki gibi dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü : b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kalandan %10'u geçmemek kaydıyla ayıracağı bir miktarı yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ayrılan miktarın dağıtım şekli Yönetim Kurulu'nca kararlaştırılır. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci
maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler
ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi
biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere
kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı,
yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel
kurulca kararlaştırılır.'
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul
tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri uyarınca kar payı
avansı dağıtılmasına Genel Kurul karar verebilir.
MADDE 59. TEMETTÜNÜN DAĞITIMI
Temettünün dağıtım tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası
Kurulu Tebliğleri nazara alınarak, İdare Meclisinin teklifi
üzerine, Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır.
Temettü payı, yıl içindeki Sermaye arttırım tarihi
itibariyle Holding'e fiilen ödenmiş sermaye payına
orantılı olarak tesbit ve tevzi olunur.
MADDE 60. YEDEK AKÇELER
Genel Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine
ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak, genel kanuni yedek akçe,
herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20'sinden
aşağı düşerse müteakip yıllarda ayırmaya devam olunur.
Sair yedek akçeler için bir tahdit söz konusu değildir.
Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi ikinci
fıkrasının a ve b bendi hükümleri mahfuzdur.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Kanuni yedek akçenin kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi üçüncü fıkrası hükümleri Holding için tatbik olunmaz.
MADDE 61. YARDIM AKÇESİ Holding gerek kendi, gerekse katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği haiz yardım sandıkları ve diğer yardım teşekkülleri kurulmasını, kurulmuş olanların gelişmesini temin maksadıyla yedek akçesi ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir.
Tüzel kişiliği haiz yardım sandıklarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların tesbiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 522 nci maddesi hükmü uygulanır.
MADDE 62. FESİH VE TASFİYE
Holding'in işbu esas mukavelede öngörülen şartların veya Türk Ticaret Kanunundaki sebeplerin tahakkukuyla veya mahkeme kararıyla fesholunabilir. Holding'in tasfiyesi Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde icra olunur.
MADDE 63. TASFİYE BAKİYESİNİN TEVZİİ
Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin tevzii anında hissedarlık sıfatını haiz olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları nisbetinde tevdi olunur. Hisse veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin tevziinde nazarı itîbare alınmazlar.
MADDE 64. İLANLAR
Şirkete ait olup, ilan edilmesi gereken hususlar Türk Ticaret Kanunun 35/4 fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurulun toplantıya çağrılması Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri
hükümlerine uyulur.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 65. MÜLGA
MADDE 66. KANUNİ HÜKÜMLER
İşbu Esas Mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında,
Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
Tebliğleri hükümlerine uyulur.
MADDE 67. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE
UYUM
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından
önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü
ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,
rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye
Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları
geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Esas Sözleşme içinde yer alan bölüm başlıkları ile alt başlıklar metinden silinmiştir.

İZZET GARİH	VEDAT AKSEL ALATON	ÜMİT NURİ YILDIZ
LEYLA ALATON	NİV GARİH (Mazeretli)	AYHAN YAVRUCU
İZZET CEMAL KİŞMİR	NİHAL MASHAKİ SEÇKİN	LALE ERGİN