ALARKO HOLDİNG A.Ş.

Registration Form • Nov 29, 2024

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 7. HOLDINGIN SÜRESİ	MADDE 7. SIRKETIN SÜRESI
Holding'in süresi 100 yıldır. İşbu sürenin hitamından 3 yıl önce, Kanunda gösterilen nisaplara riayet şartıyla şirket süresi uzatılabilir. Holdingin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin özel hükümler mahfuzdur.	Sirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
MADDE 8. SERMAYE	MADDE 8. SERMAYE
Holding, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Sirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Holding'in kayıtlı 500.000.000. sermayesi (Beşyüzmilyon) TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.	kayıtlı 2.000.000.000 Sirket'in sermaye tavanı (İkimilyar) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) paya bölünmüştür.
Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020—2024 yılları (5 yıl) için	Sirket'in çıkarılmış sermayesi 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından-sonra Yönetim-Kurulu'nun sermaye artırım kararı-alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Sirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına yılı ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Yönetim Kurulu, 2020 - 2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır. Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı
sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	konularında karar almaya yetkilidir. Yeni nev alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahiyleri ar sında esitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.
	Sirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu Mevzuatı Sermaye Piyasası hükümleri ve cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 9. NAKDI IŞTIRAK TAAHHÜTLERININ TEDIYESİ	MADDE 9. PAYLARIN DEVRİ VE ÜZERINDE REHİN VE İNTİFA HAKKI TESİSİ
Holding-tarafından yapılacak sermaye tezyidlerinde, taahhüt olunan iştirak paylarının tamamı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca, taahhüt anında,	Hamiline yazılı payların devri, hiçbir sınırlamaya tabi değildir.
tamamen nakden ve defaten ödenir.	Sirket paylarının devri ve bunlar üzerinde intifa hakkı ve rehin tesis edilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde yapılır.
MADDE 10 MÜLGA	MADDE 10. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
	Sirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, her değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer sartların belirlenmesi ile bu hususlarda Sirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.
MADDE 11. MÜLGA	MADDE 11. YÖNETİM KURULU
	Sirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Türk Mevzuatına uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütükar. Pay sahibi olmayan kimseler dahi, Yönetigrikun üveliğine seçilebilir.
Vizzet Garih Vedat Aksel Alaton Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili	回渡数回

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca veya uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan komiteler veya komisyonlar oluşturabilir. Komitelerin veya komisyonların görev alanları, çalışma esasları ve oluşacağı Yönetim hangi üyelerden Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
MADDE 12. MULGA	ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN MADDE 12. ACILMASI
	Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
	Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini görevden almaya yetkilidir.
	Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi sona ermeden önce, herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin yapar. bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini gelmesi halinde, yerine getiremeyecek duruma düzenlemelerinde Piyasası Sermaye Kurulu belirlenen usullere uyulur.
MADDE 13. MÜLGA	MADDE 13. YÖNETİM KURULU OLUSUMU TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR
	Idare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekilin'in ekra seçilmesi mümkündür.
Vegat Aksel Alaton IZZET GATIR

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.
	Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır.
	Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin 2/3'ü ile alır.
MADDE-14. MÜLGA	MADDE 14. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
	Türk Yönetim Kurulu, Ticaret Kanununun hükümlerince, münhasıran Genel Kurulun vetkisi dışında bütün hususlarda karar almaya yetkilidir.
MADDE 15. MÜLGA	YÖNETİM GÖREV KURULU MADDE 15. BÖLÜMÜ
	Sirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir yeya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Bu şekilde kendisine yetki devredilen kişilerin yetki süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve süreleri ile sınırlı değildir. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
	Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Sirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu sakilde atanacak olanların görev ve yetkileri, bazırlı ha ak ik belirlenir. Bu durumda iç yönergede açıkça vönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İçiyöneyge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcılan atanama
Vedat Aksel Alaton İzzet Garih Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	ticari vekil Yetkilendirilen veva diğer tacir vardimcilari da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, Şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
	Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Pivasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
MADDE 16, MÜLGA	YÖNETİCİLERE İLİSKİN MADDE 16. YASAKLAR
	Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci maddesi ile getirilen sirketle islem yapma yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel Kurulundan izin almaları gerekir.
	Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek toplant i tutanağına işletmekle ve yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
	Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu Türk Ticaret Kanunu'nun ilkelerine ve ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
HISSE VE INTIFA SENEDI $MADDE-17-$ KUPONLARININ MÜLKİYETİ	MADDE 17. YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Hisse ve-İntifa Senetlerinin temettü-kuponları kimin elinde bulunursa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle-senet-ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri, haklarını korumak için, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır.	Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas sözleşmenin 24. maddesinde belirtilen sekil ve surette öngörülen kar payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği takdirde miktarlarını Genel Kurul belirler. Kurulan komitelerin uyelerine komite üyeliği
	hizmetleri için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata uygun olarak Yönetim Kurynu tara mdas tiyelerinin Kurulu belirlenir. Yönetim ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanufty Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diçer
İzzet Garih Vedat Aksel Alaton

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların bağlantılı performansi ile olacak sekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin Bağımsız ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya sirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
MADDE 18. PAY SAHIPLERINE ILIŞKIN HAKLAR VE VECIBELER	MADDE 18. DENETCI
Bir paya sahip-olmak, bu Esas Mukavele hükümlerine, uymayı kabul sayılır. Paylar miras yolu ile veya başka sebeplerle sonradan-sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır. Pay sahiplerine ilişkin haklar ve vecibeler kanun-ve işbu esas mukavele hükümleri ile muayyendir.	Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE-19-MÜLGA	MADDE 19, GENEL KURUL
Izzet Garih Vedat Aksel Alaton	Sirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul, Sirket'in merkez adresinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda belirtilecektir. Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasy Mevzyatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kuru toplantı ilanı, sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen yerlerde ilan ye toplantı
Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu
	ilan mevzuatta öngörülen yer ve mecralarda
	yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, Genel Kurul
	toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra,
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim
	düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek
	sekilde pay sahiplerine duyurulur. Genel Kurul
	toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak da yapılabilir.
	Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge
	ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk
	Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuati Ticaret hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel
	Kurul Calışma Esas ve Usulleri Hakkında
	Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Bütün olağan ve
	olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Ticaret
	Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
	Her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların
	itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin
	itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu
	düzenlemelerine uyulur. Pay sahibi Genel Kurul
	toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi
	olan veya olmayan bir temsilci yoluyla da katılabilir.
	Kurulu'nun Piyasası Sermaye vekaleten oу kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
	Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir
	payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar
	Sirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler.
	Müsterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Sirket
	tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar
	hepsi hakkında geçerli olur.
MADDE 20. MÜLGA	MADDE 20. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
	Sirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı
	bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik
	ortamda da katılabilir.
	Sirket, Anonim Sirketlerde Elektrowk Dramos
	Kurullara İlişkin Yonetmelik Yapılacak Genel
	hükümleri uyarınca hak sahiplerinin gener Rurul In thousand
	toplantılarına elektronik ortamda
İzzet Garih Vedat Aksel Alaton

görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını
kullanabilmesi sağlanır. MADDE 21. BAĞIŞLAR
Sirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
MADDE 22. HESAP DEVRESI Sirket'in hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap dönemi farklı olarak Şirket'in kesin kuruluş
tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde sona erer.
FINANSAL MADDE 23. TABLOLAR VE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALIYET RAPORU
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu tanzim ve ilan sekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, Türk Ticaret Kanunu, Kanunu ve ilgili Tebliğleri Sermaye Piyasası hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kumulu'nca ve esaslar dâhilinder kanluy belirlenen usul duyurulur.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 24. DEVIR SERBESTISI	MADDE 24. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Hamiline yazılı payların devri, hiçbir kayda tabi değildir.	Sirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
	a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
	b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
	c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
	d) Net dönem kârından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
	e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten $%10'$ u Türk bulunan tutarın Ticaret sonra Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
	Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi,
	pay sahipleri için belirlenen kâr payı ratde ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
	tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
	alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
	Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve
	zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi
	üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
	Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul
	tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
	Sirket yönetim kurulu, genel kurul tarafından
	yetkilendirilmiş olmak kaydıyla sermaye piyasası
	mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar
	payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı
	avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında
	ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı
	dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki
	verilmesi zorunludur.
MADDE 25, MÜLGA	MADDE 25. YARDIM AKÇESİ
	Sirket gerek kendi gerekse katıldığı şirketlerin
	yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım
	bunların kurulusları kurulması veya
	sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayrılmasına
	veya vakıf kurulmasına karar verebilir.
	Tüzel kişiliği haiz yardım kuruluşlarının veya
	vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların
	tespiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu
	hususta Türk Ticaret Kanununun 522 nci maddesi
	hükmü uygulanır.
SERMAYENIN ARTTIRILMASI VE MADDE 26.	MADDE 26. FESIH VE TASFIYE
EKSİLTİLMESI
Lüzumu halinde Holding'in Sermayesi, Sermaye Piyasası	Sirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı
Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun	işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret
uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Meclisinin	Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili
kararına müsteniden, Sermaye Piyasası Kurulunun izni	mevzuat hükümleri uygulanır.
ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit
içinde arttırılıp; Umumi Heyet kararına müsteniden
Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltilebilir.
Sermayenin arttırılması, Hissedarların ve/veya Halkın
Arttırmaya katılması veya fevkalade ihtiyatların ve öz
sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye
katılması şeklinde olabilir.
Fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait
enflasyon farklarının sermayeye ilavesi halinde, her
hissedar, Holding'deki payı nisbetinde ve kendisinden bir

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
bedel-alınmaksızın (yeniden-ödemesiz)-yeni-paya-sahip olur.
Sermayenin yeni pay eıkarılması sureti ile arttırılmasına karar verildiği-takdirde, mevcut Hissedarların-Yeniden
cıkarılacak payları almak hususunda, sahibi oldukları
paylar oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını İdare
Meelisi tayin eder.
Hissedarların rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, tezyide ait payların satış şekli ve şartlarını da Yönetim
Kurulu kararlaştırır.
Sermayenin azaltılması da Türk Ticaret - Kanunu hükümlerine göre ve her pay için eşit olarak uygulanır.
MADDE 27. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE	MADDE 27. TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITIMI
BORÇLANMA ARACI NİTELIĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
Şirket Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her çeşidi ile tahvil, finansman	Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin dağıtımı anında pay sahibi
bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye	olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları oranında
piyasası araçlarını ihrac edebilir.	verilir. Pay veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin dağıtımında dikkate
	alınmazlar.
MADDE 28. YÖNETIM KURULUNUN TESEKKÜL TARZI VE SECILME EHLIYETI	MADDE 28. İLANLAR
Holding, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu	Kanunen Sirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan
hükümlerine uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.	hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik,
Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu	tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile
üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin	tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.
sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Sirket internet sitesinde ilan edilir.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı
bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu
bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin
görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve
kamuya açıklanır.
MADDE 29. MÜLGA	MADDE 29. KANUNİ HÜKÜMLER
	İşbu Esas Sözleşmede yazılı olmayan konular hakkında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
iton Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı
	пжалп

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
	Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili
	mevzuat hükümlerine uyulur.
ÜYELIK SÜRESI VE ÜYELIĞIN MADDE 30.	MADDE 30. KURUMSAL YÖNETIM İLKELERİNE
ACILMASI	UYUM
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için	Ilkelerinin Yönetim Kurumsal uygulanması
seçilebilirler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri	bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve
eaizdir.	Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü
	kisiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine
Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini azle	iliskin islemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun
yetkilidir. Azlolunan üyenin tazminat talebine hakkı	kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
yoktur.	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması
	İlkelerine tutulan Kurumsal Yönetim zorunlu
Azil, istifa, vefat veya Türk Ticaret Kanununun 363 üncü	uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın vapılan
maddesinde sayılı hallerden birinin mevcudiyeti	işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz
sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde	olup esas sözlesmeye aykırı sayılır.
yerine yeni üye tayini, Yönetim Kurulunun kalan üyeleri
tarafından yapılır.
Bu şekilde seçilen yeni üye ilk Olağan veya Olağanüstü
Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Üyenin
asaleten tayini ilk Genel-Kurulun tasvibine bağlıdır.
Yönetim Kurulunda muvakkaten seçilen yeni üyenin
görev süresi Genel Kuruldan tasvip görmesi halinde
yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.
Bu şekilde, Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye
Genel Kurulca tasvip olunmadığı takdirde, boşalan
üyeliğin yerine, Türk Ticaret Kanununun ilgili
hükümleriyle işbu esas mukavele hükümlerin dairesinde,
Genel Kurul yeni bir üye tayin eder.
MADDE 31. MÜLGA
MADDE 32. YÖNETIM KURULU TEŞKİLATI
TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR
İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık
Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim
Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve
bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir
Başkan Vekili-seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve
Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi caizdir.
Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır.
Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle,
toplantı-şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır.
Yönetim Kurulu müzakerelerine başlayabilmesi için,
Yönetim - Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının
toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararların muteberiyeti
için, toplantıda hazır bulunan üyelerin 24 ünün, kararı
tasvip etmesi şarttır.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 33. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE
YETKİLERİ
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince, münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün
hususlarda karar almaya ve icraya selahiyetlidir. Yönetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve Tebliğleri çerçevesinde bağış yapabilir.
MADDE 34. YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ
Şirketin İdaresi ve harice karşı temsili, Yönetim
Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, İdare İşlerinin Yönetim
Kurulu Üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar
dairesinde taksim edileceğini tesbit eder.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile,
yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim
kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için
gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü
olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay
sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici
bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge
hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun
tüm üyelerine aittir.
Yönetim Kurulu en az bir Yönetim Kurulu Üyesi temsile
yetkili organ olmak kaydıyla, temsil selahiyetinin ve
Idare Işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu
Üyesi olan bir veya birden fazla murahhas üyeye ve / veya
pay sahiplerinden veya hariçten Müdürlere bırakabilir,
verdiği yetkileri kısıtlayabilir, kaldırabilir, her şahsa her
türlü vekaletnameler verebilir, verdiği vekaletnamelerde
sınırlamalar yapabilir.
Müdürler, Yönetim Kurulu üyelerinin vazife
müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler.
Müdür ve sair bileümle müstahdem ve işçilerin
ücretlerinin tesbitine Yönetim Kurulu veya bu konuda
yetki vereceği naipleri yetkilidir.
Yönetim Kurulu Türk Tiearet Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine
verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli
olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve
şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması
gereklidir.
MADDE 35. IMZA YETKISI
Holding adına yazılan bütün belge ve kağıtların bilcümle
evrakın muteber olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi
bunların İdare Meclisince derece yer ve şekilleri tayin
edilerek imza yetkisi verilen ve ne surette imzą edecekleri
usulüne uygun surette teşkil ve ilan olunah kimseler
ton
zon Valili

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
tarafından Holding'in unvanını havi kaşesi altına
koyacakları en az iki imza ile mümkündür.
MADDE 36. YÖNETICILERE ILIŞKIN YASAKLAR
Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 395
inci maddesi ile getirilen şirketle muamele yapına
yasağından ve 396 nei madde ile getirilen rekabet
yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel
Kurulundan izin almaları gerekir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı
kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen
kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu
gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve
toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 393 üncü maddesi hükmü
saklıdır.
Yönetieilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve
uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun
hareket edilir.
MADDE 37. YÖNETIM KURULU ÜYELERININ
UCRETI
Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas mukavelenin 58.
maddesinin tesbit ettiği şekil ve surette öngörülen kar
payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı
için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği
takdirde miktarlarını Genel Kurul tesbit eder.
Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata
uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke
kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim
Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve
şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde
ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul
toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin
bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası
şirketin internet sitesinde yer alır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri,
bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse
senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı
ödeme planları kullanılmaz. MADDE 38. GÖREVİ
Danışma Kurulu, Holding'in maksat ve mevzuunu
doğrudan doğruya veya dolaylı surette ilgilgndiren bütün
hususlarda iştişari olarak Holding camiasiya yararlı ve
yardımcı olmakla görevlidir.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
İdare Meclisi talebi üzerine kurul olarak müştereken veya
üye olarak ferden gerekli raporları tanzim ederek İdare
Meelisinin tetkikine sunar.
İdare Meclisi, Danışma Kurulunun rapor ve
mütalaalarıyla hiçbir surette bağlı olmadığı gibi Danışma
Kurulu Holding'in hukuki organı vasfını haiz olmayıp
ilzam ve temsil yetki ve görevine sahip değildir.
MADDE 39. TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ
Danışma Kurulu, Holding'in hissedarlarından olan ihtisas
elemanlarından teşekkül eder.
Danışma Kurulunda, Holding'in mevzuu ile ilgili bütün
ihtisas ve meslek kollarında birer üye bulundurulmasına
Idare Meelisi gayret eder.
İdare Meclisi azalarıyla murakıplar Danışma Kurulunun
tabii üyeleridir. Holding'in sermayesine iştirak ettiği
şirketlerin İdare Meclisi azalarından bir tanesi Danışma Kuruluna üye olarak katılır. Ancak, işbu üyelik hakkının
doğması için üye gönderecek şirket sermayesinin en az
%30'u Holding tarafından taahhüt edilmiş olması gerekir.
Üyelik görevinin devamı sırasında Holding'in o şirkete
hisse senetlerini %30'dan aşağı düşürecek surette
devretmiş olması veya o şirketi tamamen tasfiye etmiş
bulunması Danışma Kurulu üyeliği vasfinın kalkmasına
sebep teşkil etmez. Üye bu sıfatını, görev müddetinin
sonuna kadar muhafaza eder.
MADDE 40. VAZİFE MÜDDETİ
Idare Meelisi, her yıl Adi Umumi Heyet toplantısının
müteakip kendi arasında yapmakla görevli bulunduğu reis
ve reis vekili tayinine müteallik toplantıyı takip eden ilk
iętimainda azami bir ay sonra, yapacağı özel bir
toplantıda Danışma Kurulu üyelerinin tayin olunup,
olunmayacağını karar altına alır.
Danışma Kurulu üyeliği görevi, tayin tarihinden itibaren
müteakip yıl yapılacak Adi Umumi Heyet toplantısı
tarihine kadar devam eder. Bu tarihte, herhangi bir beyana
lüzum kalmaksızın üyelik kendiliğinden nihayet bulur.
Süresi bu şekilde dolmuş bulunan üyenin müteakip yıl birinci fıkra hükümleri dairesinde yeniden tayini caizdir.
MADDE 41. TESKİLAT
Holding İdare Meclisi Reisi, Danışma Kurulunun da
reisidir. Bulunmadığı zamanlar İdare Meclisi reis vekili
kendisine vekalet eder.
Danışma Kurulu kendi arasında çeşitli meslek ve ihtisas
grupları teşkil edebilir. İdare Meclisinin verdiği görevlere uygun surette komisyonlar kurabilir. Bu meslek ve ihtisas
gruplarıyla özel komisyonlarda İdare Meclisi azaları da
bulunabilir.
CALISMA VE TOP MADDE 42.

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Danışma Kurulu çalışmalarını kurul hâlinde yapabileceği
gibi meslek ve ihtisas grupları veya komisyonlar halinde
de yapılabilir.
Bir görevin neticesi o görevi yapmış olan grup veya
komisyon iştirakiyle inceleneceği gibi İdare Meclisinin
talebi üzerine tam kadro halinde de görüşebilir.
Danışma Kurulunun, meslek ve ihtisas grupları veya özel
komisyonlar halinde ne zaman toplanacağını İdare
Meelisi gördüğü-lüzum üzerine tayin ve tesbit eder.
Danışma Kurulu tam kadro halinde ve üyelerinin tayinini
müteakip ilk ay içinde İdare Meclisi Reisinin davetiyle
toplanır. Yıllık çalışma şartları ve buna ilişkin sair
hususlar bu toplantıda tesbit olunur.
MADDE 43. ÖDENEK
Danışma Kurulu üyesi sıfatıyla görev yapanlar, aylık
veya yıllık bir ödeneğe hak kazanırlar, işbu ödeneğin
beher Danışman için miktarını İdare Meclisi tesbit eder.
MADDE 44. DENETCI
Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu
ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca
seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer
hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE 45. MÜLGA
MADDE 46. MÜLGA
MADDE 47. MÜLGA
MADDE 48-OLAĞAN VE OLAĞAN ÜSTÜ GENEL
KURULLAR
Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak
toplanır.
Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi
sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa
toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu
maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim
Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular
incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her
zaman, kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere
göre toplanır ve karar alır.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim
Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya
şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de
toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve
ilanlarda belirtilecektir.
MADDE 49. BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında, Gümrük ve Tibalet Bakanlığı

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilci
giyabında alınacak kararlar muteber olmaz.
MADDE 50. ÇAĞRI
Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu
tarafından toplantıya çağrılabilir.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri,
Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri
ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya
çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara
bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını
isteyebilirler.
Bu görevlerin, Yönetim Kurulu tarafından yerine
getirilmemesi halinde yetkili mahkeme Genel Kurulun
çağrılmasına ve istenilen hususların müzakere
olunmasına izin verebilir.
MADDE 51. CAĞRIDA USUL
Genel Kurulun toplantıya çağrılması ilan suretiyle
yapılır. Bu ilanlar Türk-Tiearet Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen Kurumsal-Yönetim-İlkeleri'nde belirtilen usul
ve esaslar çerçevesinde yapılır. Bu ilanda görüşülecek
gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri, gün ve
saati bildirilir.
Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Genel
Kurulun toplantıya çağrılması halinde çağrılarda
gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle
birlikte aslı da yazılır.
Gündemde gösterilmeyen hususlar - Genel Kurul
toplantılarında görüşülemez.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak
özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklamalar,
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin
yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine
ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her
türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde
belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır.
MADDE 52. OY HAKKI
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir
pay sahibi, sahip olduğu her bir paya karşılık 1 (bir) oy
hakkına sahiptirler.
MADDE 53. OY HAKKININ KULLANILMASI
Oy hakkı pay sahibine aittir. Pay sahipleri Genel Kurulda
pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan kişilerce temsil
edilebilir. Vekaleten oy kullanılmaşında Sermaye

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası
mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan
hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da
katılabilir.
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş
açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
ÜZERİNDE HAKLAR İHDAS $MADDE - 54.$
OLUNMUS PAYLARIN $\overline{\text{OY}}$ HAKKININ
KULLANIMI VE TEMSIL
Rehin edilmiş payların oy hakkının kullanımı malike
aittir.
Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi
kararlaştırılmamışsa oy hakkı, intifa hakkı sahibi
tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay
sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz
önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay
sahibine karşı sorumludur.
Bir payın birden fazla maliki bulunduğu ve bir pay
üzerinde intifa hakkının müteaddit kimselere verilmiş
olması halinde oy hakları müşterek mümessil vasıtasıyla
kullanılır
Bilcümle tebligat müşterek mümessile yapılır. Müşterek
mümessilin tayin edilmemiş olduğu hallerde müşterek
maliklerden veya intifa hakkı sahiplerinden herhangi
birine yapılan tebligat hepsine yapılmış sayılır.
MADDE 55. HESAP DEVRES!
Holding'in hesap devresi takvim yılıdır. Ancak, birinci
hesap devresi farklı olarak Holding'in kesin kuruluş
tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde
nihayet bulur.
MADDE 56. FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM
KURULUNUN YILLIK FAALIYET RAPORU
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye
Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal
tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet
raporunu, bilanço gününd izleyen hesap döneminin ilk üç

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar. Finansal
tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu
tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda,
Türk Tiearet Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası
Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve
raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması
durumunda bağımsız denetim raporu Türk-Ticaret
Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya
duyurulur.
MADDE-57. SAFİ KARIN-TESBİTİ
Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden,
Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi
şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar
ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl
zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur.
MADDE 58. SAFİ KARIN DAĞITIMI
Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde, tespit olunan
safi kar, aşağıdaki gibi dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinei Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının
ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak
birinci temettü ayrılır.
e) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul,
kalandan %10'u geçmemek kaydıyla ayıracağı bir miktarı
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ayrılan
miktarın dağıtım şekli Yönetim Kurulu'nca kararlaştırılır.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde
belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel
Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak
dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inei
maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler
ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi
biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere
kar payı dağıtılmasına karar verilemez

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı,
yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel
kurulea kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul
tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri uyarınca kar payı
avansı dağıtılmasına Genel Kurul karar verebilir.
MADDE 59. TEMETTÜNÜN DAĞITIMI
Temettünün dağıtım tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası
Kurulu Tebliğleri nazara alınarak, İdare Meclisinin teklifi
üzerine, Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır.
Temettü payı, yıl içindeki Sermaye arttırım tarihi
itibariyle Holding'e fiilen ödenmiş sermaye payına
orantılı olarak tesbit ve tevzi olunur.
MADDE 60. YEDEK AKCELER
Genel Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine
ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak, genel kanuni yedek akçe,
herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20'sinden
aşağı düşerse müteakip yıllarda ayırmaya devam olunur.
Sair yedek akçeler için bir tahdit söz konusu değildir.
Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi ikinci
fikrasının a ve b bendi hükümleri mahfuzdur.
Kanuni-yedek akçenin kullanılması hususunda Türk
Tiearet Kanununun 519 uncu maddesi üçüncü fıkrası
hükümleri Holding için tatbik olunmaz.
MADDE 61. YARDIM AKÇESİ Holding gerek kendi, gerekse katıldığı şirketlerin memur,
müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği haiz yardım
sandıkları ve diğer yardım teşekkülleri kurulmasını,
kurulmuş olanların gelişmesini temin maksadıyla yedek
akeesi ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar
verebilir.
Tüzel kişiliği haiz yardım sandıklarının veya vakıfların
kurulması ile bunlardan faydalanacakların tesbiti Genel
Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Tiearet
Kanununun 522 nci maddesi hükmü uygulanır.
MADDE 62. FESIH VE TASFIYE
Holding'in işbu esas mukavelede öngörülen şartların veya
Türk Ticaret Kanunundaki sebeplerin tahakkukuyla veya
mahkeme kararıyla fesholunabilir. Holding'in tasfiyesi
Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde iera
olunur.

Maddenin Yeni Hali Maddenin Eski Hali MADDE 63. TASFİYE BAKİYESININ TEVZİİ Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin tevzii anında hissedarlık sıfatını haiz olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları nisbetinde tevdi olunur. Hisse veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin tevziinde nazarı itîbare almmazlar. MADDE 64. ILANLAR Sirkete ait olup, ilan edilmesi gereken hususlar Türk Ticaret Kanunun 35/4 fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Tiearet Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurulun toplantıya çağrılması Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Tiearet Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim Kurulu — İlkeleri'nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri hükümlerine uyulur. MADDE 65. MÜLGA MADDE 66. KANUNİ HÜKÜMLER İşbu Esas Mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında, Türk Tiearet Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümlerine uvulur. MADDE 67. KURUMSAL YÖNETIM İLKELERİNE UYUM Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Esas Sözleşme içinde yer alan bölüm başlıkları ile alt başlıklar metinden silinmiştir.
	$\frac{\sqrt{1} \cdot C_{\star}}{2}$