ALARKO HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Feb 14, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Bağlı Ortaklığımız Alarko Gübre Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ahmet Koç, Sefa Koç ve Gimak Denizcilik Limited Şirketi arasında 14.02.2024 tarihinde Negmar Denizcilik Yatırım A.Ş. garantörlüğünde; Verim Gübre Anonim Şirketi'nin ("Verim Gübre") hisselerinin tamamının belirlenen şartların yerine getirilmesi halinde devralınabilmesi amacıyla bir ön protokol imzalanmıştır.

Ön protokol uyarınca, Verim Gübre tarafından Sulfert Kimya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (" Sulfert Kimya ") ve Ege Antrepo Lojistik Limited Şirketi'nin (" Ege Antrepo ") hisselerinin %100'ünün devralınması, devre ilişkin olarak Rekabet Kurumu ve düzenleyici otoritelerden gerekli izinlerin temin edilmesi koşullarına bağlı olarak taraflar arasında Ön Protokol'deki temel şartları yansıtan bir hisse devir sözleşmesinin imzalanması öngörülmektedir.

Ön protokole konu şirketlerden Sulfert Kimya'nın İzmir ilinde Menemen ilçesinde yaklaşık 30.000 m 2 yüzölçümlü kısmı gübre üretim tesisi ve depoları olmak üzere toplamda yaklaşık 65.000 m 2 yüzölçümlü taşınmazı, 2.1 MW kurulu güce sahip lisanssız güneş enerjisi santrali, Ege Antrepo'nun antrepo açma ve işletme izin belgesi, Verim Gübre'nin kimyasal, organik, organomineral, sıvı ve toz ürün gruplarında 25 farklı gübreye ilişkin ürün tescil belgesi bulunmaktadır.

Ön protokolde hisse devir sözleşmesindeki hisse devir bedelinin birtakım düzeltmelere tabi olarak güncellenmek üzere 38.200.000,00 USD (otuz sekiz milyon iki yüz bin Amerikan Doları) karşılığı Türk Lirası olarak belirlenmesi öngörülmüştür.

Konuya ilişkin gelişmeler oldukça ayrıca açıklanacaktır.

Kamuoyuna duyurulur.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

A memorandum of understanding ("MoU") has been signed on 14/02/2024 between our subsidiary Alarko Gübre Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ahmet Koç, Sefa Koç, Gimak Denizcilik Limited Şirketi and guarantor Negmar Denizcilik Yatırım A.Ş. with the purpose of acquiring all shares (100%) of Verim Gübre Anonim Şirketi ("Verim Gübre"), provided that determined conditions are satisfied.

Pursuant to the MoU, it is envisaged that a share purchase agreement reflecting the key terms in the MoU will be signed between the parties, on the condition that Verim Gübre acquires all shares (100%) of Sulfert Kimya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (" Sulfert Kimya ") and Ege Antrepo Lojistik Limited Şirketi (" Ege Antrepo ") and obtains necessary approvals from the Competition Authority and regulatory authorities for the acquisition.

From the companies subject to the MoU, Sulfert Kimya owns approximately 65.000 m 2 land, including approximately 30,000 m 2 of fertilizer production facility and warehouses located in the Menemen district of İzmir and a solar power plant (not subject to license) with an installed power of 2.1 MW, Ege Antrepo has an operating permit for warehouse, and Verim Gübre has 25 product registration certificates for different fertilizers in the chemical, organic, organomineral, liquid and powder product groups.

According to the MoU, share purchase price under the share purchase agreement will be determined as Turkish Lira equivalent of USD 38.200.000,00 on the understanding that it will be updated due to certain adjustments.

Further developments will be communicated in due course.

Respectfully announced to the public.

This statement has been translated into English for information purposes only. In case of any discrepancy between Turkish and English versions of this statement of disclosure, Turkish version shall prevail.