AI assistant
ALARKO HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2012
Feb 27, 2012
5885_rns_2012-02-27_874ca7f3-d729-4cad-b519-3bc69bb0fdc3.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
1
ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELE TADİL METNİDİR ESKİ METİN
MADDE 5. HOLDİNGİN MEVZUU
Holding, yukarıda yazılı gayelerin tahakkuku için, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden, yerli veya yabancı her türden Holding ve Yatırım Ortaklıkları ile, Anonim, Limited, Kooperatif ve Eshamlı Komandit gibi Sermaye Şirketlerinin Sermaye ve veya yönetimine katılmaya ve özellikle aşağıda sıralanan hukuki ve iktisadi işlemleri ifaya mezundur. Şöyleki:
A- Genel Olarak
I. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin her nevi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, tahvilleri ayrıca bu türden bilcümle menkul değerlerini pay ve temettü veya faiz kuponlarını kuruluş veya sermaye arttırımı esnasında özel veya tüzel kişiler tarafından ihdas ve imza olunmuş iştirak taahhütnamelerini muvakkat hisse senedi ilmühaberlerini, noterce tasdik olunmuş olup da ortaklar kurulunun onayına sunulmamış Limited Şirket pay devri Senetlerini, Rüçhan Haklarını veya bu tür hakları havi İntifa Senetlerini veya Opsiyon Senetlerini veya Türk Ticaret Kanununun 329. maddesi 4 numaralı bendi gereğince ve bu madde hükümleri çerçevesinde kendi ihraç ettiği menkul değerleri özel veya tüzel kişilerden satın alabilir, satabilir, değiştirebilir sayılan bu tür başka menkul değerlerle takas edebilir, iştiraklerini arttırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir.
II. Gene Aracılık ve Menkul Kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin Şirketlerin sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde, bunların neticelerinin ihraç eden Şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.
Bu cümleden olmak üzere ve özellikle, sermaye veya yönetimine iştirak ettiği yavru şirketlerin veya sair işletmelerini hesabına fakat kendi namına veya münhasıran onların nam ve hesabına iştirak taahhüdünde bulunabilir.
Tedavilde bulunan, mevcut esham ve tahvilat için veya tezyid sebebi ile ihraç olunacak ve mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların hisse senetleri için temettü garantisi verebilir, yahut ihraç olunmuş veya olunacak her nevi tahvilin faiz veya ana para tediyesine kefalet edebilir.
Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların ihraç edeceği hisse senetlerini veya tahvilatını iktisap edecek hakiki veya hükmi şahıslara karşı geri alma taahhüdünde bulunabilir ve bunun gibi, hisse senetleri ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve intikalden sonra değerlerini koruyacak her türlü işlemi yapabilir.
III. Özellikle mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların her türlü finansmanını tekeffül edebilir. Bu cümleden olmak üzere, bunların Bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nevi teminatı verebilir ve alabilir.
2
B- Adi Ortaklık Tesisi
Yerli veya yabancı Holdinglerle veya diğer şirketlerle veya hakiki şahıslarla kısa veya uzun süreli adı ortaklıklar tesis edebilir bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mes'u liye tevziine dayanan anlaşma yapabilir.
C- Müsterek Hizmet İşlemleri
aa- Hukuki Ve Mali İşlemler İçin
Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin Hukuki ve Mali işlem, takip ve her nevi sorunlarının tek elden çözümlenmesi için, Holding kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas eder, yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da, iştirak ettiği şirketlerin Mali ve Hukuki takip, işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için yetkili ve uzman elemanlarla, süreli veya süresiz anlaşmalar yapabilir.
İşbu özel bürolar yahut yetkili uzmanlar kanalı ile Holdingin iştirak ettiği şirketlerin her nevi mali ve hukuki işlerini takip ve intaç edebilir ve ettirebilir ve gereğinde kazal mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını, gene yetkili uzman kişiler tarafından takip ettirebilir.
İşbu hizmetlerine karşılık, Holding, iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücret tahsil edebilir.
bb- Teknik Hizmetler
Sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin, plan, proje, etüd gibi, iktisadi, mali ve teknik hizmetlerinin tek elden yürütülmesini sağlar.
Bu cümleden olarak, ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatabilir ve gereğinde, yavru şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak edebilir veya münhasıran kendi namına ve fakat yavru şirket hesabına ihalelere iştirak edebilir, yahut kendi nam ve hesabına iştirak ederek aldığı ihaleleri yavru şirketlere devredebilir.
İşbu hizmetlerine karşılık, yavru şirketlerle süreli veya süresiz, işbaşına veya yıllık abonman karşılığı anlaşmalar gereği gelir temin edebilir yahut ihalelerin devri karşılığı muayyan bir bedel tahsil edebilir.
cc- Muhasebe Hizmetleri
Holding kendi bünyesinde ve kendi elemanları ile veya Holding bünyesi dışında, anlaşma ile bağladığı uzman bürolar kanalı ile ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerinin kontrollerini yapabilir ve yaptırabilir ve bu hizmetlerine karşılık ücret tahsil edebilir.
dd- Eleman Yetiştirmek
Sermayesine ve veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her kademe personelini yetiştirmek, uzmanlaştırmak için, süreli veya süresiz kurslar, örgütler tesis edebilir ve işbu hizmetlerine karşılık yavru şirketlerden ücret tahsil edebilir.
D- Ticari Aracılık İşlemleri
aa- Ticari İşler Tellalığı
Holding Yavru Şirketlerin birbiri arasındaki veya yavru şirketlerden biri ile sermayesine iştirak etmediği herhangi bir şirket arasında veya sermayesine iştirak etmediği iki şirket arasında ticari işlemlerle ilgili tellallık yapabilir.
Bu cümleden olmak üzere, genel olarak ve bedel mukabilinde, her nev'i ticari akdin şirketler arasında yapılması imkanını hazırlayabilir ve akdin icrasına tavassut edebilir. Özellikle menkul veya gayrimenkul malların, mamul veya yarı mamul emtianın veya ham maddenin alım ve satımına, tellal sıfatı ile delalet edebilir ve gereğinde söz konusu malların bedelini, kendisine verilecek yetki, dahilinde tahsil edebilir, malı tarafların nam ve hesabına nakledebilir.
bb- Komisyonculuk İşlemleri
Holding kendi namına ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketler hesabına her nev'i menkul eşya, mamul veya yarı mamul emtia veya ham maddenin alım ve veya satımında komisyonculuk edebilir. Borçlar Kanununun 416 ve devamı hükümlerinde öngörülen bilcümle hukuki ilişkileri sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerle kendi arasında akdedebilir.
cc- Acentalık İşlemleri
Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin acentalığını yapabilir ve bu bu şirketler namına her türlü ticari muameleyi ilgilendiren akitleri acentası bulunduğu şirket işletmesi namına tekemmül ettirebilir ve Türk Ticaret Kanununun 116 ve devamı hükümlerinde öngörülen bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.
E- Gümrükleme, Sigorta ve Nakliyat İşleri
aa- Sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin ithalat, ihracat ve transit gümrük işlemlerini yapabilir veya yaptırtabilir ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin bilcümle nakliyat işlerini deruhte edebilir.
bb- Holding Sigorta Acentalığı yapan şirketlere iştirak edebilir.
cc- Nakliyat şirketleri kurabilir veya bizzat hava, deniz ve kara nakliyatçılığı yapabilir
F- Mübayaa-İthalat ve İhracat ve Mümessillik
aa- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal mevzuularını ilgilendiren bilcümle mamul, yarı mamul emtia ile her nev'i ham maddeyi alet ve edavatı, makina ve aparatı ve gereğinde arazileri, bilahare, sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek üzere ve kendi namına satın alabilir.
Mezkur malların, sermayesine iştirak ettiği şirketlere satışı, her ne sebeple olursa olsun, mümkün olmadığı hallerde bunları başka hakiki ve hükmi şahıslara satabilir, devredebilir, mülkiyetlerini intikal ettirebilir.
bb- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal konularını ilgilendiren her türlü malı, iştirak ettiği şirketlere devretmek maksadı ile kendi nam ve hesabına ithal edebilir.
Mezkur malların, yavru şirketlere satılması, her ne sebeple olursa olsun, gerçekleşmemesi halinde, Holding bunları hakiki veya hükmi 3. şahıslara satıp devredebilir.
cc- Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ihracata konu teşkil eden her nev'i emtiasını bu şirketlerden satın alabilir ve bunları kendi nam ve hesabına ihraç edebilir.
dd- Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetini kolaylaştırmak için yerli veya yabancı firmaların veya yavru şirketlerin mümessilliklerini alabilir ve yavru şirketlerin mamullerini pazarlayabilir.
G- Vakıf Tesisi Ve Sosyal Hizmetler
Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi uyarınca, Holding'in ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları vesair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletilmesini ve mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir.
Kanun hükümlerine uygun olarak, Holding bünyesi dışında da gayeli vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.
H- Ayni ve Şahsi Haklar Üzerinde Tasarruflar
Gaye ve mevzuunu gerçekleştirebilmek için gayrimenkuller (gemi dahil) satın alabilir, satabilir bunları başkalarına devir, ferağ ve hibe edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna, hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince aynı veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarruflı işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir.
Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç verebilir, hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için aynı veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir, gerek Şirket ve gerekse mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar ile olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine menkul ve gayrimenkullerini rehin ve ipotek edebilir, başkasına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde rehin ve ipotek kabul edebilir, bu rehin ve ipotekleri fekkedebilir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirebilir, başkalarına ait marka, ihtira ber'atı ve Know-How'ları devralabilir, devraldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği veya etmediği şirketlere devredebilir veya kiralayabilir.
4
5
MADDE 8. ESAS SERMAYE
Holding, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) YTL. olup, herbiri 1 (Bir) Ykr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.
Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 176.880.000.- (Yüzyetmişaltımıyolsekizyüzseksenbin) YTL. olup, 1 Ykr. nominal değerli toplam 17.688.000.000 (Onyedimilyaraltıyüzseksensekizmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.
Hisse senetlerinin nominal değeri 500.-TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500.-TL'lik 20 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydendir.
İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda bedelli veya bedelsiz pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yapılacak Sermaye arttırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.
Ayrıca İdare Meclisi, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.
MADDE 28. İDARE MECLİSİNİN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ
Holding, Umumi Heyet tarafından ve Türk Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek, en az beş kişilik bir İdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur.
Hissedar olmayan kimseler dahi, İdare Meclisi azalığına seçilebilir.
Ancak, hissedarlık sıfatına haiz olmadığı halde İdare Meclisine seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe azalık hak ve görevlerini istimal edemez, özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez.
6
YENİ METİN
MADDE 5. HOLDİNGİN MEVZUU
Holding, yukarıda yazılı gayelerin tahakkuku için, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden, yerli veya yabancı her türden Holding ve Yatırım Ortaklıkları ile, Anonim, Limited, Kooperatif ve Eshamlı Komandit gibi Sermaye Şirketlerinin Sermaye ve veya yönetimine katılmaya ve özellikle aşağıda sıralanan hukuki ve iktisadi işlemleri ifaya mezundur. Şöyleki:
A- Genel Olarak
I. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin her nevi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, tahvilleri ayrıca bu türden bilcümle menkul değerlerini pay ve temettü veya faiz kuponlarını kuruluş veya sermaye arttırımı esnasında özel veya tüzel kişiler tarafından ihdas ve imza olunmuş iştirak taahhütnamelerini muvakkat hisse senedi ilmühaberlerini, noterce tasdik olunmuş olup da ortaklar kurulunun onayına sunulmamış Limited Şirket pay devri Senetlerini, Rüçhan Haklarını veya bu tür hakları havi İntifa Senetlerini veya Opsiyon Senetlerini veya Türk Ticaret Kanununun 329. maddesi 4 numaralı bendi gereğince ve bu madde hükümleri çerçevesinde kendi ihraç ettiği menkul değerleri özel veya tüzel kişilerden satın alabilir, satabilir, değiştirebilir sayılan bu tür başka menkul değerlerle takas edebilir, iştiraklerini arttırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir.
II. Gene Aracılık ve Menkul Kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin Şirketlerin sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde, bunların neticelerinin ihraç eden Şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.
Bu cümleden olmak üzere ve özellikle, sermaye veya yönetimine iştirak ettiği yavru şirketlerin veya sair işletmelerini hesabına fakat kendi namına veya münhasıran onların nam ve hesabına iştirak taahhüdünde bulunabilir.
Tedavilde bulunan, mevcut esham ve tahvilat için veya tezyid sebebi ile ihraç olunacak ve mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların hisse senetleri için temettü garantisi verebilir, yahut ihraç olunmuş veya olunacak her nevi tahvilin faiz veya ana para tediyesine kefalet edebilir.
Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların ihraç edeceği hisse senetlerini veya tahvilatını iktisap edecek hakiki veya hükmi şahıslar karşı geri alma taahhüdünde bulunabilir ve bunun gibi, hisse senetleri ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve intikalden sonra değerlerini koruyacak her türlü işlemi yapabilir.
III. Özellikle mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların her türlü finansmanını tekeffül edebilir. Bu cümleden olmak üzere, bunların Bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nevi teminatı verebilir ve alabilir.
7
B- Adi Ortaklık Tesisi
Yerli veya yabancı Holdinglerle veya diğer şirketlerle veya hakiki şahıslarla kısa veya uzun süreli adı ortaklıklar tesis edebilir bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mes'u liye tevziine dayanan anlaşma yapabilir.
C- Müşterek Hizmet İşlemleri
aa- Hukuki Ve Mali İşlemler İçin
Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin Hukuki ve Mali işlem, takip ve her nevi sorunlarının tek elden çözümlenmesi için, Holding kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas eder, yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da, iştirak ettiği şirketlerin Mali ve Hukuki takip, işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için yetkili ve uzman elemanlarla, süreli veya süresiz anlaşmalar yapabilir.
İşbu özel bürolar yahut yetkili uzmanlar kanalı ile Holdingin iştirak ettiği şirketlerin her nevi mali ve hukuki işlerini takip ve intaç edebilir ve ettirebilir ve gereğinde kazal mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını, gene yetkili uzman kişiler tarafından takip ettirebilir.
İşbu hizmetlerine karşılık, Holding, iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücret tahsil edebilir.
bb- Teknik Hizmetler
Sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin, plan, proje, etüd gibi, iktisadi, mali ve teknik hizmetlerinin tek elden yürütülmesini sağlar.
Bu cümleden olarak, ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatabilir ve gereğinde, yavru şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak edebilir veya münhasıran kendi namına ve fakat yavru şirket hesabına ihalelere iştirak edebilir, yahut kendi nam ve hesabına iştirak ederek aldığı ihaleleri yavru şirketlere devredebilir.
İşbu hizmetlerine karşılık, yavru şirketlerle süreli veya süresiz, işbaşına veya yıllık abonman karşılığı anlaşmalar gereği gelir temin edebilir yahut ihalelerin devri karşılığı muayyan bir bedel tahsil edebilir.
cc- Muhasebe Hizmetleri
Holding kendi bünyesinde ve kendi elemanları ile veya Holding bünyesi dışında, anlaşma ile bağladığı uzman bürolar kanalı ile ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerinin kontrollerini yapabilir ve yaptırabilir ve bu hizmetlerine karşılık ücret tahsil edebilir.
dd- Eleman Yetiştirmek
Sermayesine ve veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her kademe personelini yetiştirmek, uzmanlaştırmak için, süreli veya süresiz kurslar, örgütler tesis edebilir ve işbu hizmetlerine karşılık yavru şirketlerden ücret tahsil edebilir.
D- Ticari Aracılık İşlemleri
aa- Ticari İşler Tellallığı
Holding Yavru Şirketlerin birbiri arasındaki veya yavru şirketlerden biri ile sermayesine iştirak etmediği herhangi bir şirket arasında veya sermayesine iştirak etmediği iki şirket arasında ticari işlemlerle ilgili tellallık yapabilir.
Bu cümleden olmak üzere, genel olarak ve bedel mukabilinde, her nevi ticari akdin şirketler arasında yapılması imkanını hazırlayabilir ve akdin icrasına tavassut edebilir. Özellikle menkul veya gayrimenkul malların, mamul veya yarı mamul emtianın veya ham maddenin alım ve satımına, tellal sıfatı ile delalet edebilir ve gereğinde söz konusu malların bedelini, kendisine verilecek yetki, dahilinde tahsil edebilir, malı tarafların nam ve hesabına nakledebilir.
bb- Komisyonculuk İşlemleri
Holding kendi namına ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketler hesabına her nevi menkul eşya, mamul veya yarı mamul emtia veya ham maddenin alım ve veya satımında komisyonculuk edebilir. Borçlar Kanununun 416 ve devamı hükümlerinde öngörülen bilcümle hukuki ilişkileri sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerle kendi arasında akdedebilir.
cc- Acentalık İşlemleri
Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin acentalığını yapabilir ve bu bu şirketler namına her türlü ticari muameleyi ilgilendiren akitleri acentası bulunduğu şirket işletmesi namına tekemmül ettirebilir ve Türk Ticaret Kanununun 116 ve devamı hükümlerinde öngörülen bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.
E- Gümrükleme, Sigorta ve Nakliyat İşleri
aa- Sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin ithalat, ihracat ve transit gümrük işlemlerini yapabilir veya yaptırtabilir ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin bilcümle nakliyat işlerini deruhte edebilir.
bb- Holding Sigorta Acentalığı yapan şirketlere iştirak edebilir.
cc- Nakliyat şirketleri kurabilir veya bizzat hava, deniz ve kara nakliyatçılığı yapabilir
F- Mübayaa-İthalat ve İhracat ve Mümesillik
aa- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal mevzuularını ilgilendiren bilcümle mamul, yarı mamul emtia ile her nevi ham maddeyi alet ve edavatı, makina ve aparatı ve gereğinde arazileri, bilahare, sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek üzere ve kendi namına satın alabilir.
Mezkur malların, sermayesine iştirak ettiği şirketlere satışı, her ne sebeple olursa olsun, mümkün olmadığı hallerde bunları başka hakiki ve hükmi şahıslara satabilir, devredebilir, mülkiyetlerini intikal ettirebilir.
bb- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal konularını ilgilendiren her türlü malı, iştirak ettiği şirketlere devretmek maksadı ile kendi nam ve hesabına ithal edebilir.
Mezkur malların, yavru şirketlere satılması, her ne sebeple olursa olsun, gerçekleşmemesi halinde, Holding bunları hakiki veya hükmi 3. şahıslara satıp devredebilir.
cc- Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ihracata konu teşkil eden her nev'i emtiasını bu şirketlerden satın alabilir ve bunları kendi nam ve hesabına ihraç edebilir.
dd- Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetini kolaylaştırmak için yerli veya yabancı firmaların veya yavru şirketlerin mümessilliklerini alabilir ve yavru şirketlerin mamullerini pazarlayabilir.
G- Vakıf Tesisi Ve Sosyal Hizmetler
Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi uyarınca, Holding'in ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları vesair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletilmesini ve mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir.
Kanun hükümlerine uygun olarak, Holding bünyesi dışında da gayeli vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.
H- Ayni ve Şahsi Haklar Üzerinde Tasarruflar
Gaye ve mevzuunu gerçekleştirebilmek için gayrimenkuller (gemi dahil) satın alabilir, satabilir bunları başkalarına devir, ferağ ve hibe edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna, hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince aynı veya gayrı maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarruflı işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir.
Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç verebilir, hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için aynı veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir, gerek Şirket ve gerekse mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar ile olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine menkul ve gayrimenkullerini rehin ve ipotek edebilir, başkasına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde rehin ve ipotek kabul edebilir, bu rehin ve ipotekleri fekkedebilir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirebilir, başkalarına ait marka, ihtira ber'atı ve Know-How'ları devralabilir, devraldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği veya etmediği şirketlere devredebilir veya kiralayabilir.
9
10
MADDE 8. ESAS SERMAYE
Holding, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL. olup, herbiri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.
Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 223.467.000.- (İkiyüzyirmiüçmilyondötyüzaltmış-yedibin) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 22.346.700.000 (Yirmiikimilyarüçyüzkırkaltımilyon-yediyüzbin) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012/2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Yönetim Kurulu, 2012/2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yapılacak Sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.
Ayrıca Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.
Hisselerin nominal değeri 500,-TL iken önce 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 500,-TL’lik 20 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydeleniz.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
MADDE 28. İDARE MECLİSİNİN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ
Holding, Umumi Heyet tarafından ve Türk Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu azalığına seçilebilir.
Ancak, hissedarlık sıfatına haiz olmadığı halde Yönetim Kuruluna seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe azalık hak ve görevlerini istimal edemez, özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.