ALARKO HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELE TADİL METNİDİR

ESKİ ŞEKLI

MADDE 8- ESAS SERMAYE

Holding, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) YTL. olup, herbiri 1 (Bir) Ykr. itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 176.880.000.- (Yüzyetmişaltı-milyonsekizyüzseksenbin) YTL olup, 1 Ykr. nominal değerli toplam 17.688.000.000 (Onyedimilyaraltıyüzseksensekizmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Hisse senetlerinin nominal değeri 500.-TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500.-TL'lik 20 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydelenir.

İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda bedelli veya bedelsiz pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yapılacak Sermaye arttırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.

YENİ ŞEKLI

MADDE 8- ESAS SERMAYE

Holding, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Holding'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 223.467.000.- (İkiyüzyirmiüçmilyondötyüzaltmışyedibin) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 22.346.700.000 (Yirmiikimilyar-üçyüzkırkalıtmilyonyediyüzbin) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012 - 2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Yönetim Kurulu, 2012 - 2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.

---

Ayrıca İdare Meclisi, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.

Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 28. İDARE MECLİSİNİN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ

Holding, Umumi Heyet tarafından ve Türk Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek, en az beş kişilik bir İdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur.

Hissedar olmayan kimseler dahi, İdare Meclisi azalığına seçilebilir.

Ancak, hissedarlık sıfatına haiz olmadığı halde İdare Meclisine seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe azalık hak ve görevlerini istimal edemez, özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve iljam edemez.

MADDE 28. YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ

Holding, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu azalığına seçilebilir.

Ancak, hissedarlık sıfatına haiz olmadığı halde Yönetim Kuruluna seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe azalık hak ve görevlerini istimal edemez, özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve iljam edemez.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

---

MADDE 51. ÇAĞRIDA USUL

Umumi Heyetin toplantıya çağrılması ilan suretiyle yapılır. Bu ilanda görüşülecek gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir.

Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Umumi Heyetin toplantıya çağrılması halinde çağrılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır.

İlan ve toplantı günleri sayılmaksızın çağrının en az onbeş gün evvel yapılması gereklidir.

Gündemde gösterilmeyen hususlar Umumi Heyet toplantılarında görüşülemez.

MADDE 51. ÇAĞRIDA USUL

Genel Kurulun toplantıya çağrılması ilan suretiyle yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Bu ilanda görüşülecek gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri, gün ve saati bildirilir.

Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağrılması halinde çağrılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır.

Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklamalar, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır.

MADDE 67. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulama zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Esas Sözleşmede Hüküm Bulunmamaktadır.