ALARKO HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • May 29, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	MUSTAFA FİLİZ	MALİ İŞLER KOORDİNATÖRÜ	ALARKO HOLDİNG A.Ş.	29.05.2012 17:41:52
2	ÜMİT NURİ YILDIZ	MALİ ANALİZ SİS. VE YÖN.KOOR.	ALARKO HOLDİNG A.Ş.	29.05.2012 17:43:18

Ortaklığın Adresi	:	MUALLİM NACİ CAD. NO: 69 ORTAKÖY/İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	0212 227 52 00 - 0212 260 35 04
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0212 227 52 00 - 0212 260 35 04
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	27.04.2012
Özet Bilgi	:	ALARKO HOLDİNG A.Ş. YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	01.01.2011 - 31.12.2011
Genel Kurul Tarihi	:	29.05.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

Alarko Holding Anonim Şirketi'nin 2011 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 29.5.2012 tarihinde, saat: 15.00'de, şirket merkezi olan Muallim Naci Cad. No: 69 Alarko Merkezi Ortaköy/İstanbul adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün 28.5.2012 tarih ve 30219 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri HÜSEYİN ŞENSES gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi ve Esas Sözleşme tadil metnini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.5.2012 tarih ve 8060 sayılı nüshasında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün gazetesinin 03.5.2012 tarih 9932 sayılı nüshasında ve şirket internet sitesinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 223.467.000,-Türk Liralık sermayesine tekabül eden 22.346.700.000 adet hisseden 168.441.420,67 TL'lik sermayeye karşılık 16.844.142.067 adet hissenin asaleten olmak üzere 16.844.142.067 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı İSHAK ALATON tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Saygı duruşunda bulunuldu.

2. Divan Başkanlığına MUSTAFA FİLİZ'in Oy Toplayıcılığı'na AYSEL YÜRÜR'ün ve Katipliğe BURÇAK GÜVEN'in seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.

3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

4. Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile 2011 yılı Konsolide Finansal Durum Tablosu ile Kapsamlı Gelir Tablosu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Murakıplar Kurulu Raporu ise Murakıplar tarafından okundu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporununda okunmasından sonra  müzakereye açıldı.

Söz alan 62.573.000 adet hisse sahibi CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 34.074.100 adet hisse sahibi STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD, 54.768.100 adet hisse sahibi YALE UNIVERSITY, 5.048.900 adet hisse sahibi 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSIONFUND temsilcisi H.Vuslat SÜMEN ile 2.054.500 adet hisse sahibi MARYLAND STATE RETIREMENT AND PENSION SYSTEM, 377.729.000 adet hisse sahibi BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 16.867.200 adet hisse sahibi THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 59.450.800 adet hisse sahibi TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, 133.961.100 adet hisse sahibi AVI VALUE FUND LLC  temsilcisi Berna Özer bu konulara çekimser kaldıklarını ifade ettiler.

2011 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu oybirliği ile tasdik edildi. 2011 yılı  faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket Murakıpları ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda 5.048.900 çekimser oya karşılık 16.839.093.167 kabul oyuyla oyçokluğu ile ibra edildiler.

5. 2011 yılında şirketimizin çeşitli vakıf ve derneklere toplam 504.500,-TL bağışta bulunduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı.

Söz alan   62.573.000 adet hisse sahibi CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 34.074.100 adet hisse sahibi STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD, 54.768.100 adet hisse sahibi YALE UNIVERSITY, 5.048.900 adet hisse sahibi 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSIONFUND temsilcisi H.Vuslat Sümen ile 2.054.500 adet hisse sahibi MARYLAND STATE RETIREMENT AND PENSION SYSTEM, 377.729.000 adet hisse sahibi BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 16.867.200 adet hisse sahibi THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 59.450.800 adet hisse sahibi TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, 133.961.100 adet hisse sahibi AVI VALUE FUND LLC  temsilcisi Berna Özer bu konulara çekimser kaldıklarını ifade ettiler.

6. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi.

Söz alan 62.573.000 adet hisse sahibi CF ASSET VALUE INVESTORS GLOBAL FUND, 34.074.100 adet hisse sahibi STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD, 54.768.100 adet hisse sahibi YALE UNIVERSITY, 5.048.900 adet hisse sahibi 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSIONFUND temsilcisi H.Vuslat Sümen ile 2.054.500 adet hisse sahibi MARYLAND STATE RETIREMENT AND PENSION SYSTEM, 377.729.000 adet hisse sahibi BRITISH EMPIRE SECURITIES AND GENERAL TRUST PLC, 16.867.200 adet hisse sahibi THE ROCKEFELLER UNIVERSITY, 59.450.800 adet hisse sahibi TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST TEMPLETON EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, 133.961.100 adet hisse sahibi AVI VALUE FUND LLC  temsilcisi Berna Özer bu konulara çekimser kaldıklarını ifade ettiler.

7. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi.

Söz alan 5.048.900 adet hisse sahibi 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSIONFUND temsilcisi H.Vuslat Sümen bu konulara çekimser kaldıklarını ifade ettiler.

8. Kar dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Hissedarların önergeleri okunarak, yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu faaliyet raporunda önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;

*Şirketimizin, 2011 yılına ait konsolide finansal tablolarda yer alan 127.446.930,- TL dönem karından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 13.766.454,- TL kontrol gücü olmayan paylar ve 727.828,- TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 112.952.648,-TL net dönem karına 504.500,- TL tutarındaki bağışların ilavesi ile oluşan 113.457.148,- TL' nin % 20' sine tekabül eden 22.691.430,- TL (Brüt) tutarındaki kısmının birinci temettü olarak hesaplanmasına; hesaplanan bu birinci temettünün 5.966.569,- TL (Brüt) kısmının ortaklara kar payı olarak nakden dağıtılmasına, bakiyesinin ise dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,

*Taşınmaz satış karının %75'i olan 2.845.262,- TL'nin kurumlar vergisi istisnasından yararlanması amacıyla pasifte özel fonlar hesabına aktarılmasına,

*Vergi tevkifatına tabi olan kar payı kısmı üzerinden gerekli vergi tevkifatının yapılmasına,

*Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,

*Kar payı dağıtımına 31 Mayıs 2012 tarihinde başlanmasına,

13.211.100 çekimser oya karşılık, 16.830.930.967 kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verilmiştir.

9. Yönetim Kurulu üye sayısının 8 olmasına, bu üyeliklere İshak Alaton (T.C. Kimlik No: 49729253854), İzzet Garih (T.C. Kimlik No: 16595310684), Vedat Aksel Alaton (T.C. Kimlik No: 49720254126), Leyla Alaton Günyeli (T.C. Kimlik No: 55075063146), Dalia Garih (T.C. Kimlik No: 41023496852), Alhan Holding A.Ş.'yi temsilen Ayhan Yavrucu'nun (T.C. Kimlik No: 49024363562), bağımsız üye  olarak Ahmet Zeyyat Hatipoğlu (T.C. Kimlik No: 52483646244) ve İzzet Cemal Kişmir'in (T.C. Kimlik No: 50623227636)  3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine, Yönetim Kurulu üyelerinden Ahmet Zeyyat Hatipoğlu ve İzzet Cemal Kişmir'e aylık brüt 2.500,-TL ücret verilmesine diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine, 5.048.900 çekimser oy, 13.211.100 red oya karşılık 16.825.882.067 kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verilmiştir.

10. Murakıplığa Hilmi Önder Şahin (T.C. Kimlik No: 14554639838) ve Aykut Baycan'ın (T.C. Kimlik No:38794309610), 1 yıl için seçilmelerine ve murakıplara ücret verilmemesine, 5.048.900 çekimser oya karşılık 16.839.093.167 kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verilmiştir.

11. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:56 Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.7) maddesinde belirtilen Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için yetki verilmesine, 650.947.300 çekimser oy, 95.579.400 red oya karşılık 16.097.615.367 kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verilmiştir.

12. Sermaye Piyasası mevzuatına göre Yönetim Kurulu'nca seçilmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member Firm of Ernst & Young Global Limited) ile denetleme sözleşmesi imzalanmasına ve sözleşme taslağının aynen onaylanmasına 5.048.900 çekimser oya karşılık 16.839.093.167 kabul oyuyla oyçokluğu ile karar verilmiştir.

13. Şirket esas sözleşmesinin (8.), (28.) ve (51.)   maddelerinin tadili ile (67.) maddenin eklenmesine  ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.3.2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-903/3614 sayılı izin yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 30.3.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02-2839-287033-2227/2427 sayılı izin yazıları ile eki esas sözleşme tadil metninde yeralan maddelerin eski ve yeni şekilleri ayrı ayrı okundu.

Yapılan müzakere ve oylama sonucunda şirket esas sözleşmesinin (8). (28.) ve (51.)  maddelerinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazısı eki olan ve işbu toplantı tutanağına ekli tadil metninde yazılı olduğu şekilde tadiline (67.) maddenin eklenmesine ve yeni şeklinin kabulüne,

oybirliğiyle karar verildi.

Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Divan Başkanı tarafından bildirmekle işbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Komisere geri kalanları ise Şirkete verilmek üzere Toplantı Divan Başkanlığına tevdi edilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.