ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Apr 16, 2024

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Sayın Ortaklarımız,

Şirketimizin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili Olağan Genel Kurul toplantısı aşağıda yazılı gündemdeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere 14.05.2024 Salı günü, saat 15.00'de Muallim Naci Cad. No.69 Alarko Merkezi Ortaköy / İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

Pay sahipleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca, Genel Kurul toplantısına fiilen iştirak edebilecekleri gibi elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir.

Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve kendileri veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikasına veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Elektronik ortamda katılmak isteyen veya elektronik ortamda temsilci tayin etmek isteyen kişinin bu katılım yöntemini e-GKS'ye (Elektronik Genel Kurul Sistemi) Genel Kurul gününden bir gün önce saat 21.00'e kadar kaydetmesi gerekmektedir. e-GKS'de temsilci tayin edilmiş kişi eğer toplantıya elektronik ortamda katılmak istiyorsa bu katılım yöntemini yine aynı süre içinde e-GKS'ye kaydedecektir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımız kimlikleri ile katılabilirler. Hazır bulunamayacak ortaklarımız ise aşağıda örneği yazılı "Vekaletname" ile kendilerine bir vekil seçebilirler. Vekilin toplantıya katılabilmesi için aşağıdaki örneğe göre düzenlenmiş vekaletnameyi şirkete ibrazı gerekmektedir. Vekaletnamenin notere tasdik ettirilmesi gerekir.

Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddeleri'nin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi, Esas Sözleşme Tadil Metni, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, 2023 yılı Finansal Tabloları, Kar Dağıtım Önerisi, toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Muallim Naci Cad. No: 69 Alarko Merkezi Ortaköy/ İSTANBUL adresindeki Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr, www.alarkoyatirim.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-GKS'de Sayın Ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu' nun, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin (1.3.1) maddesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilginize sunulmuştur.

1. Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakları :

Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir.

Ortaklık Yapısı ve Oy Hakkıı:

Ortakların Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Hisse Tutarı (TL)	Hisse ve Oy Adedi	Oranı (%)	(*) A Grubu Hisse ve Oy Adedi	(**) B Grubu Hisse ve Oy Adedi	C Grubu Hisse ve Oy Adedi
Alarko Holding A.Ş.	23.784.395,64	2.378.439,564	16,42	16.467.000	-	2.361.972.564
Alsim Alarko Sanayi Tesisleri ve Ticaret A.Ş.	50.400.229,72	5.040.022.972	34,78	-	23.500.000	5.016.522.972
Diğer	46.973,07	4.697.307	0,03	33.000	-	4.664.307
Halka Açık	70.668.401,57	7.066.840.157	48,77	-	-	7.066.840.157
Toplam	144.900.000,00	14.490.000.000	100,00	16.500.000	23.500.000	14.450.000.000

(*) A Grubu hisse sahipleri dört yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazına sahiptir.

(**) B Grubu hisse sahipleri üç yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazına sahiptir.

Bunun dışında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Hakkında Bilgi :

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik yoktur.

3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi.

Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-2'de yer almaktadır.

4. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde İlave Edilmesine İlişkin Talepleri:

14.05.2024 tarihinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan ve Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin okunup, görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadili ve yeni şeklinin kabulü hususunda müzakere ve karar Genel Kurul'a sunulacaktır. EK-3

14.05.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1- Açılış ve saygı duruşu.

2- Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

3- Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.

TTK ve Yönetmelik ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için oylama yapılacaktır.

4- Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesi uyarınca yıl içinde atanan Yönetim Kurulu üyesinin asaletinin tasdiki hususunda müzakere ve karar.

Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Mustafa Tansu Uslu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.6.g. maddesinde belirtilen son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olma kriterini 26.03.2024 tarihi itibarıyla karşılayamaması sebebiyle Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinden 26.03.2024 tarihinde istifa etmiştir.

Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmiş olan Sn. Mustafa Tansu Uslu'nun yerine 14.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca Sn. Nergis AYVAZ BUMEDİAN'ın TTK'nın 363 üncü maddesine göre atanmasına karar verilmiş olup, konuyla ilgili olarak SPK nezdinde başvuruda bulunulmuştur. SPK'nın 20.03.2024 tarihli ve E-12233903-110.07.07-51569 sayılı yazısı uyarınca söz konusu bağımsız yönetim kurulu üye adayı hakkında olumsuz görüş bildirilmemesine karar verilmiştir. Bu çerçevede Sayın Nergis AYVAZ BUMEDİAN TTK'nın 363 üncü maddesi uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine atanmış olup, bu husus Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Sn. Nergis AYVAZ BUMEDİAN'ın SPK'nın 1.3.1. nolu Kurumsal Yönetim İlkesine göre hazırlanan özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK-2'de sunulmaktadır.

5- 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.

TTK ve SPK ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan, 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Genel Kurul'da okunacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

6- 2023 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan, 2023 yılına ilişkin Finansal Tablolar Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

7- 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususunda karar.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

8- Şirketimizin yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması

Yönetim Kurulumuz tarafından yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verilecektir.

9- Şirketimiz tarafından 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar

Yönetim Kurulumuz tarafından 2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

10- Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması.

Yönetim Kurulumuz tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olunan teminat,rehin,ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir.

11- Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan ve Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin okunup, görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadili ve yeni şeklinin kabulü hususunda müzakere ve karar.

Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan ve Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin okunup, görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadili ve yeni şeklinin kabulü hususunda müzakere ve karar Genel Kurul'a sunulacaktır. EK-3

12-2023 yılı faaliyet dönemi karının dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.

Yönetim Kurulumuz tarafından, SPK mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak hazırlanmış olan kar payı dağıtım önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. EK-1

13- Yönetim Kurulu seçimi, görev süresi ile üyelerinin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.

2024 faaliyet yılında Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev süresi ve verilecek ücret tutarı ortaklarımız tarafından Genel Kurul toplantısında belirlenecektir. EK-2

14- Pay geri alım programı ve program kapsamında gerçekleştirilen alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

29 Ağustos 2022'de Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu, özellikle azınlık hissedarların haklarını korumak ve fiyat oluşumunda katkıda bulunarak net varlık değeri üzerindeki indirimi azaltmak amacıyla bir pay geri alma programını başlatmaya karar verdi. Genel Kurul toplantısında, hissedarlarla pay geri alımı için kullanılan işlemler ve fonlar hakkında özet bilgi verilecektir.

15- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

16- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim ilkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 maddesi ilkesine göre "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Genel Kurul'a 2023 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

17- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onayı hususunda müzakere ve karar.

TTK ve SPK mevzuatına göre, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri de alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

18- Dilek ve temenniler.

EKLER :

• EK-1 : Kâr Dağıtım Tablosu
• EK-2 : Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
• EK-3 : Esas Sözleşme Tadil Metni
• EK-4 : Vekaletname

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

2023 YILI KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	144.900.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	12.880.000,00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	-
	SPK' ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Karı	1.289.382.689	708.696.520,43
4. Vergiler (-)	0	0
5. Net Dönem Karı (=)	1.289.382.689	708.696.520,43
6. Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0	0
7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	16.100.000	16.100.000,00
8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	1.273.282.689	692.596.520,43
9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	2.616.661	-
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	1.275.899.350	692.596.520,43
11. Ortaklara Birinci Kar Payı	152.145.000	152.145.000
 Nakit	7.245.000	7.245.000
 Bedelsiz	144.900.000	144.900.000
 Toplam
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-	-
13. Dağıtılan Diğer Kar Payı	-	-
 Yönetim Kurulu Üyelerine	-	-
 Çalışanlara	-	-
 Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-	-
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-	-
15. Ortaklara İkinci Kar Payı	-	-
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	-	-
17. Statü Yedekleri	-	-
18. Özel Yedekler	-	-
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	1.121.137.689	540.451.520,43
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0	0

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	8.250,00	165.000,00	0,01	1,0500000	105,00000
	B	11.750,00	235.000,00	0,02	1,0500000	105,00000
	C	7.225.000,00	144.500.000,00	11,89	1,0500000	105,00000
	TOPLAM	7.245.000,00	144.900.000,00	11,92	1,0500000	105,00000

EK-2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Mehmet AHKEMOĞLU

1964 yılında Ankara' da doğdu. 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümünden mezun oldu. 1996 yılında Illinois Üniversitesi Uluslararası Muhasebe ve Denetim alanında yüksek lisansını tamamladı. 1986 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcısı olarak başladığı çalışma hayatına 1989 yılında Hesap Uzmanı, 1997 - 2004 yıllarında Maliye Bakanlığı Gelirler Genel Müdürlüğü Daire Başkanı, 2005 yılında Gelir İdaresi Başkanlığı Gelir Yönetimi Daire Başkanı olarak görev yaptı. Bu görevinden 2005 yılı sonunda istifa ederek ayrıldı. 2006 yılında Alarko Şirketler Topluluğu'na katıldı. Alarko Şirketler Topluluğu Denetim Koordinatörlüğü ve Denetim Grup Başkanlığı görevini yürüten Mehmet Ahkemoğlu, 2022 yılı itibariyle Alarko Holding Mali İşler Grup Başkanlığı görevine atanmıştır. Ayrıca Topluluk bünyesindeki çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Ahkemoğlu, İngilizce bilmektedir.

Mehmet Ahkemoğlu'nun SPK'nın II-17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.

Harun Hanne MORENO

1960 yılında İstanbul'da doğdu. 1982 yılında Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Endüstri Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 2002 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi Sosyal Bilimler Enstitüsü'nde Yönetici İşletme Yüksek Lisans eğitimini tamamladı. 1986 yılında Alarko Şirketler Topluluğu'nda görev yapmaya başladı. Çeşitli Alarko grup şirketi ve birimlerinde orta ve üst kademe yöneticilik görevlerinde bulunduktan sonra 2001 yılında Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürlük görevine getirildi. Halen bu görevini sürdürmektedir. Harun Hanne Moreno iyi derecede İngilizce ve orta derecede İspanyolca bilmektedir.

Harun Hanne Moreno'nun SPK'nın II-17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.

Ümit Nuri YILDIZ

1966 yılında Erzurum'da doğan Ümit Nuri Yıldız, 1986 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nü bitirmiş, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. 1987 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak göreve başlayan Yıldız, 1997 yılına kadar Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak çalışmıştır.1997 yılında İş ve İşçi Bulma Kurumu Genel Müdür Yardımcılığı'na atanmıştır. 1998 yılında bu görevden istifa ederek, Alarko Şirketler Topluluğu'na katılmıştır. 1998-2018 yılları arasında Mali Analiz, Sistem ve Yönlendirme Koordinatörlüğü görevini yürütmüştür. 2018 yılında Alarko Holding A.Ş. Genel Müdürü olarak atanan Ümit Nuri Yıldız, 2020 yılında Alarko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. 2021 yılında Alarko Şirketler Topluluğu İcra Kurulu Başkanlığı görevine getirilen Yıldız, Alarko Şirketler Topluluğu bünyesindeki çeşitli şirketlerde ise Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ümit Nuri Yıldız İngilizce bilmektedir.

Ümit Nuri Yıldız'ın SPK'nın II-17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır.

Alpaslan SERPEN

1977 yılında Susurluk'ta doğan Alpaslan Serpen, 1999 yılında O.D.T.Ü. Mühendislik Fakültesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. Aynı zamanda 1996-1999 yılları arasında O.D.T.Ü. İşletme Bölümü'nde Finans Yan Dal Programını da tamamlamıştır. İş hayatına 1999 yılında Pamukbank Hazine Fon Yönetimi Bölümü'nde Dealer olarak başlayan Serpen, Alarko Şirketler Topluluğu'na 2005 yılında Fizibilite Uzmanı olarak katılmıştır. Sonrasında sırasıyla Yatırım Planlama Müdürlüğü,

Yatırım Planlama Koordinatör Yardımcılığı ve Yatırım Planlama Direktörlüğü görevlerini yürüten Serpen, 2022 yılı itibariyle Alarko Holding Strateji ve İş Geliştirme Grup Başkanı olarak atanmıştır. Halihazırda Strateji ve İş Geliştirme Grup Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Serpen, aynı zamanda Alarko Şirketler Topluluğu bünyesindeki çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. Alpaslan Serpen İngilizce bilmektedir.

Alpaslan Serpen'in SPK'nın II-17.1 Sayılı Tebliği uyarınca bağımsızlık niteliği bulunmamaktadır

Bedriye Banu KÖKER

1974 yılında Van'da doğan Bedriye Banu Köker, 1996 yılında Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bölümler Fakültesi İşletme Bölümü'nü bitirmiş, Texas A&M Üniversitesinde finans alanında yüksek lisans derecesini almıştır.

1998 yılında Abn Amro Bankasında yönetici adayı olarak işe başlamış ve 2010 yılında kurumsal bankacılıktan sorumlu grup başkanı olarak ayrılmıştır. 2010 yılından 2012 yılına kadar Standard Ünlü ve 2012 yılından 2020 yılına kadar da Ünlü & Co'da kurumsal müşterilerden sorumlu yönetici direktör olarak görev yapmıştır. Bankacılık sektöründe görev yaptığı 22 yıl boyunca Türkiye'nin önde gelen aile holdingleri ve kurumsal şirketleriyle hem kurumsal bankacılık hem de yatırım bankacılığı alanlarında birçok başarılı işleme imza atmıştır. 2020 yılından itibaren melek yatırımcı olarak yeni girişimlere hem sermayedar hem de mentor olarak destek vermektedir. Banu Köker Yönetim Kurulunda Kadın Derneği'nin üyesidir, Gestalt Koçluk sertifikasına sahiptir ve İngilizce bilmektedir.

Neslihan TONBUL

1959 yılında İstanbul'da doğan Neslihan Tonbul, 1981 yılında Rutgers Üniversitesi (ABD) Ekonomi ve Siyasal Bilgiler bölümünden mezun olmuş ve 1983 yılında The Fletcher School of Law and Diplomacy - Tufts Üniversitesi Uluslararası Finans dalında yüksek lisansını tamamlamıştır. 1983-2008 yılları arasında The Irving Trust Company, The Bank of New York ve BNY Mellon gibi çeşitli uluslararası finans kuruluşlarının New York, Londra ve İstanbul temsilciliklerinde üst düzey yönetici olarak görev yaptıktan sonra bu şirketlerin Orta Doğu, Afrika, Doğu Avrupa ve Türkiye'yi kapsayan bölge müdürü olarak görevlendirilmiştir. 2008'den bu yana Türkiye'de çeşitli holding ve kurumlarda yönetim kurulu üyeliklerine devam eden Neslihan Tonbul; Tofaş, Tat Gıda, Petkim, Alarko Holding ve Vakıfbank International'daki yönetim kurulu üyelik görevlerini sürdürmektedir. Harvard Business School'da eğitim alarak CFEG ile Aile Şirketleri Yönetimi konusunda uzmanlaşan Tonbul, 2017'den bu yana Koç Üniversitesi'nde, Ekonomi ve İdari Bilimler Fakültesi'nde "Aile Şirketleri Yönetimi" ve "Etki Yatırımcılığı ve Sürdürülebilirlik" üzerine dersler vermektedir. Neslihan Tonbul, sivil toplum faaliyetleri kapsamında American Research Institute in Turkey (ARIT), Young Presidents Organization (YPO) ve Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nın (TEGV) Mütevelli Heyeti Üyesi ve Türk-Amerikan İş Forumu'nun kurucularındandır. Aynı zamanda Washington, DC de yerleşik, Middle East Institute'da Danışma Kurulu üyesi görevini sürdürmektedir. 2014 yılından bu yana ise EBRD bünyesi altında kadın girişimcilere mentorluk yapmaktadır. Tonbul, çok iyi derecede İngilizce, Fransızca ve Azerbaycan dili bilmekle beraber, İtalyanca ve Farsça derslerine devam etmektedir.

Nergiz AYVAZ BUMEDİAN

1970 yılında İstanbul'da doğan Nergis Ayvaz Bumedian, 1988 yılında Kadıköy Anadolu Lisesi'nden, 1992 yılında da Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nden mezun oldu. 1992-1995 yılları arasında Yapı ve Kredi Bankası'nda, 1995-1997 yılları arasında ise Demirbank T.A.Ş.'nde Kurumsal Bankacılık alanında görev yaptı. 1997 yılında Finansbank Kurumsal ve Ticari Bankacılık ekibine katıldı. Ardından 1998 yılında Şube Müdürü, 2000 yılında ise Finansbank Ticari Bankacılık Grup Yöneticisi olarak atandı. Ayvaz Bumedian, Ocak 2008 - Haziran 2009 tarihleri arasında Finansbank Ticari Bankacılık Genel Müdür Yardımcılığı ve Mart 2009 –Mayıs 2010 tarihleri arasında da Finans Leasing'in Yönetim Kurulu üyeliği görevlerinde bulundu. Haziran 2009 tarihinde, Finansbank'ın iştiraki olarak kurulan Finans Faktoring A.Ş ye Genel Müdür olarak atandı. Finansbank A.Ş ve iştirakleri 2015 yılından bu yana Qatar National Bank (QNB) çatısı altında faaliyetlerini sürdürmektedir. Nergis Ayvaz Bumedian, halen QNB Finansfaktoring Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.

Adı Soyadı : Bedriye Banu KÖKER

Tarih : 09.02.2024

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.

Adı Soyadı : Neslihan TONBUL

Tarih : 09.02.2024

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin 4.3.6 ve 4.3.7 numaralı maddelerinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağladığımı, ilgili mevzuat ve esas sözleşmeye uygun şekilde bağımsızlık niteliğini taşıdığımı, bağımsızlığımı etkileyen hususlarda herhangi bir değişiklik olması halinde ise bu durumu Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na derhal bildireceğimi yönetim kurulunun, ortakların ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım. Bu çerçevede;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.

Adı Soyadı : Nergis Ayvaz BUMEDİAN

Tarih : 09.02.2024

EK-3:

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİDİR

ESKİ ŞEKİL

MADDE 6 - SERMAYE

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 30.5.1996 tarih ve 744 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 150.000.000,- (Yüzellimilyon) TL olup herbiri 1(Bir) Kr itibari değerde 15.000.000.000 paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 144.900.000,-

(Yüzkırkdörtmilyondokuzyüzbin) TL'dir. 144.900.000,-TL'lik çıkarılmış sermaye beherinin nominal değeri 1(Bir) Kr itibari değerde 14.490.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020/2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim kurulu, 2020/2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılmış sermayenin 235.000,-TL'sı ayni, 1.000.000,-TL'sı emisyon priminden, 500.000,-TL'sı 1998 yılı kar payından, 519.000,-TL'sı hisse senetleri ihraç primleri fonundan, 106.000,-TL'sı maddi duran varlıklar yeniden değerleme değer artış fonundan, 65.000,-TL'sı birleşme nedeniyle Konut İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin özvarlığından, 375.000,-TL'sı 2000 yılı kar payından, 1.925.100,-TL'sı 2005 yılı kar

YENİ ŞEKİL

MADDE 6 - SERMAYE

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 30.5.1996 tarih ve 744 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,- (Beşyüzmilyon) TL olup herbiri 1(Bir) Kr itibari değerde 50.000.000.000 paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 144.900.000,- (Yüzkırkdörtmilyondokuzyüzbin) TL'dir.

144.900.000,-TL'lik çıkarılmış sermaye beherinin nominal değeri 1(Bir) Kr itibari değerde 14.490.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024/2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim kurulu, 2024/2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılmış sermayenin 235.000,-TL'sı ayni, 1.000.000,-TL'sı emisyon priminden, 500.000,-TL'sı 1998 yılı kar payından, 519.000,-TL'sı hisse senetleri ihraç primleri fonundan, 106.000,-TL'sı maddi duran varlıklar yeniden değerleme değer artış fonundan, 65.000,-TL'sı birleşme nedeniyle Konut İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin özvarlığından, 375.000,-TL'sı 2000 yılı kar

payından, 5.160.694,-TL'sı 2008 yılı kar	payından, 1.925.100,-TL'sı 2005 yılı kar
payından 53.749.206,-TL sermaye düzeltme	payından, 5.160.694,-TL'sı 2008 yılı kar
farklarından sermayeye ilave edilerek,	payından 53.749.206,-TL sermaye düzeltme
765.000,-TL'sı da nakden ve 80.500.000,-	farklarından sermayeye ilave edilerek,
TL'si 2022 yılı kar payından karşılanmıştır.	765.000,-TL'sı da nakden ve 80.500.000,-
	TL'si 2022 yılı kar payından karşılanmıştır.
Fondan ve kar payından karşılanan kısım
şirket ortaklarına hisseleri nispetinde	Fondan ve kar payından karşılanan kısım
bedelsiz olarak dağıtılmıştır.	şirket ortaklarına hisseleri nispetinde
	bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

EK-4:

VEKALETNAME

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 'nin 14.05.2024 Salı günü, saat 15:00'de Muallim Naci Cad. No:69 Alarko Merkezi Ortaköy/İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)		Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1-	Açılış ve saygı duruşu.
2-	Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.
3-	Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.
4-	Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesi uyarınca yıl içinde atanan Yönetim Kurulu üyesinin asaletinin tasdiki hususunda müzakere ve karar.
5-	2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.
6-	2023 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.
7-	2023 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası hususunda karar.

8- Şirketimizin 2023 yılında yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması.
9- Şirketimiz tarafından 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar.
10- Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması.
11- Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan ve Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadiline ilişkin izin yazısı ile eki esas sözleşme tadil metninin okunup, görüşülerek, Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadili ve yeni şeklinin kabulü hususunda müzakere ve karar.
12- 2023 yılı faaliyet dönemi kârının dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.
13- Yönetim Kurulu seçimi, görev süresi ile üyelerinin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.
14- Pay geri alım programı ve program kapsamında gerçekleştirilen alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
15- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.
16- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
17- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.
18- Dilek ve öneriler.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

2. a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

3. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
4. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZA:

ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAĞIMSIZ ÜYE ADAY LİSTESİ

• 1. BEDRİYE BANU KÖKER
• 1. NESLİHAN TONBUL
• 1. NERGİS AYVAZ BUMEDİAN

YÖNETİM KURULU